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マツダ[7261]東証
新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成 24 年 ２ 月 この目論見書により行う株式106,689,000千円（見込額）の募集（一般募集）及び株式 16,695,000千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、 当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成24年２月22日に関東財務局長に提 出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。 したがって、発行価格及び売出価格等については、今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 １．今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受 人の手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格 等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株数）、海外販売株数、 海外販売に係る引受人の買取引受けの対象株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸 費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額上限、本第三者割当増資の手取概算額上 限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオ ーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連 動して訂正される事項」という。 ）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決 定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後 か ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［ URL ］ http://www.mazda.co.jp/corporate/investors/） （以下「新聞等」という。）において公表します。 なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、 目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価 格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、 目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。 ２．募集又は売出しの公表後における空売りについて (1)金融商品取引法施行令第 26 条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府 令」（以下「取引等規制府令」という。 ）第 15 条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出 しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌 日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当 該臨時報告書の訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間）において、 当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場における空売り（注１）又はその委託若 しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証 券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。 (2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の 借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出 しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。 （注）１ 取引等規制府令第 15 条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。 ・先物取引 ・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。 ） 等の空売り ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り ２ 取引等規制府令第 15 条の６に定めるもの （売戻条件付売買又はこれに類似する取引 による買付け）を含みます。 ３ 臨時報告書及びその訂正報告書は、この目論見書により行う株式の募集及び売出し に際して行われることのある海外市場における株式の販売に関し提出されるもので す。 ファイル名:0000000_3_0779705522403.doc 更新日時:2012/02/16 19:23:00 印刷日時:12/02/16 19:24 発 行 価 格 未 定 売 出 価 格 未 定 広島県安芸郡府中町新地３番１号 目 次 頁 【表紙】 （株価情報等） １ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】………………………………………………１ ２ 【大量保有報告書等の提出状況】………………………………………………………２ 第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………３ 第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………３ １ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………３ ２ 【株式募集の方法及び条件】……………………………………………………………４ ３ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………７ ４ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………７ 第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………９ １ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………９ ２ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………９ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ………………………………………………10 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】…………………………………………………………13 第二部 【公開買付けに関する情報】………………………………………………………………14 第三部 【参照情報】…………………………………………………………………………………14 第１ 【参照書類】…………………………………………………………………………………14 第２ 【参照書類の補完情報】……………………………………………………………………15 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】……………………………………………………20 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………20 第五部 【特別情報】…………………………………………………………………………………20 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 …………………………………21 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………22 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成24年２月22日 【会社名】 マツダ株式会社 【英訳名】 Mazda Motor Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 広島県安芸郡府中町新地３番１号 【電話番号】 （082）282-1111 【事務連絡者氏名】 財務本部 【最寄りの連絡場所】 広島県安芸郡府中町新地３番１号 【電話番号】 （082）282-1111 【事務連絡者氏名】 財務本部 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 一般募集 山内 副本部長 副本部長 孝 藤本 哲也 藤本 哲也 106,689,000,000円 オーバーアロットメントによる売出し （注）１ 16,695,000,000円 募集金額は、発行価額の総額であり、平成24年２ 月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所にお ける当社普通株式の終値を基準として算出した見 込額であります。 ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額 にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価 額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集 における発行価格の総額は上記の金額とは異なり ます。 ２ 売出金額は、売出価額の総額であり、平成24年２ 月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所にお ける当社普通株式の終値を基準として算出した見 込額であります。 【安定操作に関する事項】 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式 について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金 融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取 引が行われる場合があります。 ２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市 場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引 所であります。 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） （株価情報等） １【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】 平成21年２月16日から平成24年２月10日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥ Ｒ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。 （注）１ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しておりま す。 ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。 ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。 ２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。 ＰＥＲ（倍）＝ 週末の終値 １株当たり当期純損益（連結） 平成21年２月16日から平成21年３月31日については、平成20年３月期有価証券報告書の平成20年３月 期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。 平成21年４月１日から平成22年３月31日については、平成21年３月期有価証券報告書の平成21年３月 期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。 平成22年４月１日から平成23年３月31日については、平成22年３月期有価証券報告書の平成22年３月 期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。 平成23年４月１日から平成24年２月10日については、平成23年３月期有価証券報告書の平成23年３月 期の連結財務諸表の１株当たり当期純損失を使用。 （平成21年３月期、平成22年３月期及び平成23年３月期は１株当たり当期純損失を計上しているため、 ＰＥＲはマイナスとなっております。） ― 1 ― ２【大量保有報告書等の提出状況】 平成23年８月22日から平成24年２月10日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、 下記のとおりであります。 提出者（大量保有者） の氏名又は名称 報告義務発生日 提出日 区分 保有株券等の 総数（株） 株券等保有 割合（％） テンプルトン・グローバ 79,470,160 4.46 ル・アドバイザーズ・リ ミテッド フランクリン・テンプル トン・インベストメン 29,022,430 1.63 ツ・コープ 変更報告書 テンプルトン・インベス 平成23年11月30日 平成23年12月２日 （注）１ トメント・カウンセル・ 20,897,530 1.17 エルエルシー フランクリン・テンプル トン・インベストメン 8,374,610 0.47 ト・マネジメント・リミ テッド （注）１ テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベス トメンツ・コープ、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びフランクリ ン・テンプルトン・インベストメント・マネジメント・リミテッドは共同保有者であります。 ２ 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されてい る株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。 ― 2 ― 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数 普通株式 内容 795,000,000株 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 単元株式数 1,000株 （注）１ 平成24年２月22日（水）開催の取締役会決議によります。 ２ 上記発行数795,000,000株は、平成24年２月22日（水）開催の取締役会において決議された公募による 新株式発行の募集株式数1,099,750,000株（引受人の買取引受けの対象株式数1,060,000,000株及び海外 販売（以下に定義する。）に関して引受人に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対 象株式数39,750,000株）の募集（以下「一般募集」という。）のうち、日本国内において販売される株 数（以下「国内販売株数」という。）の本有価証券届出書提出日現在における見込数であります。一般 募集においては、募集株数の一部が引受人の関係会社等を通じて、欧州を中心とする海外市場（ただし、 米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数 を「海外販売株数」という。）されることがあり、海外販売株数は304,750,000株（海外販売に係る引 受人の買取引受けの対象株式数265,000,000株及び海外販売に関して引受人に付与する追加的に発行す る当社普通株式を買取る権利の対象株式数39,750,000株）を見込んでおります。 なお、一般募集の募集株数のうち国内販売株数（新規発行株式の発行数）及び海外販売に係る引受人 の買取引受けの対象株式数は、一般募集（海外販売を含む。）の需要状況を勘案した上で、後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されます。海外販売の内容に関し ましては、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の平成24年２月22日（水） 付臨時報告書及び後記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に提出される 当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。 ３ 一般募集に伴い、その需要状況を勘案し、119,250,000株を上限として、一般募集の事務主幹事会社で あるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の 売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。これに関連して、当社は平 成24年２月22日（水）開催の取締役会において、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当 先とする第三者割当による当社普通株式119,250,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」とい う。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資について」をご参照ください。 ４ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記 「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。 ５ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ― 3 ― ２【株式募集の方法及び条件】 平成24年３月５日（月）から平成24年３月８日（木）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」 という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該 発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込 み、一般募集における価額（発行価格）の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引 受手数料を支払いません。 （１）【募集の方法】 区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円） 株主割当 ― ― ― その他の者に対する割当 ― ― ― 795,000,000株 106,689,000,000 53,344,500,000 795,000,000株 106,689,000,000 53,344,500,000 一般募集 計（総発行株式） （注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。 ２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。 ３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数 を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増 加する資本金の額を減じた額とします。 ４ 発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出日現在における、国内販売株 数（新規発行株式の発行数）の見込数に係るものであります。海外販売株数に係るものに関しましては、 後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の平成24年２月22日（水）付臨時報告 書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の各記載内容をご参照ください。 ５ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、平成24年２月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所にお ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ― 4 ― （２）【募集の条件】 資本 組入額 （円） 発行価額 （円） 発行価格（円） 申込株 数単位 申込 証拠金 （円） 申込期間 払込期日 未定 (注)１、２ 発行価格等決定日 の株式会社東京証 券取引所における １株につ 当社普通株式の終 自 平成24年３月９日(金) 未定 き発行価 平成24年３月15日(木) 未定 値（当日に終値の 1,000株 至 平成24年３月12日(月) (注)１、 格と同一 (注)３ (注)１ ない場合は、その (注)３ ２ の金額 日に先立つ直近日 の終値）に0.90～ 1.00を乗じた価格 （１円未満端数切 捨て）を仮条件と します。 （注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条 件による需要状況を勘案した上で、平成24年３月５日（月）から平成24年３月８日（木）までの間の いずれかの日（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価 額（払込金額であり、当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取る金額）及び資本組 入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「（１）募集の方法」に記載の資本組入額の総額 を国内販売株数（新規発行株式の発行数）で除した金額とします。 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の 手取金をいい、以下「発行価格等」という。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決 定に伴い連動して訂正される事項（新規発行株式の発行数（国内販売株数）、海外販売株数、海外販 売に係る引受人の買取引受けの対象株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算 額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額上限、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額 合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメン トによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」 という。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新 聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ ［ URL ］ http://www.mazda.co.jp/corporate/investors/）（以下「新聞等」という。）において公表します。 なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目 論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の 決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の 訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。 ２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発 行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式 に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰 り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で平成24年２月29日（水）から平成24年３ 月８日（木）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、平成24年３月５日（月）か ら平成24年３月８日（木）までを予定しております。 したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成24年３月５日（月）の場合、申込期間は「自 平成24年３月６日（火） 至 平成24年３月７日（水）」、払込期日は「平成24年３月12日（月）」 ② 発行価格等決定日が平成24年３月６日（火）の場合、申込期間は「自 平成24年３月７日（水） 至 平成24年３月８日（木）」、払込期日は「平成24年３月13日（火）」 ③ 発行価格等決定日が平成24年３月７日（水）の場合、申込期間は「自 平成24年３月８日（木） 至 平成24年３月９日（金）」、払込期日は「平成24年３月14日（水）」 ― 5 ― ④ 発行価格等決定日が平成24年３月８日（木）の場合、上記申込期間及び払込期日のとおりとなり ますので、ご注意ください。 ４ 一般募集の共同主幹事会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（事務主幹事会社）、野村證券株式会社及びＪ Ｐモルガン証券株式会社でありますが、当社株式を取得し得る投資家のうち個人・事業会社等に対する 需要状況の把握及び配分に関しては、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社が共同で行いま す。また、機関投資家に対する需要状況の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社が共同で行います。 ５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 ６ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。 ７ 申込証拠金には、利息をつけません。 ８ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。 したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成24年３月５日（月）の場合、受渡期日は「平成24年３月13日（火）」 ② 発行価格等決定日が平成24年３月６日（火）の場合、受渡期日は「平成24年３月14日（水）」 ③ 発行価格等決定日が平成24年３月７日（水）の場合、受渡期日は「平成24年３月15日（木）」 ④ 発行価格等決定日が平成24年３月８日（木）の場合、受渡期日は「平成24年３月16日（金）」 となりますので、ご注意ください。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における 振替口座での振替えにより行われます。 （３）【申込取扱場所】 後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに 全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 （４）【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社三井住友銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 （注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ― 6 ― ３【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 引受けの条件 １ す。 ２ 野村證券株式会社 買取引受けによりま 引受人は新株式払込金 として、払込期日に払 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 込取扱場所へ発行価額 と同じ額を払込むこと ＪＰモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 未定 といたします。 ３ 引受手数料は支払われ ません。 ゴールドマン・サックス証 券株式会社 ただし、一般募集にお 東京都港区六本木六丁目10番１号 ける価額（発行価格） と発行価額との差額は メリルリンチ日本証券株式 会社 計 （注） 引受人の手取金となり 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 ます。 ― 795,000,000株 ― 引受株式数及び引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）は、発行価格等決定日に決定されます。な お、引受株式数及び引受株式数の合計数（新規発行株式の発行数）は、本有価証券届出書提出日現在におけ る、国内販売株数（新規発行株式の発行数）の見込数（引受株式数は未定）に係るものであります。 ４【新規発行による手取金の使途】 （１）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 106,689,000,000 発行諸費用の概算額（円） 517,000,000 差引手取概算額（円） 106,172,000,000 （注）１ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであり ２ 払込金額の総額（発行価額の総額）、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提 ます。また、消費税等は含まれておりません。 出日現在における、国内販売株数（新規発行株式の発行数）の見込数に係るものであります。海外販売 株数に係るものに関しましては、後記「第三部 参照情報 第１ 参照書類 ６ 臨時報告書」に記載の平 成24年２月22日（水）付臨時報告書及び発行価格等決定日に提出される当該臨時報告書の訂正報告書の 各記載内容をご参照ください。 ３ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、平成24年２月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所におけ る当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ― 7 ― （２）【手取金の使途】 上記差引手取概算額106,172,000,000円については、海外販売の手取概算額上限40,701,450,000円及び 一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限15,926,350,000円 と合わせて、手取概算額合計上限162,799,800,000円について、40,000,000千円を平成25年度に稼働を開 始するメキシコの子会社における車両及びエンジン組立工場の建設等を目的とする投融資資金、並びに ロシア及びアセアンの今後新たに設立する持分法適用会社での設備投資を目的とする投融資資金に充当 する予定であります。また、30,000,000千円をSKYACTIV技術を搭載した環境・安全対応車の製造設備投 資資金に、92,799,800千円を内燃機関の更なる環境性能の向上と電動化技術を適用拡大する次世代環 境・安全技術開発に向けた研究開発費に充当する予定であります。 当社は、平成24年２月に策定した「中長期施策の枠組み」を強化する「構造改革プラン」のなかで、 「新興国事業強化とグローバル生産体制の再構築」を行うとしておりますが、メキシコ、ロシア及びア セアンへの投融資を通じて海外生産・販売体制を強化することで、為替抵抗力を高め利益構造の転換を 図ります。 また、今後市場投入されるSKYACTIV技術搭載車への設備投資を着実に実行すると同時に、SKYACTIV技 術を更に進化させた次世代環境・安全技術の開発に注力するなど戦略的投資・開発を推し進めてまいり ます。なお、具体的な支出予定時期は以下のとおりであります。 （単位：千円） 使途 内容 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 ― 20,000,000 10,000,000 30,000,000 メキシコにおける工場及び 自動車製造設備 投融資 ロシアにおける自動車製造設備 合計 ― 2,500,000 2,500,000 5,000,000 5,000,000 ― ― 5,000,000 設備投資 本社・防府工場における 環境・安全対応車の製造設備 10,000,000 10,000,000 10,000,000 30,000,000 研究開発 次世代環境・安全技術開発 31,000,000 31,000,000 30,799,800 92,799,800 46,000,000 63,500,000 53,299,800 162,799,800 アセアンにおける自動車製造販売設備 合計 なお、平成24年２月22日現在、当社及び連結子会社の平成24年度から平成26年度の設備投資計画の総 額は2,700億円であり、内訳は以下のとおりであります。 会社名 事業所名 （所在地） セグメント の名称 設備の内容 日本 自動車・ 部品の製造 設備 本社・マツダＲ＆ Ｄセンター横浜他 （広島県広島市南 区他） 日本 研究開発 設備他 流通センター ・病院他 （大阪府堺市西区 他） 日本 本社工場・ 防府工場他 （広島県広島市南 区他） 提出会社 マツダ モトール メキシコ工場 マヌファクトゥリ 北米 （グアナファト ング デ メヒコ (メキシコ) 州） Ｓ.Ａ. de Ｃ.Ｖ. その他 連結子会社 ― 日本 北米 欧州 その他 の地域 投資予定金額 （百万円） 総額 既支払額 資金調 達方法 着手 年月 完成予 定年月 必要性/ 目的 ― 自己資 主として 金、借入 平成24年 平成27年 SKYACTIV等の環 金、社債 ４月以降 ３月迄 境・安全対応車 及び増資 用設備投資等 資金等 17,800 ― 自己資 金、借入 金及び社 債等 同上 同上 環境関連 研究設備等 販売流通・ 福利厚生 施設他 16,300 ― 同上 同上 同上 設備更新等 自動車・ 部品の製造 設備他 61,100 ― 自己資 金、借入 金及び増 資資金等 同上 同上 SKYACTIV等の環 境・安全対応車 用設備投資等 自動車・ 部品の製造 設備他 41,000 ― 自己資金 及び借入 金等 同上 同上 SKYACTIV等の環 境・安全対応車 用設備投資等 133,800 （注） 資金調達方法欄については、今回の増資資金を含めて記載しております。 ― 8 ― 第２【売出要項】 １【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出数 普通株式 119,250,000株 （注）１ 売出しに係る株式の所有者の住所及び 氏名又は名称 売出価額の総額（円） 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 16,695,000,000 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況を勘案して行われる、一般 募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出 しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況により減少する場合、 又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。 今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受 人の引受株式数及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（新規発 行株式の発行数（国内販売株数）、海外販売株数、海外販売に係る引受人の買取引受けの対象株式数、 発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外販売の手取概算額 上限、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロット メントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、 目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決 定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上 の当社ウェブサイト（［URL］http://www.mazda.co.jp/corporate/investors/）（新聞等）において 公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる 場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び 発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、 目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。 ２ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ３ 売出価額の総額は、平成24年２月10日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終 値を基準として算出した見込額であります。 ２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 売出価格 （円） 未定 (注)１ （注）１ 申込単位 申込証拠金 （円） 申込受付場所 引受人の住所及 び氏名又は名称 元引受契約 の内容 自 平成24年３月９日(金) 至 平成24年３月12日(月) 1,000株 (注)１ １株につき 売出価格と 同一の金額 ＳＭＢＣ日興証券 株式会社及びその 委託販売先金融商 品取引業者の本店 並びに全国の各支 店及び営業所 ― ― 申込期間 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集 の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。 ２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 ３ 申込証拠金には、利息をつけません。 ４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」における 株式の受渡期日と同日とします。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における 振替口座での振替えにより行われます。 ― 9 ― 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ オーバーアロットメントによる売出し等について 一般募集に伴い、その需要状況を勘案し、119,250,000株を上限として、一般募集の事務主幹事会社であるＳ ＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オー バーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したもので あり、需要状況により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があり ます。 これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式 会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）を上限に、 本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成24年３月22日 （木）を行使期限として付与します。 ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる 売出しの申込期間終了日の翌日から平成24年３月22日（木）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」 という。（注））、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シ ンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借 入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社 の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカ バー取引を終了させる場合があります。 また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当 社の発行する上場株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は 一部を借入株式の返還又は海外販売の決済の一部に充当する場合があります。 ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカ バー取引により買付けた株式数及び安定操作取引で買付けた株式を借入株式の返還に充当する場合における当 該株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じ る予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、 その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行 われない場合があります。 ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオー バーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ る場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行わ れない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。した がって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三 者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカ バー取引も行われません。 シンジケートカバー取引及び安定操作取引等に関して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は野村證券株式会社及び ＪＰモルガン証券株式会社と協議の上、これらを行うものとします。 （注） シンジケートカバー取引期間は、 ① 発行価格等決定日が平成24年３月５日（月）の場合、「平成24年３月８日（木）から平成24年３ 月22日（木）までの間」 ② 発行価格等決定日が平成24年３月６日（火）の場合、「平成24年３月９日（金）から平成24年３ 月22日（木）までの間」 ③ 発行価格等決定日が平成24年３月７日（水）の場合、「平成24年３月10日（土）から平成24年３ 月22日（木）までの間」 ④ 発行価格等決定日が平成24年３月８日（木）の場合、「平成24年３月13日（火）から平成24年３ 月22日（木）までの間」 となります。 ― 10 ― ２ 第三者割当増資について 前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先 とする本第三者割当増資について、当社が平成24年２月22日（水）開催の取締役会において決議した内容は、 以下のとおりです。 (1）募集株式の数は、当社普通株式119,250,000株とします。 (2）払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2）募集の条件」にお いて決定される一般募集における発行価額（払込金額）と同一とします。 (3）増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金 額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額と します。 (4）払込期日は、平成24年３月27日（火）とします。 ３ ロックアップについて 当社は共同主幹事会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日 に終了する期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通 株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並び に株式分割及びストックオプション等に関わる発行を除く。）を行わないことに合意しております。 なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、 又はその制限期間を短縮する権限を有しております。 ４ 劣後特約付ローンについて 当社は、平成24年２月22日（水）に、劣後特約付ローン（以下「本劣後ローン」という。）の借入に関する 契約（以下「本契約」という。）を締結しました。本劣後ローンは、資本と負債の中間的性質を有するハイブ リッド型の資金調達であり、負債でありながら、利息の任意繰延、超長期の弁済期限（ただし、一定期間経過 後に期限前弁済を可能とする条項が付されている。）、倒産手続等における劣後的な取扱い等、資本に類似し た性質及び特徴を有しており、株式会社格付投資情報センターより、格付けの目的上50％の資本性を認められ る予定であります。当社は、一般募集及び本第三者割当増資に際し、本劣後ローンによる資金調達を同時に実 施し、これによる調達資金を主に既存有利子負債の返済に充当することで、株式の希薄化を抑制しつつ、当社 の財務基盤の安定性を高めることができると考えております。本劣後ローンへの参画投資家（貸付人）として は、当社の主要取引先金融機関（下記（12）に記載。）を予定しております。 なお、以下に記載のとおり、本劣後ローンは、平成29年７月20日以降の各利払日においてその全部又は一部 を期限前弁済することが可能であります。ただし、期限前弁済に際しては、当社は、当社普通株式又は本劣後 ローンと同等以上の資本性を有するものと格付会社から承認を得た証券若しくは債務により調達した資金を もって、本劣後ローンを弁済することを意図しております。 (1）借入額 700億円 (2）契約締結日 平成24年２月22日 (3）実行日 平成24年３月19日 (4）満期日 平成84年７月20日 ただし、当社は、(10)①に記載する劣後事由が発生し継続している場合を除き、平成29年７月20日以降の 各利払日において、本劣後ローンの元本の全部又は一部を期限前弁済することができる。また、当社は、 劣後事由が発生し継続している場合を除き、① (i)本劣後ローンの利息について当社にとって著しく不利 益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できない場合若しくは(ii)当社 が公租公課に係る追加支払義務を負担することとなった場合、又は②格付会社が本劣後ローンについて本 契約締結時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを決定した場合、本劣後 ローンの元本の全部又は一部を利払日に限り期限前弁済することができる。 ― 11 ― (5）借換制限条項 当社は、当社が期限前弁済を行う日以前12ヶ月間に、普通株式又は本劣後ローンと同等以上の資本性を有 するものと格付会社から承認を得た証券若しくは債務により調達した資金をもって、期限前弁済を行うこ とを意図している。 (6）適用利率 ①平成24年３月19日から平成24年７月20日まで ４ヶ月日本円TIBOR＋4.75％ ②平成24年７月20日から平成29年７月20日まで ６ヶ月日本円TIBOR＋4.75％ ③平成29年７月20日以降 ６ヶ月日本円TIBOR＋5.75％ (7）利払日 平成24年７月20日を初回とし、以後満期日までの各年の１月20日及び７月20日（ただし、利払日が営業日 でない場合はその直後の営業日とし、かかる日が翌暦月となる場合には、その直前の営業日とする。） (8）利息支払の任意停止 ①当社は、その裁量により、利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる。 ②上記①にかかわらず、株式若しくは本劣後ローンと劣後特約等が実質的に類似する債務について配当若 しくは利息の支払を行い、又は株式の買取り（ただし、法令に基づき買取義務が生じる場合等を除 く。）を行った場合は、当社は、１年以内の利払日に、残存する利払の任意停止を行った日から５年が 経過していない未払利息及びこれに対する追加利息を弁済することとし、かつ、利払の任意停止を行っ た日から５年以上が経過したすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息（以下、あわせて「強制 支払努力義務対象残高」という。）を支払うべく営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行う こととする。 ③強制支払努力義務対象残高は、普通株式又は本劣後ローンと同等以上の資本性を有するものと格付会社 から承認を得た証券若しくは債務により調達した純手取金により支払うものとする。 (9）期限の利益喪失事由 エージェント又は貸付人は、いかなる場合においても本劣後ローンに関する当社の債務について期限の利 益を失わせることができない。 (10）劣後特約 ①当社についての清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる 手続が開始され、かつ継続している場合、本契約に基づく債権の支払請求権の効力は、本劣後ローンと 劣後特約等が実質的に類似する債権を除く全ての債権が、全額支払われ、又はその他の方法で全額の満 足を受けたことを停止条件として発生する。 ②本契約の各条項は、いかなる意味においても劣後債権の債権者以外の債権者に対して不利益を及ぼす内 容に変更してはならない。 (11）格付会社による本劣後ローンの資本性評価（予定） クラス３、50％（株式会社格付投資情報センター） (12）本劣後ローンへの参画投資家（貸付人） 株式会社三井住友銀行、住友信託銀行株式会社、株式会社日本政策投資銀行、株式会社広島銀行、 株式会社山口銀行、株式会社もみじ銀行 (13）調達資金の使途 本劣後ローンによる調達資金については、既存有利子負債の返済及び新興国向けの投融資資金の一部に充 当する予定です。 ― 12 ― 第３【第三者割当の場合の特記事項】 該当事項はありません。 ― 13 ― 第二部【公開買付けに関する情報】 該当事項はありません。 第三部【参照情報】 第１【参照書類】 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類 を参照してください。 １【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度第145期（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日） 平成23年６月27日関東財務局長に提出 ２【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度第146期第１四半期（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日） 平成23年８月８日関東財務局 至 平成23年９月30日） 平成23年11月11日関東財務局 至 平成23年12月31日） 平成24年２月14日関東財務局 長に提出 ３【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度第146期第２四半期（自 平成23年７月１日 長に提出 ４【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度第146期第３四半期（自 平成23年10月１日 長に提出 ５【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成24年２月22日）までに、金融商品取引法第24条 の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成 23年６月27日に関東財務局長に提出 ６【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成24年２月22日）までに、金融商品取引法第24条 の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を平成24年 ２月22日に関東財務局長に提出 （注）なお、発行価格等決定日に本６の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。 ― 14 ― 第２【参照書類の補完情報】 上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に 記載された「対処すべき課題」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価 証券届出書提出日（平成24年２月22日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。下記の 「対処すべき課題」及び「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したもの であります。 また、有価証券報告書等には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届 出書提出日（平成24年２月22日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項 もありません。 １ 対処すべき課題 当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（平成24年２月14日）現在において、前事業年度の有価 証券報告書に記載した「対処すべき課題」につき、重要な変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内 容は、重要な変更が生じた事項及び新たに発生した事項も含めて、変更後の事業上及び財務上の対処すべき課題 の全文を一括して記載したものです。 当社グループは、平成22年４月に「中長期施策の枠組み」を発表し、以来「ブランド価値」、「モノ造り革 新」、「環境・安全技術」、「新興市場」等の施策に、着実に取り組んでまいりました。 一方で、急激な円高の進行、欧州金融危機等の不安定な経済環境、東日本大震災・タイ洪水等の大規模な災害 の発生、新興国での自動車需要の拡大など、当社グループを取り巻く事業環境は変化しております。 このような中で、この度、厳しい外部環境への対応と将来への成長を確実にするために、「中長期施策の枠組 み」を強化する「構造改革プラン」を発表し、SKYACTIV（スカイアクティブ）を梃子とした構造改革を実施して まいります。 「中長期施策の枠組み」を強化する「構造改革プラン」の主要施策は、以下のとおりです。 ① SKYACTIVによるビジネス革新 当社は、平成27年までにグローバルで販売するマツダ車の平均燃費を平成20年比で30％向上させる目標を掲げ ており、その達成に向け研究開発に取り組んでおります。自動車の基本性能である「ベース技術」を徹底的に向 上させた新世代技術「SKYACTIV TECHNOLOGY（スカイアクティブ テクノロジー）」を搭載した商品を順次導入す るとともに、この「ベース技術」の上に段階的に電気デバイス技術を組み合わせていく「ビルディングブロック 戦略」を推進しております。 SKYACTIVは市場への導入以来、各方面から大きな反響と主要市場で高い評価を獲得しており、ブランド価値も 向上しております。SKYACTIVによる「売り方革新」では、この高いブランド価値を活かした正価販売の実現を目 指してまいります。 平成25年３月期での全車種に占めるSKYACTIV搭載車比率は20％を計画しておりますが、今後、SKYACTIV技術を 全面的に搭載した「CX-5」を含め８車種の投入を予定しており、将来的には搭載車比率を80％まで引き上げてい くことを計画しております。また、平成25年３月期には実用走行時の燃費を大幅に改善できる減速エネルギー回 生システム「i－ELOOP（アイ・イーループ）」を搭載した新型車の投入、加えて、平成26年３月期にはSKYACTIV 搭載のハイブリッド車を導入する予定です。 SKYACTIVは、商品力・ブランド・デザインと、円高環境でも対応できるコスト構造を両立し、技術面の変革だ けではなく、マツダのビジネスそのものの構造改革を牽引してまいります。 ― 15 ― ② 「モノ造り革新」による更なるコスト改善の加速 従来から取り組んできました「一括企画・コモンアーキテクチャー構想」や「フレキシブル生産体制」による 成果として、車両の性能アップとコスト改善の両立は当初の目標を達成する見込みです。また、当社グループは 「モノ造り革新」によるコスト改善を着実に実施することで、これまで大幅なコスト改善を達成してまいりまし たが、円高をはじめとする厳しい環境下でも利益を創出できるコスト構造の構築に向け、追加施策を強力に推進 してまいります。 新たな追加施策として、変動費の改善では「モノ造り革新」をより強化し、車両のコスト改善目標を従来の目 標から引き上げることで、更なるコスト改善を図ってまいります。また、国内工場における海外調達及び外貨建 決済の拡大に加え、海外生産拠点における徹底的な現地調達率アップにも取り組んでまいります。その他固定費 の改善としては、本社間接部門における効率化、間接社員の海外及び第一線へのシフトによる海外販売力と現場 力の向上に取り組むとともに、転進支援の推進や平成25年３月期からの採用抑制などにより固定費の改善を図っ てまいります。さらに、海外の販売ネットワークにつきましても、徹底的な効率化を図ってまいります。 ③ 新興国事業強化とグローバル生産体制の再構築 従来より新興国での販売台数の拡大を目指し、販売強化と生産拠点の拡充に取り組み、成果をあげてまいりま した。今後、更なる施策を通じて、新興国事業を強化してまいります。 中国においては、生産から販売までの一貫した体制の確立とビジネス強化を目指し、現地合弁会社の持分見直 しを進めております。また、南京工場の生産能力増強にあわせ、販売台数拡大に向けて内陸部や湾岸部空白地域 の販売拠点を増やしてまいります。また、SKYACTIVの現地生産を開始するとともに、商品ラインアップを拡充さ せてまいります。ロシアでは、現地生産体制の確立に向け、ソラーズ社と合弁生産拠点の設立に向け協議を進め ております。アセアンにおいては、タイ工場の能力拡大の検討を行い、アセアン全体で現地生産車種を拡充する とともに、販売店舗数の拡大を図ってまいります。中南米では、平成25年度稼働予定のメキシコ新工場の建設を 進めております。また、メキシコ新工場で生産した車両を、FTAなどを活用し、中南米へ販売する取り組みを強化 してまいります。さらに、ブラジルへの参入検討を進めております。 為替抵抗力の高い生産体制の構築を加速するため、メキシコ、中国、アセアン、ロシアでの現地生産を拡大し、 海外生産比率を平成28年３月期に50％に引き上げることを計画しております。国内工場の４ライン体制は維持し、 「モノ造り革新」の加速により、円高環境下でも国内生産で利益の出る工場を目指してまいります。 さらに、欧米事業における利益構造改革にも着手してまいります。北米事業の再構築として、米国工場で生産 している「Mazda6（日本名：マツダ アテンザ）」の次期モデルを日本へ生産移管することで、北米事業の収益改 善を図ってまいります。また、将来的には、メキシコ新工場を有効活用し、北米向け「Mazda2（日本名：マツダ デミオ）」、「Mazda3（日本名：マツダ アクセラ）」を生産し、NAFTAなどを活用して北米へ出荷することも検 討しております。欧州事業においては、SKYACTIV商品、特に新世代スーパークリーンディーゼルエンジン 「SKYACTIV‐D（スカイアクティブ ディー）」の導入により台数・構成の改善を図るとともに、販売ネットワー クの徹底的な効率化、ロシアにおけるKD生産・出荷に伴う台数拡大などの施策に取り組んでまいります。 ④ グローバルアライアンスの推進 当社グループは、現在、多様な提携先と個別事業を推進しております。今後も、マツダブランドを強化するた め、事業、技術提携を強力に推進してまいります。商品、技術、地域ごとに最適な補完を行う提携戦略を積極的 に推進するとともに、SKYACTIVパワートレインを含めた他社への商品、技術の供与も行ってまいります。 なお、文中における将来に関する事項につきましては、本四半期報告書提出日（平成24年２月14日）現在にお いて当社グループが判断した一定の前提に基づいたものであります。これらの記載は実際の結果とは異なる可能 性があり、その達成を保証するものではありません。 ― 16 ― ２ 事業等のリスク 当第３四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（平成24年２月14日）現在において、前事業年度の有価 証券報告書に記載した「事業等のリスク」につき、重要な変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内 容は、重要な変更が生じた事項及び新たに発生した事項も含めて、変更後の事業等のリスクの全文を一括して記 載したものです。なお、文中における将来に関する事項につきましては、本四半期報告書提出日現在において当 社グループが判断したものであります。 (1) 当社グループの事業を取り巻く経済情勢 当社グループは、日本を始め北米、欧州、アジアを含む世界各地域に製品を販売しており、それぞれの市場に おける景気動向や需要変動に強い影響を受けております。従いまして、財政危機の深刻化が懸念される欧州及び 中国に代表される新興市場を含む当社グループの主要市場において、景気の減速または後退、需要構造の変化、 需要減少、価格競争の激化等が進むことにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性が あります。 (2) 為替レート、特に米ドルとユーロの円との為替レート 当社グループは、日本から世界各地域に製品を輸出しているため、為替レートの変動は当社グループの経営成 績と財政状態に影響を与えます。特に米ドルとユーロに対する円高は、利益率と価格競争力を低下させる可能性 があります。加えて、海外の現地通貨建ての資産・負債等を円換算しているため、為替レート変動により、為替 換算調整勘定を通じて自己資本に悪影響を及ぼす可能性があります。また、為替レート変動リスクを最小限にす るために一部取引において為替予約等を行っておりますが、為替レートが円安方向に変動することにより機会損 失が発生する可能性があります。 (3) 他社との提携、合弁の成否 当社グループは、商品の開発、生産、販売に関し、技術提携や合弁等の形で、他社と共同活動を実施、もしく は検討を行っております。これにより経営資源の最適化、集中化及び相乗効果を期待しています。しかしながら、 経営、財務またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、あるいは、提携や合弁の変更または解消 等により、期待される結果を生まなかった場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能 性があります。また、意図しない提携や合弁の変更または解消が、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響 を及ぼす可能性があります。 (4) 環境等に関する法的規制 当社グループは、事業展開する各国において、燃費及び排ガス、車両の安全性、製造工場からの汚染物質排出 レベルに関する規制などの環境規制のほか、労働規制など、様々な法的規制を受けております。今後、法的規制 の強化によるコストの増加などにより、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (5) 市場競争力 当社グループが製品を販売している世界各地域の自動車市場においては、多様な競争相手が存在しております。 ブランド価値の維持発展を含む市場での競争力の維持強化は当社グループの成長にとって非常に重要であり、そ のために開発・製造・販売等において競争力の強化に向けた取り組みを進めております。しかしながら、市場の 予測が十分でなかった場合、あるいは技術力や生産上の問題等により、魅力ある製品を適切な時期に投入するこ とが出来なかった場合、あるいはお客様の価値観または変化に対応した流通網、販売手法を効果的に展開できな かった場合、販売シェアの低下や製品価格の低下を含め、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす 可能性があります。 ― 17 ― (6) 原材料、部品の調達 当社グループは、原材料及び部品の購入を複数のグループ外のサプライヤーに依存しております。従って、こ れらの供給元企業が災害等により被災した場合等の供給能力の制約や物流機能の低下、また需給の逼迫や契約条 件の変更または破棄等により、当社グループの生産に必要な量を確保することが困難になる場合、あるいは当社 グループが調達している原材料の価格が高騰し、生産性向上などの内部努力や価格への転嫁などによりその影響 を吸収できない場合や、調達した原材料または部品の品質が不十分であった場合には、製品の生産状況の悪化や コスト上昇を招く可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (7) 国際的な事業活動に伴うリスク 当社グループは、日本を始め世界各地域に製品を販売しており、米国、欧州及び発展途上市場や新興市場を含 む海外市場において事業活動を行っております。これらの海外市場での事業展開には以下のようなリスクが内在 しており、当該リスクの顕在化により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 ・不利な政治、経済要因 ・法律または規則の変更による障害 ・関税などの輸出入規制、不利な税制及びその他の規制 ・人材の採用と確保の難しさ ・未整備のインフラ ・ストライキ等の労働争議 ・テロ、戦争あるいは疾病その他の要因による社会的混乱 (8) 知的財産権による保護 当社グループは、事業の優位性を確保するために他社製品と区別化できる技術とノウハウの蓄積、それらの保 護並びに、第三者の知的財産権に対する侵害予防に努めています。それにもかかわらず、認識または見解相違に より、第三者からその知的財産権を侵害したとして訴訟を受け、当社グループとして製造販売中止、あるいは損 害賠償などが必要となった場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、特定の地域では当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があります。第三者が当社グループ の知的財産権を無断使用して類似した製品を製造した場合、多額の訴訟費用のみならず製品区別化が図れないこ とによる販売減少により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (9) 製品の品質 当社グループは、市場の要求に応えるべく品質改善に努める一方で、製品の安全性の確保にも最善の努力を注 いでいます。しかしながら予測できない原因により製品に欠陥が生じ、大規模なリコール等が発生した場合には、 多額のコストの発生、ブランドイメージの低下、市場信頼性の失墜などにより、当社グループの経営成績と財政 状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (10) 自然災害や事故に関するリスク 当社グループは、製造設備等の主要設備に関して、防火、耐震対策などを実施すると共に、財務リスクを最小 化すべく災害保険加入等の対策を行っております。しかしながら大規模な地震、台風、洪水等の自然災害及び火 災等の事故の発生により製品供給に重大な支障を来たした場合、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を 及ぼす可能性があります。 ― 18 ― (11) 財務会計リスク 当社グループの資産及び負債は、経営状況等に対する財務会計上の評価により、影響を受ける可能性がありま す。当社グループは将来減算一時差異等に対して、将来の課税所得に関する予想等に基づく回収可能性の評価に より繰延税金資産を計上しておりますが、経営状況の悪化により回収できないと判断された場合や、税率変更を 含む税制改正等があった場合には、評価性引当額の計上などにより、貸借対照表に計上する繰延税金資産の額が 減額され、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、固定資産について、 経営状況の悪化等により帳簿価額を回収できないと判断された場合には、対象資産の帳簿価額に対する減損損失 の計上により当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 これらを含む資産及び負債への財務会計上の評価や会計基準の変更及び新たな適用が、当社グループの経営成 績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (12) 資金調達環境の変化と金利の変動等 当社グループは、銀行からの借入に加え、株式及び社債の発行等により資金調達を行っております。しかしな がら、今後、金融市場が混乱した場合、税制改正や政府系金融機関の制度変更等がなされた場合、もしくは当社 グループの信用格付けが引き下げられた場合等においては、資金調達コストの増加や必要とする金額の資金調達 が困難となること等により、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当 社グループの有利子負債には金利変動の影響を受けるものが含まれており、金利上昇により金融コストが上昇し た場合には、当社グループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの財 務内容の悪化が一部借入金等の財務制限条項に抵触し期限の利益を喪失することとなった場合には、当社グルー プの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (13) コンプライアンス、レピュテーション 当社グループは、個人情報や機密情報の保護のための情報セキュリティの取り組みをはじめとして、法令等の 遵守については未然防止の対策を講じています。さらに、コンプライアンスに係る案件を察知した場合には速や かに対応する体制も整備しており、当社グループの社会的信用や評判に与える影響を防いでいます。しかしなが ら、将来にわたって法令違反が発生する可能性は皆無ではありません。法令違反の事実、あるいは対応の内容や 迅速性等が不十分な場合には当社グループの社会的信用や評判に悪い影響を及ぼし、当社グループの経営成績と 財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 (14) 将来の見通し等 当社グループは、歴史的な円高の定着やグローバルでの自動車需要の変化など大幅に悪化した事業環境に対し、 従来から進めております「中長期施策の枠組み」を強化する「構造改革プラン」（①SKYACTIV（スカイアクティ ブ）によるビジネス革新、②「モノ造り革新」による更なるコスト改善の加速、③新興国事業強化とグローバル 生産体制の再構築、④グローバルアライアンスの推進、を主要施策とする）を実施しております。しかしながら、 構造改革費用の発生や、計画どおりに進捗しない場合など、期待される効果が実現しないことにより、当社グ ループの経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 ― 19 ― 第３【参照書類を縦覧に供している場所】 マツダ株式会社 本社 （広島県安芸郡府中町新地３番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 第四部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 第五部【特別情報】 該当事項はありません。 ― 20 ― 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 会社名 マツダ株式会社 代表者の役職氏名 代表取締役社長 山内 孝 １ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。 ２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。 ３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が 250 億円以上であります。 344,799 百万円 （参考） （平成 21 年 12 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に 発行済株式総数 おける最終価格 212 円 × 1,780,377,399 株 ＝ 377,440 百万円 （平成 22 年 12 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に 発行済株式総数 おける最終価格 233 円 × 1,780,377,399 株 ＝ 414,827 百万円 （平成 23 年 12 月 30 日の上場時価総額） 東京証券取引所に 発行済株式総数 おける最終価格 136 円 × 1,780,377,399 株 ＝ 242,131 百万円 ― 21 ― 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 １ 事業内容の概要 当社グループは、当社、連結子会社56社及び持分法適用会社13社(平成23年12月31日現在)で構成され、主として、自 動車及び同部品の製造・販売、並びにこれらに関連した事業を行っております。 自動車は当社が製造し、自動車部品は当社及び倉敷化工㈱などが製造しております。海外においても、自動車及び同 部品をオートアライアンスインターナショナル,Inc.などが製造しております。当社グループにおいて製造された自動 車及び同部品は、国内においては、㈱マツダオートザム、㈱関東マツダなどの販売会社が顧客に販売するとともに、一 部の大口顧客に対しては当社が直接販売しております。海外においては、北米はマツダモーターオブアメリカ,Inc.、 欧州はマツダモータース(ドイツランド)GmbH、その他の地域はマツダオーストラリアPty.Ltd.などが販売しております。 当社グループの事業における当社及び主要な会社の位置付け及びセグメントとの関係は、概ね以下の通りであります。 なお、以下の「日本」、「北米」、「欧州」、「その他の地域」は、セグメントと同一の区分であります。 ― 22 ― ２ 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 回次 第141期 決算年月 売上高 第142期 平成19年３月 平成20年３月 第143期 第144期 第145期 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 (百万円) 3,247,485 3,475,789 2,535,902 2,163,949 2,325,689 (百万円) 127,753 148,461 △18,680 4,644 36,862 (百万円) 73,744 91,835 △71,489 △6,478 △60,042 包括利益 (百万円) ― ― ― ― △73,312 純資産額 (百万円) 479,882 554,154 414,731 509,815 430,539 総資産額 (百万円) 1,907,752 1,985,566 1,800,981 1,947,769 1,771,767 (円) 336.45 391.82 314.98 286.92 242.24 (円) 52.59 65.21 △52.13 △4.26 △33.92 (円) 52.19 65.09 ― ― ― 自己資本比率 (％) 24.8 27.8 22.9 26.1 24.2 自己資本利益率 (％) 16.9 17.9 △14.8 △1.4 △12.8 株価収益率 (倍) 12.4 5.4 ― ― ― (百万円) 116,358 102,969 △67,418 111,646 15,344 (百万円) △95,363 △92,760 △61,826 △44,252 △13,717 (百万円) 9,346 △24,095 137,008 60,951 △14,360 (百万円) 242,505 223,894 220,724 346,303 322,849 (人) 38,004 39,364 39,852 38,987 38,117 経常利益又は経常損失 （△） 当期純利益又は当期純 損失（△） １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 又は当期純損失（△） 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 営業活動による キャッシュ・フロー 投資活動による キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 の期末残高 従業員数 (注) １ 売上高等は、消費税等抜きで記載しております。 ２ 総資産額の算定にあたり、第142期から「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）及び「リー ス取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号）を適用しております。 ３ 第143期、第144期及び第145期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在 するものの１株当たり当期純損失であることから記載しておりません。また、株価収益率についても、当期 純損失であることから記載しておりません。 ― 23 ― (2) 提出会社の経営指標等 回次 第141期 決算年月 売上高 経常利益又は経常損失 （△） 当期純利益又は当期純 損失（△） 資本金 発行済株式総数 第142期 平成19年３月 平成20年３月 第143期 第144期 第145期 平成21年３月 平成22年３月 平成23年３月 (百万円) 2,327,073 2,464,229 1,820,781 1,651,525 1,777,324 (百万円) 84,464 84,830 △57,457 6,895 69,809 (百万円) 51,062 54,945 △71,793 △16,480 △39,707 (百万円) 149,513 150,068 150,068 186,500 186,500 1,414,878 1,418,509 1,418,509 1,780,377 1,780,377 (千株) 純資産額 (百万円) 509,663 556,491 452,180 529,229 482,792 総資産額 (百万円) 1,496,657 1,620,735 1,523,166 1,774,151 1,569,695 362.17 394.71 344.50 298.71 272.47 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) １株当たり当期純利益 又は当期純損失（△） 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 (円) (円) 6.00 (―) 6.00 (3.00) 3.00 (3.00) 3.00 (―) ― (―) (円) 36.41 39.01 △52.35 △10.84 △22.43 (円) 36.14 38.95 ― ― ― 自己資本比率 (％) 34.0 34.3 29.7 29.8 30.7 自己資本利益率 (％) 10.5 10.3 △14.2 △3.4 △7.9 株価収益率 (倍) 17.9 9.0 ― ― ― 配当性向 (％) 16.5 15.4 ― ― ― 従業員数 (人) 19,772 20,729 21,195 21,101 20,825 (注) １ 売上高等は、消費税等抜きで記載しております。 ２ 総資産額の算定にあたり、第142期から「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）及び「リー ス取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号）を適用しております。 ３ 第143期、第144期及び第145期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在 するものの１株当たり当期純損失であることから記載しておりません。また、株価収益率及び配当性向につ いても、当期純損失であることから記載しておりません。 ― 24 ―