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政府 第 102/2010/ND-CP 号 ベトナム社会主義共和国 独立 –自由
政府 ベトナム社会主義共和国 第 102/2010/ND-CP 号 独立 –自由 – 幸福 ハノイ、2010 年 10 月 01 日 企業法の一部条項の施行細則に関する 政令 ______________________________ 政府は、 2001 年 12 月 25 日付の政府組織法に基づき、 2005 年 11 月 29 日付の企業法に基づき、 計画投資大臣の提案を検討し、 以下の通り制定する。 第 1 条. 適用範囲 本政令は、企業の設立、運営管理、活動、再編と解散に関する企業法の一部条項 の細則ガイドラインを定める。 第 2 条. 適用対象 本政令の適用対象は次の通りである。 1. 100％国営企業から再編された有限会社、株式会社及び共産党組織と政治・社 会組織が設立した企業、合弁会社、外資 100％企業を含めた責任有限会社、株式会社、 合名会社及び民間企業（以下でまとめて「企業」という） 。 2.企業法と投資法の諸規定に基づいて外資系企業の投資証明書の再登録と変更登 録を定める政府の 2006 年 9 月 21 日付の政令 No. 101/2006/ND-CP（以下、省略して「政 令 No. 101/2006/ND-CP」という）に従って再登録をしていない合弁会社、外資 100%企 業。 3. 自営業世帯 4. 企業の設立、運営管理、活動、再編と解散に係わるその他団体、個人 第 3 条．企業法、国際条約と関連法律の適用 1. 企業の設立、運営管理、活動について、企業法の諸規定を適用する。但し、本 条の第 2 項、第 3 項に定める場合を除く。 2. ベトナム社会主義共和国が加入している国際条約は、経営自主権、所有形態、 営業登録、設立の書類、手順、手続きと条件について別途に規定する場合、当該国際条 約の諸規定を適用する。 3. 営業登録、設立の書類、手順、手続きと条件、及び管理体制、社内の管理機関 の権限、経営自主権、企業の再編と解散について企業法と次の法律の規定が矛盾する場 合、法律の諸規定を適用する。 a) 信用機関法 b) 石油法 c) ベトナム民用航空法 d) 出版法 dd) 報道法 e) 教育法 g) 証券法 h) 保険業法 i) 弁護士法 k) 公証法 l) 本項に定める法律の一部条項を改正し、追加する法律、及び本政令が発効した 後に国会によって可決されたその他特殊法律 第 4 条．社内の共産党組織・団体 1. 社内の共産党組織・団体は、憲法、法律及びその組織の規定に従って活動をす る。 2. 企業は、社内の共産党組織・団体の設立の宣伝活動、及び従業員がこれら組織 に参入することを尊重し、有利な条件を与えるものとする。 3. 企業は、社内の共産党組織・団体の会員が当該組織の規定に従って活動を充実 させるために、備品設備、時間及びその他条件について便宜を図るものとする。 第 5 条．知的財産権による出資 出資に用いられる知的財産権は、著作権、著作隣接権、産業財産権、育成者権、 及び知的財産法が定めるその他知的財産権を含む。上記の知的財産権の所有者である団 体、個人のみがこれら財産を用いて出資することが認められる。財務省は、知的財産権 による出資における価格査定について案内する。 第 6 条．株式会社の定款資本金及び発行可能な株数 1. 二人以上有限会社の定款資本金は、出資者が出資した資本金の合計額、または 一定期間以内に出資すると約束した金額の合計額であり、会社の定款に記載されるもの である。 2. 一人有限会社の定款資本金は、所有主が出資した金額及び一定期間以内におい て出資すると約束した金額の合計額であり、会社の定款に記載されるものである。 3. 会社の出資者、所有主が本条の第 1 項と第 2 項によって約束した金額を出資す べき期間は、企業登録証明書又は出資者変更・追加登録証明書の取得日から起算して 36 ヶ月を超えないものとする。 4. 株式会社の定款資本は、既に発行した株数の総価値である。既に発行した株数 は、株主が会社に対して支払を済ませた株のことである。企業の設立、営業登録時点に おいて、株式会社の定款資本は、発起株主と他の普通株主が購入を登録した株数の総価 値であり、会社の定款に記載されるものである。この株数に関する支払いについて、企 業登録証明書の取得日から起算して 90 日間以内に済ませるものとする。 5. 株式会社の発行可能な株数は、株主総会が資金調達のため、発行を決定した株 数である。営業登録時点における株式会社の発行可能な株数は、発起株主と他の普通株 主が営業登録時点において購入を登録した株数、及び企業登録証明書の取得日から起算 して 3 年間以内に追加で発行する株数の合計であり、会社の定款に記載されるものであ る。 第 7 条．経営禁止の分野・業種 1. 経営禁止の分野・業種は次の通りである。 a) 軍用・公安用の武器・設備・技術・器材・専用交通手段、軍装 (軍隊、公安用 のバッジ、袖章を含む)、軍需品、部品、パーツ、付属品、備品、特殊設備、及びそれ らを製造するための技術 b) 各種麻薬 c) 表 1 に属する化学物質（国際条約に基づく） d) 反革命、わいせつ、迷信の文化物、及び人格・美学に悪影響があるもの dd) 各種爆竹 e) 危険で子供の人格と健康、又は治安、社会秩序に悪影響があるおもちゃ、ゲ ーム g) ベトナムが加入している国際条約が指定した野生植物・動物（生息している ものと加工されたその部分を含む）、及び開拓・使用が禁止される植物・動物一覧に載 った貴重な植物、動物 h) 売春、人身売買 i) あらゆる形式による違法賭博 k) 国家の利益、及び各団体・国民の合法的な権利と利益を侵害する秘密調査サ ービスの経営 l) 外国人との結婚仲介サービスの経営 m) 外国人の里親、養子縁組仲介サービスの経営 n) 環境汚染を起こす輸入廃材の経営 o) ベトナムでの流通・使用が禁止される、又は流通及び使用の許可がまだ得ら れていない商品、物品、設備の経営 p) 専門の法律、法令及び政令に定めるその他の経営禁止業種 2. 本条の第 1 項に記述する分野・業種の経営は、いくつかの特別な場合において、 関連の専門法律、法令及び政令の諸規定を適用する。 第 8 条．条件付き経営分野・業種及び経営の条件 1. 条件付き経営分野・業種及び経営の条件は、関連の専門法律、法令、政令又は 首相の決定（以下、まとめて「専門の法律」という）の諸規定を適用する。 2. 経営の条件は次の形となる。 a) 経営許可書 b) 経営条件適合証明書 c) 資格認定証 d) 専門職業人賠償責任保険証 dd) 法定資本確認書 e) 権限のある機関のその他承認書 g) 企業が当該分野・業種を経営するために行使すべきその他要件又は持つべき 資格で、権限のある機関の合意・承認を要さないもの 3. 本条の第 1 項に定めるもの以外の法律文書において記述される条件付き経営分 野・業種、及びその経営条件に関する諸規定について、履行の効力を持たないものとす る。 第 9 条．資格認定証を要する分野・業種 1. 企業法の第 7 条第 2 項に定める資格認定証は、ベトナムの権限のある機関、又 は政府によって委任された職業協会が一定の分野・業種において専門知識と職歴を持つ 個人に対して発給するものである。 外国で発給された資格認定証はベトナムにおいて効力を持たない。ただし、法律 又はベトナムが加入している国際条約には、別途の規定が存在する場合にはこの限りで はない。 2. 資格認定証を要する経営分野・業種、及び認定書の発給条件について、関連の 専門法律の諸規定に従うものとする。 3. 法律に従って資格認定証を要する分野・業種を経営する企業について、当該分 野・業種の営業登録、又は追加登録は次の諸規定に準じるものとする。 a) 法律の規定により、社長又は経営事業者の最高責任者に資格認定証が求めら れるような分野・業種を経営する会社について、当該会社の社長、又は経営事業者の最 高責任者は資格認定証を持たなければならない。 b) 法律の規定により、社長及びその他の人々に資格認定証が求められるような 分野・業種を経営する会社について、当該会社の社長、及び専門法律の規定に基づいて 少なくとも 1 人の専門家は資格認定証を持たなければならない。 c) 法律の規定により、社長又は経営事業者の最高責任者に資格認定証が求めら れないような分野・業種を経営する会社について、専門法律の規定に基づいて少なくと も 1 人の専門家は資格認定証を持たなければならない。 第 10 条．法定資本金を要する分野・業種 1. 法定資本金を要する分野・業種、法定資本金の詳細金額、法定資本を管理する 権限のある政府機関、法定資本金を確認する権限のある機関・組織、法定資本金の確認 条件及び必要な書類、確認方法について、当該業務分野の関連法律の諸規定を適用する。 2. 有限会社の出資者総会の会長又は会社の会長及び社長（取締役社長）、株式会 社の取締役会長と社長（取締役社長）、合名会社の合名構成員全員、民間企業の所有主 は、企業設立に当たり、法定資本として確認される資本の正確性と忠実性について責任 を負うものとする。企業は、経営期間にわたり、実際の定款資本金が確認された法定資 本金より低いものとしない。 3. 法定資本金を要する分野・業種を経営する企業の設立にあたる営業登録につい て、登録書類において、法定資本を確認した権限のある機関・組織の確認書を追加する ものとする。法定資本を直接確認した者も、確認時点における資本金の正確性と忠実性 について責任を負うものとする。 4. 法定資本金を要する分野・業種を追加登録する企業について、書類提出日から 03 ヶ月以内の時点における企業の資産総計表に記載される所有主の資本金が所定の法 定資本金と同額である、又はそれを超える場合は、法定資本を確認した権限のある機 関・組織の確認書を追加しなくても良い。 第 11 条．営業登録及び経営活動の実施に関する権利 1. 企業は、次の経営分野・業種について、政府機関の許可、承諾、意見を申請す ることなく、経営を登録し、経営活動を行うことが認められる。 a) 経営禁止対象外の分野・業種 b) 専門法律により、条件付き経営分野・業種でない分野・業種 2. 条件付き経営分野・業種について、企業は所定の条件を適合した上、当該分 野・業種を経営する権利を有する。 企業は、所定の条件を適合していないで、経営活動を行う場合、有限会社の出資 者総会の会長又は会社の会長及び社長（取締役社長）、株式会社の会長と社長（取締役 社長）、合名会社の合名構成員全員、民間企業の所有主は、その経営活動について法的 責任を負うものとする。 3. ベトナムが加入している国際条約、又は専門法律が別途に定める場合を除き、 ベトナムで設立されており、外国投資家の所有率が定款資本金の 49％を超えない企業 について、国内投資家と同様の投資・経営条件が適用される。 4. ベトナムが加入している国際条約、又は専門法律が別途に定める場合を除き、 ベトナムで設立されており、外国投資家の所有率が定款資本金の 49％を超える企業に ついて、外国投資家と同様の投資・経営条件が適用される。 5. 本条の第 3 項、第 4 項に定める所有率は、企業が関連分野で投資、経営を行う 期間にわたって適用される。 第 12 条．企業設立の権利 1.登録された本社の所在地を問わず、ベトナムにおける外資系企業を含む法人と しての団体、及び住所と国籍を問わない個人の全員は、企業法の第 13 条第 2 項に定め る対象に該当しなければ、企業法の規定により、ベトナムにおいて企業を設立し、企業 設立に参加する権利を持つ。 2. それぞれの個人は、１つの民間企業、又は１つの自営業世帯の設立、又は１つ の合名会社の合名構成員としてのみ登録することができる。ただし、残りの合名構成員 が別途に合意する場合を除く。民間企業又は自営業世帯の所有主又は合名構成員として の個人は、一人有限会社、二人以上有限会社、株式会社を設立し、又はその設立に参加 する権利を持つ。 3. 外国の団体、個人としての投資家が初めてベトナムで企業を設立する場合、投 資に関する法律の諸規定に基づいて経済組織の設立にあわせて投資登録を行う。この場 合、企業は、企業登録証明書でもある投資証明書が発給される。 4. 既にベトナムで設立された外資系企業は、ベトナムにおいて新規企業を設立す る予定がある場合、次の諸規定を遵守するものとする。 a) 外国投資家が定款資本の 49％以上を保有する企業によって設立される、又は 設立に参加する新規企業の場合、投資プロジェクトが必要となり、投資に関する法律の 諸規定に基づいて、経済組織の設立に合わせて投資登録を行うものとする。この場合、 企業は、企業登録証明書でもある投資証明書が発給される。 b) 外国投資家が定款資本の 49％まで保有する企業によって設立される、又は設 立に参加する新規企業の場合、企業の設立は企業法の諸規定に従うものとする。この場 合の投資登録について、国内投資プロジェクトに関する諸規定が適用される。 第 13 条．出資、株購入に関する権利 1. 登録された本社の所在地を問わず、外資系企業を含む法人としての団体、及び 住所と国籍を問わない個人の全員は、企業法の第 13 条第 4 項に定める対象に該当しな ければ、企業法の規定により、企業に対して制限なく出資し、株を購入する権利を持つ。 但し、以下の場合を除く。 a) 上場会社における外国投資家の所有率について、証券に関する法律の諸規定 に従うものとする。 b) 特別な場合における外国投資家の所有率について、本政令の第 3 条第 3 項に記 述する法律、及びその他関連専門法律の諸規定が適用される。 c) 株式化される、又はその他の所有形態へ変更される 100％国有企業における外 国投資家の所有率について、100％国有企業の株式化・所有形態変更に関する法律の諸 規定が適用される。 d) サービス業の企業における外資比率について、サービス貿易に関する詳細約 束表（ベトナムの WTO 加盟議定書の付録）の規定を適用する。 2. 外国投資家が有限会社に出資する、又は会社の出資者あるいは所有主の出資金 額の譲渡を受けることについて、出資・出資金額の譲渡に関する諸規定に従うものとし、 出資者の変更登録について企業法と関連法律の該当規定を遵守するものとする。 投資証明書が発給された会社の出資者の変更登録は、投資管理政府機関において 行われる。 その他の場合における出資者の変更登録について、営業登録機関において行われ る。 3. 外国投資家が新規発行の株を購入し、株の譲渡を受けることについて、株の購 入・株の譲渡に関する諸規定に従うものとし、株主の登録・株主の変更登録について、 企業法と関連法律の該当規定を遵守する。 企業法の第 84 条第 3 項に定める発起株主の出資金を受ける、又は第 84 条第 5 項 に定める発起株主の株の譲渡を受ける場合、企業法の諸規定により、営業登録機関又は 投資管理政府機関において発起株主の変更登録を行わなければならない。 第 14 条．政府機関、軍隊所属機関が国の資金、財産を利用して出資を行い、株 を購入し、企業を設立して私益を得ることは禁じられる。 1. 政府機関、軍隊所属機関が国の財産と公金を利用して企業を設立し、出資を行 い、株を購入して自らの機関・組織のみに利益を得ることは禁じられる。 2. 本条に定める国の財産と公金は次のものを含む。 a) 国家予算の資金及び国家予算を源泉とする資金で購入された財産 b) 国家予算から支給される経費 c) 法律の所定の役割と任務を果たすために譲渡された土地 d) 上記の財産と経費を使用することで生まれたその他財産と収入 dd) 外国の政府、団体と個人によって支援される経費 3. 自らの機関・組織のみに利益を得ることとは、経営活動、出資と株の購入で得 られた収入をあらゆる形で次の少なくとも１つの目的に利用することである。 a) 機関・組織の複数又は全員の職員、従業員になんらかの形で配当すること。 b) 国家予算に関する法律の諸規定に反して、機関・組織の運営予算に追加する こと。 c) 機関・組織のみの利益に向ける基金を開設する、又は基金に追加すること。 第 15 条．社長（取締役社長）と取締役会のメンバーに関する補則 1. 株式会社、二人以上有限会社の社長（取締役社長）は次の資格と要件を適合し なければならない。 a) 十分な民事行為能力を有し、企業法の第 13 条第 2 項により企業の設立と管理 が禁じられる対象外である。 b) 普通株式の少なくとも 5％を保有する個人の株主（株式会社の場合）、定款資 本の少なくとも 10％を保有する個人の出資者（有限会社の場合）、又はその他の者で 経営管理あるいは会社の主要事業分野での専門知識や実務経験を持つものとする。 会社の定款において、本項に定める資格と要件と異なる資格と要件を規定する場 合、その定款の資格と要件を適用する。 c) 政府の出資金額、保有の株が定款資本の 50％以上を占める会社の子会社につ いて、社長（取締役社長）は、本項の a)と b)に定める資格と要件の他、親会社のマネ ージャー及び政府保有資金分の代表者の配偶者、実父、義父、実母、義母、子ども、養 子又は肉親の兄弟・姉妹であってはならない。 2. 団体としての一人有限会社の社長（取締役社長）は、次の資格と要件を満たさ なければならない。 a) 十分な民事行為能力を有し、企業法の第 13 条第 2 項により企業の設立と管理 が禁じられる対象外である。 b) 会社の定款が別途に定める場合を除き、経営管理或いは会社の主要事業分野 での専門知識や実務経験を持つものとする。 c) 政府機関、又は政府の所有率が 50％以上の企業が所有主である場合、社長 （取締役社長）は、本項の a)と b)に定める資格と要件の他、政府機関の所長、副所長 及び同会社における政府保有資金分の代表者の配偶者、実父、義父、実母、義母、子ど も、養子又は肉親の兄弟・姉妹であってはならない。 3. 株式会社の取締役会のメンバーは次の資格と要件を適合しなければならない。 a) 十分な民事行為能力を有し、企業法の第 13 条第 2 項により企業の設立と管理 が禁じられる対象外である。 b) 普通株式の少なくとも 5％を保有する個人の株主（株式会社の場合）、又は株 総数の 5％未満を保有する株主とし、株主でない者は経営管理あるいは会社の主要事業 分野での専門知識や経験を持つものとする。 会社の定款において、本項に定める資格と要件と異なる資格と要件を規定する場 合、その定款の資格と要件を適用する。 4. 会社の定款に別途の規定がない限り、ある会社の出資者総会の会長、会社の会 長、取締役会の会長、及び社長（取締役社長）は、他の会社の出資者総会の会長、会社 の会長、取締役会の会長、又は社長（取締役社長）を兼務することが認められるが、企 業法の第 116 条第 2 項により株式会社の社長（取締役社長）は他の会社の社長（取締役 社長）を兼務することができない。 第 16 条．企業の法的代表者の不在時の委任 1. 企業の法的代表者はベトナムで在住するものとする。ベトナムに 30 日間以上 不在する場合、企業の法的代表者の権限と任務を果たさせるために他の者に委任しなけ ればならない。 2. 委任期間が満了しても企業の法的代表者がベトナムに戻ってこず、新たに委任 をしない場合は次の諸規定を適用する。 a) 既に委任された者は、企業の法的代表者が業務に復帰するまで、委任された 範囲内で、民間企業の法的代表者の権限と任務の行使を続行する。 b) 既に委任された者は、企業の法的代表者が業務に復帰するまで、又は出資者 総会、所有主、取締役会、合名会社の出資者総会が別の法的代表者を任命するまで、委 任された範囲内で、有限企業、株式会社、合名会社の法的代表者の権限と任務の行使を 続行する。 3. ベトナムに 30 日間以上不在しても、企業の法的代表者の権限と任務を果たさ せるために他の者に委任しない場合、出資者総会、所有主、取締役会、合名会社の構成 員総会は別の法的代表者を任命する。 第 17 条．外資系企業の支社、駐在事務所の設立 投資法、企業法に基づいて設立された、又は法律の諸規定によって所有形態変更 を登録した外資系企業は、本社以外に支社及び駐在事務所を設立する権利を有する。支 社の設立は、必ず投資に関する法律により投資手続きを伴う、又はそれと同時に行う必 要がない。支社、駐在事務所の活動登録に関する書類、手順と手続きは、企業法の該当 規定に従うものとし、その活動登録は投資管理政府機関において行うものとする。 第 18 条．二人以上有限会社への出資、及び出資に関する権利と義務 1. 出資者は、出資者リストで約束した資金を満たし計画通りに出資しなければな らない。出資は 1 回以上で行う場合、それぞれの出資者の最終出資期限は、企業登録証 明書又は出資者追加・変更登録証明書の取得日より起算して 36 ヶ月を超えないものと し、出資する度に出資金額の確認書が発給される。 2. 約束されたそれぞれの出資期間が過ぎて 15 日間以内に、会社の法的代表者は 営業登録機関に対して出資の進捗を報告しなければならない。 法的代表者が規定に従って出資の進捗を報告しない場合、出資者総会の会長、又 は社長（取締役社長）、あるいは会社で最大出資率を保有する出資者は、会社の代表と して出資の進捗を報告する権利を有する。 3. 会社の定款が別途に定める場合を除き、約束された資金が十分に出資されてい ない間、各出資者は表決数を保有し、実際に出資した金額の比率に応じて利息が配当さ れる。 4. 約束された最終出資期限が過ぎても、約束された資金を出資していない構成員 がいる場合、この構成員は当然会社の出資者としての資格を失い、その出資権を他の者 に譲渡する権利を有しない。出資されていない金額について、本条の第 5 項に基づいて 処理される。 5. 約束された最終出資期限から 90 日間以内に、まだ出資されていない金額は、 次の優先順によって処理される。 a) 残りの出資者は、会社へ既に出資した金額の比率によって、まだ出資されて いない金額の一部又は全部を出資する。 b) 1 人又は複数の出資者は、まだ出資されていない金額を出資する。 c) まだ出資されていない金額を出資する人を呼びかける。 6. 本条の第 5 項に定める 90 日間の期間が満了した日から起算して 15 日間以内に、 会社の法的代表者は、出資の進捗を報告し、出資者の変更登録を行わなければならない。 この場合、出資者変更登録書類は次の通りである。 a) 出資者変更登録申請書 b) 出資進捗結果報告書、又は各出資者の出資証明書の複本（会社の承認付き） c) 出資者リスト 7. 営業登録機関は、本項に定める書類を全部受領した日から 5 日の勤務日以内に、 会社に対して出資者変更登録を行い、証明書を発行しなければならない。 本条の第 6 項の c)に述べる出資者リストに署名がなかった出資者又は出資者の委 託代表者がいる場合、営業登録機関は、このリストを当事者に通知し、通知書の受領日 から 15 日間以内に、出資した金額について書面で確認するように求める。通知書は、 必ず当事者の手元に届くように書留など送付されるものとする。上記の期間が過ぎても 該当の出資者から書面での確認をもらわない場合、営業登録機関は、会社の申請に応じ て出資者変更登録を行う。出資者リストに署名しなかった出資者から同リストに記載さ れた出資金額について異議文書がある場合、営業登録機関は、出資者変更登録を拒否す る。 8. 本条の第 5 項によって実際に出資された金額が約束された金額より少ない場合、 営業登録機関は、本条の第 6 項に定める出資者変更登録手続きをする際、既に出資され た金額を会社の定款資本金として登録する。約束された金額を十分に支払っていない出 資者は、本条の第 6 項により出資者変更登録を行う前に発生した会社の債務とその他財 政義務について、未払い金額に応じて責任を負わなければならない。 9. 営業登録機関は、会社の定款資本の少なくとも 25％を保有する一人又は複数 の出資者の要求により、出資進捗の結果を検査する権利を有する。営業登録機関の出資 進捗の検査結果は、本条の第 3 項に定める表決数と利益配当の決定、並びに本条の第 6 項に定める出資者変更登録書類の作成に用いられる。 第 19 条．出資者総会の会長と社長（取締役社長）に対する各出資者の提訴権利 1. 以下の場合において、各出資者は自ら、又は会社の名で、出資者総会の会長、 社長（取締役社長）に対して民事責任を提訴する権利を有する。 a) 出資者総会の会長、社長（取締役社長）が委託された権限と任務を果たして いない場合。出資者総会の決定を履行しない、かつ十分で適時に行使しない場合。法律 の諸規定又は会社の定款に反して、委託された権限と任務を行使する場合。 b) 出資者総会の会長、社長（取締役社長）が会社の営業情報、秘密と経営チャ ンスを利用して私益を得る、又は他の団体、個人に利益をもたらす場合。 c) 出資者総会の会長、社長（取締役社長）が会社での地位、役職、と財産を濫 用して私益を得る、又は他の団体、個人に利益をもたらす場合。 d) 法律の諸規定及び会社の定款に定めるその他の場合 2. 提訴の手順、手続きは、民事訴訟に関する法律の該当規定に基づくものとする。 第 20 条．有限会社の出資者の権利と義務に関する補則 1. 有限会社の出資者としての個人が密輸、偽造罪、違法経営、脱税、詐欺及び法 律が定めるその他の罪で一時拘束された、懲役判決が言い渡された、又は裁判所によっ て業務遂行権が破棄された場合、その出資者は他の者に対して会社を運営する出資者総 会に参加させることを委任する。 2. 二人以上有限会社について、会社の法的代表者としての出資者が密輸、偽造罪、 違法営業、脱税、詐欺及び法律が定めるその他の罪で一時拘束された、居住地から逃走 した、民事行為能力がなくなった、又は制限された、あるいは裁判所によって業務遂行 権が破棄された場合、残りの出資者は、出資者総会が会社の新しい法的代表者について 決定するまで、当然会社の法的代表者になる。 3. 会社が企業法の第 43 条の規定により、出資分の買戻しをしない、又は買戻し となる出資分の支払いが不能である、あるいは買戻しの価格について合意に至らない場 合、会社に買戻しを要請した出資者は、自分の出資分を他の者に譲渡する権利を有する。 この場合には、企業法の第 44 条の規定を遵守する必要がない。 第 21 条．出資者総会の議事録における出資者・出資者の委託代表者の署名 1. 企業法の第 53 条第 2 項の c)の規定により、会議に出席した出資者と出資者の 委託代表者全員は出資者総会の議事録に署名しなければならない。出資者総会の議決が 企業法の第 51 条と第 52 条の諸規定に準じて採択されたが、少数の出資者と出資者の委 託代表者が出資者総会の議事録への署名を拒否する場合、彼らの出席確認署名は、出資 者総会会の議事録での署名として扱われる。 2. 本条の第 1 項は、企業法の第 113 条第 1 項の i)に定める株式会社の取締役会の メンバーの署名に対しても適用される。 第 22 条．出資者総会に参加する、又は株主総会に出席する委託代表者数 1. 会社の定款に別途の規定がない場合、 a) 有限会社の出資者で、定款資本の少なくとも 35％を保有する団体は、委託代 表者を 3 名まで指定して出資者総会へ参加させることが認められる。 b) 株式会社の株主で、普通株式の少なくとも 10％を保有する団体は、株主総会 の出席に 3 名まで委任することが認められる。 2. 団体としての一人有限会社の出資者総会の出資者の数は会社の所有主によって 決められる。 第 23 条．発起株主 1. 発起株主は、株式会社に株を出資し、最初の定款の作成、採択に参加し、それ に署名する者である。 2. 新規設立株式会社は少なくとも 3 人の発起株主を有するものとする。100％国 有企業、又は有限会社から所有形態が変更された株式会社、あるいは他の株式会社から 分離、合併された株式会社は、必ずしも発起株主を有する必要はない。 発起株主を有しない場合、企業登録書類としての定款に当該会社の法的代表者又 は普通株主の署名が必要となる。 3. 発起株主は、企業登録時点において発行可能な普通株式総数の少なくとも 20％の購入を共に登録しなければならない。企業登録時点における発起株主と普通株主 は、企業登録証明書の取得日より 90 日間以内に、購入登録した株の資金の支払いを済 ませなければならない。 この期間において、株主の表決数は、購入登録した普通株式 数に基づいて計算される。 4. 本条の第 3 項に定める株主が購入登録した株の支払い期限の最終日から起算し て 15 日間以内に、会社は、登録された株の出資結果を営業登録機関に報告しなければ ならない。 5. 企業登録証明書の取得日より 90 日間以内に、購入登録した株の支払いを終え ない株主がいる場合、次の諸規定を遵守する。 a) 購入登録した株を未払いする株主は当然会社の株主としての資格を失い、そ の株の購入権を他の者に譲渡する権利を有しない。 b) 購入登録した株の一部のみ支払った株主は、支払った分に応じて議決権、及 び利息の配当を受ける権利等を有する。未払いの株について、その購入権を他の者に譲 渡する権利を有しない。 c) 株主が購入登録した株数の支払いを終えない場合、残りの株について、株主 が購入登録した株の支払い期限の最終日から起算して 90 日間以内に、企業法の第 84 条 第 3 項の諸規定によって処理される。また、会社は本条の第 6 項の諸規定に従って発起 株主の変更を登録しなければならない。 6. 本条の第 5 項の c)に定める 90 日間の期限が終わった日から 07 の勤務日以内に、 会社は発起株主の変更を登録しなければならない。発起株主の変更書類は次の通りであ る。 a) 発起株主の変更登録申請書 b) 会社の承認印付きの株主登録簿の複本 c) 発起株主の変更・追加リスト 揃った書類を受領した日から 05 の勤務日以内に、営業登録機関は発起株主の変 更登録を行う。 7. 発起株主の変更・追加リストに署名しなかった発起株主又は発起株主の委託代 表者がいる場合、営業登録機関は、この発起株主の変更・追加リストを関連者に通知し、 通知書の受領日から 15 日間以内に、支払った株数の正確性について確認するように求 める。通知書は、必ず関連者の手元に届くように書留などで送付されるものとする。 上記の期間が過ぎても関連の株主から書面での確認をもらわない場合、営業登録 機関は、会社の申請に応じて発起株主変更登録を行う。関連の株主が発起株主リストの 内容の正確性について書面で異議する場合、営業登録機関は、発起株主変更登録を拒否 する。 8. 営業登録機関は、会社の定款資本の少なくとも 10％を保有する一人又は複数 の株主の要求により、株の出資結果を検査する権利を有する。株の出資の検査結果は、 株主登録帳及び発起株主リストの作成、株主への株券の発給及び会社のその他必要書類 の作成に用いられる。 9. 初回の企業登録証明書の取得日より 03 年間後、企業法の第 84 条第 4 項に定め る発行可能な株数が売れきれない場合、会社は、既に発行した株数に準じて発行可能な 資本の減少調整を登録しなければならない。株式会社は、既存の株数が売れ切れていな い時に発行可能な株数を増加させることが認められない。 10. 企業法の第 84 条第 5 項に定める発起株主の株譲渡に関する制限は、初回の企 業登録時点において購入を登録し、企業登録証明書の取得日から起算して 90 日間以内 に出資する株数に対してのみ適用される。 第 24 条．株の公募 1. 株式会社は、次の方法のいずれかで株を公募する。 a) インターネットを含む各メディア機関を通じる。 b) プロフェッショナルな証券投資家を除き、100 人以上の投資家に公募する。 c) 非特定の投資家に公募する d) 特定された 100 人以下の投資家に公募する 2. 株の公募に関する書類、手順、手続きと条件について、証券に関する法律の関 連規定を遵守する。 3. 株の公募期間が終了後、会社は、企業法及び企業登録に関する政府の 2010 年 4 月 15 日付の政令 No. 43/2010/ND-CP の諸規定に基づいて定款資本を再登録する。 第 25 条．取締役会のメンバー、社長（取締役社長）に対する提訴権 1. 06 ヶ月連続で普通株主の少なくとも 1％を保有する株主、株主のグループは、 次の場合において、監査役会に対し、取締役会のメンバー、社長（取締役社長）の民事 責任を提訴するように要請する権利を有する。 a) 取締役会のメンバー、社長（取締役社長）が委託された権限と任務を果たし ていない場合。取締役会の決定を履行しない、かつ十分で適時に履行しない場合。法律 の諸規定又は会社の定款或いは株主総会の議決に反して、委託された権限と任務を行使 する場合。 b) 取締役会のメンバー、社長（取締役社長）が会社の営業情報、秘密とビジネ ス・チャンスを利用して私益を得る、又は他の団体、個人に利益をもたらす場合。 c) 取締役会のメンバー、社長（取締役社長）が会社での地位、役職、と財産を 濫用して私益を得る、又は他の団体、個人に利益をもたらす場合。 d) 法律及び会社の定款が定めるその他の場合。 2. 株主、株主のグループによる提訴要請を受け付けた日から起算して 15 日間以 内に、監査役会は、書面にて提訴要請の受付確認を回答して、要請に基づいて提訴の手 続きを行う。 3. 監査役会が本条の第 2 項の規定に基づいて提訴をしない、又は監査役会がない 株式会社の場合、本条の第 1 項に述べる株主、株主のグループは、直接取締役会のメン バー、社長（取締役社長）を提訴する権利を有する。 4. 提訴の手順、手続きは、民事訴訟に関する法律の該当規定に基づくものとする。 第 26 条．株主総会に関する諸事項 1. 株主は、次の形で株主総会に参加することができる。 a) 株主総会に直接出席する。 b) 総会開催日の少なくとも 1 日前に取締役会に書留で表決券を送付する。この 場合、株主総会の開票委員長はその株主の表決券を開票する権利を有する。 c) 株主総会への出席に他の者を委任する。株主が団体で、企業法の第 96 条の第 3 項に定める委託代表者がない場合、株主総会への出席に他の者を委任する。 2. 企業法の第 104 条第 3 項の a)、b)の規定によると、株主総会の決議は、議案に 利害関係を持つため、議決権が無効となった出席者を除き、出席した議決権を行使でき る株主の議決権の 65％以上、または 75％以上をもってこれを行う。 第 27 条．株主総会、出資者総会、取締役会の議決、決定の効力 1. 会社の定款に別途の規定がない場合、株主総会、出資者総会、取締役会の議決、 決定は、採択日、又は当該議決、決定に明記した発効日より有効になる。 2. 株主、株主のグループ、出資者総会の出資者又は取締役会のメンバーが、採択 された議決、決定について提訴を要請する、あるいは直接提訴する場合、裁判官又は仲 裁機関が別の決定を出すまで、提訴される議決、決定の施行効力が継続する。 第 28 条．会社との関連者、及びこれら関連者と会社との間の取引の公開化 会社の定款に別途の規定がない場合、会社との関連者、及びこれら関連者と会社 との間の取引の公開化は、次の諸規定を遵守する。 1.会社は、企業法の第 4 条第 17 項に定める会社の関連者及び彼らによる会社と の取引をリストにまとめ、更新しなければならない。このリストは会社の本社において 保管されるものとする。必要に応じて、上記のリストの内容の一部又は全部を会社の支 社においても保管することができる。 2. 会社の株主、マネージャー、監査役、及び彼らの委託代表者全員は、勤務時間 内に上記のリストを見て、その一部、又は全部を引用し、複写する権利を有する。 3. 会社は、本条の第 2 項に述べる者が会社の関連者リスト及びその他内容に安易 にアクセスし、それを見て、引用し、複写できるように便宜を図るものとする。誰もが 本条の第 2 項に定める情報へのアクセス権利に対して支障を与えてはいけない。 第 29 条．票数集中 1. 企業法の第 104 条第 3 項の c)に定める票数集中方式は、上場会社を含め、全て の株式会社に対して適用される。但し、証券に関する法律が別途に定める場合を除く。 2. 株主総会の前、及びその最中に、株主同士はグループを作って候補者を推薦し、 推薦する候補者に表決券を集中させる権利を有する。 3. それぞれのグループによる推薦可能な候補者数は、総会によって決められる候 補者数、及びそれぞれのグループの株保有率に依るものとする。会社の定款が別途に規 定しない、或いは株主総会が別途に決定しない場合、それぞれのグループによる推薦可 能な候補者数は次の通りである。 a) 議決権のある株総数の 10％～20%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 1 名まで推薦することができる。 b) 議決権のある株総数の 20％～30%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 2 名まで推薦することができる。 c) 議決権のある株総数の 30％～40%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 3 名まで推薦することができる。 d) 議決権のある株総数の 40％～50%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 4 名まで推薦することができる。 dd) 議決権のある株総数の 50％～60%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 5 名まで推薦することができる。 e) 議決権のある株総数の 60％～70%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 6 名まで推薦することができる。 g) 議決権のある株総数の 70％～80%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 7 名まで推薦することができる。 h) 議決権のある株総数の 80％～90%以下を保有する株主、株主グループは、候 補者を 8 名まで推薦することができる。 株主、株主グループが推薦した候補者数が推薦可能な候補者数より少ない場合、 残りの候補者は取締役会又は監査役会あるいはその他株主によって推薦される。 4. 取締役会又は監査役会のメンバー当選者は、高い順の投票数によって決められ、 最も多い投票数を得た者から会社の定款に定める人数に達するまでとする。取締役会又 は監査役会の最後のメンバーに関し、2 人以上が同じ投票数を得た場合、同じ投票数を 得た人々に関して再び投票を行うか、投票の規制又は会社の定款に基づいて選出する。 第 30 条．取締役会議に関する補則 1. 第一回の召集通知による取締役会議は、総メンバーの四分の三以上の人数が出 席する時に行われる。 2. 本条の第 1 項の規定によって招集される会議には、所定の出席人数が達成しな い場合、第 1 回会議の開催予定日から起算して 15 日間以内に 2 回目として召集する。 この場合、会議は、取締役会の総メンバーの半分以上の人数が出席すれば、行われる。 第 31 条．一人有限会社から二人以上有限会社への変更 1. 100%国有企業から二人以上有限会社へ変更する場合は政府の独自の諸規定を 遵守するものとする。 2. 一人有限会社（本条の第 1 項に定める場合を除く。）は、会社の所有主が約束 した資金を出資した時に、二人以上有限会社に変更される。会社は次の方式で変更され る。 a) 会社の所有主は自らの所有率の一部を他の人、又は複数の人々に譲渡し、寄 付する。 b) 会社は、他の人、又は複数の人々からの出資を追加で調達する。 上記の変更方式に該当する譲渡・寄付又は追加調達の出資金額について、市場価 格、資産法によって計算される価格、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF 法）及びその他方法に基づくものとする。 3. 会社の所有主が自らの所有率の一部を他の人、又は複数の人々に譲渡し、寄付 する、又は会社が他の人、複数の人々からの出資を追加で調達する日から起算して 15 の勤務日以内に、会社は、営業登録機関又は投資証明書を発給した投資管理政府機関に 変更書類を送付する、或いは提出するものとする。変更の書類、手順、手続きは、企業 登録に関する政府の 2010 年 4 月 15 日付の政令 No. 43/2010/ND-CP の該当規定を遵守す る。 変更書類を受領した日から起算して 05 の勤務日以内に、営業登録機関又は投資 管理政府機関は、企業登録証明書又は投資証明書を再発給する。 4. 変更先の会社は、変更される会社の全ての合法的権利と利益を継続し、税務・ 労働契約を含め、全ての債務と義務について責任を負うものとする。 5. 本条の第 3 項に定める企業登録証明書又は投資証明書の発給日から起算して 07 の勤務日以内に、営業登録機関又は投資管理政府機関は、企業法の第 27 条第 1 項の 諸規定により関連政府機関に通知しなければならない。また、変更される会社を企業登 録帳簿から除名するものとする。 第 32 条．株式会社、又は二人以上有限会社から一人有限会社への変更 1. 株式会社、又は二人以上有限会社は、次の方式で一人有限会社に変更すること ができる。 a) 一人の株主又は出資者が残りの株主、出資者の株数、出資金額の合計額の譲 渡を受ける。 b) 法人としての一つの株主又は出資者は、残りの株主、出資者の株数、出資金 額の合計額に相当する投資資金の出資を合意する。 c) 株主又は出資者でない 1 つの団体又は個人は、会社の全ての株主又は出資者の 株数、出資金額の合計額に相当する資金の譲渡を受ける、又は出資を合意する。 2. 本条の第 1 項に定める株・出資金額の譲渡又は出資の合意は、市場価格、資産 方法によって計算される価格、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF 法） 及びその他方法に基づくものとする。 3. 株主又は出資者が本条の第 1 項の a)に述べる譲渡を受けた日、或いは本条の第 1 項の b)に述べる投資資金の出資を合意した日、又は別の者が本条の第 1 項の c)に述べ る譲渡の受け入れ・投資資金の出資を合意した日から起算して、15 の勤務日以内に、 会社は、企業登録が行われた営業登録機関、又は投資証明書を発給した投資管理政府機 関に変更書類を送付する、又は提出する。変更用の書類は、企業登録に関する政府の 2010 年 4 月 15 日付の政令 No. 43/2010/ND-CP の該当規定を遵守する。 変更書類を受領した日から起算して 05 の勤務日以内に、営業登録機関又は投資 管理政府機関は、企業登録証明書又は投資証明書を再発給する。 4. 変更先の会社は、変更される会社の全ての合法的権利と利益を継続し、税務・ 労働契約を含め、全ての債務と義務について責任を負うものとする。 5. 本条の第 3 項に定める企業登録証明書又は投資証明書の発給日から起算して 07 の勤務日以内に、営業登録機関又は投資管理政府機関は、企業法の第 27 条第 1 項の 諸規定により関連政府機関に通知しなければならない。また、変更される会社を企業登 録帳簿から除名するものとする。 第 33 条．有限会社から株式会社への変更 1. 100％国有有限会社が株式会社へ変更する場合、国有企業から株式会社への変 更に関する法律の諸規定を遵守する。 2. 有限会社は次の方式で株式会社へ変更することができる。 a) 株の出資者を追加調達せず、既存の株を他の人に売却しないで株式会社へ変 更する。 b) 一般公募することに合わせて株式会社へ変更する。 c) 特定された 100 名以下の投資家に株を公募することに合わせて株式会社へ変更 する。 3. 一般公募することによって有限会社から株式会社へ変更する場合、変更の条件、 及び公募の手順、手続きとその条件は、証券に関する法律の諸規定を遵守する。 4. 変更書類を受領した日から起算して 05 の勤務日以内に、営業登録機関又は投 資管理政府機関は、企業登録証明書又は投資証明書を再発給する。また、変更される会 社に発行した企業登録証明書、投資証明書を撤回する。変更の書類は、企業登録に関す る政府の 2010 年 4 月 15 日付の政令 No. 43/2010/ND-CP の該当規定を遵守する。 5. 変更先の会社は、変更される会社の全ての合法的権利と利益を継続し、税務・ 労働契約を含め、全ての債務と義務について責任を負うものとする。 6. 本条の第 4 項に定める企業登録証明書又は投資証明書の発給日から起算して 07 の勤務日以内に、営業登録機関又は投資管理政府機関は、企業法の第 27 条第 1 項の 諸規定により関連政府機関に通知しなければならない。また、変更される会社を企業登 録帳簿から除名するものとする。 第 34 条．変更申請書の主要な内容 本政令の第 31 条、第 32 条、第 33 条に述べる変更申請書は、必ず次の内容を含 める。 1. 変更される会社の名称 2. 変更先の会社の名称（変更時、名称を変更する予定の場合） 3. 本社の所在地、電話番号、FAX 番号、E メール（ある場合） 4. 業種 、事業分野 5. 現在の定款資本、及び資本又は株を追加調達後の定款資本 6. 変更方式 7.会社の法的代表者の氏名、住所、身分証明書又はパスポートの番号 8. 企業法の第 21 条第 5 項と第 6 項に定めるその他内容 第 35 条．変更の場合に適用される企業登録証明書の内容、又は投資証明書の営 業登録内容 本政令の第 31 条、第 32 条、第 33 条の諸規定により変更を行う会社の企業登録 証明書の主要な内容は次の通りである。 1. 変更される会社の名称、企業登録証明書又は投資証明書の番号と発給日 2. 変更先の会社の名称、企業登録証明書又は投資証明書の番号と発給日 3. 変更先の会社の本社、支社、駐在事務所の所在地、電話番号、FAX 番号、E メール（ある場合） 4. 変更先の会社として、有限会社の場合は定款資本、株式会社の場合は株数及 び売却した金額、公募可能な株数 5. 業種、事業分野 6. 会社の法的代表者の氏名、住所又は一時的住居地（外国人の場合）、国籍、身 分証明書番号、パスポートナンバー（外国人の場合）、又はその他の身分証明書類 7. 企業法の第 25 条第 3 項に定めるその他内容 第 36 条．私企業を責任有限会社への変更 1. 私企業は、次ぎの条件を満たす場合には、その所有主の決定により、責任有限 会社へ変更することができる。 a) 企業法の第 24 条に定める条件を満たしている 。 b) 私企業の所有主は、会社の所有主（個人の一人有限会社へ変更する場合）又 は出資者（二人以上有限会社へ変更する場合）になること。 c) 私企業の所有主は、私企業の未払い債務について自分の全財産をもって責任 を負い、支払い期限までに支払いを済ませることを書面で約束する。 d) 民間企業の所有主は、まだ満了していない契約の関係側から、変更先の有限 会社が当該契約の履行を継続することについて書面での承諾を得るものとする。 dd) 民間企業の所有主は、民間企業の既存の労働者の受け入れと採用について、 他の出資者と書面で約束する、又は合意する。 2. 書類を受領した日から起算して 10 の勤務日以内に、営業登録機関は、検討を 行い、本条の第 1 項に定める条件が満たされている場合、企業登録証明書を発給する。 証明書の発給を拒否する場合、その理由や変更・追加が必要な事項について明記した書 面で返答しなければならない。変更の書類は、企業登録に関する政府の 2010 年 4 月 15 日付の政令 No. 43/2010/ND-CP の該当規定を遵守する。 3. 本条の第 2 項に定める企業登録証明書の発給日から起算して 07 の勤務日以内 に、営業登録機関又は投資管理政府機関は、企業法の第 27 条第 1 項の諸規定により関 連政府機関に通知しなければならない。また、変更された民間企業を企業登録帳簿から 除名するものとする。 第 37 条．政府の政令 No. 101/2006/ND-CP により再登録をしていない合弁会社、 100％外資系企業 1. 企業の内部運営管理及びその活動は、企業の定款の諸規定に基づいて行う。定 款に規定がない場合は、企業法及びその施行細則の該当規定を適用する。 2. 投資証明書に記載した業種、事業分野における経営活動を実施する際、企業法、 投資法及びその他関連法律の諸規定により該当の権利と義務を有する。 第 38 条．経済グループに関する補則 1. 経済グループは、大規模で法人資格を有している会社のグループを含め、投 資・出資・合併・売却・再編といった連携方式等によって設立される。経済利益、技術、 市場及び他の経営サービスについて長期的かつ緊密な関係があり、親会社－子会社の形 で、2 つ以上のレベルがある経営コンプレックスモデルを形成する。 2. 経済グループは、法人資格を持っておらず、企業法の諸規定により営業登録を しなくて良い。グループの運営について、グループを形成した各会社が合意して決定す る。 3. 親会社は、株式会社、あるいは有限会社としての組織を持っており、企業法の 第 4 条第 15 項に定める条件を満たすものとする。子会社は、企業法又は関連法律の諸 規定により株式会社、あるいは有限会社としての組織を持つものとする。 親会社、子会社及び経済グループを形成したその他会社は、企業法、関連法律及 び会社の定款の諸規定により、企業の組織形態に適切な権利、義務、管理体制、及び活 動を持つ。 4. 「グループ」という語句は、親会社の名称を成す従たる要素として用いること ができ、企業の名称に関する企業法の第 31 条から第 34 条までの諸規定に適切とする。 5. 財務省は、統一財政報告制度を案内し、経済グループ及びそれに属する親会社 ‐子会社の財務活動を監視する。 商工省は、経済グループ、及びそれに属する親会社‐子会社が競争制限、市場総 括の地位又は独占の地位の濫用防止に関する諸規定を遵守することの監視について案内 する。 第 39 条．株主総会の開催手順、手続き及び総会の決定に関する営業登録機関の 監視 1. 企業法の第 79 条第 2 項に定める株主、株主グループは、営業登録機関又は投 資管理政府機関に対し、企業法の第 97 条第 6 項の規定に基づいて召集する株主総会の 開催手順、招集手続き、総会の流れ及び株主総会の決定について監視を要請する権利を 有する。 2. 要請は書面にて行い、少なくとも次の主要な内容を含むものとする。 a) 会社の本社の名称と所在地 b) 企業登録証明書の番号と発給日 c) 株主総会の招集を要請する株主、株主グループのリストで、氏名（個人の場 合）、本社の名称と所在地（法人の場合）、普通株数と保有率、株主登録リストにおけ る登録の日付と番号などの情報を含む。 d) 株主総会の招集理由、開催日時と場所 dd) 総会を招集する株主、株主グループ全員の署名 3. 本条の第 2 項に定める申請に伴い、次の書類を添付しなければならない。 a) 企業法の第 97 条第 3 項の c)の規定により、取締役会及び監査役会への株主総 会招集要請書 b) 株主総会召集状 c) 会議のアジェンダと関連書類 4. 営業登録機関又は投資管理政府機関は、本条の第 2 項、第 3 項に述べる数量と 内容が揃った書類を受領した後、株主総会開催日の少なくとも 3 日前に、総会の監査に 代表者を指定する。総会を招集する株主、株主グループは、会社の株主登録簿に登録さ れ、企業法の第 79 条の第 2 項に定める保有率を満たしているものとする。 5. 営業登録機関又は投資管理政府機関の代表者は、企業法及びその施行ガイドラ インの諸規定により、株主総会の開催手順、手続き、及び会議アジェンダ関連事項に関 する決定を監視する責任を有する。 必要に応じて、会議の議長の要求により、営業登録機関又は投資管理政府機関の 代表者は、会議の開催及び表決の方法・手続きについて説明することがある。 6. 株主総会閉会日の一日後、営業登録機関又は投資管理政府機関の代表者は、会 議の監視結果について書面で会社へ送付して報告すると同時に会社の企業登録書類に保 管ししなければならない。報告には会議の開催手順、手続きの合法性について評価しな ければならない。 第 40 条．企業の解散 1. 企業は、企業法の第 157 条第 1 項に定める場合、あるいは投資法の一部条項の 細則と施行ガイドラインを定める政府の 2006 年 9 月 22 日付の政令 No. 108/2006/ND-CP の第 68 条に定める投資証明書の撤回の場合、又は裁判所の解散判決を受ける場合にお いて解散される。 2. 企業の解散・清算の手順、手続きについて、企業法の第 158 条の第 1 項～第 4 項の諸規定を遵守する。 3. 企業の解散終了日及び債務の完済日から起算して 07 の勤務日以内に、企業の 法的代表者は、営業登録機関又は投資管理政府機関に対し、企業解散書類を送付しなけ ればならない。企業法の第 158 条第 5 項に定める企業解散書類は次のものを含む。 a) 解散決定書又は企業登録証明書の撤回決定書、投資証明書の撤回決定書、又 は裁判所による解散判決の決定書 b) 貸主及び返済済み債務のリストで、税金及び社会保険の債務の支払いを含む。 c) 既存の労働者リスト及び行使された労働者の権利 d) 税金の完納に関する税務機関の証明書 dd) 印鑑の取り消しに関する公安機関の証明書 e) 企業登録証明書又は投資証明書 4. 株式会社の取締役会のメンバー、有限会社の出資者総会の出資者、民間企業の 所有主、社長又は取締役社長、合名の構成員は、企業解散書類の正確性、忠実さについ て責任を有する。 5. 企業解散書類に不正・偽造がある場合、本条の第 4 項に定める者は、未返済の 債務、未払いの税金、及びまだ行使されていない労働者の権利について解決責任を負う と共に、営業登録機関又は投資管理政府機関に企業解散書類を提出した日から起算して 3 年間まで発生しうる悪影響について自己責任を負わなければならない。 6. 本政令の第 3 条第 3 項の諸規定によって設立され、活動している企業、経済組 織の解散について、該当専門法律の諸規定を遵守する。 第 41 条．支社活動終了 1. 企業の支社は、当該企業の決定、又は権限のある政府機関による支社活動証明 書の撤回決定をもって、活動が終了する。 2. 支社活動終了書類は次のものを含む。 a)支社活動の終了に関する企業の決定書、又は権限のある政府機関による支社活 動証明書の撤回決定書 b) 貸主及び未返済債務のリストで、税金及び社会保険の債務を含む。 c)労働者リスト及び労働者の権利 d) 支社活動登録証明書 dd) 支社の印鑑の取り消しに関する公安機関の証明書 3. 解散される支社の社長と企業の法的代表者は、支社活動終了書類の正確性と忠 実性について責任を負う。 4. 活動が終了した支社のある企業は、支社の契約を継続して履行し、税金を含む 支社の債務を返済し、支社で勤務した労働者を引続き採用する、又は法律の諸規定に基 づいて当該労働者の合法的な権利を行使する責任を有する。 5. 本条の第 2 項に定める支社活動終了書類を受領した日から起算して 07 の勤務 日以内に、営業登録機関又は投資管理政府機関は、支社の名称を支社活動登録帳簿から 削除する。 第 42 条．施行の効力 1. 本政令は 2010 年 11 月 15 日より有効になる。 2. 本政令は、企業法の一部条項の細則及び施行ガイドラインに関する政府の 2007 年 9 月 05 日付の政令 No. 139/2007/ND-CP を代替する。 第 43 条．施行 事項 各大臣、省に相当する機関の長、政府直轄機関の長、各省･中央直轄市の人民委 員長、及び本政令の適用対象は本政令を施行する責任を有する。 政府の代表 首相 (署名済) グエン・タン・ズン