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招集ご通知
目 次 東京国際展示場（東京ビッグサイト） 西展示棟「西１ホール」 計算書類 監査報告 株主総会参考書類 ＊連 結 計 算 書 類 の「 連 結 注 記 表 」、 計 算 書 類 の 「個別注記表」は、インターネット上の当社ウェブサイト （http://www.komatsu.co.jp/）に掲載しており ます。 連結計算書類 （頁） 第143回定時株主総会招集ご通知 ･･……………… 1 ［添付書類］ 事業報告 1．企業集団の現況に関する事項…………… 3 2．会社の株式に関する事項…………………17 3．会社の新株予約権等に関する事項………18 4．会社役員に関する事項……………………20 5．会計監査人の状況…………………………24 6．業務の適正を確保するための体制………25 連結計算書類 連結貸借対照表 ･･………………………………29 連結損益計算書 ･･………………………………30 連結純資産計算書 ･･……………………………31 計算書類 貸借対照表 ･･……………………………………32 損益計算書 ･･……………………………………33 株主資本等変動計算書 ･･………………………34 監査報告 連結計算書類に係る会計監査報告 ･･…………36 計算書類に係る会計監査報告 ･･………………37 監査役会の監査報告 ･･…………………………38 ［株主総会参考書類］ 議案および参考事項 ･･……………………………39 インターネットによる 議決権行使のお手続きについて ･･…………………51 ２.場 所 東京都江東区有明三丁目11番１号 事業報告 １.日 時 2012年６月20日（水曜日）午前10時 株主総会招集ご通知 第143回定時株主総会 招集ご通知 証券コード 6301 株主の皆様へ 株主の皆様には、日頃よりコマツグループの活動にご理解 とご支援をいただき、感謝申しあげます。 東日本大震災の発生から１年余りが経過しました。引き続 き１日も早い復興をお祈りするとともにコマツグループと しても復旧・復興支援活動を続けてまいります。 さて、第143回定時株主総会を６月20日（水）に開催いたし ますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。 また、 2011年度の概況と今後の取り組みについてご報告 申しあげますので、ご高覧ください。 2012年５月 代表取締役社長 兼 CEO ▼2011年５月にオープンした 「こまつの杜」 （旧小松工場跡地） 敷地内の「わくわくコマツ館」にて、子どもを対象に理科教室を開催 （右２つの写真）。 株 主 各 位 東京都港区赤坂二丁目３番６号 代表取締役 社 長 野 路 國 夫 なお、当日ご出席願えない場合は、書面 （郵送）または電磁的方法（インターネット等）に よって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」 （39頁から50頁まで）をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげ ます。 敬 具 （ ） （ ） 株主総会参考書類 −1− 監査報告 １. 日 時 2012年６月20日（水曜日）午前10時 ２. 場 所 東京都江東区有明三丁目11番１号 東京国際展示場（東京ビッグサイト）西展示棟「西１ホール」 ３. 目的事項 2011年４月 １ 日から 事業報告の内容、連結計算書類の内 報 告 事 項 （1） 第143期 2012年３月31日まで 容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告 の件 2011年４月 １ 日から 計算書類の内容報告の件 （2） 第143期 2012年３月31日まで 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 取締役10名選任の件 第３号議案 監査役 １ 名選任の件 第４号議案 取締役賞与支給の件 第５号議案 監査役の報酬額改定の件 第６号議案 当社の使用人および当社の主要な子会社の取締役に対して株式報酬とし て発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 計算書類 記 連結計算書類 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第143回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま すようご通知申しあげます。 事業報告 第143回定時株主総会招集ご通知 株主総会招集ご通知 証券コード 6301 2012年５月29日 ４. 議決権の行使に関する事項 （1）書面 （郵送） による議決権の行使の場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2012年６月19日（火 曜日） 午後５時45分までに到着するようご返送ください。 （2）電磁的方法 （インターネット等）による議決権の行使の場合 当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていた だき、後記の 「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」 （51頁）をご確認 のうえ、画面の案内に従って、2012年６月19日（火曜日）午後５時45分までに議案に対 する賛否をご入力ください。 また、機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォー ムをご利用いただけます。 （3）重複行使の取扱い 書面 （郵送）とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、到着日を 問わず、 インターネットによる議決権行使の内容を有効といたします。 また、 インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使 された内容を有効といたします。 （4）議決権の不統一行使 議決権の不統一行使をされる場合には、その旨およびその理由を書面により当社に ご通知ください。 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください ますようお願い申しあげます。 ◎以下の事項につきましては、法令および定款第16条の規定に基づき、インターネット上 の当社ウェブサイト（http://www.komatsu.co.jp/）に掲載しておりますので、本「第 143回定時株主総会招集ご通知」には記載しておりません。 ①連結計算書類の「連結注記表」 ②計算書類の 「個別注記表」 会計監査人および監査役会が監査した連結計算書類および計算書類は、 本 「第143回定時 株主総会招集ご通知」 に記載の各書類と、 当社ウェブサイト （http://www.komatsu.co.jp/） に掲載の 「連結注記表」および「個別注記表」となります。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合 は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.komatsu.co.jp/）に掲載させ ていただきます。 ◎株主総会終了後、コマツグループの先端技術や社会貢献活動をご紹介する展示の場を設 ける予定です。 詳細につきましては、巻末のご案内をご覧ください。 −2− 事 業 報 告 （2011年４月１日から2012年３月31日まで） （1）東日本大震災 復興支援の取り組みについて 事業報告 １．企業集団の現況に関する事項 株主総会招集ご通知 添付書類 昨年３月11日に発生した東日本大震災に対して、コマツグループは被災地で必要とされる具体 的な支援を的確に行うため、昨年４月に宮城県仙台市に設置した「東北オペレーション室」を中心 療所、幼稚園等のプレハブハウス寄贈や、被災地の学生への奨学金支給等、総額20億円相当の支援 活動を継続的に実施しています。また、岩手・福島・宮城の55拠点、約670名のグループ社員は、被災 地に密着して復旧・復興に不可欠な建設機械を迅速に現場に届けるとともに、機械が現場で稼働し 続けるための保守サービスを行うことを最優先に取り組んでいます。福島の原子力発電所の事故 連結計算書類 に、建設機械やフォークリフト・仮設ハウス等の無償貸与に加え、地域住民の生活支援のための診 に関しては、放射能数値の高い発電所内での復旧作業にコマツ製ラジコン建設機械が使用されて されることも見込まれています。今後もコマツグループは被災地復興に向けた支援活動に全社を 挙げて取り組みます。 計算書類 おり、更に放射能汚染土の除去に使用する情報化施工（施工現場の自動化）にコマツの技術が活用 （2）事業の経過およびその成果 for Tomorrow」を掲げ、①製品・部品のＩＣＴ （情報通信技術）化の推進、②環境対応・安全性向上 の商品開発、③「戦略市場」での販売・サービス体制拡充、④現場力の強化による継続的改善の推進、 を重点項目として活動しています。 監査報告 コマツグループは、 2013年３月期をゴールとする、３カ年の中期経営計画 「Global Teamwork 当期（2011年４月１日から2012年３月31日まで）において、建設機械・車両部門は、一般建設機 でカバーし、鉱山機械分野では本体、部品・サービス全てにわたり需要は好調に推移しました。また、 昨年３月に発生した東日本大震災からいち早く通常の生産体制に復旧させ、需要の増加を的確に 捉えたこともあり、売上げは伸長しました。産業機械他部門は、ワイヤーソーの販売が前期を下回 りましたが、プレス機械、工作機械等の販売の増加に加え、ギガフォトン株式会社を新規連結した ことにより、売上げは増加しました。これらの結果、連結売上高は１兆9,817億円（前期比7.5％増） −3− 株主総会参考書類 械分野では中国の需要が大きく減少したものの、他の「戦略市場」および「伝統市場」の需要の増加 となりました。利益につきましては、為替がドル、ユーロ、人民元に対し、前期に比べ円高となった ものの、売上げ数量が増加したことに加え、販売価格および製造原価の改善等に継続的に注力した 結果、増益となり、営業利益は2,563億円 （前期比15.0％増） 、売上高営業利益率は前期に比べ0.8ポ イント上回る12.9％、税引前当期純利益は2,496億円（前期比13.6％増） 、当社株主に帰属する当期 純利益は1,670億円 （前期比10.8％増） と、 それぞれ前期を上回りました。 コマツグループにおける 「市場」 の位置づけ 伝統市場 日本、 北米、 欧州 戦略市場 中国、 中南米、 アジア、 オセアニア、 アフリカ、 中近東、 ＣＩＳ 売上高 （単位：億円） 25,000 20,000 18,431 +7.5% 営業利益 +15.0% 19,817 2,400 15,000 1,800 10,000 1,200 5,000 600 0 税引前当期純利益 （単位：億円） 3,000 +13.6% 2,400 0 第143期 第142期 2,496 第143期 第142期 （単位：億円） 3,000 2,400 2,198 1,800 1,200 1,200 600 600 第142期 2,563 2,229 当社株主に帰属する当期純利益 1,800 0 （単位：億円） 3,000 0 第143期 1,507 第142期 +10.8% 1,670 第143期 （注）当社は、会社計算規則第120条の2第1項の規定により、米国会計基準に準拠し連結計算書類を作 成しており、同基準に基づいた表示をしています。 −4− 部門別売上高 建設機械・車両 （単位：億円） 25,000 20,000 +7.7% 2,400 17,393 1,200 5,000 600 第142期 2,274 +6.6% 2,424 1,800 10,000 0 （単位：億円） 3,000 0 第143期 事業報告 15,000 16,156 産業機械他 株主総会招集ご通知 部門別概況は以下のとおりです。 第142期 第143期 一般建設機械分野では、金融引き締め政策の影響で中国の需要が大きく減少したものの、他の戦 略市場および日本、北米、欧州の伝統市場の需要が前期を上回り堅調に推移しました。鉱山機械分 連結計算書類 ①建設機械・車両 野では、資源価格の高騰を背景に引き続き新車需要が好調に推移し、配車台数の増加と拡販策によ り部品・サービスの売上げも大きく伸長しました。これらの結果、建設機械・車両部門の売上高は 商品・サービス・マーケティング・生産の総合力に裏打ちされた販売価格の改善と、リーマン ショック後から進めている国内工場生産性30％向上活動をはじめとする原価改善に継続的に取 計算書類 1兆7,393億円 （前期比7.7％増） となりました。 り組み、為替や需要の変動にもフレキシブルに対応できる高収益な企業体質を更に強化しました。 また、商品分野ではハイブリッド油圧ショベル 「HB205/215LC」の日本以外の地域での市場導入 ＜日 本＞ 監査報告 および北米・欧州での新排出ガス規制に対応した商品の販売に注力しました。 日本では、2000年頃から続いていた中古車輸出台数が新車需要を上回るストック調整が落ち着 ことにより、需要は好調に推移し、売上げは前期を上回りました。震災の被害を受けたコマツグ ループの店舗をいち早く立ち上げるとともに、東北オペレーション室サービスセンタやコマツ教 習所株式会社宮城センタを開設するなど、東北地方における復興事業を支える販売・サービス体制 の拡充に努めました。 −5− 株主総会参考書類 いたことと、東日本大震災からの復旧・復興向けの建設機械需要がレンタル向けを中心に伸長した ＜米 州＞ 北米では、住宅建設向けの需要の回復は依然として鈍いものの、レンタル、エネルギー、鉱山向け の需要は好調に推移しました。このような需要の伸長を捉え、第１四半期に市場導入した新排出ガ ス規制に対応した商品やハイブリッド油圧ショベルの販売拡大に取り組みました。また、代理店の 体質改善とお客様に対するサポート活動強化を目的とした 「代理店在庫ゼロ活動」に引き続き取り 組み、順調に進展しました。中南米では、資源価格の高騰によりチリを中心に鉱山向けの需要が好 調に推移しました。 これらの結果、 米州の売上げは前期を上回りました。 ＜欧州・ＣＩＳ＞ 欧州では、財政不安による景気減速の懸念はあるものの、主要市場であるドイツ、フランスでの 需要が堅調に推移する中、部品の販売拡大等に努めるとともに、新排出ガス規制に対応した商品や ハイブリッド油圧ショベルの導入に注力しました。ＣＩＳでは、石炭・金等の鉱山向けや石油・ガス 等のエネルギー向けを中心に需要が堅調に推移しました。これらの結果、欧州・ＣＩＳの売上げは 前期を上回りました。コマツロシア製造有限会社においては、油圧ショベルに続き、主に鉱山で使 用される大型ダンプトラック 「HD785」 の生産を開始しました。 ＜中 国＞ 中国では、政府による金融引き締め政策が続き、資金不足による新規プロジェクトの着工遅れ等 のため、土木建設分野を中心に需要が大きく減少し、売上げは前期を下回りました。このような状 況ではありますが、中長期的な成長を見込み、小松 （常州）建機公司や小松 （山東）建機有限公司での 生産能力の増強を行いました。 ＜アジア・オセアニア＞ アジアでは、最大市場であるインドネシアにおいて鉱山向けの需要が引き続き伸長するととも に、土木建設・農業・林業分野も堅調に推移しました。また、インド、マレーシア等、他のアジア市場 でも需要が堅調に推移するとともに、オーストラリアでも、鉱山向けを中心に需要が好調に推移し ました。これらの市場環境を背景として、アジア・オセアニアの売上げは前期を上回りました。昨年 タイにおいて発生した洪水では、一部の協力企業 （サプライヤー）が被災したものの、コマツの強み であるグローバル調達により他地域から部品を代替し、いち早く通常の生産に復旧させました。ま た、オーストラリアでは、昨年11月にリオティント社との間で、同地域の鉄鉱山向けに2015年ま でに150台以上の無人ダンプトラックの運行を目指す覚書を締結し、昨年12月には現地パースに −6− ＜中近東・アフリカ＞ 中近東・アフリカでは、一部地域で政情が不安定な状況が続いていますが、アフリカの鉱山向け 株主総会招集ご通知 サポートセンタを設立するなど、 プロジェクトの成功に向けて両社一体となり取り組んでいます。 を中心に需要が堅調に推移し、売上げは前期を上回りました。鉱山開発やインフラ整備向けの継続 した建設機械の導入を開始するとともに、アフリカ市場の成長を睨み、いち早くコマツブランドの 定着を図るため、トレーニングセンタを充実させサービス員の育成に取り組むなど、販売・プロダ クトサポート体制の強化を進めました。 中国の金融引き締め政策や欧州での太陽電池の補助金削減および太陽電池セルの価格下落の影 響を受け、ワイヤーソーの販売は第２四半期から減少に転じ、前期を大きく下回りました。一方、自 動車業界の設備投資は堅調に回復に向かったため、プレス機械および工作機械の売上げが伸長し 連結計算書類 ②産業機械他 事業報告 的な市場拡大に対応するため、南アフリカで 「KOMTRAX（機械稼働管理システム） 」を標準装備 たことに加え、昨年５月よりギガフォトン株式会社を子会社化した結果、産業機械他部門の売上高 は2,424億円 （前期比6.6％増） となりました。 の昨年12月からお客様の機械の復旧支援を開始しました。 計算書類 タイの洪水被害については、日本からの技術者派遣も含めサービス体制を整え、水が引いた直後 監査報告 株主総会参考書類 −7− （3）設備投資等の状況 当期の設備投資総額は、 前期比243億円増の1,220億円となりました。 ①部門別の内訳 部 門 建 産 設 機 業 械 機 ・ 設 備 投 資 額 車 械 両 1,155億円 他 65億円 計 1,220億円 ②当期中に完成した主要な設備 部 門 建設機械・車両 主 要 設 備 小松（常州）建機公司 工場の移転 （拡張） ・ 生産品目 ： 油圧ショベル、ホイールローダー、 ダンプトラック他 ・ 所在地 ： 中国江蘇省常州市 ③当期において継続中の主要な設備の新設、 拡充、 改修 該当事項はありません。 （4）資金調達の状況 当期は、前期同様リテールファイナンス事業での資金需要が旺盛であったことに加え、自己株式 の取得や、米州における運転資金需要増加等のため、コマーシャルペーパーおよび社債を主体に調 達を実施しました。その結果、当期末の有利子負債残高は前期末比1,037億円増加し、 6,478億円と なり、 ネット・デット・エクイティ・レシオ＊は、 前期末の0.50から、当期末は0.56となりました。 ＊有利子負債額から現預金を差し引いたネットの有利子負債額と株主資本の比率 −8− コマツグループを取り巻く事業環境は、建設機械・車両部門では、鉱山機械分野において資源価 格の高止まりを背景に本体、部品・サービスとも需要は今後も成長していくことが見込まれていま す。また、一般建設機械分野における需要も、アジアをはじめとした戦略市場、北米、日本は堅調に 推移し、今後も増加していくことが見込まれます。産業機械他部門も、戦略市場を中心に自動車生 株主総会招集ご通知 （5）対処すべき課題 産規模の拡大が続いており、 今後も需要の増加が見込まれます。 す。お客様との関係性を一層高め、コマツとお客様がともに発展するための「ブランドマネジメン ト」活動に注力する一方、①製品・部品のＩＣＴ化の推進、②環境対応・安全性向上の商品開発、 事業報告 2013年３月期は、中期経営計画 「Global Teamwork for Tomorrow」の最終年度にあたりま ③「戦略市場」での販売・サービス体制拡充、④現場力の強化による継続的改善の推進、という４つ の柱の重点活動に取り組むとともに、今後の成長戦略に向けての課題を明確にし、次期中期経営計 「Global Teamwork for Tomorrow」 の重点活動項目 ①製品・部品のICT化の推進 連結計算書類 画に繋げていきます。 装着配車台数が本年３月末時点で26万台を超えた 「KOMTRAX」および 「KOMTRAX Plus （鉱 ともに、コマツグループの販売・生産計画の精度向上とバリューチェーン （部品・サービス・中古車・ レンタル・リテールファイナンス）での売上げ拡大に一層活用していきます。大規模鉱山における 計算書類 山機械管理システム） 」から得られる各種情報を分析し、お客様の生産性と経営の向上に繋げると 無人ダンプトラック運行システムは、前述のオーストラリアにおけるリオティント社との150台 以上の導入プロジェクトを着実に推進していくとともに、インドネシアでの大型ダンプトラック 「HD785」への応用等、導入地域、機種の拡大に向けた開発にも注力していきます。また、施工の自 開発を推進していきます。 監査報告 動化を担う情報化建設機械は、今後の事業拡大に向けて、販売・サービス体制の構築および新商品 ②環境対応・安全性向上の商品開発 フト分野ではハイブリッド、ＨＳＴ （Hydro-Static Transmission：油圧駆動変速機）、電動技術を、 産業機械分野ではプレス機械に応用するACサーボ技術を、それぞれ進化させていきます。ハイブ リッド油圧ショベルに関しては、 全世界への市場展開を進めており、 本年３月末までに世界12カ国 で導入を実施し、約1,500台が世界で稼働しています。また、エンジン、油圧機器、制御システム等 −9− 株主総会参考書類 お客様が機械を使用される際のＣＯ２の排出量低減に貢献するため、建設機械およびフォークリ キーコンポーネントの自社開発・自社生産という強みと最新の技術を融合させ、日本、北米および 欧州における新排出ガス規制に対応した商品開発に引き続き注力するとともに、保証期間の延長 等、納入後のサービスプログラムを更に進化させ、円滑な市場導入および販売の拡大に努めていき ます。 ③「戦略市場」での販売・サービス体制拡充 今後も伸長が見込まれる戦略市場および鉱山分野においては、ＳＱＤＣ（安全、品質、納期、コス ト）の優れた商品を供給するだけでなく、速やかな部品供給やサービス活動により機械の稼働率を 高めることで差別化を図ります。代表的な施策は、中国やロシアにおいて学校と提携した代理店の 新人サービス員の育成や、フィリピンに設立した専門学校でのグローバルマイニングサポート要 員の育成です。また、リマン （コンポーネントの再生販売）事業に関しては、昨年にはコマツリマン・ インドネシア株式会社、コマツリマニュファクチャリングアジア株式会社の大型エンジン生産能 力の増強に加え、中国、ロシア、インドでも新たに拠点を立ち上げました。更に新興国メーカーとの 競争が見込まれるアジアなどの地域においては、コマツの良好な中古車を循環させることにより、 新車との両輪で更なるブランド力の向上を目指します。 ④現場力の強化による継続的改善の推進 各部門でテーマを持って改善活動に継続的に取り組むことにより、 「現場力（＝改善をし続ける 力）」の更なる向上と人材育成を図ります。具体的には、国内生産拠点での 「電力使用量50％削減」 活動、調達先のデータベースの構築等によるサプライチェーンの見える化、コマツグループの基盤 技術である計測やシミュレーション技術の向上、昨年５月に大阪工場内に設立したグローバル販 生オペレーションセンタを中心とした販売・生産・在庫管理システムの進化に注力していきます。 コマツグループは、 「企業価値とは、社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和であ る」との考えにより、コーポレート・ガバナンスを更に強化し、健全で透明性の高い経営に努めると ともに、経営効率の向上を目指しています。また、コンプライアンスを徹底するとともに、コマツグ ループの全社員が「コマツウェイ」を共有し、業績の向上に加え、企業体質の更なる改善および社会 的使命の達成をバランスよく実現させていきます。 − 10 − 2010年3月 ) ( 第142期 2010年4月 2011年3月 ) ( 第143期 2011年4月 〜 ) ( 2009年4月 〜 2009年3月 第141期 〜 2008年4月 〜 ( 第140期 2012年3月 ) 20,217 14,315 18,431 19,817 益 （億円） 1,519 670 2,229 2,563 税 引 前 当 期 純 利 益 （億円） 1,287 649 2,198 2,496 当社株主に帰属する 当 期 純 利 益 （億円） 787 335 1,507 1,670 １株当たり当社株主に帰属 す る 当 期 純 利 益 （円） 79.95 34.67 155.77 173.47 R O E（株主資本当社株主 に帰属する当期純利益率） （%） 9.3 4.1 17.2 17.3 R O A（ 総 資 産 税 引 前 当 期 純 利 益 率 ） （%） 6.3 3.3 10.7 11.2 営 業 株 資 主 資 産 （億円） 19,690 19,590 21,491 23,205 本 （億円） 8,149 8,339 9,238 10,096 監査報告 （注） １．会計基準「米国財務会計基準審議会会計基準編纂書810」の適用により、第140期の「当期 純利益」を「当社株主に帰属する当期純利益」と表示しています。 ２．１株当たり当社株主に帰属する当期純利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自 己株式数を控除した株式数に基づき算出しています。 計算書類 総 利 連結計算書類 （億円） 上 事業報告 高 売 株主総会招集ご通知 (6) 財産および損益の状況の推移 株主総会参考書類 − 11 − （ご参考）連結財務ハイライト 売上高 営業利益・売上高営業利益率 売上高 営業利益 （単位：億円） 30,000 24,000 20,217 18,000 18,431 2,400 14,315 1,600 6,000 800 第140期 第141期 第142期 0 第143期 税引前当期純利益・ROA （単位：％） 15 10.7 2,198 6.3 1,600 1,287 0 11.2 2,496 3.3 649 800 第140期 第141期 12 2,563 9 1,519 670 第140期 6 4.7 第141期 3 第142期 0 第143期 当社株主に帰属する当期純利益 ROA （単位：億円） 4,000 2,400 2,229 7.5 （単位：％） 15 12.9 当社株主に帰属する当期純利益・ROE 税引前当期純利益 3,200 12.1 3,200 19,817 12,000 0 売上高営業利益率 （単位：億円） 4,000 第142期 第143期 ROE （単位：億円） 4,000 12 3,200 9 2,400 6 1,600 3 800 0 0 （単位：％） 30 24 17.2 9.3 787 第140期 1,507 4.1 17.3 1,670 第142期 第143期 (7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分 該当事項はありません。 − 12 − 12 6 335 第141期 18 0 ①重要な子会社（2012年３月31日現在） 名 称 営業所等・工場の所在地 資本金 出資比率(%) 主要な事業内容 6,979百万円 100.0 鋳造品製造・販売 100.0 建設機械販売・サービス 本社（神奈川県相模原市） 950百万円 コマツクイック株式会社 本社（神奈川県横浜市） 290百万円 ＊100.0 中古建設機械販売 コマツレンタル株式会社 本社（神奈川県横浜市） 100百万円 100.0 建設機械等レンタル コマツリフト株式会社 本社（東京都品川区） 500百万円 100.0 産業車両販売・サービス コマツ物流株式会社 本社（神奈川県横浜市） 1,080百万円 100.0 運輸、倉庫および梱包等の事業 コマツ産機株式会社 本社（石川県小松市） 990百万円 100.0 鍛圧機械および板金機械製造・販売・ サービス コマツNTC株式会社 本社・工場（富山県南砺市） 6,014百万円 100.0 工作機械等製造・販売・サービス コマツビジネスサポート株式会社 本社（東京都港区） 1,770百万円 100.0 建設機械に係る販売金融 ギガフォトン株式会社 本社・工場（栃木県小山市） 5,000百万円 100.0 半導体露光装置用エキシマレーザーおよび EUV光源の開発・製造・販売・サービス コマツアメリカ株式会社 本社・工場（米国） 1,071百万米ドル 100.0 建設・鉱山機械製造販売および米州地域 における統括 コマツブラジル有限会社 本社・工場（ブラジル） コマツカミンズチリ有限会社 コマツカミンズチリアリエンダ 株式会社 コマツファイナンシャル パートナーシップ 建設機械および鋳造品製造 27百万レアル ＊100.0 建設機械販売 100千米ドル ＊100.0 建設・鉱山機械販売・サービス 本社（チリ） 34百万米ドル ＊81.8 建設・鉱山機械販売・サービス 本社（チリ） 43百万米ドル ＊81.8 建設・鉱山機械に係る販売金融等 本社（米国） — ＊100.0 建設・鉱山機械に係る販売金融等 本社（ベルギー） 英国コマツ株式会社 本社・工場（英国） コマツハノマーグ有限会社 コマツマイニングジャーマニー 有限会社 50百万ユーロ 100.0 建設・鉱山機械販売および欧州地域に おける統括 23百万英ポンド ＊100.0 建設機械製造 本社・工場（ドイツ） 19百万ユーロ ＊100.0 建設機械製造 本社・工場（ドイツ） ５百万ユーロ ＊100.0 鉱山機械製造・販売 − 13 − 株主総会参考書類 欧州コマツ株式会社 監査報告 コマツブラジルインターナショナル 本社（ブラジル） 有限会社 コマツホールディング 本社（チリ） サウスアメリカ有限会社 73百万レアル ＊100.0 計算書類 コマツ建機販売株式会社 連結計算書類 本社・工場（富山県氷見市） 事業報告 コマツキャステックス株式会社 株主総会招集ご通知 (8) 重要な子会社の状況 名 称 営業所等・工場の所在地 資本金 出資比率(%) 主要な事業内容 コマツフランス株式会社 本社（フランス） 5百万ユーロ ＊100.0 建設機械販売・サービス コマツユーティリティ ヨーロッパ株式会社 本社・工場（イタリア） 6百万ユーロ ＊100.0 建設機械製造 コマツイタリア株式会社 本社（イタリア） 4百万ユーロ ＊100.0 建設機械販売・サービス コマツフォレスト株式会社 本社・工場（スウェーデン） 397百万 スウェーデン クローナ 100.0 林業機械製造・販売 5,301百万 ルーブル 100.0 建設・鉱山機械販売 有限会社コマツ・シー・アイ・エス 本社（ロシア） コマツフィナンシャルヨーロッパ 本社（ベルギー） 株式会社 40百万ユーロ ＊100.0 建設・鉱山機械に係る販売金融 コマツ南部アフリカ株式会社 本社（南アフリカ） 1千南アランド 80.0 建設・鉱山機械販売・サービス コマツインドネシア株式会社 本社・工場（インドネシア） 192,780百万 ルピア 94.9 建設・鉱山機械および鋳造品製造・販売 5百万米ドル ＊94.9 建設・鉱山機械販売・サービス 620百万 タイバーツ ＊74.8 建設機械製造・販売 コマツマーケティング・サポート 本社（インドネシア） インドネシア株式会社 バンコックコマツ株式会社 本社・工場（タイ） コマツマーケティングサポート オーストラリア株式会社 本社（オーストラリア） 21百万豪ドル ＊60.0 建設・鉱山機械販売 コマツオーストラリア株式会社 本社（オーストラリア） 30百万豪ドル ＊60.0 建設・鉱山機械販売・サービス コマツオーストラリア 本社（オーストラリア） コーポレートファイナンス株式会社 49百万豪ドル ＊60.0 建設・鉱山機械に係る販売金融 135百万米ドル 100.0 建設・鉱山機械販売および中国における 統括 小松（中国）投資有限公司 本社（中国） 小松（常州）建機公司 本社・工場（中国） 41百万米ドル ＊85.0 建設機械製造 小松山推建機公司 本社・工場（中国） 21百万米ドル ＊60.0 建設機械製造 小松（中国）融資租賃有限公司 本社（中国） 1,330百万元 ＊100.0 建設機械に係る販売金融 （注） １．＊印は、子会社を通じて行っている出資または子会社による出資持分を含めて算出している 出資比率です。 ２． コマツファイナンシャルパートナーシップは、米国デラウェア州法に基づくリミテッド・パー トナーシップであり、同社への出資は子会社を通じて行っています。資本金に相当する同社の 純資産額は392百万米ドルです。 ３．上記記載の子会社を含め、当社の連結子会社は141社、持分法適用会社は37社です。 − 14 − ⅰ） 当社は、 2011年４月、 コマツユーティリティ株式会社を吸収合併しました。 ⅱ） 当社は、 2011年４月、 コマツエンジニアリング株式会社を吸収合併しました。 ⅲ） コマツNTC株式会社は、 2011年４月、 コマツ工機株式会社を吸収合併しました。 ⅳ） 当社は、2011年５月、ウシオ電機株式会社との合弁会社であるギガフォトン株式会社に関 株主総会招集ご通知 ②その他（重要な企業結合の状況等） して、合弁契約を解消し、ウシオ電機株式会社が保有するギガフォトン株式会社の株式を買 吸収分割によりその保有する資産および負債（当社製レンタル機械および一部不動産なら 事業報告 い取り、 同社を完全子会社化しました。 ⅴ） 当社は、2011年７月、コマツレンタル株式会社を吸収合併しました。これに先立ち、同社は、 びにこれらに関連する負債を除く。 ）を新設レンタル会社に承継させました。なお、当該吸収 分割承継先である新設レンタル会社は、当該吸収合併と同日付で、商号を現在の名称である （9）主要な事業内容（2012年３月31日現在） 部 門 運 搬 機 械 建 設 機 械 ・ 車 両 防 衛 関 連 温度制御機器 そ の 他 ダンプトラック、アーティキュレートダンプトラック、 クローラーキャリア ハーベスター、フォワーダー、 フェラーバンチャー シールドマシン、トンネルボーリングマシン、 小口径管推進機 自走式破砕機、自走式土質改良機、 自走式木材破砕機 フォークリフト 鉄道メンテナンス機械 ディーゼルエンジン、 ディーゼル発電機、 油圧機器 鋳鋼・鋳鉄品 運輸、倉庫、梱包 大型プレス、サーボプレス、 中型・小型プレス、 鍛造プレス レーザー加工機、プラズマ加工機、 プレスブレーキ、 シヤー トランスファーマシン、 マシニングセンター、 クランクシャフトミラー、 研削盤、 ワイヤーソー 弾薬、装甲車 サーモモジュール、半導体製造用温度制御機器 事業用プレハブハウス、 半導体露光装置用エキシマレーザー − 15 − 株主総会参考書類 工 作 機 械 ブルドーザー、モーターグレーダー、 振動ローラー 監査報告 産業機械他 林 業 機 械 地下建設機械 資源リサイクル 機 械 産 業 車 両 そ の 他 機 械 エンジン、機器 鋳 造 品 物 流 関 連 鍛 圧 機 械 板 金 機 械 主 な 商 品 ・ 事 業 油圧ショベル、ミニショベル、 バックホーローダー ホイールローダー、ミニホイールローダー、 スキッドステアローダー 計算書類 掘 削 機 械 積 込 機 械 整地・路盤用 機 械 連結計算書類 「コマツレンタル株式会社」 に変更しました。 （10）主要な営業所および工場（2012年３月31日現在） ①当 社 営 業 所 等 本社（東京都港区）、研究所（神奈川県平塚市） 工 場 粟津工場（石川県小松市）、金沢工場（石川県金沢市） 、 大阪工場 （大阪府枚方市） 、 六甲工場（兵庫県神戸市）、茨城工場（茨城県ひたちなか市） 、 湘南工場 （神奈川県平塚市） 、 小山工場（栃木県小山市）、栃木工場（栃木県小山市） 、 郡山工場 （福島県郡山市） ②重要な子会社 「（8）重要な子会社の状況」 （13頁～14頁） に記載しています。 （11）使用人の状況（2012年３月31日現在） 部 建 門 設 機 産 械 業 全 ・ 機 社 使 車 械 （ 共 通 用 人 数 両 39,462名 他 4,057 ） 687 計 44,206 （注）１．使用人数は、前期末に比べ3,147名増加しています。 ２． 「全社 （共通） 」として記載している使用人数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属し ている者です。 （12）主要な借入先（2012年３月31日現在） 借 株 式 会 入 社 三 先 井 住 友 借 銀 行 入 残 高 862億円 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 705 株式会社みずほコーポレート銀行 380 中 国 農 業 銀 行 股 份 有 限 公 司 268 中 国 建 設 銀 行 股 份 有 限 公 司 218 − 16 − （1）発行可能株式総数 3,955,000,000株 （2）発行済株式の総数 （3）株主数 952,799,758株（自己株式30,330,502株を除く。） 244,754名 株主総会招集ご通知 ２．会社の株式に関する事項（2012年３月31日現在） （4）大株主（上位10名） 持 株 数 51,214千株 43,285 38,000 33,283 32,478 24,489 出 資 比 率 5.3％ 4.5 3.9 3.4 3.4 2.5 24,177 2.5 24,047 17,835 2.5 1.8 12,982 1.3 計算書類 （注）１． 出資比率は、自己株式を控除して計算しています。 ２． 当社は、 自己株式30,330千株を保有していますが、上記大株主から除外しています。 連結計算書類 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 太陽生命保険株式会社 日本生命保険相互会社 ジェーピー モルガン チェース バンク 380055 SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT – TREATY CLIENTS ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリ バンク フォー デポジタリ レシート ホルダーズ ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 株式会社三井住友銀行 メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアント メロン オムニバス ユーエス ペンション 事業報告 当社への出資状況 株 主 名 （5）その他株式に関する重要な事項 株主総会参考書類 − 17 − 監査報告 当社は、 2011年10月27日開催の取締役会において、自己株式の取得および消却を決議し、次の とおり実施しました。 ①自己株式の取得および自己株式の消却を行った理由 資本効率の向上と、 株主の皆様への利益還元を図るため ②取得に係る事項の内容 ⅰ）取得対象株式の種類 当社普通株式 ⅱ）取得株式の総数 15,613,800株 ⅲ）取得価額の総額 29,996,755,100円 ⅳ）取得期間 2011年11月７日～2011年12月２日 ⅴ）取得方法 信託方式による市場買付 ③消却に係る事項の内容 ⅰ）消却対象株式の種類 当社普通株式 ⅱ）消却株式の総数 15,613,800株 （上記②により取得した自己株式の全数） ⅲ）消却価額の総額 22,218,593,538円 ⅳ）消却日 2012年１月20日 ３．会社の新株予約権等に関する事項 （1）新株予約権の状況（2012年３月31日現在） 新株 目的となる株式の数 １個当たり 予約権 （１個当たり株式の数） 払込金額 の数 名 称 （発行日） １個当たり 権利行使価額 新株予約権の 行使可能期間 第３回新株予約権 （2004年８月２日） 70個 70,000株 （1,000株） 無償 673,000円 2005年８月１日 ～2012年７月31日 第４回新株予約権 （2005年８月１日） 515個 515,000株 （1,000株） 無償 1,126,000円 2006年８月１日 ～2013年７月31日 第５回新株予約権 （2006年８月１日） 214個 214,000株 （1,000株） 2,325,000円 2007年８月１日 ～2014年７月31日 第６回新株予約権 （2006年８月１日） 401個 401,000株 （1,000株） 2,325,000円 2007年８月１日 ～2014年７月31日 第７回新株予約権 （2007年９月３日） 239個 239,000株 1,266,000円 （1,000株） 3,661,000円 2008年９月３日 ～2015年８月31日 第８回新株予約権 （2007年９月３日） 323個 323,000株 （1,000株） 3,661,000円 2008年９月１日 ～2015年８月31日 第９回新株予約権 （2008年９月１日） 192個 192,000株 （1,000株） 2,499,000円 2009年９月１日 ～2016年８月31日 第10回新株予約権 （2008年９月１日） 258個 258,000株 （1,000株） 2,499,000円 2009年９月１日 ～2016年８月31日 第11回新株予約権 （2009年９月１日） 203個 203,000株 （1,000株） 1,729,000円 2010年９月１日 ～2017年８月31日 第12回新株予約権 （2009年９月１日） 351個 351,000株 （1,000株） 1,729,000円 2010年９月１日 ～2017年８月31日 第13回新株予約権 （2010年８月２日） 210個 21,000株 （100株） 100円 2013年８月２日 ～2018年７月31日 第14回新株予約権 （2010年８月２日） 558個 55,800株 （100株） 100円 2013年８月２日 ～2018年７月31日 第15回新株予約権 （2011年８月１日） 872個 87,200株 （100株） 100円 2014年８月１日 ～2019年７月31日 第16回新株予約権 2,529個 （2011年８月１日） 252,900株 （100株） 100円 2014年８月１日 ～2019年７月31日 合 計 6,935個 801,000円 無償 無償 813,000円 無償 643,000円 無償 178,500円 無償 226,800円 無償 3,182,900株 （注）１．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式です。 ２． 「権利行使価額」 は、 「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をいいます。 − 18 − ①取締役（社外取締役を除く） の新株予約権の保有状況 保有者数 保有数 60個 215個 128個 30個 113個 35個 88個 32個 131個 32個 129個 43個 851個 新株予約権の目的となる株式の数 60,000株 215,000株 128,000株 30,000株 113,000株 35,000株 88,000株 32,000株 131,000株 32,000株 12,900株 4,300株 85,100株 （注）１． 職務執行の対価として交付された新株予約権は、第５回以降の新株予約権が該当します。 ２． ＊ 印は、 2012年３月31日現在在任中の取締役が、当社使用人の地位にあった時（取締役選任 前） に交付された新株予約権です。 名 称 第 ９ 回新株予約権 第11回新株予約権 第13回新株予約権 第15回新株予約権 保有者数 2名 1名 3名 3名 保有数 新株予約権の目的となる株式の数 16,000株 11,000株 2,100株 2,100株 10個 14個 新株予約権の目的となる株式の数 10,000株 14,000株 ③監査役の新株予約権の保有状況 名 称 第 ６ 回新株予約権 第 ８ 回新株予約権 保有者数 1名 1名 保有数 （3）当事業年度中に当社使用人等に対して交付した新株予約権の状況 名 称 第16回新株予約権 交付対象者 当社使用人 当社子会社の取締役 − 19 − 対象者数 65名 12名 交付数 2,086個 443個 新株予約権の目的となる株式の数 208,600株 44,300株 株主総会参考書類 （注）上記は、2012年３月31日現在在任中の監査役が、当社使用人の地位にあった時（監査役選任前）に 交付された新株予約権です。 監査報告 16個 11個 21個 21個 計算書類 ②社外取締役の新株予約権の保有状況 連結計算書類 1名 4名 3名 3名 3名 4名 3名 4名 4名 3名 4名 3名 7名 事業報告 名 称 第 ３ 回新株予約権 第 ４ 回新株予約権 第 ５ 回新株予約権 第 ６ 回新株予約権 ＊ 第 ７ 回新株予約権 第 ８ 回新株予約権 ＊ 第 ９ 回新株予約権 第10回新株予約権 ＊ 第11回新株予約権 第12回新株予約権 ＊ 第13回新株予約権 第14回新株予約権 ＊ 第15回新株予約権 株主総会招集ご通知 （2）当 社取締役および監査役が保有する新株予約権の状況（2012年３月31日現在） ４．会社役員に関する事項 （1）取締役および監査役の氏名等（2012年３月31日現在） 地 位 取 締 役 氏 名 会 長 坂 根 正 担当および重要な兼職の状況等 弘 野村ホールディングス株式会社社外取締役＊ 東京エレクトロン株式会社社外取締役＊ 旭硝子株式会社社外取締役＊ 代表取締役社長 兼 CEO 野 路 國 夫 代 表 取 締 役 副 社 長 駒 村 義 範 建機マーケティング本部長 ― 取締役 兼 専務執行役員 広 中 守 ユーティリティ技術本部長 取締役 兼 常務執行役員 大 橋 徹 二 生産本部長 生産、 情報戦略、 環境管掌 取締役 兼 常務執行役員 藤 塚 主 夫 ＣＦＯ ＩＲ管掌 取締役 兼 常務執行役員 髙 村 藤 寿 開発本部長 研究管掌 取 締 役 堀 田 健 介 グリーンヒル・ジャパン株式会社代表取締役会長＊ 株式会社堀田綜合事務所代表取締役会長＊ セーレン株式会社社外監査役＊ ヒロセ電機株式会社社外取締役＊ 取 締 役 狩 野 紀 昭 東京理科大学名誉教授 取 締 役 池 田 弘 一 アサヒグループホールディングス株式会社相談役 住友化学株式会社社外監査役＊ ワタベウェディング株式会社社外取締役＊ 常 勤 監 査 役 北 村 政 治 ― 常 勤 監 査 役 鳥 居 恭 二 ― 監 査 役 興 津 誠 帝人株式会社顧問役 監 査 役 蒲 野 宏 之 蒲野綜合法律事務所代表弁護士 住友生命保険相互会社社外取締役＊ 日本碍子株式会社社外取締役＊ 弘 弁護士 旭硝子株式会社社外取締役＊ 株式会社東京証券取引所グループ社外取締役＊ トヨタ自動車株式会社社外監査役＊ 三井物産株式会社社外監査役＊ ブラザー工業株式会社社外監査役＊ 監 査 役 松 尾 邦 − 20 − 株主総会招集ご通知 事業報告 連結計算書類 （注）１．取締役堀田健介氏、狩野紀昭氏および池田弘一氏は、社外取締役です。 ２．監査役興津誠氏、蒲野宏之氏および松尾邦弘氏は、社外監査役です。 ３．当社は、取締役堀田健介氏、狩野紀昭氏および池田弘一氏ならびに監査役興津誠氏、蒲野宏之 氏および松尾邦弘氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として 指定し、 両取引所に届け出ています。 ４． ＊印は、 「重要な兼職」を示します。 ５． 社 外取締役および社外監査役の重要な兼職につき、 当社とその兼職先との関係は、 次のとおりです。 ①社外監査役蒲野宏之氏が社外取締役を務める住友生命保険相互会社は、当社の団体扱生命保 険契約先のうちの１社です。 ②当社および当社の連結子会社は、社外監査役松尾邦弘氏が社外監査役を務めるトヨタ自動車 株式会社に産業機械の販売を行っています。なお、同社に対する売上高は、当社の当期連結売 上高の１％未満です。 ③社外監査役松尾邦弘氏が社外監査役を務める三井物産株式会社は、海外における建設・鉱山 機械の販売・サービス事業に係る当社の連結子会社および販売代理店等の一部に出資等を 行っています。 ④上記①から③以外は、当社との間に特段の取引関係等はありません。 ６． 常勤監査役鳥居恭二氏は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務および会計に関す る相当程度の知見を有しています。 ７． 当社は、執行役員制度を採用しています。 （2）取締役および監査役の報酬等 基本指標 調整指標 割 合 70％ 連結ROA（総資産税引前当期純利益率） 30％ 連結売上高伸率・連結売上高セグメント利益率変動幅による調整 − 21 − 株主総会参考書類 指 標 連結ROE（株主資本当社株主に帰属する当期純利益率） 監査報告 当社の取締役および監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４ 名 （社外監査役２名、社外取締役１名、社外有識者１名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委 員会において、報酬方針および報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で 決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役 の協議により、 それぞれ決定することとしております。 報酬の水準につきましては、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要 メーカーとの水準比較を行い、 答申に反映させています。 取締役の報酬は、固定報酬である月次報酬と、連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬 によって構成されます。連結業績の指標としてはROE（株主資本当社株主に帰属する当期純利益 率）およびROA（総資産税引前当期純利益率）を基本指標とし、成長性 （連結売上高伸率） ・収益性 （連結売上高セグメント利益率変動幅）を加味して、下表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計 額を毎年算出します。 計算書類 ①報酬等の決定に関する方針 なお、業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は、取締役賞与として現金で支給し、残りの３ 分の１相当については、株主の皆様との利益意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけを より明確にすることを目的に、 株式報酬として新株予約権を付与する方法で支給します。 また、業績連動報酬の水準は、取締役の年間報酬総額（固定報酬（月次報酬）と業績連動報酬の合 計額） の60％相当を上限とし、 下限は無支給 （その場合の取締役報酬は、固定報酬のみ）となります。 監査役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立 場を考慮し、 固定報酬である月次報酬のみとしております。 なお、 役員退職慰労金については、 2007年６月をもって、制度を廃止しました。 ②当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額 区 分 金銭による報酬 支給人数 基本報酬 取 監 合 締 賞与（注）３ 株式報酬（注）４ 百万円 百万円 百万円 百万円 424 339 763 198 961 13名 うち社外取締役 3名 40 5名 117 ― ― 役 合計 報酬等の 総額 百万円 役 査 金銭でない報酬等 9 49 5 117 ― 44 ― 53 117 うち社外監査役 3名 44 計 18名 540 339 879 198 1,077 44 うち社外役員 6名 83 9 92 5 97 （注）１． 当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役10名（うち、社外取締役３名）、監査役５名 （うち、社外監査役３名）でありますが、上記には、2011年６月22日開催の第142回定時株主総 会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでいます。 ２．2004年６月開催の第135回定時株主総会において、取締役の報酬限度額（賞与および株式報酬 を除く。 ）は月額60百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）および監査役の報酬限度額 は月額10百万円以内と決議いただいています。また、2010年６月開催の第141回定時株主総 会において、取締役に対する株式報酬として付与する新株予約権に関する報酬等の限度額は 年額360百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）および当該360百万円のうち、社外取 締役に対する報酬等の限度額は年額50百万円以内と決議いただいています。 ３．取締役賞与は、第143回定時株主総会における第４号議案「取締役賞与支給の件」において決 議予定の支給総額を記載しています。 ４．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額 を記載しています。 ５．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。 ６．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。 − 22 − ①当事業年度における主な活動状況 ⅰ）社外取締役 氏 名 狩 野 紀 昭 15回開催 うち15回出席 15回開催 うち15回出席 狩野紀昭氏は、日本品質管理学会会長を務めた経歴を有して います。本年度は取締役会において、品質管理、輸出管理体 制、ブランドマネジメント活動、自然災害に対するリスク対 応、製造物責任等につき、品質管理の専門家としての見地か ら発言を行いました。また、当社の国内の一部工場を訪問し て、品質管理に関する意見交換を行いました。 15回開催 うち15回出席 池田弘一氏は、アサヒビール株式会社 （当時）の代表取締役を 務めた経歴を有しています。本年度は取締役会において、海 外代理店戦略、新興国におけるコンプライアンス等につき、 実業界における豊富な経験から発言を行いました。また、当 社の次世代リーダー育成研修において、特別講師として経営 に係る講演を行いました。 氏 名 興 津 誠 15回開催 うち14回出席 15回開催 うち15回出席 主な活動状況の内容 15回開催 うち15回出席 興津誠氏は、 帝人株式会社およびナブテスコ株 式会社の代表取締役を務めた経歴を有してい ます。 本年度は監査役会および取締役会におい て、 内部統制、 グローバルな監査体制、 ファイナ ンス事業等につき、 実業界における豊富な経験 から発言を行いました。また、当社報酬諮問委 員会の委員を務めました。 15回開催 うち14回出席 蒲野宏之氏は、国際弁護士としての豊富な経 験を有しています。本年度は監査役会および 取締役会において、内部統制、海外子会社の監 査体制、監査室の機能強化、輸出管理等につ き、 専門的見地から発言を行いました。 また、 当 社報酬諮問委員会の委員長を務めました。 15回開催 うち15回出席 松尾邦弘氏は、法曹界での豊富な経験を有し ています。本年度は監査役会および取締役会 において、グローバルなコンプライアンス体 制、監査ノウハウの蓄積と活用、新興国におけ る税制対応等につき、専門的見地から発言を 行いました。また、当社コンプライアンス委員 会においてオブザーバーを務めました。 − 23 − 株主総会参考書類 松 尾 邦 弘 15回開催 うち15回出席 監 査 役 会 監査報告 蒲 野 宏 之 出 席 状 況 取 締 役 会 計算書類 ⅱ）社外監査役 連結計算書類 池 田 弘 一 主な活動状況の内容 堀田健介氏は、株式会社住友銀行（当時）およびモルガン・ス タンレー証券株式会社 （当時）の代表取締役を務めた経歴を 有しています。本年度は取締役会において、林業ビジネス、海 外法人の増資案件、建設投資の見通し、販売金融等につき、実 業界における豊富な経験から発言を行いました。また、当社 報酬諮問委員会の委員を務めました。 事業報告 堀 田 健 介 取締役会出席状況 株主総会招集ご通知 （3）社外役員に関する事項 ②責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額 は、法令が規定する額としています。 ５．会計監査人の状況 （1）会計監査人の名称 有限責任 あずさ監査法人 （2）報酬等の額 ①当社の当事業年度に係る報酬等の額 399百万円 ②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 701百万円 （注） １．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融 商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことか ら、 上記の金額はこれらを含めて記載しています。 ２． 当社の重要な子会社のうち、コマツアメリカ株式会社をはじめとする29社は、当社の会計監査 人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けています。 （3）非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、主に社債発行に関する 業務および会計基準書作成の助言等について、 報酬を支払っています。 （4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、 監査役全員の同意に基づき、 会計監査人を解任します。 また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当するなど、当社の会計監査人 としての資格・資質を欠如する場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求によ り、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案します。 − 24 − 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正 を確保するための体制について、 当社の取締役会が決議した内容は、次のとおりです。 株主総会招集ご通知 ６．業務の適正を確保するための体制 （1）内部統制に係る基本方針 である。 」 と考えている。 企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取 事業報告 当社は、 「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和 締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役およ び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナ ている。 （2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 連結計算書類 ンスの実効性を高め、充分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っ 当社は、取締役会の記録およびその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令お （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 計算書類 よび社内規則の定めるところにより、 適切に保存し、管理する。 当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、 特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリス ①リスクを適切に認識し、管理するための規定として、 「リスク管理規程」を定める。この規程に 則り、 個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。 監査報告 クと認識してこれに対処すべく、 以下の対策を講ずる。 ②リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リス クが顕在化した時のコントロールを行うために 「リスク管理委員会」を設置する。 「リスク管理 ③重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適 切な措置を講ずる。 − 25 − 株主総会参考書類 委員会」 は、 審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。 （4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。 ①取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加に より、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、 「取締役会規程」 「取締役会付議基準」を定 、 め、 取締役会が決定すべき事項を明確化する。 ②執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員等の職務分掌を定める。また、取締 役および執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう 「決定権限規程」等の社内規 定を定める。 ③取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討 会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の 範囲内で職務を執行する。 （5）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保 するための体制 取締役会は、法令および 「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。取 締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職 務執行を監督し、 それらの状況を取締役会に報告する。 コンプライアンスを統括する組織として、 「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内 容を定期的に取締役会に報告する。また、法令はもとより、すべての取締役および使用人が守るべ きビジネス社会のルールとして、 「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当 する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネスルール順守のための体制を 整備し、 役員および社員に対する指導、 啓発、 研修等に努める。 併せて、法令およびビジネスルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対 応するため、 通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。 − 26 − 確保するための体制 ①当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資 するため、 「関係会社規程」および関連規則を定める。関係会社は、各社ごとに定められた当社 の主管部門による管理・サポートを受ける。また、 「コマツの行動基準」は、グループに属する関 株主総会招集ご通知 （6）当 該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を 係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。これらの規定および基準をもとに、グ ナンス強化を図り、 経営のモニタリングを行う。 事業報告 ループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。 ②主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役および監査役を派遣し、グループ全体のガバ ③当社の「コンプライアンス委員会」 「リスク管理委員会」 、 「輸出管理委員会」等の重要な委員会 、 は、 グループを視野に入れて活動することとし、 随時、 各関係会社の代表者を会議に参加させる。 取締役会に定期的に報告させる。 ⑤当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施または統 括する。各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について 連結計算書類 ④特に重要な関係会社には、リスクおよびコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社 監視、指導する。また監査室は、内部統制・監査状況について、定期的に取締役会に報告すると ともに、 監査役会に随時報告する。 該使用人に関する事項 計算書類 （7）監 査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任および兼任の使用人を配置する。 ①監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い （採用、任命、異動）については、常勤監査役の承 監査報告 （8）監査役補助者の取締役からの独立性に関する事項 認を前提とする。 いては、 常勤監査役が行う。 − 27 − 株主総会参考書類 ②監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等につ （9）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への 報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを 確保するための体制 ①監査役は、 法令に従い、 取締役および執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。 ②取締役は、当社およびグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライア ンスに関する重要な事実を発見した場合には、 直ちに監査役に報告する。 ③監査役は、内部統制に関わる各種委員会および主要会議体にオブザーバーとして出席すると ともに、 当社の重要な意思決定の文書である稟議書および重要な専決書を閲覧する。 ④監査役は、 任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。 （10）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、 「社会正義および企業の社会的責任の観点から、コマツグループは、市民社会の秩序や安 全に脅威を与えるあらゆる反社会勢力および団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を 有している。 ①上記方針を 「コマツの行動基準」 に明記し、 社内およびグループ各社に周知させている。 ②本社および主要事業所・グループ各社の総務担当部門が中心となり、警察および外部の専門機 関と常に連携をとりながら、基本方針に則り、反社会的勢力による経営への関与防止、当該勢 力による被害の防止等に努めている。 ③上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内および グループの関係部門間での共有にも努めている。 以 上 − 28 − （2012年３月31日現在） （金額単位：百万円） 資産の部 負債の部 流動資産 株主総会招集ご通知 連結貸借対照表 流動負債 83,079 907 定期預金 短期債務 215,824 長期債務－１年以内期限到来分 119,457 273,460 受取手形及び売掛金 559,749 支払手形及び買掛金 たな卸資産 612,359 未払法人税等 繰延税金及びその他の流動資産 144,278 繰延税金及びその他の流動負債 231,774 流動負債合計 863,710 長期売上債権 1,400,372 184,294 投資 23,195 固定負債 312,519 長期債務 関連会社に対する投資及び貸付金 20,565 退職給付債務 50,685 投資有価証券 54,192 繰延税金及びその他の負債 36,158 投資合計 有形固定資産 固定負債合計 77,339 負債合計 1,263,072 純資産の部 529,656 営業権 31,229 資本金 その他の無形固定資産 57,953 資本剰余金 繰延税金及びその他の資産 39,686 利益剰余金 67,870 138,384 その他の剰余金 その他の包括利益 （△損失） 累計額 非支配持分 − 29 − △ 142,389 △ 43,518 株主資本合計 2,320,529 951,395 1,009,696 47,761 純資産合計 1,057,457 負債及び純資産合計 2,320,529 株主総会参考書類 自己株式 37,954 監査報告 利益準備金 資産合計 399,362 計算書類 2,582 その他 連結計算書類 流動資産合計 事業報告 現金及び現金同等物 連結損益計算書 （2011年４月１日から2012年３月31日まで） （金額単位：百万円） 売上高 1,981,763 売上原価 1,440,765 販売費及び一般管理費 282,335 その他の営業収益（△費用） △ 2,320 営業利益 256,343 その他の収益（△費用） 3,776 受取利息及び配当金 支払利息 △ 7,784 その他（純額） △ 2,726 合 計 △ 6,734 税引前当期純利益 249,609 法人税等 当期分 66,420 繰延分 8,050 合 計 74,470 持分法投資損益調整前当期純利益 持分法投資損益 175,139 1,609 当期純利益 176,748 非支配持分損益 △ 9,707 当社株主に帰属する当期純利益 167,041 − 30 − （2011年４月１日から2012年３月31日まで） （金額単位：百万円） 資本金 67,870 △ 245 34,494 3,460 その他の剰余金 847,153 △ 39,701 △ 3,460 その他の包括利益 （△損失）累計額 △ 131,059 34 167,041 699 △ 35,138 △ 19,638 951,395 非支配持分 純資産合計 48,837 △ 6,447 △ 4,024 972,680 △ 46,148 － △ 4,235 167,041 9,707 176,748 △ 8,759 725 △ 1,930 △ 1,400 155,677 699 △ 31,118 507 － 1,009,696 △ 193 △ 8,952 725 △ 1,943 △ 1,506 165,072 699 △ 31,118 507 － 1,057,457 − 31 − △ 13 △ 106 9,395 47,761 株主総会参考書類 923,843 △ 39,701 － △ 211 △ 142,389 監査報告 △ 31,118 520 22,218 △ 43,518 株主資本合計 37,954 計算書類 67,870 △ 13 △ 2,580 138,384 連結計算書類 △ 8,759 725 △ 1,930 △ 1,400 自己株式 前期末残高 現金配当 利益準備金への振替 持分変動及びその他 包括利益 当期純利益 その他の包括利益 （△損失） －税控除後 外貨換算調整勘定 未実現有価証券評価損益 年金債務調整勘定 未実現デリバティブ評価損益 当期包括利益 新株予約権の付与及び行使 自己株式の購入等 自己株式の売却等 自己株式の消却 当期末残高 140,523 利益準備金 事業報告 前期末残高 現金配当 利益準備金への振替 持分変動及びその他 包括利益 当期純利益 その他の包括利益 （△損失） －税控除後 外貨換算調整勘定 未実現有価証券評価損益 年金債務調整勘定 未実現デリバティブ評価損益 当期包括利益 新株予約権の付与及び行使 自己株式の購入等 自己株式の売却等 自己株式の消却 当期末残高 資本剰余金 利益剰余金 株主総会招集ご通知 連結純資産計算書 貸借対照表 （2012年３月31日現在） （金額単位：百万円） 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前払費用 繰延税金資産 短期貸付金 未収入金 その他の流動資産 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 レンタル用資産 土地 建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウエア その他の無形固定資産 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 その他の投資等 貸倒引当金 投資損失引当金 資産合計 436,146 39,297 399 207,736 45,164 38,832 4,580 1,955 11,488 61,818 24,773 474 △ 375 632,544 241,754 63,993 10,570 53,783 341 5,648 50,395 52,735 4,286 10,526 10,311 214 380,263 42,718 287,282 36,894 4,856 1,091 3,167 14,582 △ 2,237 △ 8,093 1,068,690 負債の部 流動負債 支払手形 買掛金 短期借入金 コマーシャル・ペーパー １年内償還予定の社債 未払金 未払費用 未払法人税等 前受金 預り金 賞与引当金 役員賞与引当金 製品保証引当金 その他の流動負債 固定負債 社債 長期借入金 製品保証引当金 退職給付引当金 その他の固定負債 株主資本 資本金 資本剰余金 負債合計 純資産の部 資本準備金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 特別償却準備金 固定資産圧縮積立金 固定資産圧縮特別勘定積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 新株予約権 新株予約権 純資産合計 負債及び純資産合計 − 32 − 321,350 46 123,665 20,049 45,000 30,000 9,165 20,653 1,307 1,000 50,636 8,103 396 6,906 4,419 183,671 90,000 60,500 1,137 28,039 3,994 505,021 545,321 70,120 140,140 140,140 378,223 18,036 360,186 49 17,282 11 210,359 132,483 △ 43,162 15,512 16,543 △ 1,030 2,834 2,834 563,668 1,068,690 （2011年４月１日から2012年３月31日まで） （金額単位：百万円） 851,139 売上原価 676,915 売上総利益 174,224 販売費及び一般管理費 118,885 営業利益 55,338 事業報告 売上高 株主総会招集ご通知 損益計算書 営業外収益 37,625 その他の営業外収益 1,307 38,933 営業外費用 支払利息 2,284 その他の営業外費用 3,907 経常利益 6,192 連結計算書類 受取利息及び配当金 88,079 特別利益 計算書類 743 土地売却益 71 投資有価証券売却益 734 投資損失引当金戻入額 13,333 抱合せ株式消滅差益 14,883 特別損失 380 関係会社株式評価損 3,903 関係会社支援損 5,460 減損損失 1,944 979 震災関連費用 税引前当期純利益 12,731 90,231 176 法人税、住民税及び事業税 △ 2,539 法人税等調整額 当期純利益 92,593 − 33 − 株主総会参考書類 投資有価証券評価損 監査報告 62 土地売却損 株主資本等変動計算書 （2011年４月１日から2012年３月31日まで） （金額単位：百万円） 株主資本 資本剰余金 資本金 当期首残高 70,120 資本 準備金 140,140 利益剰余金 その他 資本剰余金 資本剰余金 合計 2,593 利益 準備金 142,733 18,036 その他利益剰余金 特別償却 準備金 62 固定資産 固定資産圧縮 圧縮積立金 特別勘定積立金 13,428 292 別途 積立金 210,359 当期変動額 特別償却 準備金の積立 2 特別償却 準備金の取崩 △ 15 固定資産圧縮 積立金の積立 4,521 固定資産圧縮 積立金の取崩 △ 666 固定資産圧縮特別 勘定積立金の積立 11 固定資産圧縮特別 勘定積立金の取崩 △ 292 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 △ 12 △ 12 自己株式の消却 △ 2,580 △ 2,580 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － － △ 2,593 △ 2,593 － △ 12 3,854 △ 280 － 70,120 140,140 － 140,140 18,036 49 17,282 11 210,359 − 34 − 評価・換算差額等 利益剰余金 その他利益剰余金 当期首残高 102,790 株主資本 合計 344,968 △ 34,787 523,035 その他 繰延ヘッジ 評価・換算 有価証券 損益 差額等合計 評価差額金 16,516 △ 87 16,429 新株 予約権 2,135 純資産 合計 541,600 事業報告 繰越利益 剰余金 自己株式 利益剰余金 合計 株主総会招集ご通知 （金額単位：百万円） 株主資本 当期変動額 － － － 特別償却 準備金の取崩 15 － － － 固定資産圧縮 積立金の積立 △ 4,521 － － － 固定資産圧縮 積立金の取崩 666 － － － 固定資産圧縮特別 勘定積立金の積立 △ 11 － － － 固定資産圧縮特別 勘定積立金の取崩 292 － － － △ 39,701 △ 39,701 △ 39,701 △ 39,701 剰余金の配当 当期純利益 92,593 92,593 自己株式の取得 自己株式の処分 92,593 △ 31,105 511 498 498 22,218 － － 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 29,693 132,483 33,254 26 △ 943 △ 916 698 △ 217 △ 8,374 22,286 26 △ 943 △ 916 698 22,068 378,223 △ 43,162 545,321 16,543 △ 1,030 15,512 2,834 563,668 監査報告 自己株式の消却 △ 19,638 △ 19,638 92,593 △ 31,105 △ 31,105 計算書類 △2 連結計算書類 特別償却 準備金の積立 株主総会参考書類 − 35 − 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 2012年５月９日 株式会社 小松製作所 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 高 橋 勉 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 袖 川 兼 輔 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 岡 野 隆 樹 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社小松製作所の2011年４月１日から 2012年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、 連結貸借対照表、 連結損益計算書、 連結純 資産計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、連結計算書類を米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準で求められ る開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条の２第１項後段の規定に より作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書 類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意 見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠 して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評 価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもので はないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連 結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表 示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、会社計算規則第120条の２第１項後段の規定により米国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会 社小松製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 − 36 − 独立監査人の監査報告書 2012年５月７日 株式会社 小松製作所 取締役会 御中 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 高 橋 勉 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 袖 川 兼 輔 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 岡 野 隆 樹 ㊞ 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 − 37 − 株主総会参考書類 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企 業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての 重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査報告 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明 細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚 偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施 することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続 が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の 重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性につい て意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監 査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの 評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 計算書類 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及び その附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな い計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備 及び運用することが含まれる。 連結計算書類 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社小松製作所の2011年４月１日か ら2012年３月31日までの第143期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 事業報告 有限責任 あずさ監査法人 株主総会招集ご通知 計算書類に係る会計監査報告 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、2011年４月１日から2012年３月31日までの第143期事業年度の取締役の職務の執行に関して、 各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほ か、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室そ の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な 会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要 な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告 に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の 業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に 関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び 使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いた しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会 社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につい て検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に 関する品質管理基準」 （2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて 説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結純資産 計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに 関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2012年５月14日 株式会社 小松製作所 監査役会 常勤監査役 北 村 政 常勤監査役 鳥 居 恭 監 査 役 興 津 監 査 役 蒲 野 宏 監 査 役 松 尾 邦 治 二 誠 之 弘 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ （注）監査役興津誠、監査役蒲野宏之及び監査役松尾邦弘は、会社法に定める社外監査役であります。 以 上 − 38 − 議案および参考事項 株主総会招集ご通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 す。配当金につきましては、連結業績を反映した利益還元を実施し、引き続き安定的な配当の継 続に努めていく方針です。具体的には、連結配当性向を20％以上とし、連結配当性向が40％を超 事業報告 当社は、企業価値の増大を目指し、健全な財務体質と柔軟で敏捷な企業体質作りに努めていま えないかぎり、 減配はしない方針です。 案し、 以下のとおりといたしたいと存じます。 （1）配当財産の種類 金銭 連結計算書類 第143期の期末の剰余金の配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘 （2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額 （3）剰余金の配当が効力を生じる日 計算書類 当社普通株式１株につき21円 （前期比１円増額） 総額20,008,794,918円 2012年６月21日 （木曜日） 額） となり、 連結配当性向は24％となります。 監査報告 なお、中間配当金21円を含めた当期の年間の配当金は、１株につき合計42円（前期比４円増 株主総会参考書類 − 39 − 第２号議案 取締役10名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、 取締役10名全員の任期が満了となります。 つきましては、 取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。 候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担当および重要な兼職の状況〕 1 さか 坂 ね 根 まさ 正 ひろ 弘 （1941年１月７日） 2 の 野 じ 路 くに 國 お 夫 所有する当社 株 式 の 数 1963年 ４ 月 当社入社 1989年 ６ 月 取締役 1994年 ６ 月 常務取締役 1997年 ６ 月 専務取締役 1999年 ６ 月 代表取締役副社長 2001年 ６ 月 代表取締役社長 2003年 ６ 月 CEO＊１ 2007年 ６ 月 代表取締役会長 2010年 ６ 月 取締役会長 （現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 野村ホールディングス株式会社社外取締役 東京エレクトロン株式会社社外取締役 旭硝子株式会社社外取締役 109,600株 1969年 ４ 月 当社入社 1997年 ６ 月 取締役 1999年 ６ 月 執行役員 2000年 ６ 月 常務執行役員 2001年 ６ 月 常務取締役 2003年 ４ 月 取締役 兼 専務執行役員 2007年 ６ 月 代表取締役社長 兼 CEO＊１ （現在に至る） 80,900株 （1946年11月17日） 3 こま 駒 むら 村 よし 義 のり 範 1970年 ４ 月 当社入社 2005年 ４ 月 常務執行役員 2005年 ６ 月 取締役 2007年 ４ 月 専務執行役員 2010年 ６ 月 代表取締役副社長 （現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 マーケティング、人事管掌 （1948年２月20日） − 40 − 30,800株 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担当および重要な兼職の状況〕 ひろ なか まもる 広 中 守 （1950年９月27日） 大 はし 橋 てつ 徹 じ 二 1977年 ４ 月 当社入社 2007年 ４ 月 執行役員 2008年 ４ 月 常務執行役員 2009年 ６ 月 取締役（現在に至る） 2012年 ４ 月 専務執行役員 （現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 事業戦略、生産・販生、情報戦略、 産機事業管掌 21,800株 1977年 ４ 月 当社入社 2005年 ４ 月 執行役員 2010年 ４ 月 常務執行役員 （現在に至る） 2011年 ４ 月 CFO＊２ （現在に至る） 2011年 ６ 月 取締役（現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 CFO＊２ IR管掌 18,000株 計算書類 おお 19,800株 （1954年３月23日） ふじ 藤 つか 塚 みき 主 お 夫 株主総会参考書類 （1955年３月13日） 監査報告 6 連結計算書類 5 1974年 ４ 月 当社入社 2001年 ６ 月 執行役員 2007年 ４ 月 常務執行役員 2009年 ４ 月 専務執行役員 2010年 ４ 月 コマツユーティリティ株式会社 代表取締役副社長 2011年 ４ 月 当社専務執行役員 （現在に至る） 2011年 ４ 月 ユーティリティ技術本部長 （現在に至る） 2011年 ６ 月 取締役（現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 ユーティリティ技術本部長 事業報告 4 所有する当社 株 式 の 数 株主総会招集ご通知 候補者 番 号 − 41 − 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担当および重要な兼職の状況〕 7 たか 髙 むら 村 ふじ 藤 とし 寿 1977年 ４ 月 当社入社 2006年 ４ 月 執行役員 2010年 ４ 月 常務執行役員 （現在に至る） 2010年 ４ 月 開発本部長 （現在に至る） 2011年 ６ 月 取締役（現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 開発本部長 研究管掌 所有する当社 株 式 の 数 17,200株 （1954年12月21日） 8 ほっ 堀 た 田 けん 健 すけ 介 （1938年10月12日） 1962年 ４ 月 株式会社住友銀行 （現 株式会社三井住友 銀行）入行 1987年 ６ 月 同行取締役 1990年10月 同行常務取締役 1992年10月 同行代表取締役専務取締役 1997年 ６ 月 同行代表取締役副頭取 2000年11月 同行退任 2001年 １ 月 モ ル ガ ン・ス タ ン レ ー・ジ ャ パ ン・リ ミ テッド会長 2006年 ４ 月 モ ルガン・スタンレー証券株式会社 （現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会 社）代表取締役会長 2007年10月 株式会社堀田綜合事務所代表取締役会長 （現在に至る） 2007年12月 モ ルガン・スタンレー証券株式会社最高 顧問 2008年 ６ 月 当社取締役 （現在に至る） 2008年12月 グ リーンヒル・ジャパン株式会社代表取 締役会長 （現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 グリーンヒル・ジャパン株式会社代表取締役会長 株式会社堀田綜合事務所代表取締役会長 セーレン株式会社社外監査役 ヒロセ電機株式会社社外取締役 − 42 − 1,000株 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔担当および重要な兼職の状況〕 1982年10月 東京理科大学工学部教授 2006年 ６ 月 同大学名誉教授 （現在に至る） 2008年 ６ 月 当社取締役 （現在に至る） か 狩 のう 野 のり 紀 17,000株 あき 昭 事業報告 9 所有する当社 株 式 の 数 株主総会招集ご通知 候補者 番 号 （1940年４月29日） 池 だ 田 こう 弘 いち 一 （1940年４月21日） − 43 − 株主総会参考書類 Executive Officer（最高経営責任者） Financial Officer（最高財務責任者） ＊３ COO：Chief Operating Officer （最高執行責任者） （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．堀 田健介氏、狩野紀昭氏および池田弘一氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、 堀田健介氏、狩野紀昭氏および池田弘一氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに 基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ています。 ３．独 立役員として指定している堀田健介氏は、1992年10月から2000年11月まで、当社グ ループの主要な借入先のひとつとして取引がある株式会社三井住友銀行（当時は株式会社 住友銀行）の代表取締役専務取締役および代表取締役副頭取を歴任していましたが、同行を 退任した時期は、当社社外取締役就任（2008年６月）の約８年前であり、かつ、退任後10年以 上が経過しているため、一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、独立性のある 役員と位置づけています。 ＊２ C F O：Chief 監査報告 ＊１ C E O：Chief 0株 計算書類 いけ 連結計算書類 10 1963年 ４ 月 朝 日麦酒株式会社 （現 アサヒグループ ホールディングス株式会社） 入社 1996年 ３ 月 アサヒビール株式会社取締役 1997年 ３ 月 同社常務取締役 1999年 ３ 月 同社専務取締役 2000年 ３ 月 同社専務執行役員 2001年 ３ 月 同社専務取締役 兼 専務執行役員 2002年 １ 月 同社代表取締役社長 兼 COO＊３ 2006年 ３ 月 同社代表取締役会長 兼 C E O＊１ 2010年 ３ 月 同社相談役 2010年 ６ 月 当社取締役 （現在に至る） 2011年 ７ 月 アサヒグループホールディングス株式会 社相談役 （現在に至る） 〔担当および重要な兼職の状況〕 住友化学株式会社社外監査役 ワタベウェディング株式会社社外取締役 ４．社外取締役候補者に関する事項 （1）社外取締役候補者とした理由 氏 名 堀 狩 池 田 野 田 健 紀 弘 候 補 者 と し た 理 由 介 堀田健介氏は、株式会社住友銀行（当時）およびモルガン・スタンレー証 券株式会社（当時）の代表取締役を務めた経歴を有するなど、金融・財務 分野において国際的に活躍し、実業界における高い見識と豊富な経験 を有しています。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の透 明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与 することが期待できるため、 社外取締役候補者といたしました。 昭 狩野紀昭氏は、日本品質管理学会会長を務めた経歴を有するなど、品質 管理の専門家として国際的に活躍し、高い見識と豊富な経験を有して います。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、当社の経 営の基本である「品質と信頼性」を更に追求し、企業価値を高めること が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。 なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理 由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断い たしました。 一 池田弘一氏は、アサヒビール株式会社（当時）の代表取締役を務めた経 歴を有し、実業界における高い見識と豊富な経験を有しています。 これらを生かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の透 明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与 することが期待できるため、 社外取締役候補者といたしました。 − 44 − 分 氏 名 就任してからの年数 社 外 取 締 役 堀 田 健 介 ４年 社 外 取 締 役 狩 野 紀 昭 ４年 社 外 取 締 役 池 田 弘 一 ２年 計算書類 （注） 就任してからの年数は、最初に選任された株主総会日から本定時株主総会終結の時まで を表記しています。 （4） 堀田健介氏、狩野紀昭氏および池田弘一氏と当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、 会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認さ れた場合には、当該契約を継続する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定 する額としています。 連結計算書類 区 事業報告 狩野紀昭氏が2009年６月まで社外監査役を務めた積水化学工業株式会社は、2007年６月 にガス用ポリエチレン管および同継手の販売価格の決定に関して、独占禁止法第３条の規 定に違反する行為を行っていたとして、公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納 付命令を受けました。 同氏は、日頃から同社取締役会等において、主に顧客志向の観点から法令順守についての 発言を行い、注意を喚起してきました。事実判明後は、同社監査役会の一員として、社外第 三者を含めた調査委員会を設置することを提言しました。また、再発防止策の実施状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、監視を行いました。 （3） 社外取締役候補者が現に当社の社外取締役または監査役であるときは、これらの役員に就任 してからの年数 株主総会招集ご通知 （2） 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任してい た場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令または定款に違反する事実そ の他不当な業務の執行が行われた事実ならびに当該候補者が当該他の株式会社における社 外取締役または監査役であったときは当該事実の発生予防および発生後の対応として行っ た行為の概要 監査報告 株主総会参考書類 − 45 − 第３号議案 監査役１名選任の件 本定時株主総会終結の時をもって、 監査役北村政治氏の任期が満了となります。 つきましては、 監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、 本議案に関しましては、 監査役会の同意をあらかじめ得ています。 候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生年月日） 略 歴 お よ び 地 位 〔重 要 な 兼 職 の 状 況〕 1977年４月 当社入社 2004年４月 経理部長 2006年９月 管理部長 2008年４月 監査室長（現在に至る） もり 森 もと 本 所有する当社 株 式 の 数 14,600株 まこと 誠 （1954年７月18日） （注）１．森本誠氏は新任候補者です。 ２．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ３．森本誠氏は、2012年６月１日付で監査役付となる予定です。 第４号議案 取締役賞与支給の件 当社の取締役報酬制度＊に基づき、 第143期末在任の取締役10名に対して、総額339百万円 （う ち、 社外取締役３名に対して、 総額９百万円） の範囲で取締役賞与を支給いたしたいと存じます。 なお、各取締役に対する個別の額、支給の時期等については、取締役会にご一任願いたいと存 じます。 ＊当社の取締役報酬制度につきましては、 「報酬等の決定に関する方針」 （21頁～22頁）をご参 照ください。 − 46 − 当社は、2004年６月25日開催の第135回定時株主総会において監査役の報酬額を月額1,000 万円以内とする旨の決議をいただき、今日に至っておりますが、その後の社会情勢および当社の 経営環境の変化等に伴い、 監査役の職務内容は質的・量的に拡大し、 その責務も増大しております。 引き続き責務に見合った適正な報酬水準を維持するため、監査役の報酬額を月額1,350万円 株主総会招集ご通知 第５号議案 監査役の報酬額改定の件 以内に改定をお願いするものであります。 第６号議案 当社の使用人および当社の主要な子会社の取締役に対して株式報酬として発 事業報告 なお、 第３号議案が原案どおり可決されますと、監査役の員数は５名となります。 行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件 当社の主要な子会社の取締役に対して株式報酬として発行する新株予約権の募集事項の決定を 当社取締役会に委任することについて、 ご承認をお願いするものであります。 １． 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由 連結計算書類 会社法第236条、会社法第238条および会社法第239条の規定に基づき、当社の使用人および 当社は、連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主の皆様との利益 意識を共有し長期的な企業価値向上への動機づけをより明確にすることを目的として、当社の ます。各割当対象者に無償で割り当てる新株予約権の数の決定に当たっては、当社の取締役に 対する株式報酬の支給基準に準じ、 連結業績に基づき算出いたします。 計算書類 使用人および当社の主要な子会社の取締役に対して、新株予約権を無償で割り当てたいと存じ ２．本定時株主総会においてその決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる 新株予約権の内容および数の上限 下記２． （3） に定める内容の新株予約権2,555個を上限とする。 なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普 監査報告 （1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限 通株式255,500株を上限とし、下記２． （3）により当該新株予約権に係る付与株式数（以下に 約権の上限数を乗じた数とする。 （2） その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込 みを要しないこととする。 − 47 − 株主総会参考書類 定義される。 ）が調整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予 （3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容 ① 新株予約権の目的である株式の種類および数 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式 の数 （以下、 「付与株式数」という。 ）は、 100株とする。ただし、本議案の決議日 （以下、 「決議 日」という。 ）後、当社が当社普通株式の株式分割 （当社普通株式の株式無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分 割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、決議日後、付与株式 数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数 を適切に調整することができる。 なお、 上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。 ② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付 を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式 数を乗じた金額とする。 ③ 新株予約権を行使することができる期間 2015年８月１日から2020年７月31日までとする。 ④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備 金に関する事項 ⅰ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社 計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と し、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ⅱ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 上記④ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記④ⅰ）に定める増加する資本金の額を 減じた額とする。 ⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも のとする。 ⑥ 新株予約権の取得条項 新株予約権の取得条項は定めない。 − 48 − 新株予約権者は、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または当社の関係会社の取締 役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失日より３年間 （ただ し、新株予約権を行使することができる期間を超えない。 ）に限り新株予約権の権利行使 を可能とし、 その他の新株予約権の行使の条件等については、 当社取締役会において定める。 株主総会招集ご通知 ⑦ 新株予約権の行使の条件 ⑧ 当社が、合併 （当社が合併により消滅する場合に限る。 ） 、吸収分割もしくは新設分割 （そ れ当社が完全子会社となる場合に限る。） （以上を総称して、以下、 「組織再編行為」とい う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約 事業報告 れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。 ） 、または株式交換もしくは株式移転 （それぞ 権 （以下、 「残存新株予約権」という。 ）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会 いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予 約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下 の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契 連結計算書類 社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 （以下、 「再編対象会社」と 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めるこ とを条件とする。 組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する 新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 計算書類 ⅰ） 交付する再編対象会社の新株予約権の数 ⅱ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 上記①に準じて決定する。 ⅳ） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 監査報告 ⅲ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの金 の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ） 新株予約権を行使することができる期間 上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の 効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することが − 49 − 株主総会参考書類 額を１円とし、これに上記⑧ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式 できる期間の満了日までとする。 ⅵ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準 備金に関する事項 上記④に準じて決定する。 ⅶ） 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⅷ） 新株予約権の取得条項 新株予約権の取得条項は定めない。 ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある 場合には、 これを切り捨てるものとする。 （4）募集事項の決定の委任等 上記に定めるもののほか、新株予約権の募集事項および細目事項については、当社取締役 会において定める。 以 上 − 50 − インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきます ようお願い申しあげます。 当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいず れも不要です。 計算書類 監査報告 株主総会参考書類 − 51 − 連結計算書類 システム等に関するお問い合わせ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） ・電話 0120－173－027 （受付時間 午前９時～午後９時、通話料無料） 事業報告 記 １．議決権行使サイトについて （1） イ ンターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話 （ｉモード、 EZweb、 Yahoo!ケータイ） ※から、 当社の指定する議決権行使サイト （http://www.evote.jp/） にアクセスしてい ただくことによってのみ実施可能です。 （ただし、 毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。 ） ※ 「 ｉ モ ー ド 」は 株 式 会 社 エ ヌ・テ ィ・テ ィ・ド コ モ、 「EZweb」はKDDI株 式 会 社、 「Yahoo!」は 米 国 Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。 （2） パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使 用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株 主様のインターネット利用環境によっては、ご利用になれない場合もございます。 （3） 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用くだ さい。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種 には対応しておりません。 （4） インターネットによる議決権行使は、 2012年６月19日 （火曜日）の午後５時45分まで受け付けいたしま すが、 お早めに行使していただき、 ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。 ２．インターネットによる議決権行使方法について （1） 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された 「ログインID」お よび「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 （2） 株主様以外の方による不正アクセス（「なりすまし」）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用 の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承く ださい。 （3） 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。 ３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い （1） 書 面（郵送）とインターネットにより議決権を重複して行使された場合は、到着日を問わず、インター ネットによる議決権行使の内容を有効といたします。 （2） インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効といた します。また、パソコン、スマートフォンおよび携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に 行使された内容を有効といたします。 ４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様の ご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が 必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 以 上 株主総会招集ご通知 インターネットによる議決権行使のお手続きについて 株主総会終了後の展示の場のご案内 コマツグループは、各事業分野においてさまざまな技術開発・製品開発を進めてい ます。また、社会の一員として積極的な社会貢献活動に取り組んでいます。本株主総 会の終了後、その一部を株主の皆様に実際にご覧いただく場を設けますので、お立 ち寄りくださいますようお願い申しあげます。 ◦ 主な展示内容 ◦ １.環境対応製品のご紹介 ◦新排出ガス規制対応エンジンおよびその搭載 建機 油圧ショベル＊、ホイールローダー＊、 アーティキュレートダンプトラック＊ ◦油圧駆動式フォークリフト＊ ◦ハイブリッド油圧ショベル ◦部品再生事業 ほか ２.先端技術のご紹介 ◦KOMTRAX（実演） ◦林業機械＊ ◦鉱山機械 ◦排熱を利用した発電技術（熱電発電） ほか ３.社会貢献活動のご紹介 ◦CSR活動（震災復興への支援、理科教室の運営 等） ◦対人地雷除去活動 ◦女子柔道部の活動（技の実演を予定） ◦日本花の会の活動 ◦環境保全活動 ほか ・ 本株主総会にご出席いただいた株主様のみご入場いただけます。 ・ ＊を付したものは、実機を展示予定です。 ・ 展示内容につきましては、当日、変更となる可能性があります。 昨年は、ハイブリッド油圧ショベル等の実機 を展示しました。 株主総会 会場ご案内 会場 交通 東京都江東区有明三丁目11番１号 東京国際展示場（東京ビッグサイト）西展示棟「西１ホール」 当日のお問い合わせ先 03-5561-2609（㈱小松製作所総務部） ゆりかもめ 国際展示場正門駅 徒歩約3分 国際展示場正門駅までの乗車時間 新橋駅より22分 豊洲駅より8分 りんかい線 国際展示場駅 徒歩約7分 国際展示場駅までの乗車時間 大崎駅より13分 新木場駅より5分 至 豊洲 首都高速湾岸線 りんかい線 センター プロムナード 東京 ファッション タウンビル 至 新木場 有明駅 パナソニック センター東京 イーストプロムナード 至 大崎 国際展示場駅 癌研 有明病院 東京ベイ 有明ワシントン ホテル Ｎ 有明 フロンティア ビル ゆりかもめ ゆりかもめ 至 新橋 国際展示場正門駅 1Fへ 西展示棟 東京国際展示場 (東京ビッグサイト) 東展示棟 株主総会会場 西展示棟 「西１ホール」 駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮 (くださいますようお願い申しあげます。 )