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株式会社ニッセンホールディングス
Nissen Holdings Co., Ltd. 最終更新日： 2008 年 7 月 1 日 株 式 会 社 ニ ッ セ ンホ ー ル デ ィ ングス 代表取締役社長 片山 利雄 問合せ先： 執行役員 経営企画室長 脇田 珠樹 ＴＥＬ:075-682-2010 証券コード：8248 http://www.nissen.info/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 １．基本的な考え方 当社は、経営の健全性と透明性を高め、中長期的な企業価値向上を実現するため、社外取締役及び執行役員制の導入、純粋 持株会社化によるグループ経営への移行など、コーポレート･ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。今後、当社グ ループが属する小売業における価格競争や品質競争の中で勝ち残り、当社が創業以来目指している「永遠に発展し続けられる企 業グループ」であり続けるためには、本業での成長力・収益力の改善、経営資源の選択と集中を通じた事業ポートフォリオの最適 化、積極的な戦略アライアンスの実施などの事業上のアクションプランに加えて、安定的かつ長期的な企業価値向上を支えるため のグループ経営基盤の強化が必要不可欠であると考えております。当社は、「グループ経営の透明性・客観性の向上」、「経営と執 行の分離」、「権限委譲と責任明確化」などの実現を目指し、以下のような具体的施策を通じて、コーポレート・ガバナンス改革に引 き続き積極的に取り組んでまいります。 １．グループ経営の透明性・客観性の向上 ①純粋持株会社の取締役会における独立社外取締役の増員（独立社外取締役 三分の一以上） ②コーポレート・ガバナンス委員会における委員長の社外化及び社外委員の過半数化 ③役員人事（指名・報酬）委員会における委員長の社外化及び社外委員の過半数化 ④中長期的なグループ企業価値向上に報酬インセンティブが完全連動する役員報酬制度の導入 ⑤第 37 回定時株主総会で導入決議した「当社株式の大量買付行為に関する対応策」の非継続 ２．純粋持株会社・事業会社間における経営と執行の分離 ①純粋持株会社における社内取締役の最少人数化（株主等への対外的責任を直接担うべき最小限の取締役を純粋持株会社の 取締役とし、主に業務執行に専念すべき取締役、執行役員は執行役員専任もしくは事業会社経営陣とする） ②純粋持株会社の常勤取締役と事業会社の常勤取締役の兼任是正（襷がけ役員人事の是正） ３．事業運営の権限委譲・責任明確化 ①主要事業会社株式会社ニッセンにおける現販事業部門の別会社化（通販事業と現販事業を別会社とすることで、各事業損益の 透明性向上及び事業毎の成長戦略実現の迅速化を図る） ②グループ権限規程の変更及び計画に対する経営責任明確化（コミットメントの確保） 1 Nissen Holdings Co., Ltd. ２．資本構成 20%以上 30%未満 外国人株式所有比率 【 大株主の状況 】 氏名または名称 所有株式数（株） 割合（％） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5,590,100 8.81 合同会社 THN（常任代理人 5,560,000 8.77 5,428,200 8.56 3,550,000 5.60 株式会社ベルーナ 2,470,000 3.89 ユーオービーカイヒアンプライベートリミテッドアカウントクライアンツ（常任代理人 2,059,400 3.25 日本ユニシス株式会社 1,501,342 2.37 ユービーエスセキュリティーズエルエルシーカスタマーセグリゲイティッドアカウント 1,280,000 2.02 株式会社ブレストシーブ 1,155,000 1.82 川島 哲男 1,140,800 1.80 株式会社ストラテジック・シナリオ） エイチエスビーシーファンドサービシィズスパークスアセットマネジメントコーポレイテ ッド（常任代理人 香港上海銀行東京支店） ティーエイチエヌケイマンインク（常任代理人 株式会社ストラテジック・シナリオ） 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室） （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 決算期 12 月 業種 小売業 （連結）従業員数 １０００人以上 （連結）売上高 １０００億円以上１兆円未満 親会社 なし 連結子会社数 １０社以上５０社未満 2 第一部、大阪 第一部 Nissen Holdings Co., Ltd. ４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、グループ経営ビジョンとして、一人ひとりのお客様が思い描く理想のライフスタイルを提案する企業グループを目指して おります。このビジョン実現に向けたビジネスドメイン戦略に基づき、当社は、平成 20 年６月 21 日付で、主要子会社である株式 会社ニッセンから現販事業部門を会社分割し、当社の 100％子会社として株式会社ニッセンプレミアムを新たに設立いたしました。 今回の会社分割により、独立事業体としての経営基盤強化、現販事業損益の透明性向上、現販事業モデル改革の加速、組織・人 材の活性化を目指してまいります。 3 Nissen Holdings Co., Ltd. １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 取締役会の議長 社長 取締役の人数 7名 社外取締役の選任状況 選任している 4名 社外取締役の人数 会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a 礒川 剛志 弁護士 岩本 朗 他の会社の出身者 駒田 敏雄 他の会社の出身者 佐々木 他の会社の出身者 かをり ※1 a b c d e f g h i b c d e f g h ○ ○ ○ ○ ○ i ○ ○ ○ 会社との関係についての選択項目 親会社出身である その他の関係会社出身である 当該会社の大株主である 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している 他の会社の業務執行取締役、執行役等である 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他 これに準ずる者である 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している その他 会社との関係（２） 氏名 礒川 剛志 適合項目に関する補足説明 当該社外取締役を選任している理由 グローバル法律事務所、㈱ニッセン社外監査役、㈱ア 弁護士として会社法務に精通しており、法律・コンプラ イ・エム・ジェイ社外監査役 イアンスの専門家としての幅広い実績と見識を当社ガ バナンス経営に活かしていただきたいため 4 Nissen Holdings Co., Ltd. 氏名 岩本 朗 駒田 敏雄 適合項目に関する補足説明 当該社外取締役を選任している理由 アドバンテッジパートナーズ LLP（当社が平成 19 年２ 企業再生の専門家として複数の企業再生に携わった 月に第三者割当増資を行った割当先のファンドに対し 実績と見識を企業価値の向上と経営基盤の拡充の観 てサービスを提供している会社） 点から当社経営に活かしていただきたいため ─── 経営者を歴任された豊富な経験と幅広い見識、また長 年国際ビジネスに携わることにより培われたグローバル な視点を当社の経営に活かしていただきたいため 佐々木 かをり ㈱ユニカルインターナショナル代表取締役社長、㈱イ 女性経営者としての実績・見識と国民生活に関連する ー・ウーマン代表取締役社長、内閣府「物価安定政策 行政委員として消費者の立場からの視点を当社の経営 会議」委員、金融庁「金融審議会」委員、内閣府「国民 に活かしていただきたいため 生活審議会」委員、多摩大学経営情報学部客員教授 その他社外取締役の主な活動に関する事項 礒川剛志氏、岩本朗氏の両氏は平成 19 年 3 月 14 日開催の当社定時株主総会の承認により社外取締役に就任しており、就任日 から平成 19 年度末日において、取締役会を 21 回（臨時取締役会 12 回を含む）開催し、礒川剛志氏は 21 回出席し、岩本朗氏は 18 回出席しております。礒川剛志氏には弁護士としての専門的見地から、また岩本朗氏には企業再生の専門家としての観点から、 議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただいております。なお、礒川剛志氏には役員人事委員会の委員長を務めていただ いております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 監査役の人数 3名 監査役と会計監査人の連携状況 中間期末並びに事業年度末において会計監査人と監査内容や監査結果についての共有を行い、社内における監査時の論点と して監査内容の検討を行っております。 監査役と内部監査部門の連携状況 当社は、内部統制室を設置し、各中核事業会社の内部監査の検証及び指導を行う「統括機能」と持株会社自体の「内部監査機 能」を持たせるとともに、監査役との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部統制機能の強化を図っております。ま た、各中核事業会社においても独立した監査機能を設置し、各社における内部監査機能の充実を図っております。平成 19 年 12 月 20 日現在、当社の内部統制室は１名、主要子会社である株式会社ニッセンの内部監査室は７名の専任者によって構成されており、 独自の内部監査に加え、リスクの分析・評価・ルール見直しの推進とともに、個人情報の取り扱いルールの浸透と監査を実施しており ます。 社外監査役の選任状況 選任している 5 Nissen Holdings Co., Ltd. 2名 社外監査役の人数 会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a 高橋 宜治 その他 デイヴィス・スコット 学者 ※1 a b c d e f g h i b c d e f g ○ ○ h i ○ ○ 会社との関係についての選択項目 親会社出身である その他の関係会社出身である 当該会社の大株主である 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している 他の会社の業務執行取締役、執行役等である 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他 これに準ずる者である 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している その他 会社との関係（２） 氏名 高橋 宜治 適合項目に関する補足説明 ㈱ワイズ・ステージ代表取締役 当該社外監査役を選任している理由 人事制度の専門家としての観点を取締役、執行役員等 の業務の監査に活かしていただきたいため デイヴィス・スコット ㈱セブン＆アイ・ホールディングス社外取締役、㈱イン CSR の専門家としての視点を当社の監査に活かしてい テグレックス経営諮問委員、立教大学経営学部教授 ただくとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実 を図っていただきたいため その他社外監査役の主な活動に関する事項 平成 19 年度において取締役会を 32 回（臨時取締役会 20 回を含む）開催し、高橋宜治氏は 26 回、デイヴィス・スコット氏は 20 回出席しております。また、両氏ともに平成 19 年度開催の監査役会 15 回全てに出席しております。高橋宜治氏には主に人事制度 の専門家としての観点から、また、デイヴィス・スコット氏には主にＣＳＲの専門家としての観点やコーポレート・ガバナンスの視点から、 議案審議等につき必要な発言を適宜行っていただくとともに、日常的な経営課題全般に関してアドバイスやプロセスの確認を行って いただいております。なお、デイヴィス・スコット氏にはコーポレート・ガバナンス委員会の委員長を務めていただいております。 【 インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 施策の実施状況 該当項目に関する補足説明 ＜業績連動型役員報酬制度の導入＞ 6 Nissen Holdings Co., Ltd. 当社では、コーポレート・ガバナンス改革の一環として、中長期的なグループ企業価値向上に報酬インセンティブが直接リンクする 業績連動型役員報酬制度（社外取締役以外の取締役・執行役員が対象）を導入しております。なお、各役員の業績連動報酬額につ いては、経営の透明性および客観性の観点から、社外取締役を委員長ならびに過半数とする役員人事委員会で予め定められた役 員報酬テーブル・業績連動フォーミュラに基づいて公正かつ客観的に決定されます。 ＜ストックオプション制度の導入＞ 当社では、中長期的なグループ企業価値向上に対するストックインセンティブとして、グループ役員および幹部社員を対象としたス トックオプション制度を導入しております。ストックオプション付与の上限については、発行済株式総数の５％（過去発行分の未行使残 数含む）を目安としております。なお、今後につきましては、コーポレート・ガバナンス改革の一環としての役員報酬制度の改訂に伴い、 自社株保有ガイドラインをベースとしたストックインセンティブ制度に順次一本化を図っていく予定です。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、執行役、 監査役、子会社の従業員、その他 該当項目に関する補足説明 ストックオプションの付与対象者については、業績への影響が大きく且つ中長期的な貢献が期待できる人物を、一定の社内評価 基準によって決定しております。 【 取締役報酬関係 】 開示手段 有価証券報告書、営業報告書（事業報告） 開示状況 社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示 該当項目に関する補足説明 ＜役員報酬制度の基本方針＞ ①基本目的は、経営の透明性・客観性の確保をベースとしながら、中長期的なグループ企業価値向上に報酬インセンティブが完 全連動する役員報酬制度の維持・運営とする。 ②報酬構成は、取締役機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行機能部分については、固定報酬・業績連動報酬・ストック インセンティブの３要素で構成する。 ③報酬水準は、当社における役員の役割・責任を鑑み、市場水準・業界水準等を考慮した上で、経営人材の獲得・保持の企業間 競争で一定の競争力を有する水準を設定する。 ④固定報酬は、役員の役割や責任に応じた「期待」への対価として明確に位置づけ、複数設けられた報酬レートの中から、役員ご とに、その役割・責任に応じた基準報酬レートを決定する。 ⑤業績連動報酬は、資本市場から期待される業績パフォーマンスの「達成度合い」への対価として明確に位置づけ、業績好調時 には増額となる一方で、悪化時にはゼロとなる完全連動型とし、 役員人事委員会で予め定められた役員報酬テーブル・業績連動フ 7 Nissen Holdings Co., Ltd. ォーミュラに基づいて決定する。なお、評価対象となる定量指標は連結当期純利益をベースとするが、例外として、役員が本来果た すべき中長期的なグループ企業価値向上の公正かつ客観的な評価に適さない、一過性の要因による特別損益等が大きく発生した 場合は、役員人事委員会での個別審議によって必要な調整を実施する。 ⑥ストックインセンティブは、株主とのリスク共有と役員の会社業績に対する中長期的なコミットメント・モチベーション向上を目的とし、 自社株保有ガイドラインを導入する。 ⑦上記の基本方針の改訂ならびに報酬制度の運用・改訂については、社外取締役を委員長ならびに過半数とする役員人事委員 会の審議・検討を必須条件とすることで、経営の透明性・客観性の確保を図る。 ＜取締役報酬並びに監査役報酬の実績＞ 平成 19 年 12 月期における取締役報酬並びに監査役報酬の内容は以下のとおりであります。 取締役に対する報酬 276 百万円（うち社外取締役 11 百万円） 監査役に対する報酬 46 百万円（うち社外監査役 18 百万円） （注） 使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。 【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】 社内の取締役会事務局より審議事項等について事前の資料配布等を行うとともに、取締役会の欠席時においても議事録の配布 を行っております。また、社外取締役及び社外監査役の各専門分野に係る内容については事前の相談とともに内容の説明を行っ ております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 １．取締役会については、社外取締役４名を含む取締役７名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応 じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役並びに各執行役員の業務執行を監督 しております。また、社外取締役を含む少数の取締役並びに執行役員により構成される会議（経営戦略会議、経営会議、グループ 人材開発会議）を設置し、グループ全体及び主要事業部門の重要な経営戦略立案並びに次世代幹部育成策などの検討・意思決 定を行っております。 ２．内部統制基本方針に基づいた業務の適正性を確保するため、代表取締役を委員長とする内部統制委員会のもと、社外取締役 を含む少数の取締役により構成される会議（コンプライアンス委員会、個人情報保護委員会、リスクマネジメント委員会）を設置し、 体制の整備に努めております。 ３．当社グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針等の重要事項の諮問を行うとともに、取締役会、役員人 事委員会等へ必要な提言を行うために、社外取締役及び社外監査役で過半数を構成するコーポレート・ガバナンス委員会を設置 しております。また、当社グループの取締役及び執行役員の指名と報酬等、役員人事にかかる事項の決定を行うために社外取締 役で過半数を構成する役員人事委員会を設置しております。なお、透明性及び客観性を担保するために、両委員会ともに委員長 は社外委員からの互選としております。 ４．当社は、社外取締役及び社外監査役の選任基準を以下のとおり定めております。 8 Nissen Holdings Co., Ltd. ①社外取締役の選任基準 (1)社外取締役は、純粋持株会社における取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、 若しくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とする。 (2)多様なステークホルダーの視点を経営の監督に取り入れる観点から、複数名の社外取締役の選任に当たりそのバックグラウンド の多様性に留意する。 (3)広範な株主利益の代弁者としての社外取締役選任の本来目的に適うように、新たな社外取締役の選任においては、その独立 性確保に留意する。 (4)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役として選任する場合、当該取締役の本務会社との取引におい て利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。 ②社外監査役の選任基準 (1)社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、 経営の健全性と透明性を確保する。 (2)社外監査役選任の本来目的に適うように、新たな社外監査役の選任においては、その独立性確保に留意する。 9 Nissen Holdings Co., Ltd. １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知 総会開催日の 3 週間前を発送の目途としております。平成 19 年 12 月期の場合、総会開催日は平成 の早期発送 20 年３月 18 日でしたが、招集通知は 2 月 25 日に発送しております。 集中日を回避した 当社の決算日は 12 月 20 日となっており、当初より他の上場会社の定時株主総会と同一の日を回避し 株主総会の設定 た株主総会の開催を行っております。 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が運営するインターネット議決権行使ホームページの利用による議決 電磁的方法による 権行使が可能となっており、また株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラット 議決権の行使 フォームも利用が可能となっております。 招集通知は、和文・英文共に当社インターネットホームページに掲載しております。 その他 （和文 http://www.nissen-hd.co.jp/ir/governance.htm） （英文 http://info.nissen.co.jp/en/financial/shareholders/index.htm） ２. IR に関する活動状況 代表者自身 による 補足説明 説明の有無 アナリスト・機関投 中間決算並びに期末決算後にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を実施してお 資家向けに定期的 あり ります。 説明会を開催 中間決算並びに期末決算後に行っているアナリスト・機関投資家向け説明会の資料及 ＩＲ資料の び、第一四半期決算・第三四半期決算後に公表している四半期業績分析資料など、株 なし ホームページ掲載 主の皆様の投資判断をサポートするための任意補足説明資料を IR ページに掲載して おります。 10 Nissen Holdings Co., Ltd. 代表者自身 による 補足説明 説明の有無 IR 担当部署名は経営企画室となっております。IR 担当役員としましては執行役員経 ＩＲに関する部署 ― （担当者）の設置 その他 営企画室長の脇田珠樹が担当しております。 ― IR ホームページ http://www.nissen.info/ ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等により 当社では経営理念において、お客様・株主・お取引先・地域社会・従業員といったステークホルダー ステークホルダー との関係について定めており、企業活動の基本理念としております。また、ステークホルダーの尊重 の立場の尊重につ についてのあるべき姿として、 「ＮＳＲ方針」の中で規定しております。 いて規定 環境保全活動、 当社が果たすべき社会的責任について、主体性を持って世の中に役立つ企業行動を全社をあげて実践 ＣＳＲ活動等の実 していくという観点からニッセングループの社会的責任の方針（ＮＳＲ方針）を制定しております。 施 また、当社では様々なＣＳＲ活動を実施しており、その状況についてホームページ上で公開しており ます。 （http://www.nissen.info/）これらに加えて、株主優待制度として福祉団体への寄付を選択肢の 一つとして設けております。 その他 お取引先及び従業員による経営監視の目的のため、グループ内通報制度（ニッセングループホットラ イン）を社内及び弁護士事務所に設置しております。また、外部専門企業が運営する「企業倫理ホッ トライン」を設置しております。 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、グループ会社を統轄する純粋持株会社としてグループ各社の適正かつ適法な企 業活動を目指しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確 保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。 １．取締役の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 11 Nissen Holdings Co., Ltd. ①文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報及びその他の情報を文書（書類、印刷物、その他の一切の記録〔マイクロフ ィルム、フロッピーディスク等を含む〕）に記録し、保存する。 ②取締役の職務の執行に関する文書は、取締役または監査役からの閲覧の要請があった場合には、要請を受けた日から２日以内 に本社において閲覧が可能な方法で保管しなければならない。 ２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社及び関係会社のリスク管理を体系的に定めるリスクマネジメント規程を制定し、リスクカテゴリー毎にリスク管理担当部署を定 めるとともに、当社及び関係会社のリスク管理活動を網羅的に統括する部署としてリスクマネジメント委員会を設置する。同委員会の 委員長は取締役の中から取締役会において選任し、リスク対応担当取締役とする。 ②リスクマネジメント委員会は、リスク対応担当部署から、定期的にリスクの状況に関する報告を受け、当社及び関係会社のリスク管 理全般に関する事項の検討・報告・決定等を行う。リスク対応担当取締役は、リスク管理上の情報を、内部統制委員会に報告し、必 要に応じて提言を行う。 ③リスク対応担当取締役は、期毎にリスク管理活動計画を策定し、前期のリスク管理活動の状況とともに内部統制委員会に報告す る。 ④リスクマネジメント委員会は、リスク管理の機能状況の検証を行うとともに、新たなリスクの判明等の状況に応じてリスク管理体制等 の見直しを行う。 ３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①職務分掌規程・職務権限規程・稟議取扱規程及びその他の規程により、取締役会、経営戦略会議、経営会議、役員人事委員会、 グループ人材開発会議、及び各担当部門の役割を明確にし、業務の効率性を高める。 ②執行役員制度を採用し、業務執行権限の委譲や組織のスリム化により、経営判断の一層の迅速化、公正化をはかる。 ４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ①役職員が法令及び諸規程を遵守した行動をとるための行動規範を定める。 ②コンプライアンス規程を制定するとともに、当社及び関係会社のコンプライアンスの実践状況を適正に把握し、コンプライアンスに 対する取り組みを横断的に統括するコンプライアンス委員会を設置する。同委員会の委員長は取締役の中から取締役会において 選任し、コンプライアンス担当取締役とする。 ③コンプライアンス担当取締役は、コンプライアンスの実践状況について、内部統制委員会に報告し、必要に応じて提言を行う。内 部監査担当部門は、コンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監督する。 ④法令違反行為、不正行為及び法令違反の疑義がある行為等について、当社役員及び従業員が直接情報提供を行う手段として、 当社内部に社内相談室を設置するとともに、外部専門家を窓口とする社外相談室を設置する。社内相談室は内部監査担当部門が 担当し、通報を受けた場合は、通報内容を調査するとともに、再発防止策をとらなければならない。 ⑤コンプライアンス委員会は、役職員に対して、コンプライアンス教育を行う。 ５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①関係会社管理規程により、当社による関係会社管理の適正化を図ることとし、当社における関係会社管理業務は管理統括担当 部門が統括する。 ②関係会社が一定の重要事項を行うときは、事前に管理統括担当部門長へ報告することを義務付ける。 ③内部監査担当部門は、関係会社の内部監査を実施する。 12 Nissen Holdings Co., Ltd. ④グループ戦略に基づき株主権を行使し、適正な業務を確保する。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役か らの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、以下のとおり当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性を確保 する。 ①内部監査担当部門所属の職員は、監査役の職務を補助する。 ②補助者の人事異動・人事考課・懲戒処分は監査役会の承認を得なければならない。 ７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ①取締役は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対して以下の事項を報告しなければならない。 （１）経営会議で決議された事項 （２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 （３）毎月の経営状況として重要な事項 （４）内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項 （５）重大な法令・定款違反 （６）内部通報制度に関する通報状況及びその内容 （７）その他コンプライアンス上重要な事項 ②使用人は、監査役に対する報告に関する規程に従い、監査役に対して上記のうち（2）、（５）及び（７）の事項を認識したときは、報 告しなければならない。 ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、平素より取締役及び使用人との意思疎通をはかるとともに、監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人との定 期的な会合をもつ。 ９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 （１）当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力にはグル ープ一丸となり組織的に対決します。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一、それら勢力からの不当な要求 を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で法的手段により対応します。 （２）当社グループにおける反社会的勢力に関する対応主幹部門を法務担当部門と定め、内部監査担当部門、総務担当部門ととも に、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部機関と連携し情報収集を行うとともに、社内啓蒙活動に努めてまいります。 参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。 １．買収防衛に関する事項 株式会社の支配に関する基本方針 13 Nissen Holdings Co., Ltd. 平成 19 年３月 14 日開催の当社第 37 回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました「当社株式の大量買付行 為に関する対応策の導入の件」（以下、「対応策」といいます。）の有効期限が、平成 19 年 12 月期に係る定時株主総会の終結の 時をもって到来いたしました。 対応策は、株主価値に重大な影響をおよぼす可能性のある買収提案または買付行為（以下、「重大提案」といいます。）がなされ た場合に、買付予定者または買付者(以下、「買付予定者」といいます。)に対し事前に情報の提供を求め、株主の皆様に必要な情 報と時間を確保するとともに当社が株主の皆様のために買付予定者と交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして必用不可欠であ ると判断し、導入したものであります。 しかし、対応策の検討と時期を相前後して金融商品取引法が成立し、その後段階的に施行されたことにより、重大提案がなされ た際には、「公開買付届出書」の提出が義務付けられ、また｢買付期間の延長要請｣と｢質問権の行使｣も可能となりましたので、こう した際に特に懸念されておりました、株主の皆様がその当否を判断するのに必要な情報と時間の確保がある程度担保されることと なりました。 そこでこうした状況の変化も斟酌しつつ、“会社は株主である皆様のものであり、重大提案がなされた場合、これを受け入れるべき か否かの判断は最終的には株主の皆様に委ねられるべきである”との根本に立ち返り、社外役員が過半数を占めるコーポレート・ ガバナンス委員会による第三者的意見等も取り入れながら、対応策継続の当否につき当社締役会において再度検討をいたしまし た結果、継続の議案を付議しないことといたしました。 勿論、こうした制度だけで株主の皆様の権利が十分に保護されるとは思ってはおりません。重大提案がなされた際は、これまでと 変わることなく、株主の皆様の共同の利益の確保のために、買付予定者に対して買収後の経営方針等の一定の情報開示を積極 的に求めるとともに、当社として可能な範囲で情報収集を行った上で、株主の皆様に当社取締役会として重大提案に対する判断・ 意見を適宜お伝えする等、株主の皆様により正確な情報に基づく最終的な投資判断をしていただけるよう適時適切な情報開示に 努める所存であります。 対応策は、平成 19 年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時をもって終了となりましたが、中長期的な企業価値向上こそが株 主の皆様の共同の利益の確保のための最大の方策であるとの当社の考えはいつまでも変わることはございません。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 該当事項はございません。 14 Nissen Holdings Co., Ltd. 【 参考資料：模式図 】 株主総会 諮問 監査役会 監査役 社外監査役 連携 監査 報告 取締役会 取締役 社外取締役 選任・監督 報告 内部統制室 提案 コーポレート・ ガバナンス 委員会 社内・社外委員 役員人事委員会 （指名・報酬等） 経営会議 G人材開発会議 代表取締役 個 人情報保 護委員会 メンバー コンプ ライア ンス委 員会 取締役 社外取締役 執行役員 指示・監督 監査 監 査 法 人 ） 連携 ニッセングループホットライン 報告・提案 お客様相談室 執行役員 事業会社 （ リスクマネジメン ト委員会 内部監査 会 計 監 査 人 社内・社外委員 経営戦略会議 内部統制委員会 社 外 弁 護 士 意見 具申 事業会社 15 事業会社