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法人設立ガイド - あいちNPO交流プラザ
法人設立ガイド みんなで話し合うこと 私たちの目指すことを 団体運営の基本 活動計画・活動資金は から始めましょう 言葉にしましょう ルールを決めましょう 整っていますか？ 設立賛同者を 集めましょう 愛知県庁に 行きましょう 特定非営利活動 これから法人として 法人になる 歩むために みんなで話し合うことから始めましょう ∼設立の検討∼ 1. 法人化について、何を話し合うのか？ NPOとして活動を続けていくと、NPO法人格を取得する 法人格を取得する？しない？ かしないかを選択する時期が来ます。今後活動していくメン ●NPO法人であるOさん･･･任意団体を立ち バーや協力者などと、次のことを手がかりに考えてみましょう。 上げた時から法人格を取りたいと思っていま ①組織づくりと事業づくり、 どちらから始めるか した。団体設立当初は法人という形式にとら 法人化への手順としてまず、NPO法人として組織の運営ル われるのではなく、まずは中身を作ることを ール、理事などの団体の仕組みを整えて社会的信頼を得 やすくし、初期のうちから企業や行政とパートナーシップを組 話し合いで法人格の取得を決めました。それ んで事業を展開する方法があります。その一方で、自分たち は法人でなくても活動内容で認めてもらえる の「思い」を事業として目に見える形にした上で、活動を拡 団体になって、時間的にも余裕が出始めた頃 大し、次のステップとして活動基盤を整えるために法人化す る方法もあります。自分たちの団体はどちらに重点を置いて のことです。 ●NPO法人でないFさん･･･任意団体を立ち 上げた時から法人格を取りたいと思っていま いくのか話し合いましょう。 したが未だに取得していません。法人格取得 ②自分たちの団体が法人になることのメリット・デメリット には会員の合意が必要ですし、本来の活動が 任意団体のまま地道に継続的に活動を続けた結果、地域 忙しいので、今はまだその時期ではないと感 から信頼されているNPOもあります。法人格を取ることをき じてます。ＮＰＯ法人でなくても活動はきちん っかけとして外部からの信頼感が増し、急成長した団体もあ ります。自分たちの団体、 メンバーにとって、 どちらの選択が いいのかメリット・デメリットについて話し合いましょう。 活アドのくこ 動ドと立説の 法バな場明章 に で 人イっ てなしは のス ま い っ 、 手と しまてし N 引てす た P きま。法。 O ﹂と様人法法 と 々格人 一めな取格人 緒ま 格 にし団得取の 読た体の得取 ん。か検の得 で愛ら討書ま い知のを類 た県声す作で の だで・ 参る成 く配考と等流 と布とこのれ よさなろ必を いれ か要、 でてるら事順 しいも書 を ょるのか項追 う﹁をれ以っ 。特ワた外て わ ン 定ポ設にか も 非イ立 り 、 営ンガ団や 利トイ体す 重視しました。しかし活動を続けていくうちに 契約や金銭的な面で個人の負担が大きくなり、 としてますが、NPO法人になると設備や資金 などが団体名義になり、みんなのものという 意識が高まりますし、団体存続のためにもい ずれは法人格の取得を考えています。 2. NPO法人化するとどうなるの？ スケジュールは大切です ●NPO法人のOさん･･･法人設立を決 NPOが任意団体のままで法人格を持たずに活動していくこと は可能です。しかし、代表者個人が契約の主体となり責任を負う めた後は、本来の団体の活動の負担に 任意団体の形態で継続的に活動することは、 メンバーを増やし、 ならないように、無理な日程にならな 事務所を確保し、職員を雇用するなど活動を拡大していく過程に いように、計画を立てることからはじめ おいて限界がでてきます。法人格を取得することにより、一般に次 ました。まずは、いつまでに法人格をと のようなメリットがあります。 るかゴール地点の認証日から決めました。 そうすると、どんな書類がいつまでに ①団体が契約の主体となることができる 必要か、そのためには今どういう準備 任意団体時には代表者名だった事務所の賃貸契約や職員との が必要かがおのずとわかります。例え 雇用契約、銀行口座の開設等が法人名で行うことができます。 ば設立総会の日から逆のぼると、総会 ②社会的信用が得やすくなる から１ヶ月前には会員に案内状を送付 法人申請の過程における書類作成や情報公開には、組織の基 したり、そのためにはそれまでに案内 状と一緒に送付する議題・事業計画書 盤を整備する効果があり、結果として社会的信用を得やすくなります。 の案なども作成しなければなりません。 一方、法人格の取得に伴い、事業年度毎の事業報告書等の 総会の場所を予約する必要もあります。 作成や情報公開、総会の運営など、NPO法や定款に沿って運営 計画を立てないと、足りない物が出て する義務が生じてきます。NPO法人設立は目的ではなく、手段に きて慌てたり、忘れたりしてしまう可能 すぎません。自らの団体にとってなぜ、法人化が必要なのか、法人 性があるのでまず初めに計画を立てる ことが大切です。 化のタイミングは今がベストなのか、話し合うところから始めていき ましょう。 立ち上げ編〔法人設立ガイド〕 17 3 法人設立ガイド みんなで話し合うこと 私たちの目指すことを 団体運営の基本 活動計画・活動資金は から始めましょう 言葉にしましょう ルールを決めましょう 整っていますか？ 設立賛同者を 集めましょう 愛知県庁に 行きましょう 特定非営利活動 これから法人として 法人になる 歩むために 私たちの目指すことを言葉にしましょう ∼団体の活動目的∼ 3. 団体のミッションを明文化しましょう 法人設立が決定したら、申請に必要な書類を作成する前にこれま 「ミッション」を明文化するには？ での団体について振り返りましょう。法人の目指す方向性についてメ ●NPO法人のSさん・・・私たちの団体は、任意団体として活動 ンバー間の意思統一をしておくと、後々の作業がスムーズに進みます。 歴があったため、団体紹介のパンフレット、チラシ、会報、助成 そのためには、団体の「ミッション」 （社会的使命）が重要となります。 金の申請書・報告書、発行物、会議資料などが役に立ちました。 こ 団体の活動内容や目的を定款に記載する必要がありますが、 その時々の社会情勢、自分たちの目指すもの、力をいれていた 活動、実際にやったこと、結果などの記録です。団体の大目標 れらを決めるためにミッションの確認が必要となります。NPOにとっ ∼小目標についても、活動のキーワードやキャッチフレーズを てミッションとは、団体として社会で果たしたい最終目的といえます。 整理し、その意味するところの共通認識を確認するだけでも効 例えば、高齢者にパソコンを指導する団体があります。その指 果がありました。NPO法人設立を機に立ち上げる団体であれば、 導により高齢者がパソコンを使いこなせるようになったとします。 しかし、 それをもって団体の目的が達成されたとはいえません。本 当の目的（ミッション）は、社会から隔絶されやすい高齢の方々に なぜ自分達が団体を創設するのかを改めて思い起こし、それを 取り巻く現在の社会的環境について整理し、今後自分たちが目 的に対しどうしていきたいのかを言葉にしてみるといいのでは ないでしょうか。 パソコン技術を伝授することで、社会参加の機会を拡げてもらう ことではないでしょうか。 を使いこなす）、中目標を達成するために必要なこと （小目標：高 ミッションを元に、将来的にどのような社会を創っていきたいの 齢者に対するパソコン指導） を、簡潔に表現していきましょう。また、 か（大目標：高齢者の社会参加）、 そのために誰が（何が） どの 団体を運営していく上で常時ミッションを振り返り、団体の活動 ような状態になることを目指すのか（中目標：高齢者がパソコン とズレが生じていないかも定期的に確認するのがいいでしょう。 4. 設立趣旨書を作りましょう 設立趣旨書とは、定款には記載されない法人設立の経緯等 至るまでの経過」についての作成例が掲載されています。記載 について、第三者にもわかるよう説明したものです。設立趣旨書 時には、 日付（原則として設立総会の開催日） と設立代表者（設 と後に説明する定款は設立総会時に必須ですし、法人格取得 立総会にて選任）の記載・押印も忘れないようにしましょう。 後に団体にとっての重要な資料となります。 「特定非営利活動 他団体の設立趣旨書は所轄庁にて縦覧ができますし、情報公 ※ （以下「手引き」）には「１趣旨」と「２申請に 法人の手引き 」 開の一環として自らウェブサイトで公開している法人も多くありま すので、参考にしてみてください。 設立趣旨書は、定款等と違って設立後修正することはできず、 法人が存続している間半永久的に存在するものです。定款や 私はこうして書きました 登記簿だけではわからない設立の経緯が記載されていますので、 ●事務職員のAさん･･･活動内容など団体の詳細が分からなか 後々にも重要な書類の一つとなります。様式等についての規定 ったので、いろんな人に話を聞いて書きました。それを理事、運 はありませんので、お堅い法律用語を使わずになじみのあるわか 営委員、団体のメンバーに見てもらいました。 「実はこんなことも りやすい言葉・形式で個性を出して作成することができます。法 やりたい、法人格を取得後にこういうことにも手を出したい」など 人設立の土台となる文書ですので、内容や言葉にこだわってみ たくさんの修正が入ったのでほとんど原型をとどめていませんが、 たたき台がないとはじまらないのでまずは書いてみましょう。 てはいかがでしょうか。サービスの対象者（受益者）、会員、寄付者、 ●立ち上げメンバーのSさん･･･これまでの団体を立ち上げて ボランティア、役員、職員の他、公開後に一般の人にも簡潔に きた思いを書きました。それをたたき台にして、他のメンバー 理解できるものにしましょう。 に話し合いの場やメールなどを通して意見を聞きました。内容 はほぼそのままでしたが、全体を通しての誤字脱字などを修正 されたので、多くの人に見てもらうのがよいでしょう。 18 立ち上げ編〔法人設立ガイド〕 ※特定非営利活動法人の手引き 愛知県発行。ＮＰＯ法人の設立から管理・運営までを解説しています。あいち ＮＰＯ交流プラザでの配布のほか、郵送でも入手できます。また、ホームページ よりダウンロードもできます。 法人設立ガイド みんなで話し合うこと 私たちの目指すことを 団体運営の基本 活動計画・活動資金は から始めましょう 言葉にしましょう ルールを決めましょう 整っていますか？ 設立賛同者を 集めましょう 愛知県庁に 行きましょう 特定非営利活動 これから法人として 法人になる 歩むために 団体運営の基本ルールを決めましょう ∼定款の作成∼ 5. 定款の役割 定款は、NPO法人にとっての“ 憲法 ”とも言うべき、団体運 認証窓口から一言 営の基本ルールを定めた文章です。任意団体の規約とは違い、 まず、書類でよくみる勘違いは、定款における事業の区分けです。 所轄庁（愛知県庁または内閣府）への提出が義務づけられ、法 収益がある事業は全て「その他の事業」だと思っている団体が 的な効力を持ちます。また所轄庁に提出された定款は、 どなたで 多く、本来事業が「その他の事業」になっていることがあります。 も閲覧できます。定款を作成するには法令で一定の決まりがあり、 収益に関係なく団体の目的を達成するための事業は、 「特定非 営利活動に係る事業」です。また、あいちNPO交流プラザホー 例えば、団体の目的、名称、事務所所在地など、団体の所在や ムページにある設立総会議事録などの記入例をそのまま提出 性格を表す基本的項目については必ず記載することになってい してしまう団体があります。例えば人名が記入例の「愛知三郎」 ます（絶対的記載事項。 「手引き」参照）。また総会の特別多 のままだったことがありました。他にも「就任承諾書及び誓約書」 数要件の変更など、定款に記載していない場合には特定非営 は理事と監事が誤って記載されている例があり、修正があると 利活動促進法であらかじめ定められたルールが適用され、定款 に記載すると、定款のルールが法律に優先して効力を発揮する 再び理事や監事の個人印が必要となり、特に手間がかかるので 気をつけて下さい。 「特定非営利活動法人の手引き」によくあ る質問が掲載されていますので参考にして下さい。 事項もあります（相対的記載事項）。 定款を作ることで、団体の基本的骨格が対外的に明らかになり、 信用にもつながります。しかし同時に、定款は、組織や法人内部 また組織としての意思決定の方法や運営責任についても明確 のメンバーを拘束するものでもあるので、団体の方向性に合わな になります。団体は、定款という安定した枠組みを持つことで初 い定款を作ると組織の運営や発展の支障にもなりかねません。 めて、法人格を持つための条件が整い、 また団体への社会的な そのため定款づくりには慎重な検討が必要です。 6. 自分たちに合った定款を 定款は、組織の骨組みとなるので、最初から外部の行政書士 以下の二つのポイントについては、 よく検討しましょう。 に全て依頼するなど、他人任せは避けましょう。また、自分たちの ①総会と理事会の役割 総会はNPO法人の最高意思決定機 ミッションを実現していくためには、 どのような運営形態がよいの 関であり、法人の運営に関する基本的事項は総会で決定するこ かを考えながら、自分たちにあった定款を作ることが大切です。 とが原則となります。 しかし何でもその都度総会で決めていては、 組織の機動力がなくなってしまいます。団体が臨機応変な対応 ができるように、理事会の役割である「理事会に委任する決議 事項」を定款に明確に定めることが大切です。また総会の定足 定款作成のコツ ●NPO法人のAさん…NPO法人になると、定款に記載されて いない活動はできません。定款の変更には総会の開催が必要で、 数など、組織の運営上負担になりすぎないかなどの検討も必要 です。 ②設立時の定款記載事項 定款の変更には、総会の決議と そのためには費用がかかります。ですから当法人の定款には将 所轄庁の認証が必要で、簡単にはできないようになっています。 来的にやりたいことも組み込み、広い言葉で表現してあります。 そのため運営の細かなことまで定款で定めてしまうと、後で変更 例えば「フィリピンの支援」という表現は使わず、 「アジアの国々 の支援」と表現しています。 ●NPO法人のSさん…任意団体の時期があったので、決算書 したいときに困ります。定款で定めることは、 なるべく大きな枠組 みにとどめ、細かなことは内部規則や理事会の議決事項にした を参考に従来の事業を書きました。新しい事業を始めるにも従 方が活動の柔軟性を保てます。 来の事業をやめるにも、なぜ・どこで・だれがなどの理由が必要 他にも、会員の役割や経済基盤の確立の仕方、組織の将来 なので、簡単には新しい計画を新規事業にできませんし、従来 ビジョンなどの団体の運営方針が定款とうまく適合しているか、 事業を止めるわけにもいきません。新たな事業を始めるには 準備期間が必要で、突然の計画を実施することは無理があります。 定款を外部に開示した時、組織の目的などが外部の人にもわか りやすく表現されているかなども大事な検討事項です。 立ち上げ編〔法人設立ガイド〕 19 3 法人設立ガイド みんなで話し合うこと 私たちの目指すことを 団体運営の基本 活動計画・活動資金は から始めましょう 言葉にしましょう ルールを決めましょう 整っていますか？ 設立賛同者を 集めましょう 愛知県庁に 行きましょう 特定非営利活動 これから法人として 法人になる 歩むために 活動計画・活動資金は整っていますか？ ∼計画の作成∼ 7. 事業計画書の作成 設立趣旨書、定款の作成を通じて長期的な組織の目標やル 「その他の事業」とは？ ールが明文化されました。次に、事業計画書よって事業年度毎 「その他の事業」とは、特定非営利活動に係る事業（「特定非営 に実施する事業について具体的に記載していきます。計画書の 利活動の種類」として法の別表に掲げる活動）以外の事業を指 様式は自由ですが、下記の点に注意して作成しましょう。 します。収益事業（収益を目的として行う事業）、会員間の相互 （１） ２事業年度分の事業計画書を作成する 設立の初年度と翌年度の事業計画書を作成します。設立の初 扶助のための福利厚生、共済等の事業が挙げられます。 その他の事業に関する事業計画、予算、事業報告、決算等は、 特定非営利活動に係る事業のものとは明確に区分しなければ 年度分については、成立の日（設立認証申請から概ね４ヶ月後 なりません。また、 「その他の事業」を実施している場合におい の区切りの良い日を想定すればよい。）から定款に定めた事業 て利益（儲け）が生じたときは、特定非営利活動に係る事業の 年度末日を想定して作成しますので、大半の団体が初年度の事 ために使用すること及び、特定非営利活動に係る事業に支障が 業計画書は１２ヶ月分にはなりません。初年度、翌年度共に「○ ○年度事業計画書」と明記し、区分しましょう。 ない範囲で行うことという条件がNPO法で定められています。 載されていない場合は、 「特定非営利活動に係る事業」のみ記 「特定非営利活動に係る事業」と「その他の事業」に区分する （２） 載し、 「その他の事業」については記載する必要はありません。 「特定非営利活動に係る事業」と「その他の事業」の区分をし 法人になるからといって、いきなり壮大な事業計画書を作成する て記載します。 「その他の事業」を行わない場合には「本年度は 必要はありません。事業、実施回数、規模などは、実現可能な範 実施しない」と明記します。定款に「その他の事業」について記 囲で作成するように心がけましょう。 8. 収支予算書の作成 事業計画書ができたら、次に事業計画を実行していくための その他の事業が定款上記載されている場合は、当該年度の事 資金的裏づけとなる収支予算書を作成します。下記の点に注 業を実施しない場合でも作成する必要があります。 意して作成しましょう。 （１） 「特定非営利活動に係る事業」と「その他の事業」に区 分して作成する （２）会計期間を記載する 初年度分と翌年度分の二事業年度作成します。初年度の場合は、 「成立の日（○年○月○日を想定）から×年×月×日」と記載し ます。初年度の次期繰越収支差額と次年度の前期繰越収支 差額は同額であることを確認しましょう。 （３）法人名、金額単位を記載する 予算を立てるときに注意することは？ NPOの非営利は利益を出してはいけないのではなく、出た利 （４）事業に係る収入・支出額は事業計画書と同額にする （５）その他の事業を実施する場合は、法第５条（その他の事業 益を関係者で配分してはいけないということです。利益を出さ ※ワンポイント参照）の趣旨から次のように作成する。 ずに団体の運営はできないので、赤字の予算は立てることがで ①特定非営利活動に係る事業計画の収支予算に比して過大でない きません。ただし、繰越金がある場合は、それで運営できるの ②赤字計上されていない なら単年度で赤字の予算をたてることも可能です。また、以前 までは予算に基づいて執行する（予算主義）とNPO法で定めら ③その他の事業の収益は、設立当初の事業年度及び翌事業年度共 れていました。平成１５年５月NPO法改正において予算主義は に特定非営利活動に係る事業会計に原則全額繰り入れられている なくなりましたが、法人の活動内容によっては突発的な事業（例 NPOの会計書類については現在のところ法律で様式が定 えば、災害などの支援活動）も発生しますので、余裕をもって予 まっておらず、所轄庁等が示している例をもとに作成しているの 算計画を立てておくことが望ましいでしょう。また、一般的に が現状です。一般にNPOの会計は、区分・科目名が企業会計 NPO法人では事業実施に伴う人件費は事業費に入れることも 留意しましょう。 20 立ち上げ編〔法人設立ガイド〕 と異なりますので、市販のNPO会計に関する書籍やウェブサイ トを参考に作成するとよいでしょう。