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アフラック・インコーポレーテッド 年次株主総会 招集通知 及び 議決権
アフラック・インコーポレーテッド 年次株主総会 招集通知 及び 議決権代理行使指図書 参考書類 年次株主総会 2010年5月3日 本書は英語によるNotice of 2010 Annual Meeting of Shareholders 及び Proxy Statement の抄訳です。 アフラック・インコーポレーテッド本社 アメリカ合衆国31999、ジョージア州コロンバス ウィントン・ロード1932 2010年年次株主総会招集通知 2010年5月3日開催株主総会の 指図書関連資料の利用に関する重要なお知らせ アフラック・インコーポレーテッド（以下「当社」）の年次株 主総会は、ジョージア州コロンバス、ウィントン・ロード1251、 （パトリック・シアター内）コロンバス・ミュージアムにおいて、 2010年5月3日（月曜日）午前10時から、下記目的のために開催さ れます。なお、下記の目的は全て、添付の議決権代理行使指図書 参考書類（以下「参考書類」）に詳述されています。 第1号議案 次回の年次株主総会まで、かつその後任者が適正 に選任されかつ資格を得るまでを任期とする、当 社取締役16名を選任すること。 第2号議案 以下の勧告的（拘束力のない）提案について審議 し、承認すること。 「株主は、本議決権代理行使指図書参考書類の中 の特定業務執行役員の報酬に関する「報酬に関す る議論と分析」及び表による開示に記述されてい る通り、当社が採用する役員向け成果主義報酬の 方針及び手続全般を承認すること。」 第3号議案 2010年12月31日に終了する年度の当社の独立登録 会計事務所としてKPMG LLPを任命したことの追認 について審議し、決議すること。 同封の議決権代理行使指図書（以下「指図書」）が当社の取締 役会によって勧誘されています。参考書類を同封いたします。 本総会において議決権を有する株主を決定するための基準日は 2010年2月24日であり、同日の営業終了時の登録株主のみが本総 会及びその延会における議決権を有しています。 貴方のご投票は重要です。議事を処理するための定足数を確保 できますよう、総会に出席なさる意思の有無にかかわらず、早急 にご投票ください。インターネット又は電話でのご投票も可能で す。また、参考書類を受領される方に宛てた指図書に、ご署名、 日付記入の上、ご返送頂くご投票も可能です。また、総会にご出 席の場合は、指図書を撤回し、ご本人自身が投票することができ ます。 取締役会の命により、 秘書役 ジョーイ・M・ラウダーミルク ジョージア州コロンバス 2010年3月19日 目 次 指図書の勧誘及び撤回 ·································· １ 第1号議案 取締役の選任 ······························· ６ 経営陣による証券の保有 ································ 17 第16条(a)に基づく実質所有に関する報告義務の順守········ 19 コーポレートガバナンス ································ 19 取締役会及び委員会 ···································· 24 報酬に関する議論と分析 ································ 27 報酬委員会の報告 ······································ 48 2009年度 要約報酬表 ··································· 49 2009年度 報酬制度に基づく報奨の付与 ··················· 53 2009年度 株式に基づく報酬の事業年度末残高 ············· 55 2009年度 行使オプション及び受給権確定株式 ············· 59 年金給付 ·············································· 59 非適格繰延報酬 ········································ 63 雇用終了時又は支配の変更時の潜在的支払い ·············· 65 取締役の報酬 ·········································· 72 利害関係者の取引 ······································ 76 株式報酬制度に関する情報 ······························ 78 監査委員会による報告 ·································· 78 第2号議案 役員向け成果主義報酬に関する勧告的投票······ 80 第3号議案 独立登録会計事務所の任命の追認 ············· 81 アフラック・インコーポレーテッド 2010年5月3日(月)開催の 年次株主総会のための 議決権代理行使指図書参考書類 指図書の勧誘及び撤回 本参考書類は、1ページの年次株主総会招集通知に記載され、 本参考書類に詳述されている目的のために2010年5月3日（月曜 日）に開催される年次株主総会及びその延会において使用する指 図書を、当社の取締役会が勧誘するに当たって、株主の皆様に提 供されているものです。当該総会は、ジョージア州コロンバス、 ウィントン・ロード1251、（パトリック・シアター内）コロンバ ス・ミュージアムにおいて午前10時から開催されます。 適正に作成され当社に返送された全ての指図書は、当該指図書 に記載された指示に従って投票されます。また当社に返送された 指図書に賛否が明示されていない場合には、本参考書類で指名さ れている全ての取締役候補者の選任及び招集通知に記載されたそ の他の各提案の承認に賛成するものとして投票され、また、総会 及びその継続会又は延会に適正に提出されるその他一切の事項に ついては代理人の裁量により投票されます。登録株主の方々は、 同封の指図書に記載した手続に従って、インターネット又は電話 で指図書を提出することもできます。あるいは、総会にて本人が 投票することもできます。株主は、指図書が行使される前であれ ばいつでも、当社の秘書役に対してその旨書面により通知するか、 若しくは先に提出した指図書より後日付の指図書の提出又はイン ターネット又は電話による指図を行うことで、いかなる指図書も 撤回することができます。総会に出席される株主は、以前提出さ れた指図書を撤回し、口頭又は書面によって本人が投票すること ができます。 本参考書類及び添付の指図書は、2010年4月8日頃に株主各位に 送付される予定です。 指図書の勧誘 指図書勧誘の費用は当社が支払います。当社は、証券会社、保 管機関その他の受託機関との間に取決めを結んで株主ご本人に指 図書関連資料を郵便又は電送手段により送付する手続を行わせ、 その郵送費用及び関連費用を当該機関に払い戻します。郵便又は 電送手段による勧誘に加えて、当社の一定の役員その他の従業員 も、電話及び個人的な連絡によって指図書を勧誘することができ ます。但し、当社の一定の役員その他の従業員は、そのような行 為に対し（通常の報酬以外の）追加の報酬を受領することはあり - 1 - ません。以上に加え、ジョージソン・インクが指図書の勧誘業務 を補佐しており、当社は同社に9,000ドルの手数料を支払い、か つ合理的な立替費用の払戻しを行っています。 指図書関連資料及び年次報告書 証券取引委員会（以下「SEC」）規則に基づき、当社は指図書 関連資料をインターネットで交付させて頂きます。そのため、殆 どの登録株主の皆様には、印刷した参考書類や年次報告書に代え て、インターネット上でこれらの書類が入手可能である旨の通知 書を発送いたしました。当該通知書には、参考書類や年次報告書 へのアクセス方法、オンライン投票をwww.proxyvote.comで行う 方法、並びに本参考書類及び年次報告書を含む指図書関連資料の ハード・コピーの請求方法についてのご案内もございます。 aflincⓇ（アフラック・セキュア・オンライン・アカウント管理 システム）から参考書類、年次報告書その他の説明書に対するオ ンライン・アクセスを選択される登録株主の皆様には、これらの 指図書関連資料が取得可能である旨の電子通知が届きます。通知 書を受領されず、また、オンライン・アクセスを選択されなかっ た皆様には、郵便で指図書関連資料のハード・コピーをお届けい たします。この方式を採ることで、天然資源を保全でき、また、 指図書関連資料の印刷や配送にかかる費用を節減することができ ます。 複数の株主が同じ住所を共有されている場合 当社は、住所を共有されている株主の方々の中で同意された 方々には、1住所に1冊のみ年次報告書及び参考書類をお送りする か、これらの書類が入手可能である旨の通知書をお送りしていま す。これは「householding」として知られています。しかしなが ら、当該住所に居住されている登録株主の方が個別に年次報告書 又は参考書類の入手をお望みの場合には、シェアホルダー・サー ビ ス 部 に 、 電 話 （ 1-800-235-2667-Option 2 ） 、 電 子 メ ー ル （ [email protected] ）、又は 手紙（ Aflac Incorporated, Shareholder Services, 1932 Wynnton Road, Columbus, Georgia 31999 宛）にてご請求ください。また、当社の年次報告書又は参 考書類を複数冊受領されている登録株主の方やこれらの書類が入 手可能である旨の通知書を複数受領されている登録株主の方が1 住所で1冊の送付を望まれる場合は、上記の方法によりシェアホ ルダー・サービス部にご連絡ください。貴方が銀行、証券会社、 又は他の登録株主を通じて当社株式を所有されている場合は、登 録株主に連絡して1住所で1冊の送付をご請求ください。 - 2 - 議決権についての説明 当社の定款に従い、当社普通株式（1株当たり額面0.10ドル。 以下「普通株式」）は、同一の実質株主による総会基準日前の継 続保有期間が48ヵ月に達するまでは、1株当たり1議決権を与えら れ、48ヵ月を超えた場合は、1株当たり10議決権を与えられます。 普通株式が、贈与、不動産遺贈、又は動産遺贈若しくは相続・分 配法により譲渡人の財産から譲渡されるか又はある受益者のため に信託財産として保有されていた株式が当該受益者に分配された ことにより譲渡された場合、当該株式の譲受人は、1株当たりの 議決権数を決定するため、譲渡人と同一の実質株主とみなされま す。株式分割、株式配当、又は既存の株式に関するその他の配分 により直接的に取得された株式（以下「配当株式」）は、当該配 当株式取得の原因となった従前の株式を取得した日に取得され、 その日から継続して所有されていたものとみなされます。ストッ クオプションの行使によって取得された普通株式は、当該ストッ クオプションが付与された日に取得されたものとみなされます。 「ストリート」又は「ノミニー」名義で所有されている普通株 式の継続保有期間は48ヵ月未満と推定され、1株当たり1議決権を 与えられますが、この推定は、当社の取締役会に反証を提示すれ ば覆すことができます。この推定を覆すことを望まれる株主は、 指図書裏面に記載された宣誓書を作成してください。なお、取締 役会は、宣誓書を裏付ける証拠を求める権利を留保しています。 定足数及び投票資格要件 2010年2月24日の営業終了時における当社の普通株式の登録株 主が本総会における議決権を有しています。同日現在、議決権の ある発行済社外普通株式数は、469,150,403株でした。当社の株 主名簿によれば、この株式の議決権数は下記の通りです。 425,944,001株… 43,206,402株… 計469,150,403株 1株当たり1議決権＝ 425,944,001議決権 1株当たり10議決権＝ 432,064,020議決権 計858,008,021議決権 1株当たり1議決権を有する上記株主は、上記「議決権について の説明」にある通り、1株当たり1議決権しかないという推定を覆 すことができます。発行済社外株式の全てが1株当たり10議決権 を有するものと仮定すれば、総議決権数は、4,691,504,030とな ります。しかし、この参考書類では、本総会で投票され得る議決 権の総数を、858,008,021と仮定しています。 本総会における議決権総数の過半数の所有者が、本人自身又は 指図書により出席されれば、本総会に提出される議事を処理する ための定足数が満たされることとなります。棄権票は定足数の有 無を決定するため、総会に「出席した株式」とみなされます。実 質株主のために株式を保有しているノミニーが、ある議案につい て一任の議決権を有しておらず、実質株主から投票の指図も受け - 3 - ていないため、特定の議案について投票を行わない場合には、ブ ローカー非投票(broker non-votes)が発生します。ブローカー非 投票もまた定足数の有無を決定するため、総会に「出席した株 式」とみなされます。 取締役無競争選挙であれば、当社の付属定款に定めるところに より、候補者は、定足数が出席した総会で賛成票が反対票を上 回った場合に取締役に選任されます。1名又は複数名の取締役の 選任に関する棄権票は、票とはみなされず、当該候補者の選挙に 影響を及ぼしません。 現在取締役である候補者が総会の無競争選挙で再選されなかっ た場合、ジョージア州法は、当該取締役を「任期満了取締役 (holdover director)」として、同氏は当社の取締役会に残留す る旨定めますが、総会に諮られた結果賛成票が反対票を上回らな かった任期満了取締役は、当社の取締役辞任規程（取締役会によ る2009年2月10日付改正を含む。）により、取締役会会長に対し 速やかに辞任を申し出る必要があります。コーポレートガバナン ス委員会は、かかる辞任について検討し、これを承認するか又は 却下するかにつき、取締役会に提言します。辞任の申し出を承認 するか又は却下するかについて検討する際、コーポレートガバナ ンス委員会は、株主が当該取締役の選任に反対票を投じた理由、 取締役の適性、及び辞任が当社及び当社の株主にとって最大の利 益となるかなど、委員が関連性があるとみなす全ての要素を検討 します。取締役会は、選挙が行われた株主総会の日から90日以内 に、コーポレートガバナンス委員会の提言について正式に決定を 下します。当社は、かかる決定が下されてから4営業日以内に、 SECにForm 8-K（臨時報告書）を提出し、取締役会の決定につい て、決定が下された過程についての十分な説明、及び辞任の申し 出が却下された理由（該当する場合）とともに公開します。現在 当社の取締役でない候補者が総会で選任されなかった場合、その 者は取締役になることはなく、また、任期満了取締役として当社 取締役となることもありません。 年次総会の競争選挙（候補者の数が選任される取締役の数を上 回る場合のことです。）における選挙基準は、直接又は委任状に よる投票で、かつ取締役の選挙に関して投票権限のある投票によ る相対多数で決定されます。 当社付属定款により、本総会で審議される第2号議案、第3号議 案、その他いかなる全ての事項（取締役の選任議案を除きま す。）の承認には、本人の出席又は指図書による議決権の過半数 の賛成を要します。第2号議案及び第3号議案に関する棄権票は反 対票としての効力を有します。 - 4 - 非投票の効果 「ストリート」名義の株式を所有されている株主の方々が取締 役選任議案（第1号議案）に賛否を投じるには投票が不可欠です。 かつては「ストリート」名義の株式を所有されている株主の方々 が取締役選任議案で賛否を明示されない場合、適宜銀行又は証券 会社が株主を代理して賛否を投じることが認められていました。 最近の規則改正により、銀行や証券会社は、取締役選任議案に ついては、賛否の明示されない株式をその裁量で投票することが できなくなりました。従って、「ストリート」名義の株式を所有 されている株主の方々が銀行又は証券会社に賛否の指示をしない 場合、取締役選任議案については、その株式は非投票扱いとされ ます。しかしながら、銀行や証券会社は引続き、指示がない場合 であってもその裁量で、第2号議案や第3号議案に投票することが できます。登録株主の方々については、投票がなければ、本総会 のどの議案についても非投票扱いとされます。 主要株主 2010年2月24日現在、下記に示す者を除いて、当社の発行済社 外普通株式又は当社の議決権の5％以上を所有する登録株主は存 在せず、また、当社の知る限りでは、そのような実質株主は存在 しませんでした。 実質株主の 氏名・住所 種 類 普通株式 実質所有数 株式数 議決権数 種類に占め 総議決権に る割合 占める割合 ダニエル・P・ 1株当たり 8,006,980 80,069,800 エイモス（*） 10 議決権 31999 ジ ョ ー ジ ア 2.0 9.2 州 コ ロ ン バ ス ､ 1株当たり 1,359,175 1,359,175 ウィントン･ロー 1 議決権 9,366,155 81,428,975 ド1932 (*) 第1号議案で各取締役候補者に関する情報を記した表の注記（2） をご参照ください。 - 5 - 第1号議案 取締役の選任 当社は、以下の16名が当社の取締役に選任されるよう提案しま す。次の表に列記された各人は、取締役会のコーポレートガバナ ンス委員会によって取締役候補者に指名されており、取締役に選 任された場合、次回の年次株主総会まで、かつその後任者が選任 され、資格を得る時まで、取締役としての職務を行う意思を持っ ています。添付の指図書で指名された者又はその代理人は、（明 示的な逆の指示がなければ、）これらの候補者の選任について賛 成の投票をします。しかしある候補者が選任時に就任できないか 若しくは就任を希望しないか又はその他の理由で選任が不可能の 場合、かつその結果別の候補者が指名された場合、指図書で指名 された者又はその代理人は、自己の判断で当該他の候補者につい て賛成するか又は投票を差し控えるかの裁量権を有します。現在 のところ、候補者として指名された者が就任できないか又は就任 を希望しないと取締役会が考える事情はありません。 取締役会は、株主各位が下記の各取締役候補者の選任につき 「賛成」票を投じられるよう勧誘いたします。 - 6 - 以下の情報が各候補者について提供されています。 氏 名 ダニエル・P・ エイモス ジョン・ シェルビー・ エイモス二世 ポール・S・ エイモス二世 マイケル・H・ アマコスト クリス・ クロニンジャー 三世 ジョー・ フランク･ハリス エリザベス・J・ ハドソン ダグラス・W・ ジョンソン ロバート・B・ ジョンソン チャールズ・B・ ナップ E・スティーブン･ パードム バーバラ・K・ ライマー マーヴィン・R・ シュスター デイビッド・ ゲイリー・ トンプソン ロバート・L・ ライト 吉田卓郎 実質所有普通株式数 初めて取締役 (2010年2月24日現在) 年令 に選任された年 （株） (2) 58 1983 9,366,155 57 1983 999,282 34 2007 3,539,853 72 1994 43,197 62 2001 1,280,192 74 1991 91,748 60 1990 93,993 66 2004 30,822 65 2002 22,531 63 1990 70,055 62 1987 250,613 61 1995 31,460 72 2000 89,566 63 2005 27,250 72 1999 69,766 57 (1) 3,403,808 - 7 - 発行済社外株式に 占める割合 (％） 議決権数 (2010年2月24日現在) 総議決権数に 占める割合 (％) 2.0 81,428,975 9.2 0.2 9,936,571 1.2 0.8 34,662,504 4.0 * 0.3 375,720 * 8,109,864 0.9 * 861,230 0.1 * 883,680 0.1 * 247,319 * * 167,618 * * 644,300 0.1 2,386,880 0.3 0.1 * 258,350 * * 701,566 0.1 * 117,250 * * 411,766 * 0.7 30,403,808 - 8 - 3.5 (*) 割合が0.1％未満の場合は記入されていません。 (1）本年初めて取締役に指名されました。 (2）60日以内に行使可能なストックオプションの個数が次の通り 含まれています。 ダニエル・P・エイモス ジョン・シェルビー・エイモス二世 ポール・S・エイモス二世 マイケル・H・アマコスト クリス・クロニンジャー三世 ジョー・フランク・ハリス エリザベス・J・ハドソン ダグラス・W・ジョンソン ロバート・B・ジョンソン チャールズ・B・ナップ E・スティーブン・パードム バーバラ・K・ライマー マーヴィン・R・シュスター デイビッド・ゲイリー・トンプソン ロバート・L・ライト 3,853,791 24,250 90,000 14,250 779,000 24,250 24,250 24,250 17,750 24,250 24,250 24,250 24,250 16,250 22,250 また、2004年長期インセンティブ報酬制度に基づいて付与さ れた制限付株式数が、ダニエル・P・エイモス氏については 190,980株、ポール・S・エイモス二世氏については49,467株、 クリス・クロニンジャー三世氏については124,490株含まれて います。各氏はこれらの株式について議決権を有しますが、当 該株式の受給権はその付与日から3年後に、当社が一定の業績 目標を達成した場合に確定することとなっており、それまで当 該株式を譲渡することはできません。更に、2004年長期インセ ンティブ報酬制度に基づいて付与された制限付株式が、ロバー ト・B・ジョンソン氏については1,152株、ロバート・L・ライ ト氏については1,058株含まれています。両氏はこれらの株式 について議決権を有しますが、当該株式の受給権がその付与日 から4年後に確定するまでは当該株式を譲渡することはできま せん。ダニエル・P・エイモス氏、ジョン・シェルビー・エイ モス二世氏、ポール・S・エイモス二世氏及びクリス・クロニ ンジャー三世氏に対して与えることが約束された株式が、それ ぞれ1,584,106株、50,000株、505,080株及び46,936株含まれて います。 - 9 - 更に、以下の株式も含まれています。 ダニエル・P・エイモス氏の株式のうち、76,291株（これに は50,000株を購入することのできる60日以内に行使可能なス トックオプションが含まれています。）は同氏の配偶者が所有 し、3,122,497株は同氏がパートナーである複数のパートナー シップが所有し、679,475株は同氏を受託者とする信託が所有 し、922,763株はダニエル・P・エイモス・ファミリー・ファウ ンデーション・インクが所有し、90,221株は同氏の配偶者を受 託者とする信託が所有し、75,697株は同氏の配偶者の子らが所 有し、また20,082株はポール・S・エイモス・ファミリー・ ファウンデーション・インクが所有しています。 ジョン・シェルビー・エイモス二世氏の株式のうち、 253,266株は同氏を受託者として同氏の子らが所有し、8,867株 はエイモス氏が支配株主である法人が所有しています。 ポール・S・エイモス二世氏の株式のうち、7,889株は同氏の 配偶者が所有し、18,890株は同氏の子らが所有し、166,344株 は同氏の配偶者を受託者とする信託が所有し、518,069株は同 氏又はその子らを受益者とする信託が所有し、15,000株は同氏 がパートナーであるパートナーシップが所有し、37,859株は ポール・アンド・コートニー・エイモス・ファウンデーション が所有し、23,000株はダン・エイモス・ダイナスティー・トラ ストが所有し、1,584,106株はエイモス・ファミリー・リミ テッド・パートナーシップが所有し、922,763株はダニエル・ P・エイモス・ファミリー・ファウンデーション・インクが所 有し、また20,082株はポール・S・エイモス・ファミリー・ ファウンデーション・インクが所有しています。 クリス・クロニンジャー三世氏の株式のうち、28,038株は配 偶者が所有し、48株は同氏の配偶者の子らが所有し、65,420株 は同氏がパートナーである複数のパートナーシップが所有し、 98,336株は同氏を受託者とする信託が所有しています。 エリザベス・J・ハドソン氏の株式のうち、400株は同氏の子 らが所有しています。 チャールズ・B・ナップ氏の株式のうち、21,000株は配偶者 が所有しています。 吉田卓郎氏の株式のうち、3,403,808株はみずほ信託銀行株 式会社が所有しています。同氏はかかる株式の議決権を共有し ています。 - 10 - ダニエル・P・エイモス 当社及びアメリカン・ファミリー・ライフ・アシュアラン ス・カンパニー・オブ・コロンバス（以下「アフラック」） 会長兼最高経営責任者。ジョージア大学でリスク管理に関す る学士号を取得した後、36年間にわたってアフラックで様々 な役職を経験。シノバス・フィナンシャル・コープ取締役。 2000年から2006年までサウザン・カンパニー取締役。2010年、 インスティテューショナル・インベスター誌から米国の生命 保険事業分野で最も優れた経営者の1人であるとして、4度目 の表彰を受けました。SECの消費者関連諮問委員会の委員を 務めました。同氏のリーダーシップにより、アフラックは米 国民間企業で初めて上位5名の業務執行役員の報酬について 意見を述べる（say-on-pay）勧告的な投票の機会を株主に提 供しました。20年間にわたる最高経営責任者としての在職期 間中に当社は着実に為替変動の影響を除外した希薄化後1株 当たり事業利益を少なくとも年率15％引上げました。同氏は その経験と手法を活かして、コーポレートガバナンス、人事、 及びリスク管理に関する分野で、取締役会に示唆に富んだ意 見や指導を提供しています。 ジョン・シェルビー・エイモス二世 アフラック米国社のアラバマ／フロリダ州西部販売コー ディネーター。1970年に当社の集中的、かつ総合的な経営訓 練プログラムに参加することで、全ての主要な部署に戦略的 に順々に配属され、多岐にわたる実務訓練と広範な基礎知識 に触れて経験を培いました。これよによりアフラック本社組 織や営業分野に貢献することが可能になりました。経営部門 及び販売部門双方での幅広い経験から、同氏は独立販売網と 本社の利害関係のバランスを取るという独自の眼識を有して います。 ポール・S・エイモス二世 2007年1月からアフラック社長。2006年2月からアフラック 米国社最高執行責任者（以下「COO」）。前職は2005年1月か ら2007年1月まで、エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデン ト（米国オペレーションズ担当）。現在の担当職務は、米国 における75,300名以上のセールスアソシエイツのための採用 及びトレーニング機能の集約化、ブローカーチャネルの新規 開拓、当社のマーケティング計画の広範化並びに業務効率の 向上です。かつてはジョージア州北部販売コーディネーター を務め、そのリーダーシップにより、ジョージア州北部部門 は当社で最も売上を上げる部門に成長しました。デューク大 学経済学士号取得、エモリー大学MBA取得、テュレイン大学 法務博士号取得。同氏は、取締役会に保険販売に関する深い 見識を提供することをもって、当社の事業の核を形成し、 - 11 - 様々な主導的な役割から当社に8年間貢献しています。 マイケル・H・アマコスト 2002年9月からスタンフォード大学アジア／パシフィック 研究センター、ショーレンスタイン特別研究員。1995年から 2002年まで、高名なアメリカのシンクタンクであり、かつ公 共政策に貢献する超党派民間組織であるブルッキングス研究 所の所長兼理事。元政務担当国務次官。1989年から1993年ま で駐日米国大使。1977年から1978年まで、カーター政権下で 東アジア情勢を扱う国家安全保障会議のメンバー。1978年か ら1980年まで国防副次官補（国際安全保障担当／東アジア地 域及びラテンアメリカ地域）。1982年から1984年まで、政治 的混乱の危機的な期間、駐フィリピン米国大使。コロンビア 大学PhD取得。TRW、カーギル、及びアプライド・マテリアル ズ・インク各社元取締役。USECインク取締役。同氏は取締役 会に、国内外の事業に関して価値ある洞察と指導を提供して います。また、広範にわたるアジア政策と政府での経験から、 同氏は日本の公共政策に関する見識を取締役会に提供してい ます。 クリス・クロニンジャー三世 当社の社長、最高財務責任者(以下「CFO」)、財務役。ア フラックのエグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント。1992 年にアフラックに参加して以来、主としてアフラック米国社 及びアフラック日本社を含む全ての会社の財務活動を監督。 それ以前は、KPMGで保険経理分野の要職に就き、1977年から アフラックに参加する1992年までアフラックの相談役を務め ました。同氏はインスティテューショナル・インベスター誌 から、米国の生命保険事業分野における「ベストCFO」とし て、3度の表彰を受けました。トータル・システム・サービ シズ・インク取締役。タッパーウェア・ブランズ・コーポ レーション取締役及び監査委員会委員長。テキサス大学 （オースティン）で経営学士号及びMBAを取得。アクチュア リー協会特別会員。取締役会は、アフラックの事業や経営戦 略に関する同氏の財務面からの洞察と専門的見解により、独 自の経済的視野を得ています。 ジョー・フランク・ハリス 1995年から2009年まで、ジョージア大学特別幹部研究員及 びスクール・オブ・ポリシー・スタディーズ講師。ジョージ ア州カータースヴィルで1980年に設立された産業促進企業で あるハリス・ジョージア・コーポレーション取締役会会長。 1983年から1991年まで第78代ジョージア州知事。知事として 2期目の任期を終えた後、同氏はジョージア州大学システム の評議員に指名され、7年間にわたる在職期間中に議長を2年 - 12 - 間務めました。ジョージア大学経営学士号取得。それ以前の 政治活動に、1965年から9期（18年間）にわたって務めた ジョージア州下院議員や1975年から1983年まで務めた歳出委 員会委員長があります。小規模事業主に始まりジョージア州 知事を務めた多様な経験から、小規模事業からジョージア州 に至るまで、同氏は運営に関する貴重で価値のある多様性の ある見識を得ました。アフラックに適用されるジョージア州 の保険業規制手続に関する同氏の知識もまた取締役会の財産 です。 エリザベス・J・ハドソン 2000年からナショナル・ジオグラフィック協会のコミュニ ケーション担当エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント。 同氏の担当職務は、ナショナル・ジオグラフィック協会及び 同協会支部が担当する全てのコミュニケーション及び広報活 動であり、メディア活動、広報活動、ブランド構築、従業員 コミュニケーション、及び関連するマーケティング・コミュ ニケーション活動が含まれます。ジョージア大学で広告及び 広報活動に関する学士号を取得。セント・ジョーンズ大学で 商業学に関する名誉博士号を取得。35年間以上にわたって、 同氏は上場企業や世界最大規模の科学研究機関を含む国内・ 国際団体の執行役を務めました。同氏は、広範にわたる経験 から、ファイナンス分野や危機管理分野のコミュニケーショ ンを含む戦略的企業コミュニケーションの様々な見地を取締 役会にもたらしました。更には、同氏の持続可能性の開発及 び明確化プログラムに関する知見、経験、及び見解が、取締 役会における同氏の役割に一役買っています。 ダグラス・W・ジョンソン 公認会計士。元アーンスト・アンド・ヤングLLP監査パー トナー。1972年に保険会社監査の担当となり、キャリア期間 の大半を使って生命保健、健康保健、財産保険、及び災害保 険を扱う、保険業界の企業監査に注力。30年間にわたるアー ンスト・アンド・ヤング時代やそれ以前から、同氏は大規模 な多国籍保険会社のコーディネート・パートナーや米国籍の 大規模な保険会社を担当しました。同氏は上場企業の監査委 員会のコーディネート業務も経験しています。ジョージア工 科大学科学士号取得。ハーバード大学経営大学院でMBA取得。 米国公認会計士協会会員。同氏は財務分野における経験と リーダーシップスキルにより、財務エキスパートとして当社 監査委員会に貢献しています。 ロバート・B・ジョンソン 2003年からポーター・ノヴェリPR社のシニア・アドバイ ザー。2007年12月まで、アメリカの全ての人種同士に対話と - 13 - 結束を促し、人種を問うことなくハンデを負った若年層に教 育、補助金、及び学習機材を提供する、ワン・アメリカ基金 の会長兼最高経営責任者。それ以前は、クリントン政権下で 大統領補佐官やワン・アメリカに対する大統領イニシアチブ の理事を務めました。2003年、民主党全国委員会の副委員長 に指名され、同委員会委員長に政治的メディア戦略立案や地 域貢献を含む多くの主要な分野に関する助言を行いました。 カーター政権での2年間の経験の後、同氏はクリントン政権 下でホワイトハウスをサポートする30名のスタッフの1人と して8年間にわたって勤務しました。これにより、同氏は、 ホワイトハウス史上、アフリカ系アメリカ人として最も長く 勤務する快挙を成し遂げました。カーター政権以前は、ワシ ントン・コロンビア特別区において商取引規制担当事務官。 同氏は、その際立った渉外分野での経験から、取締役会にア フラックのPR活動状況に関する専門的見解を提供しています。 ダイバーシティの促進もアフラックにとって重要であり、当 該分野は、ワン・アメリカ基金の会長兼最高経営責任者とし ての経験など、同氏が特に経験を有するとして取締役会に貢 献する分野です。 チャールズ・B・ナップ CF基金教育開発担当取締役。アトランタのイーストレイク 集落の活性化で主導的な役割を担うイーストレイク基金理事 会会長。より明るい未来を創造し、人的・物的資源を増強し、 また、貧困の再生産を断ち切るのに協力する地域社会ネット ワークを援助する、ニュー・コミュニティ・ベンチャーズ LLC社長。1997年から1999年までアスペン研究所所長。2000 年から2004年まで、エグゼクティブ・サーチ会社であるハイ ドリック･アンド・ストラグルズのパートナー。1987年から 1997年までジョージア大学学長を務め、現在は同大学名誉学 長。同氏の学長在任期間は、指導技術の強化、研究予算枠の 顕著な拡大、精力的で相互作用的なマイノリティ政策の点か ら注目されました。また、同期間に同大学史上最大の資金調 達が成し遂げられ総額4億ドル以上の建設計画が立案された 点からも注目されました。学長時代に、同氏はジョージア・ リサーチ・アライアンスの創立メンバーに名を連ね、ジョー ジア州奨学金プログラム「HOPE」発足の助けとなりました。 ウィスコンシン大学（マディソン）経済学PhD取得。その経 験と見識から、同氏は投資分野での価値ある洞察を取締役会 にもたらしています。 E・スティーブン・パードム 2000年にアフラックのエグゼクティブ・ヴァイス・プレジ デント(保険オペレーション担当）退任。1988年から1994年 まで、アフラックのシニア・ヴァイス・プレジデント兼医長。 - 14 - エモリー大学医学部修了。ジョージア州コロンバスで、20名 の医師からなる総合医療団体であるコロンバス・クリニック を創立し医長を務めました。ドクターズ・ホスピタルの元 チーフスタッフ。同氏は、放射線イメージングの総合サービ スを提供するコロンバス診断センターを発展させ、同セン ターのマネージャー兼ジェネラル・パートナーを務めました。 また同氏は、コロンバス・メディカル・パークを発展させま した。エモリー大学医学部諮問機関メンバー。トラスト・カ ンパニー銀行（ジョージア州コロンバス）元取締役。同氏は 保険金の支払請求や保険引受けの分野に関する特別な見識か ら、アフラック米国社やアフラック日本社が新商品を開発す る際、積極的に協力しています。同氏は特に日本での医療保 険ラインの拡大展開に貢献しています。同氏は、広範に及ぶ 医療分野での実務経験から、取締役会に、アフラック事業の 技術面、商品面、及び販売面に直接関連する医療分野への深 い理解を提供しています。 バーバラ・K・ライマー 2005年6月からノースカロライナ大学ギリングス・グロー バル公衆保健スクール（ノースカロライナ州チャペルヒル） 学部長。2003年から同スクール卒業生特別教授。それ以前は、 アメリカ国立癌研究所において癌コントロール・人口学局局 長。癌コントロール研究所元所長。デューク大学医学部教授 （地域社会と家庭の医学）。2008年から米国医学研究所のメ ンバー。ミシガン大学で英文学士号及び公衆保健学博士号を 取得、ジョンズ・ホプキンス大学公衆保健衛生学部で公衆保 健学のPhDを取得。ギリングス・グローバル公衆保健スクー ルは、公衆保健の改善、健康促進、ノースカロライナ州及び 世界中の医療格差の除去を使命としています。健康管理に関 する経験や知識の観点において、同氏の慧眼とリーダーシッ プはアフラックの事業活動に密接に関連しています。 マーヴィン・R・シュスター 同氏は1967年にシュスター・エンタープライジズ・インク を設立し、同社会長として米国東南地域に60店舗以上を展開 するバーガーキングを所有・運営しています。コロンバス・ バンク・アンド・トラスト・カンパニー取締役会名誉会員。 シノバス・トラスト・カンパニー元取締役。2,500名の従業 員を抱える、店舗数にして60を超えるレストランチェーンの オーナーとして、同氏は小規模事業主の視点を捉えることで 取締役会に貢献しています。小規模事業主がアフラックの企 業顧客のおよそ90％を占めており、同氏の視点は不可欠です。 同氏はビジネスマンとして半世紀にわたる経験を有しており、 シュスター・エンタープライジズ・インクを設立する以前は、 メーカー工場で経理及び経営の職を8年間務めています。同 - 15 - 氏はその見識を原価計算に取り入れ、それを製造基準に関す る経験に組み入れることで、レストランチェーンの創設、展 開、運営、及び拡大で成功を収めました。加えて、外食産業 における広範な経験を元に、同氏はアフラックの最も大きな 企業顧客分野の1つに眼識を有しています。 デイビッド・ゲイリー・トンプソン ジョージア・バンキング、ワコビア銀行NA元最高経営責任 者（以下「CEO」）。ワコビア・コーポレーション元エグゼ クティブ・ヴァイス・プレジデント。ジョージア・パワー・ カンパニー(サウザン・カンパニー子会社)取締役。ギル フォード大学経済学士号取得。大学在学の最後の年にワコビ アでのキャリアをスタートさせ、ワコビアがそれまで経験し たことのない大規模な合併の舵取りに貢献する一方、在職期 間を通していくつかのリーダー職を経験しました。36年間在 籍した銀行業界で同氏は経営分野及び財務分野での経験と訓 練の機会を得て、様々な事業や業種に通じる信用リスクの把 握とコントロールを含むそれらを基礎として、同氏は取締役 会に観察眼、洞察力、及び経験を提供しています。 ロバート・L・ライト 同氏には、地域及び国家双方のレベルでの豊富な政治経験 とともに、政府、企業運営、ファイナンス、プロジェクト管 理、及び組織構築の分野における40年間以上の経験がありま す。同氏は3期連続でジョージア州コロンバス市議会議員を 務め、レーガン大統領の指名を受けて中小企業局の補佐官 （マイノリティ中小企業担当）を務めました。オハイオ大学 検眼学部検眼学士号取得。同氏は、1985年に僅か3名の従業 員とともにディメンションズ・インターナショナルを設立し、 同社を16の標準時間帯・10ヵ国をまたぎ、100以上の拠点と 1,500名以上の従業員を有する、世界規模の団体に成長させ ました。同社は、政府の他に、ロジスティック・サポート、 システム・エンジニアリング、システム・インテグレーショ ン、インフォメーション・マネージメント、IT、エアスペー ス・マネージメント、セキュリティ・エンジニアリング、及 びセキュリティ・オペレーションの分野の民間団体に、最先 端テクノロジーを提供しました。同社の会長兼CEOを務めた 後、2007年に同社がハニーウェルに売却されるまで、同社の 名誉会長と上席顧問を務めました。同氏はその後、ディメン ションズ・インターナショナルの売却前に同社から購入した フライト・エクスプローラの会長を務めました。フライト・ エクスプローラは、航空事業会社や旅客コミュニティを顧客 とする世界規模のフライト追跡、IT、及びコミュニケーショ ン・ソリューションのプロバイダです。2008年9月に、同氏 はフライト・エクスプローラをサブレ・テクノロジーズに売 - 16 - 却し、現在はモータースポーツ、ゲーム、エンターテイメン ト、不動産、照明に関するFEホールディングス・インクの会 長兼CEOを務めています。医療分野における見識と同様に強 力なビジネススキルとリーダーシップスキルで、同氏は取締 役会に貢献しています。 吉田卓郎 2010年1月から、日本で居住用・商業用不動産開発を手が ける日本土地建物株式会社社長。2009年5月から2009年12月 まで、同社執行役員副社長。2005年から2009年4月まで、同 氏の勤務した第一勧業銀行他2行が合併して誕生したみずほ フィナンシャルグループに属するみずほ銀行において、同氏 は常務取締役、常務執行役員、本店店長、執行役員を歴任し ました。1976年に第一勧業銀行に入行後、様々な役職を歴任。 東京大学法学部修了。同氏は、その広範にわたる日本におけ る財務や経営に関する経験から、取締役会に当社の日本事業 に関する見解や見識をもたらすものと期待されます。 ダニエル・P・エイモス氏とジョン・シェルビー・エイモス 二世氏はいとこ同士です。ダニエル・P・エイモス氏は、ポー ル・S・エイモス二世氏の父です。他の業務執行役員及び取締 役の間には親族・姻戚関係はありません。 経営陣による証券の保有 次の表は、2010年2月24日現在、(i)アフラック米国社のCEO、 CFO、COO、及びその他2009年度要約報酬表に記載された最も報酬 の高かった2名の業務執行役員で構成される当社の特定業務執行 役員（総称して、以下「NEO」）で、「取締役の選任」の項に情 報が記載されていない者、及び(ii)取締役及び業務執行役員全体 によって実質的に所有される発行済社外普通株式数及びその割合 を示したものです。 - 17 - 実質所有普通株式数及び普通株式中のおおよその割合 （2010年2月24日現在） 氏名及び過去5年 間の主な役職 株式数 (1) 普通株式 総数に占 める割合 (％） 95,376 * 外池 徹 2007年7月からア フラック日本社 社長兼COO。2007 年2月から2007年 7月までアフラッ ク日本社副社 長。2005年4月か ら2006年1月まで 第一勧業アセッ トマネジメント 株式会社社長。 2005年4月まで株 式会社みずほ コーポレート銀 行常務執行役 員。 621,269 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 1983年からエグ ゼクティブ・ ヴァイス・プレ ジデント、ジェ ネラル・カウン セル、秘書役。 取締役候補者及 21,335,145 び業務執行役員 全員（31名）の 合計 議決権数 全議決権 に占める 割合 (％） 95,376 * 0.1 5,156,390 0.6 4.5 184,661,722 20.5 (*) 割合が0.1％未満の場合は記入されていません。 (1）この株式数には、60日以内に行使可能なストックオプション の個数が以下の通り含まれています。 外池 徹 25,000 ジョーイ・M・ラウダーミルク 344,146 取締役及び業務執行役員全員の合計 5,968,396 また、2004年長期インセンティブ報酬制度に基づいて付与さ れた制限付株式数も以下の通り含まれています。 外池 徹 48,930 ジョーイ・M・ラウダーミルク 30,952 取締役及び業務執行役員全員の合計 644,179 - 18 - これらの株式には議決権がありますが、当該株式の受給権は その付与日から3年後に、当社が一定の業績目標を達成した場 合に確定することとなっており、それまで当該株式を譲渡する ことはできません。 この株式数には、以下の者に与えることが約束された株式数 が以下の通り含まれています。 取締役及び業務執行役員全員の合計 2,360,287 第16条(a)に基づく実質所有に関する報告義務の順守 1934年証券取引所法(修正を含む。以下「証券取引所法」)第 16条により、当社の業務執行役員、取締役、及び普通株式の 10％超の保有者は、当社の持分有価証券の売買についてSECへ の報告書提出を義務付けられています。 当社は、当社が受領した当該報告書の写し及び一部の報告義 務者による表明文書を検討した結果、昨年度中は、取締役であ るロバート・L・ライト氏及び業務執行役員である松本高明氏 それぞれが株式を購入した際のForm 4を遅れて提出したことを 除き、当社の報告義務者に適用される第16条に基づく報告書提 出義務は全て順守されたと考えています。 コーポレートガバナンス 取締役の独立性 取締役会は毎年、各取締役候補者の独立性を査定します。取締 役会は、マイケル・H・アマコスト、エリザベス・J・ハドソン、 ダグラス・W・ジョンソン、ロバート・B・ジョンソン、チャール ズ・B・ナップ、バーバラ・K・ライマー、 マーヴィン・R・シュ スター、デイビッド・ゲイリー・トンプソン、ロバート・L・ラ イト、及び吉田卓郎の各氏について、(i)いずれの者もニュー ヨーク証券取引所（以下「NYSE」）上場基準に基づく独立取締役 であることを妨げられないこと、及び(ii)いずれの者も当社との 間に（直接又は当社と関係を有する組織の出資人、株主若しくは 役員として）重要な関係がないこと、従って各人がNYSE上場基準 が意図する「独立取締役」とみなされることを確認しました。取 締役会は、全取締役が提出した、当社との関係に関する情報及び 経営陣が行った調査に基づいて、このことを確認しました。 取締役会のリーダーシップのあり方 ダニエル・P・エイモス氏は1990年以来当社のCEOを務めており、 2001年に取締役会会長に就任しました。取締役会のリーダーシッ - 19 - プのあり方について、取締役会は現時点において、後述の主要な 非経営取締役の選任制度を伴う形でCEOが会長職を務めるという、 何年間も当社に取り入れられ成功を収めてきたあり方が最も効果 的であると確信しています。会長職とCEO職との組み合わせによ り、当社は決断力と効率性を備えたリーダーシップを実現してい ます。同氏は、当社の発展のための経営とビジョンに関する詳細 にして長きにわたるその見識から、当社の会長職とCEO職の双方 を務めるのに最も適した人物であると取締役会は信じています。 CEOは日々の会社運営や戦略実行に関する終局的な責任者であり、 また、経営実績は取締役会の審議に欠かせない1つであるため、 取締役会は同氏が最も会長職にふさわしい取締役であると確信し ています。しかしながら、取締役会は、状況が是認する限りにお いて、全株主の利益を最大限にするために現在のあり方を修正す る権限を留保します。 取締役会はまた、現在のコーポレートガバナンスが独立監査や 経営説明責任を実現していると信じています。これらのガバナン スは、重要なコーポレートガバナンス問題に関するガイドライン や委員会憲章に反映されるとともに、以下を含みます。 ・ 取締役会の実質的過半数は独立取締役である。 ・ 各委員会（監査、報酬、及びコーポレートガバナンス）は全 て独立取締役で組織されている。 ・ 主要な非経営取締役が後述の職務を担っている。 ・ 非従業員取締役は、定期的に開催される取締役会における非 従業員取締役のみが出席するミーティングに参加する。なお、 当該ミーディングに経営陣は参加しない。 主要な非経営取締役 監査、報酬、及びコーポレートガバナンスの各委員会の委員長 は持ち回りで主要な非経営取締役の地位に就きます。現在はロ バート・L・ライトが主要な非経営取締役を務めています。同取 締役の職務には次のものが含まれます。すなわち、(i)取締役会 会長や秘書役と相談して取締役会の議題を考案すること、(ii)非 従業員取締役のみが出席する全ての役員会に関して、議題を準備 し、議事を執ること、(iii)適当な場合に、当該役員会で発表さ れた事案を取締役会会長と検討すること、(iv)取締役会の会議外 での議論や非従業員取締役の討議を促進させること、(v)非従業 員取締役と取締役会会長の連絡役を務めること、(vi)経営陣と取 締役会の連絡役を務めること、及び(vii)年に1度の取締役会自己 評価の機会に取締役会の議長を務めること。また、主要な非経営 取締役は独立取締役の会議を招集することができます。 取締役との連絡 当社の株主及び利害関係者は、取締役会のメンバーと郵送文書 で連絡を取ることができます。取締役会、取締役個人、又は取締 - 20 - 役のグループや委員会（非従業員である取締役のグループを含み ます。）と連絡を取るには、取締役会、当該取締役個人、又は取 締役のグループや委員会宛に、名宛人の名前又は役職を付した通 信文をお送りください。全ての通信文は、当社秘書役に 1932 Wynnton Road, Columbus, Georgia 31999 宛でお送りください。 当社が前段に説明した通りに通信文を受け取った場合は、全て 当社の秘書役が開封し、内容が取締役へのメッセージか否かだけ を確かめます。広告、商品やサービスの宣伝、又は明白な攻撃の 性質を有する文面ではないものは全て、直ちに名宛人に送られま す。通信文が取締役会又は取締役のグループや委員会に宛てたも のである場合は、秘書室が必要枚数のコピーを取り、封書の宛先 となっているグループ又は委員会のメンバーである各取締役に送 付します。 当社の方針として、各取締役は年次株主総会に出席することに なっています。2009年の年次株主総会には、青木芳郎氏を除く全 ての取締役が出席しました。 取締役指名のプロセス コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役 候補者について検討を行います。株主推薦の候補者について検討 する際、同委員会は取締役会における必要性及び候補者の適格性 を考慮します。また、推薦人が保有する株式の数及び保有期間に ついても考慮することがあります。候補者が同委員会の検討を受 けるためには、株主が推薦状を提出する必要があり、当該推薦状 には、(i)株主の氏名及び当社の株式を保有していることを示す 証拠（保有する株式の数及び保有期間を含む。）、並びに(ii)候 補者の氏名、候補者の履歴、又は当社取締役としての適格性に関 する説明、及び同委員会の選出及び取締役会の指名を受けた場合 に取締役候補者となることに対する本人の同意が含まれていなけ ればなりません。20歳以下又は75歳以上の者については、取締役 会のメンバーとして選任又は指名される資格を有さないものとし ます。 株主の推薦状及び上述の情報は、当社秘書役（宛先：Aflac Incorporated, 1932 Wynnton Road, Columbus, Georgia 31999） に送付され、前年の年次株主総会開催日から1年後の応当日の120 日前から90日前までの間に当社秘書役により受領されなければな りません。但し、年次株主総会が当該応当日から25日以上前又は 25日以上後に招集された場合は、年次株主総会の開催日に関する 通知書の発送日又は公示日のうちいずれか早い方の日から10日後 の営業終了時より前に、株主による通知が受領されなければなり ません。 コーポレートガバナンス委員会は、候補者が自身の業務分野で 大きな業績を上げており、当社の事業及び業務の監視について取 締役会に有意義な貢献をする能力があることを実証できること、 並びに候補者が事業活動及び個人的な活動の双方において誠実、 - 21 - かつ倫理的であることにつき申し分のない実績と評判を持ってい ることが、当社取締役としての最低要件であると考えています。 更に同委員会は、候補者の具体的な経験及び能力、候補者が有す るその他の責務との兼合いで、取締役としての業務にどの程度の 時間を割けるか、潜在的な利益相反、並びに経営陣及び当社から の独立性についても考慮します。同委員会はまた、取締役会を集 団的知性に秀でたものとし、異なるバックグラウンド、技能、会 計や財務、経営やリーダーシップ、展望や戦略、事業展開、経営 判断、業界知識、コーポレートガバナンス、及び世界市場での経 験を備えたメンバーで構成することも必要と考えています。当社 の重要なコーポレートガバナンス問題に関するガイドラインに基 づき、同委員会が取締役を指名するに当たっては、ダイバーシ ティ（多様性）が重要な1つの判断要素とされます。年に1度の自 己評価の機会に、取締役会は評価基準の1つとして取締役会や委 員会の多様性を考慮します。 コーポレートガバナンス委員会は、現任の取締役及び業務執行 役員に対して、当社取締役となり得るような状況の変化があった 者で（例えば株式会社のCEOやCFOを退任したり、政府や軍を辞す るなど）、上記基準を満たす者を知っている場合には、同委員会 へ知らせるように求め、潜在的な候補者を特定しています。また 同委員会は随時、取締役候補者の特定を専門とする会社を利用す ることがあります。上述したように、同委員会は、株主の推薦に よる候補者についても検討を行います。 コーポレートガバナンス委員会は、潜在的候補者を特定すると、 当該潜在的候補者について公的に入手可能な情報を収集、審査し、 更に検討を続けるか否かを判断します。同委員会が当該候補者に ついて更に検討が必要と判断した場合には、委員長又はその他の 委員が当該候補者に接触します。通常、当人が取締役として検討 されること及び取締役となることに対して意欲を示した場合、同 委員会は同候補者に情報を求め、同委員会が検討するその他の候 補者との兼合いも含めて、同候補者の業績や資格を考査し、候補 者と1回以上の面接を行います。同委員会メンバーは、場合に よっては、候補者が情報を提供した1箇所以上の照会先に連絡を 取ったり、その他の業界の人間又は候補者の業績についてより多 くの直接的な情報を知るその他の者に接触したりすることがあり ます。上述したように、取締役会が、候補者を推薦した株主が保 有する株式の数や保有期間を考慮に入れることはありますが、候 補者が株主推薦によるか否かによって同委員会の評価プロセスが 異なることはありません。 当社全体を通してのリスク管理 取締役会は、戦略面を含む組織全体の目標達成をサポートする 目的で創設された、当社全体を通してのリスク管理に関する取組 みを監督することで、長期的視野に立った組織の業績改善をもっ て株主に貢献しています。リスク管理で重要なのは、会社の直面 - 22 - するリスクを把握しそれらのコントロール手法を確認することだ けでなく、会社が是認し得るリスクの範囲を判断することです。 経営陣がどの程度リスクに対して積極的であるかを査定したり、 当社がどの程度のリスクを是認するかを決定するには、取締役会 メンバー全員が参加して事業戦略を決定することが重要です。 リスク管理の最終責任は取締役会にありますが、取締役会の各 委員会も同様にリスク管理について責任を負っています。監査委 員会はその憲章に基づいてコンプライアンスの監視を責務の1つ としています。同委員会は、上席経営陣や関連部署が当社の負う リスクを考査しコントロールする際の基準となるガイドラインや 方針を検討し、同時に当社の負う主要な財務リスクや、経営陣が それらのリスクを監視・コントロールするのに採った手段も討議 します。また、報酬委員会は報酬の設定に当たり、リスクを取る 当社の事業戦略に沿う行いを促すインセンティブを引き出すよう 努めています。本参考書類の「報酬に関する議論と分析」（以下 「CD&A」）において詳述される通り、当社経営陣のインセンティ ブ報酬制度による実績目標は過度なリスクをとることを励行しな い目的で創設が決定されました。 当社には、開示統制・手続を確かなものにすることを目的とす る当社全体から集められたシニア級の管理職から成る開示統制委 員会があります。同開示統制・手続は、可能な限り最高の水準の 確実性で、開示に関する適時の判断を可能にするため、投資家に 開示されるべき情報を収集し、同委員会に伝達することを規定し ています。 取締役会は年に1度の自己評価の機会にその実績と監督責任を 討議します。この機会に、取締役会は監査委員会から報告のあっ た当社のリスク管理やコーポレート・コンプライアンス・プログ ラムに関する情報の質を評価します。 業務・倫理規範 当社は、当社及びその子会社の業務執行役員を含む全ての従業 員に適用される業務・倫理規範を有しています。業務・倫理規範 には、全ての役員、取締役、及び従業員に適用される基準を定め、 特にCEO、CFO、及び最高会計責任者に適用される規定も含む、 CEO・上級財務責任者倫理規範が含まれています。当社は、業 務・倫理規範の改正及び免責については、当該情報に関する開示 要 件を 満たす ため 、アフ ラッ クのウ ェブ サイ ト （http://www.aflac.com）の“Investors”の中の“Corporate Governance”に情報を掲載しています。 - 23 - 取締役会及び委員会 2009年中、取締役会の会議は8回開催されました。全ての取締 役は、取締役会及び各自が所属する委員会の会議の少なくとも 75％に出席しました。 監査委員会憲章、報酬委員会憲章、及びコーポレートガバナン ス憲章は、当社のコーポレートガバナンスの重要な問題に関する ガイドライン及び業務・倫理規範と同様に、アフラックのウェブ サ イ ト （ http://www.aflac.com ） の “ Investors ” の 中 の “Corporate Governance”にて閲覧可能です。また、これらの文 書 は 、 ご 請 求 頂 け れ ば 印 刷 版 も お 送 り し ま す 。 Aflac Incorporated, Corporate Secretary, 1932 Wynnton Road, Columbus, Georgia 31999へご請求ください。 監査委員会 監査委員会は2009年中に14回の会議を開催しました。その主要 な義務及び責任は次の通りです。すなわち、(i)財務報告手続並 びに財務・会計・法務の各事項に関する当社及び子会社の内部統 制システムの信頼性と統合性維持について、経営陣を監督するこ と、(ii)以下に記載する監査委員会報告を年1回行うこと、(iii) 当社の独立登録会計事務所の独立性及び業績、並びに当社の社内 監査部の業績を監視すること、(iv)法律及び規制要件の順守に関 する取締役会の監督業務を支援すること、（v)独立登録会計事務 所、経営陣、社内監査部、及び取締役会の間に開かれたコミュニ ケーションの場を提供すること、及び（vi）当社の企業リクスマ ネージメント活動の妥当性を審査し監視すること。監査委員会は また、当社の独立登録会計事務所が行う監査業務及び非監査業務 の事前承認及び当社の年次参考書類に開示することが求められる 全ての関係者取引の事前承認を行います。以上に加えて、独立登 録会計事務所を選択、監督、評価し、同事務所に対する資金拠出 を決定し、しかるべき場合には同事務所を更迭又は解任すること も監査委員会の責務です。監査委員会は、少なくとも年1回、独 立登録会計事務所の遂行した業務及び同事務所によって請求され た費用の検討を行います。 独立登録会計事務所は監査委員会と直接連絡を取り、当該事務 所による監査、内部統制の維持、及び当社の財務問題に関するそ の他の事項に関して発生するあらゆる問題を討議することができ ます。監査委員会は、監査委員会が適当とみなす問題について調 査する権限を独立登録会計事務所に与えることができ、またその 勧告及び結論を取締役会に提出することができます。 取締役会の監査委員会は、ロバート・L・ライト氏（委員長）、 ダグラス・W・ジョンソン氏（財務専門家）、チャールズ・B・ ナップ氏及びマーヴィン・R・シュスター氏で構成され、各氏が NYSE上場基準に基づく独立取締役としての資格を有しています。 - 24 - コーポレートガバナンス委員会 当社はコーポレートガバナンス委員会を有しており、その機能 には、(i)当社取締役として適格で、取締役会の選任候補者とし て指名する者を選出すること、(ii)取締役会委員会のメンバーを 取締役会に推薦すること、(iii)取締役会の構成及び手続に関す る事項について取締役会に助言を行うこと、(iv)当社に適用する 一連のコーポレートガバナンス原則を整備し、取締役会に提言す ること、及び(v)取締役会及び当社経営陣の査定を監督すること が含まれます。コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が採 用した書面による憲章に基づき業務を行います。 取締役会のコーポレートガバナンス委員会は、マーヴィン・ R・シュスター氏（委員長）、バーバラ・K・ライマー氏及びデイ ビッド・ゲイリー・トンプソン氏で構成され、各氏は、NYSE上場 基準に基づく独立取締役としての資格を有しています。コーポ レートガバナンス委員会の会議は、2009年は3回開催されました。 報酬委員会 報酬委員会の責任には、(i)少なくとも年に1度、当社の役員報 酬制度の目標及び目的を見直すこと、(ii)年に1度、当該目標及 び目的に関するCEOの業績を評価すること、(iii)この評価に基づ きCEOの報酬レベルを決定すること、及び(iv)年に1度、当該目標 及び目的に照らして、当社の従業員取締役の業績を評価し、この 評価に基づき当該取締役の報酬レベルを設定することが含まれま す。報酬委員会は、取締役会のメンバーである業務執行役員に対 する報酬のあらゆる側面について承認します。第16条の報告要件 の対象となる他の全ての役員（全ての業務執行役員を含みま す。）については、報酬委員会は、当社のマネージメント・イン センティブ報酬制度（以下「MIP」）に基づき、報酬基準、株式 関連型（インセンティブ）報酬及び年次インセンティブ・アワー ド（非株式インセンティブ報酬といわれることもあります。）を 審査し承認します。 非従業員取締役の報酬については、報酬委員会は、取締役会に 対して、非従業員取締役の報酬に関する方針を提言しました。ま た、取締役会に対し、当該方針に従った非従業員取締役の報酬を 提言しています。取締役会は、非従業員取締役の報酬に関する最 終決定を行います。 報酬委員会は、小委員会を設置し、報酬委員会が適切であると みなす権力及び権限を委譲することができます。但し、小委員会 は2人以上のメンバーを要し、また、報酬委員会は、法律、規則、 又は上場基準により報酬委員会が全体として行使するよう定めら れている権力又は権限については、小委員会に委譲することはで きません。 報酬委員会は、役員報酬に関する審議において報酬委員会を補 佐し助言を行う、全国的に認められた役員報酬コンサルタントで ある、マーサー・ヒューマン・リソース・コンサルティング（以 - 25 - 下「コンサルタント」）を雇っています。コンサルタントは、給 与水準の競争力、設計問題、市場動向、及びその他技術的問題点 を含む、役員報酬制度の見直しにおいて、報酬委員会に協力して います。 コンサルタントは通常、以下の分野について補佐を行っていま す。 ・CEOの給料を決定するための会社の業績比較を行う。 ・当社の役員報酬及び福利厚生制度の競争力についての評価を行 う。 ・制度設計の見直し及び改善機会の見込みについて提言する。 ・報酬委員会に市場の動向及び発展について通知する。 ・役員の給料と業績との関係性の評価における補佐を行う。 ・インセンティブ報酬制度の業績目標及び範囲の提案についての 評価における補佐を行う。 ・NEOの報酬を決定するための会社の比較データを提供する。 ・報酬制度に関するトレーニング・プログラムの講習会を報酬委 員会に向けて開催する。 2009年に、役員報酬に関するコンサルティング・サービスの対 価として192,690ドルがコンサルタントに支払われました。 役員報酬の検討及び決定における当社のプロセス及び手続に関 する追加情報は、CD&Aに記載しています。 報酬委員会の現在の委員は、ロバート・B・ジョンソン氏（委 員長）、デイビッド・ゲイリー・トンプソン氏、及びロバート・ L・ライト氏です。報酬委員会の委員は全員、1986年内国歳入法 （その後の改正を含みます。以下「IRC」）の第162条(m)（以下 「第162条(m)」）によって定義される「社外」取締役であり証券 取引所法規則第16条(b)-3における意味での「非従業員取締役」 であり、NYSE上場基準に基づく独立取締役です。報酬委員会は、 取締役会が採用した書面による憲章に基づき業務を行います。報 酬委員会の会議は、2009年は4回開催されました。 報酬委員の兼任及び当社との関係 2009年度中、当社の報酬委員会の委員は、ロバート・B・ジョ ンソン氏（委員長）、デイビッド・ゲイリー・トンプソン氏、及 びロバート・L・ライト氏が務めました。報酬委員会の委員はい ずれも、現在又は過去において、当社又は子会社の従業員又は役 員ではありません。2009年度中、報酬委員会の委員を務めた者の 中に、「利害関係者の取引」と題する章に基づいて、本参考書類 中での開示が必要とされる関係を持つ者はいません。2009年度中、 報酬委員会のどの委員も、当社の報酬委員会又は取締役会及び業 務執行役員が勤務する他の企業の業務執行役員になることはあり ませんでした。 - 26 - 報酬に関する議論と分析 一、はじめに 当社は、業績と直接連動する成果主義報酬の支払いを行うこと を報酬理念としています。当社は、これが株主価値の創造にとっ て最も効果的な方法であり、また当社を業界のリーダーに押し上 げるのに重要な役割を果たしてきたと信じています。当社の報酬 制度のうち業績に基づく要素は、業務執行役員を含む全職位の経 営陣に適用されます。実際、成果主義報酬は当社のあらゆる職位 の従業員に浸透しており、その結果、成長するグローバル企業を 日々、また将来を見据えて経営していくために必要な技量を備え た有能な人材を確保し、定着させ、意欲を起こさせ、またこれに 報いることが可能となっています。 当社は非常に透明性の高い組織としての歴史を持ち、また株主 からもそのような評価を勝ち得ています。このように全てのレベ ルで透明性の確保に取り組んでいることが、2008年、報酬につい て意見を述べる（say-on-pay）勧告的な投票の機会を株主に提供 するとの決断につながりました。当社は一企業として、報酬の開 示を含むあらゆる行為に倫理と透明性を取り入れていることを誇 りに思っています。当社はこれを念頭に、以下のCD&Aを提供いた します。 二、役員報酬の要旨 このCD&Aは、当社の業務執行役員、特に、2009年度の報酬が後 掲の「2009年度 要約報酬表」に記載されている以下の業務執行 役員（以下「NEO」）について述べるものです。 ダニエル・P・エイモス（会長、CEO） クリス・クロニンジャー三世（社長、CFO、財務役） 外池 徹（アフラック日本社社長、COO） ポール・S・エイモス二世（アフラック社長、アフラック米国 社COO） ジョーイ・M・ラウダーミルク（エグゼクティブ・ヴァイス・ プレジデント、ジェネラル・カウンセル、秘書役） 2008年11月、ダニエル・P・エイモス氏は、同氏の雇用契約に ある「ゴールデン・パラシュート（高額の退職金）」の報酬要素 を自主的に返上することを決定したと発表しました。原雇用契約 では、エイモス氏は、支配の変更又はその他一定の雇用終了事由 が発生したときには、3年分の給与及び賞与を受領する権利があ りました。エイモス氏は2008年12月、修正雇用契約を締結し、そ の時点でそのような事由（トリガー・イベント）が発生していた ら当社が約1,300万ドルの現金を支払うこととなる可能性があっ た、これらの規定を削除しました。このような潜在的支払額の削 除は、後掲の「2009年度 雇用終了時又は支配の変更時の潜在的 支払額」の表に反映されています。 当社は保険業界の一リーダーとして、経営陣に対する適切な報 - 27 - 酬制度を設けることが、その企業を雇用主として選ばせる要因の 一つであると認識しています。当社は、当社の業績に直接連動す る形で支払いを行うことを報酬理念としています。このことに よって、当社が経営職個々の責任レベル、能力及び長期的な貢献 度に応じて妥当な額の給与を提供すること、当社の従業員及びそ の家族のニーズを十分に満たす福利厚生給付を妥当なコスト分担 で提供すること、有意義、かつ業績に基づく非株式年間インセン ティブ報酬を提供すること、並びに株主価値の創出に応じた長期 的な株式インセンティブ報酬を提供することが可能となります。 当社は、このような四つの報酬要素のうち、年間インセンティ ブ及び長期インセンティブの形式をとった報酬を、最も重要なも のと考えています。それは、そのような報酬によって、成長する グローバル企業を日々、また将来を見据えて経営していくために 必要な技量を備えた有能な人材を確保し、定着させ、意欲を起こ させ、またこれに報いることが可能となるからです。 非株式年間インセンティブ報酬の額は、各事業年度期首に報酬 委員会（CD&Aにおいて以下「委員会」）が設定、承認する、希薄 化後1株当たり事業利益、法令に従って測定されるリスクベース 自己資本、税引前事業利益の増加額、新契約年換算保険料総額、 保険料収入、及び費用などの具体的な財務目標に直接連動してい ます。実際の目標値については後記「マネージメント・インセン ティブ報酬制度」の項で詳しく説明します。当該目標は会社の財 務モデルを使用して策定されます。またその幅は当社全体の企業 目的の達成を考慮して設定され、各目標には過度にリスクを取る ことを思い止まらせるために、現実的に取得可能な最高の支払水 準が定められています。本報告で後述する通り、通常、期間中の 目標の最高水準の達成率は平均で25％に過ぎないと予測されてい ます。 業務執行役員に対しては、長期株式インセンティブ報酬が、二 つの形式で提供されています。すなわち、将来価値が株価騰貴率 に左右されるストックオプションと、受給権の確定が委員会の定 める当社の業績目標によって決定される、業績に基づく制限付株 式（以下「PBRS」）です。2007年度と2008年度に付与されたPBRS に関する業績目標は、3年間にわたる業績期間中の希薄化後1株当 たり事業利益の累積総合成長率（為替レート変動の影響を除きま す。）に基づいて設定されました。2009年度のPBRS付与のための 業績目標は、法令に従って決定される健全なリスクベース自己資 本比率の達成に基づいて設定されました。PBRSの受給権確定のた めの業績目標は委員会によって毎年見直され、後続の業績期間 （3年間）について設定されます。 職位のより低い役員に対しては、ストックオプションが、3年 勤続の後に受給権が確定する勤務期間に基づく制限付株式（以下 「TBRS」）と組み合わせた形で提供されます。この組合せは、役 員の利益を当社株主の利益に直結させるとともに、当社が当該役 員の雇用を確保することに役立つよう考慮されています。これら - 28 - の制度については、CD&Aの「五、役員報酬の方針」及び「六、 NEOに対する報酬制度の要素」で詳述します。 コンサルタントは、委員会の任務を補佐するため、委員会に対 して毎年、大手保険会社15社（「五、役員報酬の方針」をご参照 ください。）の業績と報酬に関する比較データを提出します。ピ アグループの報酬データはピアグループ会社の株主総会議決権代 理行使指図書参考書類から抽出され、委員会はこれを参考にNEO への給与とインセンティブ報酬目標値を設定します。 当社は原則として、個々の給与については同等の職位に関する 調査結果の中央値からプラスマイナス25％の範囲内で設定し、ま たインセンティブ報酬についても中央値を目標とし、当社が計画 する財務目標をどの程度上回り又は下回ったかに基づいて支払額 を変動させています。委員会はこのようにして、報酬の支払水準 が業績を正確に反映するよう意図しています。簡単に言えば、当 社の業績が中央値であれば、当社の支払う報酬総額は中央値に近 似することとなります。また業績のパーセンタイル順位が75位で あれば報酬総額も75位に近似し、業績が25位であれば報酬総額も 25位に近似するものとなります。 委員会はCEOの報酬総額を決定するに当たってこの報酬理念を 直接適用しています。コンサルタントは毎年、10種類の加重業績 評価指標に基づいて、大手保険会社からなるピアグループに占め る当社の前年度のパーセンタイル順位を算出します。これらの評 価指標は、株主の総合利回り（過去3年間について測定されま す。）を除き、全て前年度1年間の成績に関連するものです。コ ンサルタントはその上で、当社の業績のパーセンタイル順位に見 合う報酬総額を決定します。委員会はこの分析結果を用いて、当 社の業績のパーセンタイル順位に対応する金額までCEOの報酬総 額を調整します。この調整は、委員会の8月の会議において行わ れるストックオプションの補足的付与によって完了します。この 方法についてはCD&A「八、CEOの報酬」に詳述します。 CEOの報酬総額を当社の業績に直接連動させるためには、ピア グループ全社の業績と報酬に関する情報がともに公開されるまで 待たなければなりません。このため、委員会が前年度の実績に基 づいてCEOの報酬総額を最終的に決定するのは8月の会議の時とな ります。従って、ピアグループ会社の前年度の実績は、翌年の議 決権代理行使指図書参考書類の「報酬に関する議論と分析」に掲 載されるため、報酬の支払いと報告の時期は異なることとなりま す。例えば、2008年の実績に基づくCEOへの株式付与は、2009年8 月に決定されました。CEOの報酬についてこの手法が用いられる ようになって以来、1年を除く全ての年において、当社の業績順 位はピアグループ中、上位2分の1、大部分の年は上位4分の1に 入っていました。2008業績年度は再びこれに該当し、当社の業績 のパーセンタイル順位は79位となりました。 - 29 - 三、役員報酬制度の監督 当社の役員報酬制度は委員会が管理運営し、CEO及びその他の 会社役員が適宜これを支援しています。社内の人員による支援に は、一般的に、数学的計算作業とスケジュール作成、前年度との 比較作業、過去の情報、職務・職責の明確化、及び組織に関する 報告があります。委員会はその任務と責務の遂行に当たってコン サルタントの支援も受けており、コンサルタントは委員会に報告 を行っています。コンサルタントが委員会に通常提供する支援に ついては、前述の「取締役会及び委員会」「報酬委員会」の項に 記載されています。 四、役員報酬の理念と基本方針 下表は、当社の報酬理念の主要項目とその根拠、及び当該理念 を裏付ける報酬種別を重点的に記載したものです。 報酬理念 報酬は事業目的 と事業価値を増 進するものでな くてはならな い。 トップ経営者 の報酬の大部 分は業績に基 づくものでな くてはならな い。 報酬は競争力 のあるもので なくてはなら ない。 根拠／注釈 当社は、従業員に豊かで働きがいのあ る職場を提供することを、基本理念の 一つとしている。その主な目標は、経 営幹部の利益を当社及びその株主の利 益と密接に結びつけながら、かかる人 材を確保し、意欲を起こさせ、これに 報いることであり、当社の報酬慣行は かかる目標達成を助けるものである。 業績に基づく報酬の支払いは、経営 陣の利益を当社株主と結びつけるも のである。トップ経営者への報酬支 払額は業績の成否に大きく左右され る。業績に基づく報酬は個々の努 力、事業部の業績及び当社全体の成 功に対する意欲を起こさせ、かつこ れらに報いるものである。業績に基 づく報酬制度は、優れた業績を上げ た年には報酬がより高額となるよう 構成されている。同様に、目標が達 成できなかった場合は、業績に基づ く報酬制度からの支払いは低くなる か又は行われない。 委員会は、当社が属する業界におい て競争力のある報酬実績を維持する ため、各種の報酬慣行及びピアグ ループの業績を少なくとも年一回査 定しており、コンサルタントをアド バイザーとして雇用してこの査定を 支援させている。コンサルタント は、議決権代理行使指図書参考書類 のデータと市場調査結果とを組み合 わせて、業界における当社の役員報 酬の競争力を査定している。当社の 理念及び文化的な慣行も、業務執行 役員の報酬政策全体に影響を与えて いる。 - 30 - 報酬種別 全種別（給与、 非株式インセン ティブ報酬、株 式関連型報酬、 退職給付、福利 厚生給付） 能力給の増 額、非株式年 間インセン ティブ報酬、 株式関連型イ ンセンティブ 報酬（ストッ クオプショ ン、勤務期間 に基づく制限 付株式、業績 に基づく制限 付株式） 全種別 報酬理念 主要な人材を 会社に定着さ せなくてはな らない。 報酬は経営幹 部の利益を株 主と結びつけ るものでなく てはならな い。 根拠／注釈 当社は、最も能力の高い経営陣を確 保し、定着させるために、経営幹部 に対して長期にわたる経済的保証を 提供すること、及び無形の非現金給 付を提供することを目指している。 これらは当社の競合会社が提供する ものと同程度のその他の報酬に加え て提供するものである。 株式所有は、経営幹部の努力を株主 の目的と確実に合致させるために役 立つものである。 報酬種別 株式関連型イ ンセンティブ 報酬、退職給 付、雇用契 約、支配の変 更に関する諸 規定 株式関連型イ ンセンティブ 報酬、株式所 有ガイドライ ン 五、役員報酬の方針 1．直接報酬総額 ― 市場との比較 当社のNEOに対する直接報酬総額（基本給、非株式年間イン センティブ報酬、及び長期株式インセンティブ報酬）は概ね、 当社のピアグループに属する企業の業績目標に応じた報酬と 比較して、競争力のある報酬を提供するよう設定されていま す。CEOについては、ピアグループ企業と比較した当社の業績 を測定し、ある年のCEOの報酬を前年の当社の相対的業績順位 に直接連動させることが当社の慣行となっています。この方 法については後に「八、CEOの報酬」で更に詳細に説明します。 当社の業績は、当該データが収集されてきた12年間のうちの7 年間において、第1位又は第2位にランクされてきました。 当社のピアグループは下記の大手保険会社15社で構成され ており、リバティ・ミューチュアルに買収されたセイフコ・ コーポレーションが削除されたことを除き、2007年から2009 年にかけて変更はありません。これらのピアグループ企業は それぞれ同じような規模で同種の事業に携わっており、有能 な人材を求めて互いに競争しています（但し、当社はピアグ ループの収益、時価総額及び資産の中央値をわずかに上回っ ています。）。ピアグループに属する企業は以下の通りです。 エトナ・インク、オールステート・コーポレーション、エー オン・コーポレーション、アシュラント・インク、チャブ・ コーポレーション、シグナ・コーポレーション、コンセコ・ インク、ジェンワース・ファイナンシャル・インク、ハート フォード・ファイナンシャル・サービス・グループ・インク、 リンカーン・ナショナル・コーポレーション、マニュライ フ・ファイナンシャル・コーポレーション、プログレッシ ブ・コーポレーション、プルデンシャル・ファイナンシャ ル・インク、トラベラーズ・カンパニーズ・インク、及びユ ナム・グループ。 - 31 - 2．即時支払報酬と長期報酬の配分 即時に支払いが行われる報酬には、年間給与及び非株式年 間インセンティブ報酬があります。長期報酬は役員報酬を株 主価値の創出と連動させるために提供されるものです。株式 関連型長期インセンティブ報酬には、ストックオプションや PBRSがあり、TBRSが付与されることもあります。当社には二 つの長期株式インセンティブ報酬制度があります。一つ目は、 インセンティブ・ストックオプションと非適格ストックオプ ションの両方を付与できるストックオプション報酬制度 （1997年ストックオプション報酬制度）ですが、この制度は 2007年2月11日に終了しました（当該終了日より前に付与され た一定のオプションは、当該オプションの条項に基づき、有 効に存続します。）。二つ目の2004年長期インセンティブ・ プランは、インセンティブ・ストックオプション、非適格ス トックオプション、業績又は勤務期間に基づく制限付株式、 制限付株式単位、及び株式増価差額請求権の付与を可能とす るものです。 年間現金インセンティブ報酬の目標額に占める長期インセ ンティブ報酬の割合（年換算現在価値に基づきます。）は、 制度参加者の職位の責任レベル及び長期的な業績への影響力 に応じて変化します。一般的に、責任レベルが高くなれば、 年間現金インセンティブ報酬の目標額に占める長期株式イン センティブ報酬の割合は大きくなります。全てのNEOについて、 付与される長期株式インセンティブ報酬の現在価値は、年間 現金インセンティブ報酬の目標額より大きくなります。 3．固定報酬と変動報酬の配分 役員報酬の変動部分は、個々の責任の範囲やレベルの上昇 に伴って増加します。NEOについては、変動報酬が報酬総額の 大半を占めています。年間現金インセンティブ報酬は、業績 に連動して増減します。各年に付与される株式関連型報酬の 額は、第一に責任レベルに応じて、第二に個人の業績に応じ て決定されます。PBRSの受給権は、事前に定義され委員会が 承認した業績目標（すなわち、希薄化後1株当たり事業利益の 累積総合増加率（為替変動の影響を除きます。）又はリスク ベース自己資本比率）が3年間にわたって達成された場合に確 定します。その他の成功報酬については、ストックオプショ ン及びTBRSの受給権確定に関して制限が設けられており、受 給者はオプションの行使又はTBRSの受給権確定までに一定の 勤続義務を果たさなければなりません。 委員会は2009年2月、コンサルタント及び経営陣の支援を得 て、NEO及びその他の業務執行役員に対する年間インセンティ ブ報酬及び長期インセンティブ報酬の付与目標水準の見直し を行いました。その結果、ポール・S・エイモスに対する年間 非株式インセンティブ報酬の付与目標値は、勤務時間及び職 責の付加に基づき、給与の100％から120％に引き上げられま - 32 - した。NEOに対する2009暦年の付与目標水準は、以下の通り設 定されました。 インセンティブ報酬目標値 （給与に対する比率） 年間非株式 長期株式インセン インセンティブ ティブ報酬 報酬 (年換算) ダニエル・P・エイモス 200％ 業績ベース クリス・クロニンジャー三世 150％ 350％ 外池 徹 100％ 250％ ポール・S・エイモス二世 120％ 250％ 80％ 200％ NEO ジョーイ・M・ラウダーミルク 4．長期インセンティブ報酬の構成 2009年、委員会は、複数の株式関連型インセンティブ報酬 を組み合わせて業務執行役員に付与することを承認しました。 2009年より前には、後掲の「2009年度 要約報酬表」に表示 した付与株式の価額は、会計基準編纂書（以下「ASC」）718 「株式報酬」（旧財務会計基準書第123(R)号「株式に基づく 報酬」）に基づく財務書類上の費用計上額に基づいて測定さ れていました。2009年については、後掲の「2009年度 要約 報酬表」の「オプション付与」及び「株式付与」の欄の価額 は、ASC 718に基づいて決定された付与日現在の公正価値（ス トックオプションについてはブラック・ショールズ・マート ン評価モデルを、PBRSについては付与日現在の当社の株価終 値を使用）に基づいています。それ以前の年度の価額は、こ の表示方法の変更を反映して修正再表示されています。「株 式付与」及び「オプション付与」の欄のストックオプション はCEOの長期インセンティブ報酬総額の77％に相当し、PBRSは 23％に相当します。その他全てのNEOについては、長期株式イ ンセンティブ報酬総額の42％から53％に相当するストックオ プションが、また同47％から58％に相当するPBRSが付与され ました。長期株式インセンティブ報酬制度の詳細については、 後記「六、NEOに対する報酬制度の要素」の「長期株式インセ ンティブ報酬」をご参照ください。 5．最良慣行と経費面からみた報酬総額 委員会は、コンサルタントの支援を得て、毎年、業務執行 役員全員のインセンティブ報酬を見直します。委員会は、現 行の報酬戦略には多くの「最良慣行」が反映されており、ま た当社が長期にわたって優れた財務成績や株価実績を上げて きたことを考えれば、当社の報酬費用は妥当、かつ適切であ ると確信しています。ダニエル・P・エイモスがCEOに任命さ - 33 - れた1990年8月から2009年12月31日までの期間の当社の株主の 総合利回り（現金配当の再投資を含みます。）は、ダウ・ ジ ョ ー ン ズ 工 業 平 均 の 535 ％ 、 S&P 500 の 417 ％ に 対 し 、 2,992％を超えています。 当社の報酬制度は、競争市場や新たな最良慣行に合致した 状態を保つため、定期的に修正されています。但し、2009年 度の報酬戦略及び主な報酬制度は2008年度及び2007年度のも のから基本的に変更はなく、2010年度も大幅な変更は予定さ れていません。 六、NEOに対する報酬制度の要素 CEO及びその他のNEOに対する報酬総額は、戦略上の役割やリス ク特性が各々異なる主要な4種類の報酬形態で提供されています。 下表は当該報酬の概要です。各報酬の額の決定方法についてはそ の後に詳述します。 報酬種別 内 容 戦略上の 役 割 実 例 リスク特性 報酬総額 直接報酬総額 現金報酬 基本給 非株式インセ 長期株式イン ンティブ報酬 センティブ報 酬 責任レベ 責任レベル及 責任レベル並 ル、経 び年間の財務 びに長期的な 験、在職 目標の達成度 財務目標及び 期間及び に応じた変動 株主価値の創 能力に応 報酬 出の達成度に じた固定 応じた変動報 報酬 酬 ･日常業務 ･方針の実施 ･効果的な戦略 の遂行 ･業務上の意 ･方針策定 思決定 ･長期的視点 ･短期的視点 ･株主との結び つき ･現金 ･現金 株式関連型イ ンセンティブ 報酬 ･ストックオプ ション ･業績に基づく 制限付株式 ･低位から ･中位から高 ･高位 中位 位 給付金及び 手当 従業員の福 利厚生・退 職後のニー ズを満たす ･保障 ･節税効果 ･期間効果 ／便益 ･医療 ･生命及び 高度障害 ･退職制度 ･保障 ･低位 基本給 基本給の主な目的は、責任レベル、能力及び長期的な貢献度に 応じて受給者に一定の所得を提供することです。コンサルタント は毎年、競争市場の給与データを収集し、委員会はこれを使用し て、CEOの給与、並びにCEOがCFO及びその他全ての業務執行役員 の給与に関して行った推奨を検討し、決定を行います。 当社の業務執行役員に支払われる基本給の総額は、ピアグルー - 34 - プ企業の同じ職位に関する調査結果の中で、パーセンタイル順位 50位となっています。NEOを含む実質的に全ての業務執行役員は、 その職位の中央値からプラスマイナス25％の範囲の給与を受領し ています。原則として新任の業務執行役員の給与は中央値を下回 る可能性が高く、職位に止まる期間が長くなれば中央値を上回る 可能性が高くなります。 2009年には、ダニエル・P・エイモス、クロニンジャー及びラ ウダーミルクの各氏を含むほとんどの業務執行役員の基本給は、 3.0％引き上げられました。これはコンサルタントの保険業界に 関する2009年度米国報酬計画調査における予想基本給増加率 （2009暦年の基本給の予測増加率）に基づくものです。外池氏の 年間基本給は、同氏の雇用契約に基づき、2009年に500万円（1ド ル＝93.49円の加重平均為替レートに基づき、2009年12月31日現 在、53,482ドル）引き上げられました。委員会は、在職期間及び 責任レベルの上昇を反映させて、ポール・S・エイモス氏の基本 給を10％引き上げました。しかしながら当社は、現在の経済情勢 を考慮して、アフラック米国社の全従業員の2010年度の考課昇給 については、アフラック米国社の売上が改善するまで延期するこ ととしました。 マネージメント・インセンティブ報酬制度 NEOは全員、当社が出資する非株式インセンティブ報酬制度に 加入する資格があります。MIPと呼称される非株式インセンティ ブ報酬制度は株主総会に提出され、株主の承認を受けています。 当社のMIPは、NEO及びその他全ての売上非関連型役員に対して 非株式年間インセンティブ報酬を提供するために、具体的な業績 目標を使用しています。当該報酬制度については業績目標が毎年 設定され、経営幹部へは実際の業績に基づいて現金が支払われま す。これについて以下、詳述します。 各業績評価指標には、業績の目標値に加えて、最低・最高水準 も設定されています。業績の達成度が最低水準であった場合の支 払額は、目標値に達した場合の半分、また最高水準であった場合 は目標値に達した場合の2倍となります。通常、最低水準から目 標値までの幅と、目標値から最高水準までの幅は同一です。達成 度が最低水準から目標値まで、又は目標値から最高水準までの中 間にある場合には、補間法を用いてインセンティブ報酬の支払額 が決定されます。MIPにおける会社レベルの二つの業績目標は、 希薄化後1株当たり事業利益の増加（連結ベース）及び法令に 従って測定されるリスクベース自己資本比率であり、これらは当 社の主要な財務目標となっています。 委員会は、2月の会議において、MIPの全ての業績目標を承認し ます。当社は希薄化後1株当たり事業利益の増加とリスクベース 自己資本の充実を二つの主要な財務目標としていますが、これら には全ての報酬の支払前に達成しなければならない特定の目標値 が設定されています。希薄化後1株当たり事業利益に関する2009 - 35 - 年の目標は、事業利益を13％から15％（希薄化後1株当たり4.43 ドルから4.59ドル）増加することであり、目標値は14％（希薄化 後1株当たり4.51％）でした。全て為替の変動を考慮しない実質 ベースで、目標値は目標幅の中央（4.51ドル）に、最低値は最下 位（4.43ドル）に、最高値は最上位（4.59ドル）に設定されてお り、最低値が達成されなければ、この業績目標に関する賞与の支 払いは行われないこととなっていました。実際の成績は最上位の 希薄化後1株当たり4.59ドルとなり、希薄化後1株当たり事業利益 は15％増加し、この目標に関する最高額（200％）の賞与が支払 われるという結果になりました。リスクベース自己資本に関する 当社の目標は、最低で325％、最高で425％、目標値として375％ のリスクベース自己資本比率を維持するというものであり、最低 値が達成されなければ、この業績目標に関する賞与の支払いは行 われないこととなっていました。実際の成績は最高値を上回る 435％となり、この目標に関する最高額（200％の）賞与が支払わ れるという結果になりました。当社は現金5億ドルを拠出して、 当社の主要な生命保険子会社の2009年末の資本基盤を強化しまし た。この資本拠出はMIPに基づく報酬に関するリスクベース自己 資本の計算には算入されませんでした。 このほかに、当社の二つの主要な事業セグメントであるアフ ラック米国社とアフラック日本社については、特別な業績目標が 追加されています。両セグメントのMIP業績目標には、新契約年 換算保険料総額、保険料収入、事業費、及び税引前事業利益の各 評価指標が含まれ、これらの評価指標は各セグメントの業績に とって最も重要なものと考えられています。非株式インセンティ ブ報酬の受給資格者はこれらの評価指標について理解しており、 また当該評価指標は各セグメントの役員らの集団的な影響を受け るものです。 2009年、アフラック米国社については、次の業績インセンティ ブ評価指標が使用されました。 ・ 新契約年換算保険料及び保険料収入の増加率(％) ・ 保険料収入の前年比増加率(％)から管理可能経費増加率 (％)を差し引いた数値 ・ 税引前事業利益の前年比増加率(％) 2009年、アフラック日本社については、次の業績インセンティ ブ評価指標が使用されました。 ・ 新契約年換算保険料及び保険料収入の増加率(％) ・ 予定事業費と比較した実際の事業費 ・ アフラック米国社事業から割り当てられた経費及び為替変 動の効果を除外した税引前事業利益の前年比増加率(％) 各事業セグメントの2009年の実際の業績評価指標並びに各イン センティブ業績評価指標の目標値及び範囲は、以下の通りでした。 - 36 - アフラック米国社 最低 目標 最高 新契約年換算保険料増加率 0.0％ 1.0％ 5.0％ 保険料収入増加率 2.0％ 4.0％ 6.0％ (保険料収入増加率)－ (管理可能経費増加率) -2.0％ 0.0％ 2.0％ 税引前事業利益増加率 9.0％ 11.0％ 13.0％ アフラック日本社 最低 目標 最高 新契約年換算保険料増加率 0.0％ 1.0％ 5.0％ 保険料収入増加率 1.5％ 2.5％ 3.5％ 140,047 138,661 137,274 1,498 1,483 1,468 9.5％ 11.5％ 13.5％ 予定事業費と比較した実際 の事業費 百万円 百万ドル(*) 米国社事業から割り当てら れた経費及び為替変動の効 果を除外した税引前事業利 益の増加率 (*) 円建ての金額は、2009年の加重平均為替レートである1ドル ＝93.49円を使用してドル建ての金額に転換されています。 実績は年度の終了後に決定され、委員会の2010年2月の会議に、 審議、承認のために提出されました。NEOに対する非株式インセ ンティブ報酬制度上の支払額は後掲の「2009年度 要約報酬表」 の「非株式インセンティブ報酬制度に基づく報酬」の欄に記載さ れています。 上述のインセンティブ評価指標には、統計上の財務指標及び米 国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下 「GAAP」）に準拠しない財務指標が含まれており、これについて は本段及び次の段で詳述します。当社の業績評価指標は、為替変 動の影響を除外した希薄化後1株当たり事業利益、及び法令に基 づいて決定されるリスクベース自己資本比率の達成に基づいて決 定されています。当社の定義では、希薄化後1株当たり事業利益 とは、資産運用実現損益、ASC 815「デリバティブ及びヘッジ活 動」（旧財務会計基準書第133号「デリバティブ並びにヘッジ活 動に関する会計処理」）（以下「SFAS第133号」）の影響、及び 非経常項目を除外した当期純利益を、期中加重平均発行済株式数 に希薄化効果を持つ株式報奨の株式数を加えた合計株式数で割っ て算出した値をいいます。外国為替レートには経営陣のコント ロールが及ばないため、希薄化後1株当たり事業利益の算出には 前年の円／ドル平均為替レートを使用して、ドル建て項目の報告 値の増大又は圧縮につながる為替レート変動の効果を排除してい ます。 アフラック米国社とアフラック日本社の各セグメントのインセ - 37 - ンティブ評価指標にも、統計上の財務指標及びGAAPに準拠しない 財務指標が含まれています。当社は、日米両セグメントについて、 業界の評価指標である新契約年換算保険料（新契約の年間保険料 の販売実績と当該報告期間中に増額した保険料の合計）の増加を 使用しています。またアフラック米国社については、保険料収入 の増加率(％)から管理可能経費増加率(％)を差し引いた数値を使 用しています。管理可能経費はアフラック米国社事業セグメント の取得費と事業費の合計の一要素です。アフラック日本社につい ては、実際にかかった経費を予定事業費と比較して、当該報告期 間の業績評価指標としています。また、日米両セグメントについ て、税引前事業利益の増加率(％)が使用されています。当社の定 義では、セグメントの税引前事業利益とは、資産運用実現損益、 ASC 815の影響、及び非経常項目を除外した事業利益をいいます。 アフラック日本社セグメントの税引前事業利益の増加率は、更に アフラック米国社事業から割り当てられた経費及び為替変動の効 果を除外して測定されます。 当社は、上述したセグメント別の評価指標及び希薄化後1株当 たり事業利益目標が、株主価値を創出し、かつ経営陣の利益や報 酬を当社株主の利益や報酬と一致させるという点で、最も重要な インセンティブ要因であると考えています。 CEO及びCFOは、委員会に対し、具体的な業績目標及びその幅に ついて推奨を行いました。CEO及びCFOは、委員会に対して当該イ ンセンティブ業績目標の推奨を行うに当たり、過去の実績及び複 雑な財務モデルにより予測した当社の財務見通しのシナリオ・テ スト結果を考慮に入れています。当該モデルは、新契約年換算保 険料総額、予定事業費、死亡率及び継続率の変化が様々な財務指 標に及ぼす影響を予測するものです。この方法により、当社はほ とんどの業績目標について一定の幅を設定することが可能となっ ています。 委員会は、様々な評価指標について、達成の確率を検討するこ とがあります。通常、業績目標値の達成率は当該期間において 50％から60％、最低水準の達成率は当該期間において最低75％、 最高水準の達成率は当該期間において25％以下と期待されていま す。委員会は、2月の会議において、後続の年度の年間インセン ティブ目標の見直し、承認又は（適切とみなされれば）修正を行 います。 前述の通り、委員会は同じ会議において、前年度のインセン ティブ報酬制度について、その支払い前に、業績結果の証明も行 います。これは、NEOに対する年間インセンティブ報酬が、業績 に基づき、かつIRCに基づく報酬費用として全額控除可能なもの として税務上適格とみなされるようにするためです。委員会は、 自身が決定した業績評価指標とMIPの実績との間に比較可能性が ないために、あるクラスに属するMIP加入者が不当に不利益を被 るとみなしたときは、セグメントの業績評価指標に関するMIPの 実績を調整する裁量権があります。委員会は、米国社セグメント - 38 - の準備金調整に関して、2009年度のMIPの成績を調整し、新たに 買収したコンチネンタル・アメリカン・インシュアランス・カン パニーの成績を除外しました。同社は2009年10月1日に買収され ました。委員会は、当社の主要な保険子会社に対する資本拠出も 除外しました。これらの調整はいずれのNEOにも影響を及ぼしま せんでした。資本拠出に関する調整は、MIPの最終的な成績に影 響を及ぼしませんでした。 NEO及びその他全ての役員の業績評価指標には、加重が行われ ます。これには、各人の職位がその成果にどのような影響を及ぼ し得るか、また及ぼすべきかによって、加重するという意図が込 められています。次の表は、各NEOについて、2009年度の業績評 価指標の相対的な加重率を詳述したものです。 経営幹部氏名 ダニエル・P・ エイモス クリス・クロニ ンジャー三世 外池 徹 ポール・S・エ イモス二世 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 年間インセンティブ評価指標の加重率 （各自の付与目標額に占める比率） 本社 米国社事業 日本社事業 合計 50.0％ 15.0％ 35.0％ 100％ 50.0 17.0 33.0 100 25.0 ― 75.0 100 25.0 54.0 21.0 100 50.0 25.0 25.0 100 次の表は、NEOの2009年度の実績に基づく、非株式インセン ティブ報酬の評価指標の目標・獲得・支払額（給与に対する比 率）を示したものです。 経営幹部氏名 ダニエル・P・ エイモス クリス・クロニ ンジャー三世 外池 徹 ポール・S・エ イモス二世 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 給与に対する 比率：目標値 給与に対する 比率：獲得額 給与に対する 比率：支払額 200％ 350％ 300％ * 150 251 251 100 195 120 128 128 80 122 122 93 ** (*) 委員会は、ダニエル・P・エイモス氏の非株式インセン ティブ報酬の比率を300％に制限しています。 (**) 外池氏の繰延退職給付として生じた金額を含みます。これ については後掲の「2009年度 要約報酬表」及び「2009年 度 非適格繰延報酬」表で詳述します。 MIPについては、後掲の「2009年度 報酬制度に基づく報奨の 付与」の表（MIPの下で2009年に支払われる報酬額の基準値、目 標値及び最高値を記載しています。）及び「2009年度 要約報酬 - 39 - 表」（NEOに対して2009年に支払われた非株式インセンティブ報 酬制度による報酬実績を記載しています。）で詳細に説明してい ますので、ご覧ください。 長期株式インセンティブ報酬 当社は通常、全ての役員に対して、長期インセンティブ報酬額 の約50％をストックオプションで支給し、約50％を制限付株式 （PBRS又はTBRSのいずれか）で支給することにしています。証券 取引所法第16条に基づく報告義務のある業務執行役員（NEOを含 みます。）にはPBRSの形態で制限付株式が支給される一方で、そ の他の役員には、業績に連動する要素がなく、長期にわたって受 給権が確定するTBRSが支給されます。 PBRSは通常、受給者が3業績期間にわたってずっと当社の従業 員であり続け、かつ業績要件が達成された場合にのみ、その受給 権が確定します。 2009年に付与されたPBRSの業績期間は2009年1月1日から2011年 12月31日までです。また、下記に詳述する通り、業績期間の各暦 年末において法定の会計基準に基づいて決定される特定のリスク ベース自己資本比率を達成することが、受給権確定のための唯一 の業績評価指標となっています。当社がこの業績評価指標を選択 したのは、自己資本の充実が、金融市場の重大な関心事であり、 株主の信頼につながると考えているためです。 委員会は、3年間にわたる業績期間中の各暦年末現在のリスク ベース自己資本比率の最低基準値を325％、目標値を375％、最高 値を425％とする業績目標を採用しました。各暦年末において、 経営陣は、リスクベース自己資本比率の最低値が達成された場合 には50％、目標値が達成された場合は100％、最高値が達成され た場合は150％のPBRS付与の認定を受けます。年末のリスクベー ス自己資本比率が325％を下回った場合は、その年度について PBRS付与の認定は行われません。3年間のPBRSの比率は、3暦年に わたる業績期間の各年に獲得した認定PBRSの算術平均となります。 但し、最終的な認定PBRSの比率は100％を超えることはありませ ん。 この評価指標、及びその最低・目標・最高業績要件は、2009年 3月の委員会会議において検討、承認されました。これにより、 NEOに対して当該報奨が付与された場合、IRC第162条(m)項に基づ き、業績に基づく報酬として税務上適格とみなすことが可能とな ります。 ここで注意すべき点は、2008年度のオプション付与（2008年度 の報酬として後掲の「2009年度 要約報酬表」の「オプション付 与」の欄に算入されています。）が、「アウト・オブ・ザ・マ ネー」オプション（行使しても利益が得られないオプション）で あるということです。これはつまり、当該オプションによる報酬 の付与日現在の公正価値がNEOの報酬総額の一要素として算入さ れているにもかかわらず、当社の2010年2月24日現在の株価終値 - 40 - に基づけば、当該オプション付与には実際は何の経済的価値もな かったということを意味します。 当社のストックオプション及び制限付株式の付与の大半は、委 員会の承認を受け、2月の会議の日に行われました。ストックオ プションは、当該オプションの対象たる株式のオプション付与日 現在の市場終値の100％を行使価格として付与されています。CEO の長期インセンティブ報酬の決定方法については、後の「八、 CEOの報酬」で詳細に説明します。 退職・繰延・貯蓄制度 以下の退職、繰延、貯蓄の各制度は、NEOを含む当社の役員及 び従業員に対し、当社への長期の勤続及び貢献に報いて、競争力 ある退職後給付を提供することを目的に設置されたものです。 確定給付年金制度 後述の「年金給付」の項でも説明する通り、当社は、資格要件 を満たす実質上全ての日米の従業員（NEOを含みます。）を対象 として、税務上適格な非拠出型確定給付年金制度を運営していま す。また、NEOを対象とする非適格補完退職給付制度も運営して います。 経営幹部繰延報酬制度（EDCP） 米国を拠点とするNEO及び米国を拠点とするその他の資格ある 経営幹部は、経営幹部繰延報酬制度に参加する権利があります。 「非適格繰延報酬」の項により詳細に記載する通り、外池氏は賞 与の一部を退職時まで繰り延べています。同制度については後に 「非適格繰延報酬」の項で詳細に説明します。 401(k)貯蓄・利益分配制度 当 社 は 、 税 務 上 適 格 な 401(k) 貯 蓄 ・ 利 益 分 配 制 度 （ 以 下 「401(k)制度」）を運営しています。同制度については、米国を 拠点とする全ての従業員（米国を拠点とするNEOを含みます。） に加入資格があります。当社は、従業員が401(k)制度に拠出した 適格報酬のうち最初の6％に対して、その50％を拠出します。 401(k)制度への従業員による拠出金は、100％受給権が確定しま す。雇用主による拠出金については、従業員が1年間勤続する毎 に20％の受給権が確定し、5年勤続後に100％の受給権が確定しま す。 その他の給付 当社には、全従業員を対象とする医療・歯科医療保険、事故死 亡保険、がん保険及び高度障害保険制度のほか、通常の休暇、休 職その他類似の規定があります。NEOその他の役員にも、当社の その他の定額給従業員と同様に、また同じ基準に基づいて、これ らの制度に参加する資格があります。 - 41 - 更に、NEOには、健康診断に関する一定の費用の払戻しを受け る資格があります。また、当社の一定の役員は、安全と時間管理 上の理由から、仕事や個人目的の旅行に社有機を利用することが あります。個人旅行への社有機の提供及びセキュリティサービス の提供は、取締役会が当社及びその事業目的上、最高の利益とな るとみなした場合に行われます。 七、役員報酬に関するその他の慣行及び手続 1．株式の付与方針 委員会の2月の会議は、当社が事業年度末の業績発表を行っ てからおよそ1～2週間後に開催されます。当社は一般的な慣 行として、株式付与の大部分を、2月に開催する取締役会会議 の日に行います。この慣行は2002年から続いています。当社 はこれまで、オプションの付与日を実際よりも前の日付にし て付与したことはありません。CEO及びCFOはコンサルタント のアドバイスを受けて推奨を行いますが、これに基づき、オ プション、PBRS及びTBRSの付与案が委員会に提出され、委員 会の2月の会議で承認を受けます。オプションの付与は当該会 議の日に行われ、当該付与日現在の終値を1株当たり行使価格 としています。 当社は、年度の途中でも、定期的に追加で株式付与を行う ことができます。しかしながら、当社は、重要なニュースリ リースの前に株式付与を行わないことを方針としています。 後に「八、CEOの報酬」の項で詳しく説明しますが、CEOへの ストックオプションの付与は、当社の業績を前年のピアグ ループの業績と比較した上で、例年8月に行ってきました。こ の付与は関連する委員会会議の日に行われ、当該付与日現在 の終値を1株当たり行使価格としています。 2．株式所有に関するガイドライン 委員会は、1998年に、株式所有に関する役員向けのガイド ラインを策定しました。セカンド・ヴァイス・プレジデント 以上の役員が各自の職位の株式所有ガイドラインに達するま でには、雇用又は昇進の日から4年の猶予期間があります。株 式所有ガイドラインは、給与に一定の倍率をかけた価額の株 式を所有すること、と定義されており、当該倍率は次のよう に定められています。すなわち、CEO、CFO及び社長について は給与の5倍以上、エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント については給与の3倍以上、シニア・ヴァイス・プレジデント ／ヴァイス・プレジデントについては給与の2倍以上、セカン ド・ヴァイス・プレジデントについては給与の1倍以上です。 株式所有には、当該役員とその配偶者が保有する全ての株式 及び既に受給権が確定したオプションが含まれますが、受給 権未確定のオプション及び制限付株式は含まれません。当社 のNEOは、現職の在任期間が4年未満である外池氏を除き、全 - 42 - 員が株式所有ガイドラインを超える株式を所有しています。 コーポレートガバナンス委員会は、金融危機の結果、2009年 初期に当社普通株式の株価が大幅に下がったことを受けて、 2009年2月開催の会議において、株式所有ガイドラインの順守 について猶予期間を設けることを承認しました。 3．雇用契約 当社は、NEO及び主要な地位にあるその他一定の経営幹部と の間で、雇用契約を締結しています。これらの契約は概ね、 職務及び責任、現役雇用中の報酬及び給付の受領権、死亡・ 高度障害・退職による雇用の終了及び正当な原因による場合 とよらない場合の雇用の終了、被雇用者側からの辞職につい て定めたものです。これらの契約にはまた、支配の変更が あった場合の雇用の終了とそれに関連する支払いの規定が盛 り込まれています。いかなる場合でも、雇用契約の支配の変 更規定が適用されるためには、（1）支配の変更があり、かつ （2）当社が正当な原因なく雇用を終了するか又は経営幹部が 妥当な理由で辞職したという両方の事実が存在しなければな りません。これは一般に、「ダブルトリガー」要件と呼ばれ ています。更に、経営幹部は雇用終了後一定の期間当社と競 合する行為を行ってはならないこと、また機密情報を開示し てはならないことも契約で規定されています。 2008年11月、ダニエル・エイモス氏は、同氏の雇用契約に ある「ゴールデン・パラシュート（高額の退職金）」の報酬 要素を自主的に返上することを決定したと発表しました。原 雇用契約では、エイモス氏は、支配の変更又はその他一定の 雇用終了事由が発生したときには、3年分の給与及び賞与を受 領する権利がありました。エイモス氏は2008年12月、修正契 約を締結し、その時点でそのような事由（トリガー・イベン ト）が発生していたら当社が約1,300万ドルの現金を支払うこ ととなる可能性があった、これらの規定を削除しました。こ のような潜在的支払額の削除は、後掲の「2009年度 雇用終 了時又は支配の変更時の潜在的支払額」の表に反映されてい ます。 外池氏の雇用契約では、退職に関して当社に独自の義務が 課せられています。2007年から2012年までの間、当社は、MIP に基づいて業績賞与として外池氏に実際に支払われた総額の 110％に相当する特別退職給付を提供する義務があります。こ の金額は雇用終了時に一括退職給付として支払われ、この義 務に基づいて毎年発生する金額は、後掲の「2009年度 要約 報酬表」の「非株式インセンティブ報酬制度に基づく報酬」 欄及び「2009年度 非適格繰延報酬」表に算入されています。 4．支配の変更に関する規定及び離職契約 当社には、正式な支配の変更規定や離職規定はありません。 - 43 - しかし上述の通り、通常、個々の雇用契約に支配の変更や離 職に関する規定が盛り込まれています。 5．報酬の見直し規定 委員会は、委員会が業績評価指標の調整又は再表示につい て検討し、非株式インセンティブ報酬の調整又は見直しが必 要か否かの決定を下すことが可能となるような方針を採用し ています。非株式インセンティブ報酬の調整又は見直しが適 切であるとみなされた場合、委員会は当該見直し額及び当該 調整又は見直しの対象とすべき役員のグループを決定します。 6．役員報酬の一定の税務上の取扱い（IRC第162条(m)項関連） 委員会は、役員報酬の決定に関連して、IRC第162条(m)項の 規定を考慮に入れます。この規定は、一定の業務執行役員に 対して、一定の範疇の報酬が100万ドルを超えて支払われた場 合、当社が連邦所得税法上控除できる額を制限するものです。 委員会は、第162条(m)項が課す100万ドルの控除上限額を超え る報酬契約の締結を承認することができ、2007年、2008年及 び2009年はCEOについてかかる決定を行いました。但し、委員 会は、100万ドルを超える控除不能部分については、当該CEO の退職まで、支払いを繰り延べました。2009年初期、当社は、 過年度におけるCEOの実際の繰延額について、事務的な誤りを 見つけました。当社は、100万ドルを超える全ての金額を繰り 延べるとの委員会の目的に合致させるため、この誤りを是正 しました。 1997年ストックオプション報酬制度、2004年長期インセン ティブ・プラン及びMIPは現在、第162条(m)項の要件を満たし ています。これは、当社の長期インセンティブ・プラン （TBRSを除きます。）及びMIPに基づく報奨が、概ね業績に基 づく報酬であるとみなされており、従って第162条(m)項に規 定される控除制限の対象ではないことを意味しています。 7．役員報酬の会計上の取扱い及びその他の税務上の取扱い 当社は、NEOその他の役員を含む従業員に対する報酬制度の 全ての面について、会計上の取扱い及びその他の税務上の取 扱いを検討してきました。会計上及びその他税務上の検討は、 報酬に関する決定を左右するものではありませんが、報酬制 度は、報酬制度設計の意図と精神に沿って、会計上及びその 他の税務上、最も有利な取扱いを受けられるよう策定されて います。 8．長期インセンティブ報酬の公正価値の決定 公開会社にとって、長期インセンティブ報酬を付与する目 的上、その価値をどのように評価するかは非常に難しい問題 です。他の多くの会社と同様、当社はかかる報酬の目標値を - 44 - 給与に対する比率で定め、表示しています。当社はまた、業 務執行役員に付与されるストックオプションの価値とPBRSの 価値のバランスを保ち、またその他の受給者に付与されるス トックオプションの価値とTBRSの価値のバランスを保つこと を模索しています。当社が特に関心を持っているのは、ス トックオプションの価値の算出方法です。 ストックオプションの評価に使用される評価モデルの主流 を占めているのは、ブラック・ショールズ・マートン評価モ デルです。このモデルでは、行使までの期間、無リスク金利、 株価ボラティリティ、及び失効率に関する様々な仮定を考慮 します。当社は、オプションの価額をより正確に見積るため、 当該モデルにおいて、行使のパターンによってオプション保 有者をグループ化しています。例えば、NEO及び業務執行役員 が行使前にオプションを保有する期間は、通常、役員でない 従業員の保有期間よりも長くなっています。 しかしながら、この価額は当社普通株式の現行市場価格の 変動及び価格設定上の仮定の変化に直接連動する形で毎年変 化します。従って、株価が上がれば、付与されたオプション の公正価値と行使価格、及び指定された金額（ドル表示）に 相当する付与株式数は減少することとなります。逆に、株価 が下がれば、オプションの公正価値と行使価格はともに下落 し、付与株式数は増加します。このような結果は、株価の下 落が（より低い価格で付与されるため）オプション数の増加 につながり、株価の上昇が（より高い価格で付与されるた め）オプション数の減少につながるという点で、成果主義報 酬の考えとは相容れないもののように思われます。 この問題の解決方法として、当社は、ストックオプション のみなし現在価値を3年間固定する方法を付与目的のみで使用 しています。当社は、かかる価値を使用することが長期的株 主価値の創出と成果主義報酬によりよく合致するものであり、 当社がこれによってバーンレート（各年に付与された株式数 を発行済社外普通株式数で割った値）をよりうまく管理し、 かつ株主の承認を得た株式発行権限の存続期間にわたって、 付与される株式数を配分することができると考えています。 2007年、2008年、及び2009年に付与されたストックオプ ションのみなし公正価値は13.91ドルですが、実際の1株当た り行使価格は付与日現在の普通株式の終値となります。 八、CEOの報酬 委員会は、CEOへの報酬支払いの見直しと決定に対する責任を 負っています。委員会はこれまで、CEOの報酬を当社の相対的な 業績に直接連動するような形で決定するための方法論を策定し、 これを長期間活用してきました。このように報酬と業績を連動さ せるため、コンサルタントは毎年、前述の大手保険会社15社から なるピアグループに占める当社のコンポジット・パフォーマンス - 45 - のパーセンタイル順位を算出します。その上で、かかるパーセン タイル順位に従って、CEOの翌暦年の直接報酬総額が決定されま す。その結果、CEOの報酬は、ピアグループ内における当社の業 績順位を参考に決定される金額に応じて変化します。以下、CEO への報酬支払いの決定方法について更に詳しく説明します。 1． 委員会は2月の会議において、CEOに対して、当該CEOに対す る前年度の長期株式インセンティブ報酬の60％に当たる現在 価値総額を有するストックオプション及びPBRSを付与します。 これは、2月に報酬の一部を付与した上で、当社の業績の パーセンタイル順位が決定された後（後に詳述します。）、 8月にその不足額の付与を行うためです。 2． コンサルタントは、当社及びピアグループ企業の公開記録か ら、NEOの地位にある者の報酬データ及び会社業績データを 収集します。比較対象とする報酬支払いデータの収集は、給 与、非株式年間インセンティブ報酬、現金報酬（給与と非株 式年間インセンティブ報酬の合計）、長期株式インセンティ ブ報酬の年換算価額、及び直接報酬総額（現金報酬と長期株 式インセンティブ報酬の年換算価額の合計）について行いま す。 3． 業績評価指標に関しては、コンサルタントは、10の業績評価 指標のそれぞれについて、当社及びピアグループ企業15社の 直近事業年度の実績を収集します。但し、株主の総合利回り については前事業年度末までの3年間のデータを用いて計算 します。比較に用いる業績評価指標及びその加重率（括弧内 の数値）は以下の通りです。 ・収益の増加(1倍) ・当期純利益(2倍) ・当期純利益の増加(1倍) ・保険料収入(1倍) ・保険料収入の増加(1倍) ・1株当たり利益の増加(1倍) ・売上高利益率(2倍) ・平均自己資本利益率(2倍) ・平均総資産利益率(2倍) ・株主の総合利回り(4倍) 結果は評価指標別に分類され、最も高い業績を上げた会社が 1位、最も低かった会社が16位となります。次に、評価指標 別の加重業績順位が会社毎に集計され、それぞれの会社の総 合的なコンポジット・パフォーマンス得点が決定されます。 4． 次に、各社のコンポジット・パフォーマンス得点に対応する パーセンタイル順位が決定されます。当社の2008年の結果に 対する2009年の全体的な業績順位は4位で、業績に基づく パーセンタイル順位は79位となりました。 5． 次に、アフラック・インコーポレーテッドを含む各社が直接 報酬総額に基づいてランク付けされます。この計算に当たっ ては、ピアグループ企業の中で最も報酬の高かったCEOと低 かったCEOは除外され、サンプル数が二つ減ることとなりま - 46 - す。その上で残りの企業により支払線が描かれ、当社の業績 のパーセンタイル順位に対応する具体的な支払額（直接支払 総額）が決定されます。 6． 次に、当該金額について、該当する事業年度末における報酬 の価額の期待値を出すために、経年調整が行われます。2009 年の経年調整係数（保険業界の調査に基づく予測給与増加 率）は2％でした。 7． 当社のコンポジット・パフォーマンスのパーセンタイル順位 に対応する直接報酬総額が決定されると、2段階の計算が行 われます。まず、CEOの前年の給与及び非株式インセンティ ブ報酬（直接報酬総額）が、決定された直接報酬総額から差 し引かれます。この計算結果が、市場の直接報酬総額と当該 CEOの直接報酬総額との差額となります。次に、この計算結 果（この値も2月の株式付与の決定に使用されます。）から、 前年に受領された長期株式インセンティブ報酬の年換算額の 現在価値の60％が差し引かれ、差額の残高が決定されます。 この差額の残高が、8月に行われるストックオプションの付 与でCEOが受領する株式の価額となります。 8． その後、委員会の8月の会議において、差額残高に等しい現 在価値のストックオプションが付与されます（2回目の付 与）。これにより、CEOの直接報酬総額が当社の業績順位に 対応する額となるよう、不足分が補われることとなります。 2009年度のCEO報酬の計算方法は、下表の通りです。 CEOの報酬額の決定方法（2009年） 12,989,628ドル パーセンタイル順位で79位の直接報酬総額 (TDC) -4,138,200 CEOの2008事業年度の現金報酬総額(TCC) 市場のTDCとCEOのTCCとの差額 8,851,428 -2,165,904 PBRS 75,546株(1株当たり価額28.67ドル)の 付与(2009年2月) -2,165,954 ストックオプション155,715個(対象株式1株 当たり価額13.91ドル)の付与(2009年2月) 4,519,570ドル 差額残高 対象株式1株当たりオプション価額13.91ド 324,915個 ルで2009年8月に付与されたオプションの数 (価額は差額残高に相当) 9． 委員会は12月の会議において、翌暦年のCEOの給与を設定し ます。また2月の会議において、財務成績を検討して業績目 標と比較した上で、MIPに基づく非株式インセンティブ報酬 を承認し、また（上述の通り、）CEOに対してPBRS及び一部 のストックオプションを付与します。 - 47 - この方法を用いることにより、当社は、ピアグループ中の当社 の業績パーセンタイル順位に直接結びつける形でCEOへの報酬支 払いを行うことができます。これはまた、CEOへの支払額が、ピ アグループとの業績比較に基づいて決定される直接報酬総額を決 して超えないということを意味しています。当社の2008年度の業 績順位が上がったため、CEOの2009年度の直接報酬総額は2008年 度から15％増加しました。 当社がCEOの報酬総額の決定に当たってこのような詳しい分析 方法を用いるのは、2009年度で12年連続となりますが、株主その 他の関係当事者にとってこれに留意するのは重要なことであると 当社は考えています。当社は長期にわたって堅調な財務実績及び 株主利回りを上げており、これを反映して、当社の順位は、過去 12年間のうち7年間はピアグループ中1位又は2位となりました。 更に、過去12年間において、当社の業績の平均パーセンタイル順 位は、現在分析対象となっている全てのピアグループ企業中第1 位となっています。 報酬委員会の報告 報酬委員会は、CD&Aについて経営陣とともに検討、議論し、か かる検討と議論に基づいて、CD&Aを本参考書類に掲載するよう、 取締役会に推奨しました。 報酬委員会 委員長 ロバート・B・ジョンソン デイビッド・ゲイリー・トンプソン ロバート・L・ライト 次の表は、当社のCEO、CFO、及び2009年度末時点で業務執行役 員を務めていたその他最も報酬の高かった3名の業務執行役員に より獲得され又はこれらの者に支払われた報酬総額に関する情報 を記したものです。これら5名の役員は、本参考書類においてNEO として言及されています。 - 48 - 2009年度 氏名及び 主な役職 年度 要約報酬表 給与 (ドル) (2) 株式付与 (ドル) (3) オプション 付与 (ドル) (3) 2009 1,378,400 1,671,833 5,779,519 2008 1,338,200 2,334,131 6,921,700 2007 1,289,200 3,049,226 4,522,054 2009 883,500 1,145,228 851,785 2008 857,700 1,916,110 1,972,558 2007 826,300 1,817,920 1,540,938 外池 徹(1) 2009 アフラック日本社社長、 2008 COO 597,925 497,925 376,380 518,316 618,100 758,676 2009 515,000 486,860 346,270 ダニエル･P･エイモス 会長、CEO クリス･クロニンジャー 三世 社長、CFO、財務役 ポール・S・エイモス 二世 アフラック社長、 アフラック米国社COO ジョーイ・M・ ラウダーミルク ｴｸﾞｾﾞｸﾃｨﾌﾞ･ｳﾞｧｲｽ･ ﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ、ｾﾞﾈﾗﾙ･ ｶｳﾝｾﾙ、会社秘書役 2008 466,667 679,910 720,742 2007 402,550 358,800 405,510 2009 518,700 287,690 216,818 2008 503,500 494,480 493,667 2007 485,000 358,800 405,510 (1) 外池氏に対し円で支払われ、実際の円建て支払金額を2009年 度の加重平均為替レート（1ドル＝93.49円）で割ってドルに 換算された給与、非株式インセンティブ報酬制度に基づく報 酬及び諸手当の支払いが含まれています。外池氏は2007年2 月に当社に雇用されました。 (2) ダニエル・エイモス氏が繰り延べた378,400ドルが含まれて います。この金額は後掲の「2009年度 非適格繰延報酬」表 に含まれています。 (3) SECの報告要件の変更に従い、当社は株式に基づく全ての報 酬を、FASBのASC 718に則って付与日現在の公正価値全額で 報告しています。以前は、ASC 718に従い、当該報酬につい て受給権確定期間中に実際に費用計上された金額が報告され ていました。前年度の価額は報告要件の変更を反映して再計 算されています。当社が評価額の算出に用いた仮定は、2009 年12月31日に終了した年度に係る当社の株主向け年次報告書 の連結財務諸表注記10「株式に基づく取引」に記載されてい ます。株式付与の欄に含まれるアフラック株式の付与日にお ける公正市場価値は、それぞれ、47.84ドル（付与日：2007 年2月13日）、52.59ドル（付与日：2007年8月14日）、61.81 ドル（付与日：2008年2月12日）、55.72ドル（付与日：2008 年8月12日）、22.13ドル（付与日：2009年2月10日）、及び 40.23ドル（付与日：2009年8月11日）でした。付与日現在の - 49 - 非株式インセンティブ 報酬制度に基づく報酬 (ドル)(4) 年金価値及び 非適格繰延報酬収益 の増減(ドル) (5) その他 全ての報酬 (ドル) (6) 合計 (ドル)(7) 4,135,200 409,910 216,649 13,591,511 0 0 189,202 10,783,233 2,813,035 2,062,763 289,925 14,026,203 2,217,939 539,394 92,493 5,730,339 913,119 0 162,453 5,821,940 1,446,025 1,732,808 167,079 7,531,070 1,165,236 0 172,941 2,810,407 547,023 0 159,621 2,601,736 660,745 398,251 132,499 2,539,625 426,534 436,702 115,189 2,845,744 533,581 9,019 109,570 1,819,030 632,555 533,358 11,719 2,200,840 637,944 112,353 17,294 2,259,238 648,733 149,388 14,646 2,062,077 公正市場価値は、NYSEにおける付与日現在の株価終値です。 株式付与残高と現在の公正市場価値の比較の詳細については、 本参考書類中、前述の「五、役員報酬の方針」「1．直接報 酬総額 ― 市場との比較」の項をご覧ください。 (4) 外池氏について本欄で報告されている金額は、二つの要素か ら成っています。外池氏が獲得した賞与のうち半分は現金で 支払われ、もう半分は10％増額されて雇用終了日まで繰り延 べられます。上記の「2009年度 要約報酬表」にはこの合計 額が含まれており、10％増額された繰延額は後掲の「2009年 度 非適格繰延報酬」表に含まれています。 (5) 本欄の金額は、市場を上回る繰延報酬収益に由来するもので はありません。 (6)「その他全ての報酬」に関する追加情報は、後掲の「2009年 度 その他全ての報酬」又は「2009年度 諸手当」の表に記 載されています。 (7) NEOは2009年度には裁量的賞与を一切受領しませんでした。 NEOの報酬総額の大部分は、現金及び株式による業績報酬に 基づいており、通常、基本給はNEOの報酬総額のうち最も小 さい要素となっています。ダニエル・エイモス、クロニン ジャー、外池、ポール・エイモス及びラウダーミルクの各氏 の基本給（繰延額を含みます。）が2009年度の報酬総額に占 める割合は、それぞれ約10％、15％、21％、24％及び24％で した。 - 50 - 次の表では、前掲の「2009年度 要約報酬表」の2009年度の 「その他全ての報酬」欄に含まれる各項目の金額を表示していま す。 2009年度 氏名 ダニエル・P・ エイモス クリス･クロニ ンジャー三世 その他全ての報酬 手当及び その他の 個人的給付 (ドル) (1) 保険料 (ドル) 401(k) プラン に対す る当社 拠出額 (ドル) 前職 からの 更新 手数料 (ドル) (2) 206,977 2,322 7,350 0 合計 (ドル) 216,649 81,579 3,564 7,350 0 92,493 徹 171,723 1,218 0 0 172,941 ポール・S・エ イモス二世 82,412 432 6,284 43,371 132,499 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 1,538 2,831 7,350 0 11,719 外池 (1) 手当については、後掲の「2009年度 諸手当」の表に詳述し ています。 (2) この金額は、NEOがアフラックの従業員になる前に販売され たアフラック商品に対する費用の発生以前に獲得された更新 販売手数料に相当する金額です。 次の表は、前掲の「2009年度 その他全ての報酬」表の2009年 の欄に含まれる、各手当の当社に対する増分費用を表示していま す。 2009年度 諸手当 社用機の 個人使用 (ドル) (1) セキュリティ サービス (ドル) (2) ダニエル・P・ エイモス 11,190 195,787 クリス･クロニ ンジャー三世 73,520 6,947 1,112 81,579 0 1,574 170,149 171,723 ポール・S・エ イモス二世 77,331 4,615 466 82,412 ジョーイ・M・ ラウダーミル ク 1,251 0 287 1,538 氏名 外池 徹(5) その他 (ドル) (3) 手当及びその他の 個人的給付の総額 (ドル)(4) 0 206,977 (1) 社用機の個人使用に関する増分費用には、直接燃料費、並び に維持費、着陸料、取扱い・ケータリング費、及び必要なと きは交通費、宿泊費及び食費のような、搭乗員にかかる費用 - 51 - の割当額が含まれます。社用機の個人使用は、安全上の理由 から、また、経営幹部の時間を最大限に生かすために、当社 の取締役会により承認されてきました。クロニンジャー氏の 欄の報告金額には、同氏が属している社外の取締役会会議へ の参加費10,727ドルが含まれています。 (2) セキュリティサービスの増分費用には、警備責任者の給料及 び手当並びにセキュリティ設備、監視及び維持費の実費が含 まれています。 (3) クロニンジャー、ポール・エイモス及びラウダーミルク各氏 の「その他」の金額には、社用車の使用料が含まれています。 外池氏の「その他」の金額には、レンタカー、ドライバー報 酬及びその関連費用に関する当社の現金費用が含まれていま す。 (4) 当社は本表に記載された諸手当について、税務目的上のグロ スアップは行いませんでした。 (5) 外池氏の「その他」の欄の金額は円で支払われ、円建ての支 払金額を2009年度の平均為替レート（1ドル＝93.49円）で 割ってドルに換算されました。 次の表は、NEOに対して2009年度に付与された、報酬制度に基 づく報奨に関する情報です。 - 52 - - 53 - 名 外池 徹 クリス･クロ ニンジャー 三世 ダニエル・ P・エイモス 氏 該当なし 2009/2/10 2009/2/10 該当なし 2009/2/10 2009/2/10 該当なし 2009/8/11 2009/2/10 2009/2/10 付与日 (年/月/日) 299,667 662,625 1,378,400 最低値 (ドル) 599,333 1,325,250 2,756,800 目標値 (ドル) 1,198,666 2,650,500 4,135,200 最高値 (ドル) 11,250 25,875 37,773 最低値 (個) 22,500 51,750 75,546 目標値 (個) 22,500 51,750 75,546 最高値 (個) 株式インセンティブ報酬制度による 報奨に基づく 将来の支払予想数(2) 2009年度 報酬制度に基づく報奨の付与 非株式インセンティブ報酬制度による 報奨に基づく 予想支払可能額(1) 50,000 110,000 324,915 155,712 その他全て のオプショ ン報奨:オプ ションの 対象株式数 (株) 22.13 22.13 40.23 22.13 オプション 報奨の行使 価格又は 基準価格 (1株当たり ドル) 497,925 376,380 1,145,228 851,745 4,573,763 1,671,833 1,205,756 付与日にお ける株式報 奨及びオプ ション報奨 の公正価値 (ドル) - 54 - 該当なし 2009/2/10 2009/2/10 該当なし 2009/2/10 2009/2/10 207,480 309,000 414,960 618,000 829,920 1,236,000 6,500 11,000 13,000 22,000 13,000 22,000 28,000 46,000 22.13 22.13 287,690 216,818 486,860 346,270 (1) 「非株式インセンティブ報酬制度による報奨に基づく予想支払可能額」の欄の金額は、報酬委員会に承認された一定の業績目標の達 成を基本として、当社のMIPに基づいてNEOに支払われる水準を表しています。当社の各業績目標について、最低、目標及び最高の業 績水準が明記されており、その達成度により各業績目標に対して支払われる金額が決定されます（一般的に、それぞれ基本給の50％、 100％及び200％）。NEOの報酬総額の大部分は、現金及び株式による業績報酬に基づいており、通常、基本給はNEOの報酬総額のうち 最も小さい要素となっています。 (2) 「株式インセンティブ報酬制度による報奨に基づく将来の支払予想数」の欄の数値はPBRSの数を表しており、これに付帯する制限は 各付与契約において報酬委員会が定める業績目標の達成をもって失効します。報奨の受給権は、当社の主要な保険子会社のリスク ベース自己資本比率に関する3年間の累積業績目標が達成されれば、付与から3年後の応当日に確定します。各年末における測定によ り、最低で50％、最高で150％の報奨が毎年認定されます。確定報奨は、毎年認定された比率の算術平均となりますが、最高支払額は 100％を超えることはありません。全NEOは、当該株式に係る配当を受ける権利又は再投資する権利及び当該株式に係る議決権を行使 する権利など、当該株式の所有に関する全ての場面で、PBRSを受領しているその他全ての従業員と同じ権利を有しています。株式報 奨について発生する配当金は、当社普通株式の他の株主と同じ配当率で当社普通株式に再投資され、追加の制限付株式として、元の 配当金が発生した当社普通株式に関する全ての制限が失効する時まで、当初の付与と同一条件で帳簿に記入されて保有されます。 ジョーイ・ M・ラウダー ミルク ポール・S・ エイモス二 世 - 55 - 氏 名 ダニエル・P・ エイモス 155,712 324,915 107,707 128,541 261,952 2007/8/14 2008/2/12 2008/8/12 2009/2/10 2009/8/11 行使期間未到来 421,575 287,170 663,692 325,000 221,349 255,882 143,169 289,405 172,723 209,527 160,387 行使期間到来済 未行使オプション 対象株式数 (株) 2002/2/12 2002/8/13 2003/2/11 2003/8/12 2004/2/10 2004/8/10 2005/2/8 2005/8/9 2006/2/14 2006/8/8 2007/2/13 オプション付与日 （年/月/日） 未行使オプション 対象株式数 (株) オプション付与 40.2300 55.7200 22.1300 52.5900 61.8100 25.1250 30.5750 31.4650 31.7050 40.4250 38.3200 38.7500 43.6650 47.2500 43.0700 47.8400 オプション 行使価格 (ドル) 2019/8/11 2018/8/12 2019/2/10 2017/8/14 2018/2/12 2012/2/12 2012/8/13 2013/2/11 2013/8/12 2014/2/10 2014/8/10 2015/2/8 2015/8/9 2016/2/14 2016/8/8 2017/2/13 オプション 満期日 （年/月/日） 2009年度 株式に基づく報酬の事業年度末残高 次の表は、NEOに対する株式に基づく報酬の2009年度事業年度末残高に関する情報です。 2009/2/10 2008/2/12 2007/2/13 株式による 報奨の 付与日 （年/月/日） 株式付与 78,450 39,896 68,347 株式インセンティ ブ報酬制度に基づ く報奨：未獲得の 株式、単位又は受 給権未確定のその 他の権利の数 (個)(1) 3,628,313 1,845,190 3,161,049 株式インセンティブ報 酬制度に基づく報奨： 未獲得の株式、単位又 は受給権未確定のその 他の権利の市場価格又 は支払価格 (ドル)(2) - 56 - 徹 ポール・S・ エイモス二世 外池 クリス･ クロニンジャー 三世 38,000 46,000 2008/2/12 2009/2/10 50,000 2009/2/10 25,000 40,000 2008/2/12 2005/2/8 2006/2/14 2007/2/13 25,000 110,000 2007/2/13 40,000 25,000 104,000 2008/2/12 2009/2/10 100,000 100,000 80,000 60,000 80,000 50,000 95,000 2003/2/11 2004/8/10 2005/2/8 2005/8/9 2006/2/14 2006/8/8 2007/2/13 22.1300 61.8100 38.7500 47.2500 47.8400 22.1300 61.8100 47.8400 22.1300 61.8100 31.4650 38.3200 38.7500 43.6650 47.2500 43.0700 47.8400 2019/2/10 2018/2/12 2015/2/8 2016/2/14 2017/2/13 2019/2/10 2018/2/12 2017/2/13 2019/2/10 2018/2/12 2013/2/11 2014/8/10 2015/2/8 2015/8/9 2016/2/14 2016/8/8 2017/2/13 2009/2/10 2008/2/12 2007/2/13 2009/2/10 2008/2/12 2007/2/13 2009/2/10 2008/2/12 2007/2/13 22,846 11,621 8,042 23,365 10,565 21,446 53,739 32,751 40,748 1,056,628 537,471 371,943 1,080,631 488,631 991,878 2,485,429 1,514,734 1,884,595 - 57 - 氏 名 26,000 2008/2/12 2009/2/10 56,594 35,000 46,730 36,822 40,000 25,000 25,000 25,000 行使期間到来済 2001/1/22 2001/11/13 2002/8/13 2003/2/11 2004/8/10 2005/2/8 2006/2/14 2007/2/13 28,000 行使期間未到来 未行使オプション 対象株式数 (株) 22.1300 61.8100 29.3438 24.9800 30.5750 31.4650 38.3200 38.7500 47.2500 47.8400 オプション 行使価格 (ドル) 2019/2/10 2018/2/12 2011/1/22 2011/11/13 2012/8/13 2013/2/11 2014/8/10 2015/2/8 2016/2/14 2017/2/13 オプション 満期日 （年/月/日） 2009/2/10 2008/2/12 2007/2/13 株式による 報奨付与日 （年/月/日） 株式付与 13,500 8,452 8,042 株式インセンティ ブ報酬制度に基づ く報奨：未獲得の 株式、単位又は受 給権未確定のその 他の権利の数 (個)(1) 624,375 390,905 371,943 株式インセンティブ報 酬制度に基づく報奨： 未獲得の株式、単位又 は受給権未確定のその 他の権利の市場価格又 は支払価格 (ドル)(2) (1) 2007年2月13日、2008年2月12日、2009年2月10日に付与されたPBRSに関する2009年12月31日現在の累積配当株式数が、それぞれ次の通 り含まれています。ダニエル・エイモス氏：4,609株、2,133株、2,904株。クロニンジャー氏：2,748株、1,751株、1,989株。外池 氏：1,446株、565株、865株。ポール・エイモス氏：542株、621株、846株。ラウダーミルク氏：542株、452株、500株。 (2) 2009年12月31日現在の終値46.25ドルに基づいて算出されています。 ジョーイ・M・ ラウダーミルク オプション付与日 （年/月/日） 未行使オプション 対象株式数 (株) オプション付与 オプション 付与日 オプションの受給権確定 スケジュール 2007年2月13日 外池氏及びポール・エイモス氏に対する付 与日から3年後の応当日に100％受給権確定 ダニエル・エイモス氏、クロニンジャー氏 及びラウダーミルク氏に対する付与日から1 年後の応当日に100％受給権確定 外池氏及びポール・エイモス氏に対する付 与日から3年後の応当日に100％受給権確定 ダニエル・エイモス氏に対する付与日から1 年後の応当日に100％受給権確定 ダニエル・エイモス氏、クロニンジャー氏 及びラウダーミルク氏に対する付与日から1 年後の応当日に100％受給権確定 外池氏及びポール・エイモス氏に対する付 与日から3年後の応当日に100％受給権確定 ダニエル・エイモス氏に対する付与日から1 年後の応当日に100％受給権確定 2008年2月12日 2008年8月12日 2009年2月10日 2009年8月11日 株式による 報奨の付与日 株式による報奨の受給権確定 スケジュール 2007年2月13日 2008年2月12日 3年間の累積業績目標の90％を達成した場 合、段階的に、付与日から3年後の応当日に PBRS株式の2分の1相当が受給権確定し、目 標を更に1％達成する毎に残りのPBRS株式の 5％が受給権確定 当社の主要な保険子会社のリスクベース自 己資本比率に関する3年間の累積業績目標が 達成された場合、付与日から3年後の応当日 に段階的に受給権確定。各年末における測 定により、最低で50％、最高で150％の報奨 が毎年認定される。確定報奨は、毎年認定 された比率の算術平均となるが、最高支払 額は100％を超えない。 2009年2月10日 - 58 - 次の表は、各NEOについて2009年度に行使されたオプション報 奨及び受給権が確定した株式報奨に関する情報です。 2009年度 行使オプション及び受給権確定株式 オプション付与 氏 名 ダニエル・ P・エイモス クリス･クロ ニンジャー 三世 外池 徹 ポール・S・ エイモス二世 ジョーイ・ M・ラウダー ミルク 株式付与 オプション行 使による取得 株式数(株) オプション行 使による実現 価値(ドル) 受給権確定 による取得 株式数(株) 受給権確定に よる実現価値 (ドル) 1,048,694 16,884,796 67,198 1,378,231 0 0 26,131 535,947 0 0 0 0 0 0 7,839 160,778 0 0 7,839 160,778 年金給付 当社には、下記の通り、外池氏を除くNEOに適用される税法適 用の非拠出型確定給付年金制度があり、更に外池氏を除くNEOを 対象とする非適格補完退職給付制度があります。外池氏は雇用契 約の条件に明記されている通り、日本で運営されている確定給付 年金制度に加入しています。当社は、支配の変更後の雇用終了又 は正当な原因のない解雇等の一定の雇用終了事由に基づいて雇用 契約上要求されない限り、その退職給付制度においては、特別の 勤続年数を認定しません。ダニエル・エイモス氏、クロニン ジャー氏及びラウダーミルク氏は退職給付を即時に受領する資格 を有しています。ダニエル・エイモス氏の退職給付は米国の税法 適用の報酬制度及び上級役員退職給付制度の規定に該当し、クロ ニンジャー氏及びラウダーミルク氏については、米国の税法適用 の報酬制度及び補完役員退職給付制度に該当します。 適格確定給付年金制度 アフラック・インコーポレーテッド確定給付年金制度（以下 「確定給付年金制度」）は、米国を本拠とする全ての適格な従業 員を対象とする、税法適用の積立型退職給付制度です。確定給付 年金制度に基づく給付金は次の算定式に従って計算されます。 （最終平均報酬月額の1％）×（25年までの認定勤続年数）＋ （最終平均報酬月額の0.5％）×（25年を超える認定勤続年数）。 確定給付年金制度の目的上、最終平均報酬月額とは、加入者の退 職直前の連続した10勤続年の中で、最も高い報酬を得ていた連続 する5勤続年の平均報酬額とみなされます。報酬とは、給与と非 株式インセンティブ制度報酬を指しています。加入者は、退職年 齢である65歳に達した場合、満額の退職給付の受領資格を得るこ - 59 - とになります。加入者が早期退職年齢である55歳に達した時に勤 続年数が少なくとも15年以上であった場合は、減額された退職給 付の受領資格を得ることとなります。加入者の認定勤続年数と到 達年齢の和が80年以上の場合、当該加入者は、満額の退職給付受 領の資格を得ることとなります。 確定給付年金制度に基づいて支払われる給付金は、社会保障給 付その他の減殺の対象とはなりません。給付金は、加入者の生涯 にわたり毎月支払われます（保険数理上減額された連生生存者年 金を選択することも可能。）。年間退職給付の最高額は、IRC第 415条に従って2009年は195,000ドルに制限されていました。また、 退職給付額の算定において考慮される最高年間報酬額は、IRC第 401条(a)項(17)号に従って2009年は245,000ドルに制限されてい ました。将来、この上限額は生計費に合わせて調整されます。 日本における退職制度上の給付金は、ポイント制に基づいてい ます。有資格の従業員は、その職級に応じて、各自の勤続期間を 通してポイントを累積します。退職時には、累積ポイントの合計 にポイント当たりの単位価格8,500円を乗じ、当社での勤続年数 に合わせてこれを調節します。 補完役員退職給付制度（SERP） 当社の補完役員退職給付制度は、当社の未積立、かつ無担保の 債務であり、税法適用の制度ではありません。同制度においては、 当社の一定の役員に対し、適格確定給付年金制度による給付金に 上乗せして退職給付金を支給します。クロニンジャー氏、ポー ル・エイモス氏及びラウダーミルク氏は当社の補完役員退職給付 制度に加入しています。本制度への加入は、取締役会が定期的に 指名する当社の一定の主要な従業員に限定されます。本制度の有 資格者となりこれに基づいて給付を受けるためには、加入者は通 常、55歳の時点で当社又は子会社に雇用されていなければならず、 また、1992年8月11日より後に本制度に加入した者については当 社又は子会社に最短で15年間勤務し、かつ最短5年間本制度に加 入していることが必要です。 本制度は平均最終報酬に基づいて給付を行う4段階の給付額算 定方式を取っており、55歳から59歳の間に退職すると40％、60歳 から64歳では50％、65歳以上では60％の給付が行われます。少な くとも15年間勤務した後、55歳より前に雇用が終了した加入者に は、30％の減額給付が行われます。 給付は、原則として終身年金の形で行われます。加入者は、加 入者が終身にわたって減額給付を受けます。本人の死亡後は生存 配偶者が加入者に支払われてきた額の50％相当額の給付を受ける 方式を選択することができます。給付額算定方式では、雇用終了 までの連続10暦年間のうち年間報酬額の平均値が最も高かった連 続する3暦年間の年間報酬額の平均値を用いて給付額を算定しま す。最終平均報酬額は、ある1暦年中の基本給及び非株式インセ ンティブ制度報酬を含むと定義されている「年間報酬額」を用い - 60 - て算出されます。本制度に基づく給付金は、適格確定給付年金制 度の下で支払われる額と相殺されます。 上級役員退職給付制度（RPSO） 当社のCEOは上級役員退職給付制度に加入しています。本制度 の加入者は、退職後12ヵ月間は、報酬相当額全額を受領します。 その後は、毎年当人の最終報酬額の60％に相当する額の年次終身 退職給付金を受けるか、又は最終報酬額の54％相当の終身退職給 付金を当人が受け、かつその死亡後特定の期間その生存配偶者が 当該給付額の50％の支払いを受けることを選択することができま す。最終報酬額は、当社に現役で勤務した最後の12ヵ月間に支払 われた報酬額、又は退職日前の3年間のいずれかの暦年における 最高報酬額の、いずれか高い方とみなされます。この制度の下で の報酬は基本給と非株式インセンティブ報酬の合計と定義されて います。 原則として、60歳現在の認定勤続年数が10年間に達しているか、 又は認定勤続年数が20年間に達していなければ、いかなる給付も なされません。認定勤続年数が20年に達せずに65歳前に退職（高 度障害による退職を除きます。）する加入者には、減額給付が行 われることがあります。現在、上級役員退職給付制度に加入して いる現役従業員はCEOのみであり、その勤続年数は36年で、退職 給付金を満額受け取る権利を有していることになります。 上級役員退職給付制度に基づく全ての給付金は、報酬委員会の 承認する通り、年間生計費の上昇に従って増加します。また退職 した加入者とその配偶者は、生涯にわたり満額の医療費給付を受 ける権利があります。上級役員退職給付制度に基づく給付は社会 保障又は適格確定給付年金制度により減殺されることはありませ ん。 - 61 - 次の表は、上述の諸制度に関連し、2009年12月31日付で確定し た情報を示すものです。 年金給付 氏 名 ダニエル・P・ エイモス クリス･ クロニンジャー 三世 外池 徹 ポール・S・ エイモス二世 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 認定勤続 年数(年) 制度の名称 累積給付金 の現在価値 (ドル)(1) 前年度から 前年度の の変更額 給付額 (ドル) (ドル) 上級役員退職 給付制度 36 50,141,773 344,718 0 ｱﾌﾗｯｸ･ｲﾝｺｰﾎﾟ ﾚｰﾃｯﾄﾞ 確定給付年金 制度 36 862,627 65,192 0 補完役員退職 給付制度 18 11,448,370 458,510 0 ｱﾌﾗｯｸ･ｲﾝｺｰﾎﾟ ﾚｰﾃｯﾄﾞ 確定給付年金 制度 18 456,531 80,884 0 アフラック日 本社 確定給付年金 制度 3 0 0 0 補完役員退職 給付制度 5 876,973 381,609 0 ｱﾌﾗｯｸ･ｲﾝｺｰﾎﾟ ﾚｰﾃｯﾄﾞ 確定給付年金 制度 5 45,793 16,642 0 補完役員退職 給付制度 26 4,243,321 474,421 0 ｱﾌﾗｯｸ･ｲﾝｺｰﾎﾟ ﾚｰﾃｯﾄﾞ 確定給付年金 制度 26 732,263 58,937 0 (1) 退職年齢については、全ての計算において、減額給付の対象 とならない退職年齢のうち最も早い年齢を前提としています。 年金給付の計算に用いられた前提については、2009年12月31 日に終了した年度に係る当社の株主向け年次報告書の連結財 務諸表の注記12「福利厚生制度」に詳述されています。 - 62 - 非適格繰延報酬 下記の「2009年度 非適格繰延報酬」の表は、ダニエル・P・ エイモス氏に関して、アフラック・インコーポレーテッド経営幹 部繰延報酬制度（非拠出・無担保の繰延報酬制度）への当社拠出 金、並びに同制度に基づく獲得金額及び残高を示しています。本 表には、外池氏の繰延退職金への拠出額及び年度末未払残高（ド ル表示）も含まれています。外池氏は経営幹部繰延報酬制度には 加入していませんが、当社は同氏の雇用契約の条件に基づいて、 繰延退職給付を見越計上する義務を負っています。 2009年度 氏 名 ダニエル・P・ エイモス クリス･クロニン ジャー三世 外池 徹 ポール・S・ エイモス二世 ジョーイ・M・ ラウダーミルク 前年度の 経営幹部 拠出金 (ドル) 非適格繰延報酬 前年度の 当社拠出金 (ドル)(1) 前年度の 獲得総額 (ドル)(2) 引出/ 分配総額 (ドル) 前年度末 現在の 残高総額 (ドル) 0 378,400 222,223 0 1,528,288 0 0 0 0 0 0 610,361 0 0 1,112,382 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) エイモス氏の繰延額378,400ドルは、当期の前掲「2009年度 要約報酬表」に記載されています。更に、「前年度末現在の 残高総額」欄に含まれている過年度の繰延額は、以前の期間 の報酬として報告された金額です。外池氏の欄の報告金額は、 前掲の「2009年度 要約報酬表」では「非株式インセンティ ブ報酬制度に基づく報酬」の欄に含まれています。この金額 は、当社のMIPに基づく毎年の獲得金額の110％に基づき、退 職時に一括金として支払われるものです。 (2) 当社は、経営幹部が繰り延べた金額につき、市場水準を超え る支払い又は認定を行いません。 経営幹部繰延報酬制度により、外池氏を除くNEOを含む、米国 を拠点とする特定の役員（以下「加入者」）は、基本給の100％ まで、また非株式年間インセンティブ報酬の100％までを繰り延 べることができます。当社は、報酬委員会が毎年定める金額（も しあれば）の折半拠出又はその他の任意拠出を行うことができま す。 経営幹部繰延報酬制度は内国歳入法第409A条の要件に従うこと を条件としています。当社は2009年12月、第409A条の要件に合わ せて同制度を修正しました。同制度に基づいて2005年より前に獲 得され受給権が確定した繰延額（「新法令の適用を除外された」 金額）は第409A条の要件に服することはなく、一般的に、規定通 - 63 - り、同制度の条件及び2005年1月1日より前に有効であった税法に 引き続き準拠することとなります。 「残高総額」欄の金額には、NEOが繰り延べることを選択した 金額及びNEOの勘定に貸記した当社の任意拠出額に加え、下記に 記載するファントム投資による投資収益（及び損失）も含まれま す。当社の401(k)制度において利用できる資金（当社株式を除き ます。）を実質的に反映する一連の投資選択肢から加入者が選択 したファントム投資に、勘定残高を投資することができます。利 用できる投資選択肢は随時変更します。2009年12月31日現在、加 入者は、国内及び外国の株式、収益、短期投資、混合ファンドを 含む数種類の投資選択肢から選択をすることができました。加入 者は、経営幹部繰延報酬制度の第三者の帳簿管理者に連絡するこ とにより、401(k)制度の加入者に適用される方法と同じ方法で、 投資の選択を日々変更することができます。（但し、ファンドに より禁止される場合又は当社普通株式の取引制限がある場合を除 きます。） 加入者が経営幹部繰延報酬制度により報酬を繰り延べることを 選択するときには、各事業年度において、かかる繰延べされた報 酬について将来受領する時期及び方法を選択することができ、そ の際各種類の繰延べ（すなわち、給与、非株式インセンティブ報 酬、ストックオプション、又は制限付株式報酬の繰延べ）につい てそれぞれ別の選択ができます。この過程において、各NEOは、 繰り延べた報酬の分配又は分配開始の時期について、特定の年 （雇用が終了しているか否かを問わない）又は各NEOの雇用の終 了から6ヶ月が経過したときを選択することができます。各NEOは、 かかる受領方法について、一括又は年1回で10回までの分割払い のどちらかを選択することができます。任意拠出金の分配は、当 社が指定する形式で、かつ当社が指定する時期に行われます。 NEOは、最初の受領日から12ヶ月以上前であれば、繰り延べた 報酬の受領時期を遅らせ、また受領方法を変更することができま す。新法令の適用を除外されていない金額については、新たな選 択に際しては第409条Aの要件を満たさなければなりません。第 409条Aは原則として、（困難な状況となった場合を除いて）分配 を早めることができず、また分配が延期された場合は当初の分配 日の後5年間以内は分配を開始することができないと定めていま す。 受領方法が選択されていない繰延金は、NEOの離職の6ヶ月後に 一括で支払われます。 - 64 - 雇用終了時又は支配の変更時の潜在的支払い 当社は各NEOと雇用契約を締結しています。各契約の内容は実 質上同一であり、雇用終了、高度障害、死亡及び当社の支配の変 更に関する条項が盛り込まれています。CD&Aにおいて前述した通 り 、ダ ニエル ・エ イモス 氏は 2008年 度 第 4四半 期に 、一定 の 「ゴールデン・パラシュート」及び雇用契約中のその他の離職に 関する報酬要素（当社の支配の変更又はその他の雇用終了に関連 する特別報酬について規定する条項）の受領を自主的に辞退する ことを決定しました。ダニエル・エイモス氏に対するこのような 潜在的支払額の削除は、後掲の「2009年度 雇用終了時又は支配 の変更時の潜在的支払額」の表に反映されています。残りのNEO については、当社は、NEOが当社によって「正当な原因」なしに解 雇された場合は、契約に定められた期間中、NEOに報酬及び給付金を 継続して支払う義務があります。NEOが当社によって「正当な原因」 により解雇されるか又はNEOが「正当な理由」なしに退職した場合、 当社は、原則として、単に終了日までの報酬及び給与を支払う義務 があります（但し、雇用の終了が「正当な原因」のためでない場合 は、NEOは、上級役員退職給付制度又は補完役員退職給付制度に基 づく給付を受ける権利があります。）。「正当な原因」とは一般的 に、（ⅰ）NEOが60日間を超えて、役員としての義務の実質的な遂行 を故意に怠った場合、（ⅱ）NEOが当社に重大な不利益をもたらす行 為を故意に行った場合、又は（ⅲ）NEOが倫理に反する重罪事件の確 定又は有罪申し立てを受けた場合、を意味します。「正当な理由」 とは、契約の不履行、NEOの役職、職務又は権限の低下若しくは変更、 又は当社の主たる事務所の移転を含むと定義されています。「正当 な理由」なしの自主的雇用終了又は「正当な原因」による解雇の場 合は、NEOは、2年間、直接又は間接に当社と競業することを禁じら れています。 当契約では、NEOが全体障害者となった場合に一定の期間、報 酬及び給付を継続することが規定されています。NEOが死亡した 場合、その生前の最後の3年間に実際に支払われたNEOの基本給及 び非株式インセンティブ報酬に相当する額が、3年間にわたって その遺産に支払われます。 当社の「支配の変更」の場合には、雇用契約は更に3年間延長 されます。支配の変更に伴い、当社とNEO（ダニエル・エイモス 氏を除きます。）との雇用関係が当社によって「正当な原因」な しに又はNEOによって「正当な理由」により終了された場合は、 当社はNEOに対し、他の支払いに加え、但し雇用終了日後の給与 の支払いに代えて、MIPに基づき、NEOの基本給と非株式インセン ティブ報酬の合計額の3倍に相当する額の一括払い退職手当を （契約に定められた期間内に）支払わなければなりません。 「支配の変更」は、一般的に、（ⅰ）ある個人若しくはグルー プが、当社普通株式の30％以上の実質的所有権を取得した時、 （ⅱ）連続する2年間に、当該期間の当初に取締役会を構成して - 65 - いた者が、何らかの理由で取締役会の過半数を構成しなくなった 時、又は（ⅲ）株主が清算又は当社の資産の実質的に全ての売却 若しくは一定の吸収合併又は新設合併を承認した時に生じたとみ なされます。 クロニンジャー氏、ポール・エイモス氏及びラウダーミルク氏 はそれぞれ、雇用契約に基づき、補完役員退職給付制度に加入し ていますが、上級役員退職給付制度には加入していません。補完 役員退職給付制度の下では、加入者と当社との雇用関係が死亡、 高度障害若しくは特定の原因以外の理由によって当社の「支配の 変更」後2年以内に終了した場合、又は加入者が同期間中に「正 当な理由」で雇用関係を終了した場合には、加入者の退職給付に ついては受給権が100％確定し、当社との雇用関係が、それぞれ （ⅰ）（55歳に達していなかった加入者については）55歳、 （ⅱ）（55歳に達していたが60歳に達していなかった加入者につ いては）60歳、若しくは（ⅲ）（60歳に達していたが65歳に達し ていなかった加入者については）65歳まで続いていたと仮定した 場合に受給する資格のあった年間退職給付の数理上の相当額を、 一括して受給する資格があります。「支配の変更」は原則として、 前段に記載した状況と同じ状況下で発生します。この場合におけ る「特定の原因」とは、一般的に、（ⅰ）加入者が当社における 職責の実質的な遂行を故意に怠り（病気によるか又は加入者が 「正当な理由」による雇用の終了を当社に通知した場合を除きま す。）、取締役会が当該加入者に実質的な職責の遂行を書面で要 求した後もこれが続く場合、又は（ⅱ）加入者が当社に著しい不 利益をもたらす行為を故意に行った場合を意味します。この場合 における「正当な理由」とは、「支配の変更」後に、雇用形態、 職務内容及び／又は報酬・給付について様々な不利な変更が行わ れることと定義されています。給付額は、所得税法上控除不可能 な範囲内で減少することがあります。 次の表は、NEOの雇用終了の際に、当該各NEOに対して支払われ る報酬の金額を示したものです。記載されている金額は、全ての 場合において雇用終了が2009年12月31日付で効力を有したことを 前提としており、従って、かかる時期までに獲得された金額及び 雇用終了の際にNEOに支払われる金額の見積額を含みます。雇用 終了の様々なケースに基づき給付金の性質及び金額に影響を及ぼ す要因の数によって、実際に支払われ又は分配された金額はこれ らと異なる場合があります。ダニエル・エイモス氏、クロニン ジャー氏及びラウダーミルク氏のみが、退職給付を即時に受領す る資格のあるNEOです。これらの給付に関する詳細については、 前述の「年金給付」及び「非適格繰延報酬」の各項をご覧くださ い。 NEOの雇用契約における雇用終了、退職、死亡、障害及び支配 の変更に伴う潜在的支払いに関する規定は全般的に類似していま す。但し、ダニエル・エイモス氏はその雇用契約について、当社 の支配の変更又は当社による同氏の解雇に関連して雇用終了時給 - 66 - 与及び非株式インセンティブ報酬を受領する権利を付与する規定 を除外する修正を行った点が異なっています。当該契約において は、雇用終了に際して様々な競業避止義務及びその他の要件が課 されます。下記の表の注に記載する通り、付与された給付及び課 された要件は雇用終了がいかなる状況において発生するかにより 異なります。 - 67 - - 68 - 氏 名 ダニエル・P・ エイモス 給与 非株式インセン ティブ報酬 (8) 中途退職手当 退職給付(9) EDCP 福利厚生給付(10) ストックオプショ ン・株式報奨(11) 生命保険 合計(14) 給付金 「正当な原因」 による解雇 (ドル)(2) 0 0 0 862,627 (13) 0 0 0 2,390,915 「正当な原因」に よらない解雇又は 「正当な理由」に よる従業員の退職 (ドル)(1) 0 0 0 (12) (13) 354,000 14,346,313 0 67,233,001 0 67,235,001 0 (12) (13) 356,000 14,346,313 「正当な理由」に よらず、かつ競争 の存在しない 任意退職 (ドル)(3) 0 0 支配の変更前 0 52,888,688 0 (12) (13) 356,000 0 競争の存在する 任意退職 (ドル)(4) 0 0 500,000 54,527,056 0 28,447,255 (13) 275,000 14,346,313 死 亡 (ドル)(5) 4,005,800 5,424,400 2009年度 雇用終了時又は支配の変更時の潜在的支払額 0 79,643,601 0 (12) (13) 359,000 14,346,313 就業不能 (ドル)(6) 2,067,600 10,338,000 0 67,228,522 0 (12) (13) 359,000 14,346,313 「正当な原因」が ない又は「正当な 理由」による支配の 変更による雇用終了 (ドル)(7) 0 0 - 69 - 外池 徹 氏 名 クリス･クロニ ンジャー三世 給与 非株式インセン ティブ報酬(8) 中途退職手当 退職給付(9) 福利厚生給付(10) ストックオプショ ン・株式報奨(11) 生命保険 合計(14) 給与 非株式インセン ティブ報酬(8) 中途退職手当 退職給付(9) EDCP 福利厚生給付(10) ストックオプショ ン・株式報奨(11) 生命保険 合計(14) 給付金 0 (12) 0 0 0 2,674,470 0 1,165,236 0 該当なし (13) 0 0 0 2,277,618 0 29,569,809 1,793,775 4,660,944 0 該当なし (13) 0 3,767,140 0 11,334,241 0 2,277,618 0 該当なし (13) 0 0 0 14,178,840 0 1,165,236 0 (12) 56,000 0 支配の変更前 「正当な理由」に よらず、かつ競争 「正当な原因」 の存在しない による解雇 任意退職 (ドル)(3) (ドル)(2) 0 0 2,217,939 2,217,939 0 (12) 60,000 8,537,958 「正当な原因」に よらない解雇又は 「正当な理由」に よる従業員の退職 (ドル)(1) 1,951,063 7,115,888 0 1,112,382 0 該当なし (13) 0 0 0 456,531 0 0 0 456,531 0 0 競争の存在する 任意退職 (ドル)(4) 0 0 502,610 8,975,618 0 該当なし (13) 0 3,767,140 500,000 22,932,096 1,469,828 2,123,658 0 6,749,555 0 8,537,958 死 亡 (ドル)(5) 2,567,500 4,577,083 0 8,689,500 0 該当なし (13) 0 3,767,140 0 26,831,562 896,888 2,913,090 0 (12) 58,000 8,537,958 就業不能 (ドル)(6) 1,325,250 5,544,848 0 9,479,602 3,434,844 該当なし (13) 0 3,767,140 0 31,483,721 0 1,165,236 9,304,317 (12) 58,000 8,537,958 「正当な原因」が ない又は「正当な 理由」による支配の 変更による雇用終了 (ドル)(7) 0 2,217,939 - 70 - ジョーイ・M・ ラウダーミル ク ポール・S・ エイモス二世 給与 非株式インセン ティブ報酬(8) 中途退職手当 退職給付(9) 福利厚生給付(10) ストックオプショ ン・株式報奨(11) 生命保険 合計(14) 給与 非株式インセン ティブ報酬(8) 中途退職手当 退職給付(9) 福利厚生給付(10) ストックオプショ ン・株式報奨(11) 生命保険 合計(14) 0 1,364,818 0 9,655,017 0 660,745 0 632,555 0 6,110,796 1,383,200 2,319,368 0 732,263 0 0 0 0 0 0 0 0 23,000 3,075,561 0 (12) 123,000 1,387,223 0 660,745 1,030,000 1,982,235 0 6,588,004 0 (12) 126,000 1,387,223 0 660,745 0 632,555 0 0 0 0 0 660,745 0 732,263 0 732,263 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500,000 7,769,202 0 2,455,547 0 1,387,223 500,000 6,626,870 1,507,200 19,192,332 0 22,248 0 3,075,561 981,667 2,047,394 0 8,849,244 0 (12) 127,000 1,387,223 0 6,368,190 778,050 1,581,388 0 0 18,000 3,075,561 700,001 1,651,863 0 10,576,127 3,453,765 (12) 127,000 1,387,223 0 7,694,816 0 632,555 3,000,744 0 35,000 3,075,561 0 660,745 (1) 給与及び非株式インセンティブ報酬は契約期間中、半月毎 に支払われます。但し、かかる給与及び非株式インセン ティブ報酬に対する権利を自主的に放棄したダニエル・エ イモス氏を除きます。全ての厚生給付は契約の残存期間中 存続します。 (2) 正当な原因による雇用終了により、雇用契約の残存期間に 係る給与及び非株式インセンティブ報酬の支払債務は解消 され、当該経営幹部はいかなる退職補完制度への加入資格 も喪失します。 (3) 経営幹部による正当な理由のない任意退職により、契約の 残存期間に係る給与及び非株式インセンティブ報酬支払債 務は解消されます。 (4) 当該経営幹部は、当社を退職し直接競業する取引を行おう とする場合、その後の給与及び非株式インセンティブ報酬 について当社が負う支払債務に対する権利を放棄します。 (5) 経営幹部が死亡した場合、その遺産は、当該経営幹部の生 前36ヶ月間に係る基本給及び非株式インセンティブ報酬に 等しい額の支払い（36ヶ月間にわたり均等額が支払われま す。）を毎月受ける権利を有します。なお、本欄記載の退 職給付は、残された配偶者の年金についての累積給付債務 の現在価値を示しています。 (6) 当社が実際に支払った障害給付は、外池氏を除く全ての経 営幹部を対象とした、当社後援の障害所得補償制度におい て許容される年間限度額（96,000ドル）により相殺されま す。 (7) 支配の変更後の雇用終了により、経営幹部は、(ⅰ)当該経 営幹部の支配の変更の直前1年間の有効な基本給及び(ⅱ)雇 用終了日の前年又は支配の変更の前年に支払われた非株式 インセンティブ報酬のうちの最高額を合計した金額の3倍相 当額による一括払いの退職手当を受領する権利を有します。 前述の通り、ダニエル・エイモス氏は、2008年度第4四半期 に雇用契約を修正し、これらの支払いに対する権利を自主 的に放棄しました。 (8) 本欄の非株式インセンティブ報酬の額は、競業のある雇用 終了の場合を除く全ての場合について、2010年2月にNEOに 支払われた2009年度の非株式インセンティブ報酬を含みま す。 (9) 本表の一定の欄においてドル表示で公表される退職給付は、 雇用終了事由に関連するものであり、この場合、当該経営 幹部は前掲の「年金給付」表において公表されるものと異 なる給付を受領します。通常、「年金給付」表において公 表される金額に代わる支払いがなされる雇用終了事由は 「正当な原因」及び死亡による雇用終了です。但し、一定 の年金給付の受給資格を得るために必要な勤続年数を満た していないポール・エイモス氏を除きます。 - 71 - (10) 適用される福利厚生給付について支払われる全ての保険料 の現在価値の一括払い見積額を示しています。 (11) 受給権の確定が早められるストックオプション及び株式報 酬の見積額を示しています。ストックオプション及び株式 報酬の価値は次の通り決定されました。すなわち、ストッ クオプションについては、当該年度の最終営業日のNYSEに おける終値が行使価格を超過した金額に、受給権未確定の オプション対象株式の数を乗じた額、株式報奨については、 受給権未確定の株式報奨の数に、オプションについて適用 したのと同じ終値を乗じた額となります。 (12) 本参考書類のうち、経営幹部に対する累積給付債務の詳細 を記載した表を含む前述の「年金給付」の項をご覧くださ い。 (13) 本参考書類のうち、経営幹部に対する繰延報酬残高の詳細 を記載した表を含む前述の「非適格繰延報酬」の項をご覧 ください。 (14) 合計額は離職時の全受給額に相当する額であり、給与、非 株式インセンティブ報酬、解職手当（該当する場合）、NEO に対する全ての退職制度に基づく（前掲の「年金給付」表 に示した金額又は本表の「死亡」欄に示した生存配偶者給 付金の）累積給付額の現在価値、前掲の「2009年度 非適 格繰延報酬」表に示した非適格繰延報酬の価値、福利厚生 給付の現在価値、受給権確定が加速される長期株式インセ ンティブ報酬の価値、及び死亡時保険金が含まれています。 取締役の報酬 当社又は子会社の役員を兼務している取締役には、取締役とし ての報酬を得る資格はありません。当社のその他全ての取締役 （以下「非従業員取締役」）は、取締役としての勤務に対し、毎 年50,000ドルを受領します。これに加え、一つ又はそれ以上の取 締役委員会に所属する非従業員取締役は、その業務に対し毎年 8,400ドルを受領します。監査委員会に所属する非従業員取締役 には更に毎年10,000ドルが支給されます。また、各非従業員取締 役は取締役会議に出席の都度、2,000ドルを受領します。以上に 加えて、報酬委員会委員長には年間10,000ドル、監査委員会委員 長には年間12,000ドル、コーポレートガバナンス委員会委員長に は年間7,500ドルが追加で支給されます。 非従業員取締役が初めて取締役となった時には、取締役会が定 める価額の非適格ストックオプション、株式増価差額請求権、制 限付株式又はこれらを組み合わせた報奨の付与を受けます。但し、 取締役会が定める当該価額は、普通株式10,000株を対象とする非 適格ストックオプションの価額を超えないものとします。非従業 員取締役は、翌暦年及びその後毎年、取締役会の裁量で、普通株 - 72 - 式5,000株までを対象とする非適格ストックオプションの価額を 超えない範囲で、非適格ストックオプション、株式増価差額請求 権、制限付株式又はこれらを組み合わせた報奨を受領することが できます。取締役会がストックオプションを付与する場合は、非 従業員取締役に対し、代わりに制限付株式を受領する選択肢を与 えることができます。2009年には、全ての非従業員取締役が、普 通株式5,000株を対象とする非適格ストックオプションを受領し ました。当該ストックオプションの行使価格は、付与日現在の普 通株式の市場終値です。非従業員取締役それぞれに付与されたオ プションは、付与日に取締役会が決定した条件に基づいて行使可 能となります。非従業員取締役に対して2009年に付与されたオプ ションは、付与日から4年後の応当日まで、毎年4分の1ずつ行使 可能となり、2009年に発行された制限付株式報酬は、付与日から 4年後の応当日に受給権が確定しますが、いずれも当該非従業員 取締役がその日まで取締役として勤続している場合に限ります。 但し、退職を理由に勤続が中断された場合は、その時点で失効し ていない全ての未行使オプション及び株式報奨は、受給権確定期 間が少なくとも1年経過している場合に限り、全て、直ちに受給 権が確定します。 非従業員取締役は、退職資格があり又は1年以内にその資格を 得る者を除き、取締役としての年間顧問料及び／又は会議の出席 に対する謝礼の全部又は一部を、取締役会の決定に従い、非適格 ストックオプション、4年間の勤務後に付与される制限付株式又 はその組み合わせによる直接支払いの形で受領することができま す。2009年に上記の方法で受領した非従業員取締役はいませんで した。 - 73 - 2009年に非従業員取締役に支払われた報酬の各項目は次の表の 通りです。 2009年度 取締役報酬 氏名 (1) 青木芳郎 マイケル・H・ アマコスト ジョー・ フランク･ハリス エリザベス・J・ ハドソン ダグラス・W・ ジョンソン 年金価値 及び非適 現金で獲 格繰延報 得され又 は支払わ オプショ 酬収益の ン付与 増減 れた (ドル) (ドル) 報酬 (ドル) (2) (3) その他 全ての 報酬 (ドル) (4) 合計 (ドル) 71,200 65,970 0 0 137,170 73,200 65,970 13,789 1,081 154,040 73,200 65,970 6,073 4,309 149,552 73,200 65,970 24,413 3,501 167,084 88,200 65,970 0 4,115 158,285 ロバート・B・ ジョンソン 83,200 65,970 0 3,813 152,983 チャールズ・B・ ナップ 88,200 65,970 21,671 1,081 176,922 バーバラ・K・ ライマー 73,200 65,970 25,618 3,548 168,336 マーヴィン・R・ シュスター 95,700 65,970 23,546 4,360 189,576 デイビッド・ ゲイリー・ トンプソン 73,200 65,970 0 4,168 143,338 95,200 65,970 21,949 9,592 192,711 73,200 65,970 24,748 3,350,148 3,514,066 73,200 65,970 2,450 1,189 142,809 73,200 65,970 28,418 438 168,026 ロバート・L・ ライト ジョン・ シェルビー・ エイモス二世 ケネス・S・ジャ ンキ・シニア E・スティーブ ン･パードム (1) ダニエル・P・エイモス（会長、CEO）、ポール・S・エイモ ス二世（アフラック社長、アフラック米国社COO）、クリ ス・クロニンジャー三世（社長、CFO、財務役）は、当社の 従業員であるため上記の表には記載されておらず、取締役 としての報酬は受領していません。ダニエル・エイモス、 ポール・エイモス及びクロニンジャーが当社の従業員とし て受領した報酬は、前掲の「2009年度 要約報酬表」に記 載されています。 (2) SECの新たな開示規則に従い、この欄の金額は、2009年度の ストックオプションの付与について、ブラック・ショール ズ・マートン評価モデルを使用して決定した付与日現在の 公正価値を表しています。2009年8月11日に付与されたス トックオプションの公正価値は、同日の株価終値である 40.23ドルを使用して計算されました。ストックオプション - 74 - の付与日現在の公正価値の計算に用いた仮定については、 2009年12月31日に終了した年度に係る当社の株主向け年次 報告書の連結財務諸表注記10「株式に基づく取引」により 詳しく記載されています。非従業員取締役に付与されたス トックオプションは、4年間の受給権確定期間中、毎年25％ ずつ受給権が確定します。2009年8月11日に付与されたス トックオプションのブラック・ショールズ・マートン評価 モデルに基づく付与日現在の公正価値は、13.19ドルでした。 オプション1個当たりの付与日現在の公正価値は、4回の各 受給権確定日からの予想存続期間を4年、予想ボラティリ ティを32％、予想配当利回りを1.3％、無リスク金利を 3.2％と仮定して算出されています。2009年12月31日現在、 各非従業員取締役が保持する未行使ストックオプション数 は次の通りでした。青木芳郎：20,000個、マイケル・H・ア マコスト:36,000個、ジョー・フランク･ハリス:36,000個、 エリザベス・J・ハドソン:36,000個、ダグラス・W・ジョン ソ ン :36,000個 、 ロ バ ート ・ B・ジ ョ ン ソ ン :38,000個 、 チャールズ・B・ナップ:36,000個、バーバラ・K・ライ マー:36,000個、マーヴィン・R・シュスター:56,000個、デ イビッド・ゲイリー・トンプソン:28,000個、ロバート・ L・ライト:32,000個、ジョン・シェルビー・エイモス二 世:36,000個、ケネス・S・ジャンキ・シニア：16,000個、 E・スティーブン･パードム：36,000個。2009年12月31日現 在、次の非従業員取締役は、報奨付与日から4年後の応当日 に受給権が確定する未確定の株式報奨を、次の通り有して いました。ケネス・ジャンキ・シニア：3,302株、ロバー ト・B・ジョンソン：1,152株、ロバート・L・ライト： 1,058株。 (3) 当社には、非従業員取締役のうち、55歳に達し、かつ非従 業員取締役として少なくとも5年間勤務した者のための退職 給付制度があります。2002年以降、新たに就任した非従業 員取締役には本制度の加入資格はありません。退職に際し 非従業員取締役（又は、制度に基づく給付金支払完了前に 当人が死亡した場合には、その配偶者）には、退職前12ヶ 月の報酬額に等しい年次給付金が支払われます。この報酬 額には、勤続年数に等しい期間中に支払われた顧問料及び 通常の取締役報酬は含まれますが、委員会報酬は含まれま せん。非従業員取締役は、非適格繰延報酬制度に加入して いません。青木芳郎、ダグラス・W・ジョンソン、ロバー ト・B・ジョンソン、デイビッド・ゲイリー・トンプソンの 各氏は本制度に加入していません。 (4) アラバマ／フロリダ州西部販売コーディネーターを務める ジョン・シェルビー・エイモス二世の「その他全ての報 酬」の欄には、更新・初年度手数料（経費差引前） 3,349,849ドルが含まれています。ジョン・シェルビー・エ - 75 - イモス二世氏との報酬協定は、締結時において他の州販売 コーディネーターとの協定より有利なものではありません でした。 利害関係者の取引 当社は、当社と取締役又は執行役員との間の取引により、利益 相反の可能性が生じ又は実際に利益相反が生じる可能性があるこ と、並びに当社の決定が当社及びその株主にとっての最善の利益 以外の考慮に基づくように見える可能性があることを認識してい ます。従って、当社は、当社の業務・倫理規範に沿って、一般的 な事項としてかかる取引を回避することを優先しています。しか しながら、当社はかかる取引が当社及びその株主の最善の利益と なるか又はそれに反しない可能性があることを認識しています。 そこで当社は、当社の監査委員会がかかる取引を検討し、適切で あればこれを承認し又は追認する旨の方針を公式に採用しました。 かかる方針により、監査委員会は、当社が現在その当事者であり 又は将来その当事者となり、かつ関連する金額が120,000ドルを 超過し、また当社の取締役又は執行役員が、直接若しくは間接を 問わず、重要な利益を過去に有し、現在有し又は将来有する全て の取引を検討します。検討後、監査委員会は、その誠実に判断す るところにより、当社及びその株主の最善の利益となり又はそれ に反しない取引のみを承認し又は追認します。 現在継続中の以下の各取引は、監査委員会の検討と追認を受け ました。 アフラックは2009年に、ジョン・シェルビー・エイモス二世の 姉妹であるマリア・テレサ・ランドが唯一の株主である会社に対 して、131,669ドルを支払いました。これは、マリア・テレサ・ ランドの夫である故 W・ドナルド・ランド（1975年から1990年5 月までアフラックのフロリダ州販売コーディネーターを務めまし た。）が更新手数料（経費差引前）として獲得したものです。ア フラックは2009年に、ロナルド・E・カークランド（アフラック の前シニア・ヴァイス・プレジデント、販売責任者。2009年3月 退職）の息子であるマイケル・S・カークランドに対し、463,510 ドルを支払いました。マイケル・カークランドはテキサス州東部 販売コーディネーターを務めています。アフラックは2009年に、 ロナルド・E・カークランドの息子であるジョナサン・S・カーク ランドに対し、933,891ドルを支払いました。ジョナサン・カー クランドはコロラド州販売コーディネーターを務めています。マ イケル・カークランド及びジョナサン・カークランドに支払われ た金額は、更新・初年度手数料（経費差引前）として獲得された ものです。州販売コーディネーターは、給与従業員ではなく、手 数料ベースで報酬を受ける独立した契約当事者であり、旅費、事 務所経費、自州の地区・地域販売コーディネーター及びアソシエ イトへのインセンティブを含む経費並びに採用・研修費用は自己 - 76 - 負担となっています。W・ドナルド・ランド、マイケル・カーク ランド及びジョナサン・カークランドとの報酬協定は締結時にお いて他の州販売コーディネーターとの協定より有利なものではあ りませんでした。2009年11月、当社はロナルド・E・カークラン ドに350,000ドルの貸付を行いました。貸付条件に基づき、当該 手 形は 1～ 3年目 に毎 年 100,000ド ルず つ、 4～ 5年目 に最後 の 50,000ドルの支払いをもって返済されます。当該手形には年利 2.62％の利子が生じます。 アフラックは2009年に、ジョン・シェルビー・エイモス二世の 息子であるジョン・ウィリアム・エイモスに対し、200,062ドル を支払いました。これは、更新・初年度手数料（経費差引前）と して獲得されたものです。ジョン・ウィリアム・エイモスはアラ バマ／フロリダ西部地区販売コーディネーターを務めています。 アフラックは2009年に、ジョー・フランク・ハリスの息子である ジョー・フランク・ハリス・ジュニアに対し、253,408ドルを支 払いました。これは、更新・初年度手数料（経費差引前）として 獲得されたものです。ジョー・フランク・ハリス・ジュニアは ジョージア／ノースウエスト地区販売コーディネーターを務めて います。地区販売コーディネーターは給与従業員ではなく、手数 料ベースで報酬を受ける独立した契約当事者であり、経費は自己 負担となっています。ジョン・ウィリアム・エイモス及び ジョー・フランク・ハリス・ジュニアとの報酬協定は、その他の 地区販売コーディネーターとの協定より有利なものではありませ ん。 2009年中、アフラック日本社、アフラック保険サービス株式会 社及びアフラック収納サービス株式会社は、清和綜合建物株式会 社から事務所スペースを賃借しました。2009年に支払った賃借料 は合計で2,368,754ドルでした。当社の2009年度の取締役である 青木芳郎は、現在、また2009年を通して、清和綜合建物株式会社 の取締役社長を務めています。 当社は2009年度の取締役であったケネス・S・ジャンキ・シニ アの息子であるケネス・S・ジャンキ・ジュニアに対し、2009年 に行った業務について、給与及び非株式インセンティブ報酬 587,310ドルを支払いました。ケネス・S・ジャンキ・ジュニアは インベスター・リレーションズ担当シニア・ヴァイス・プレジデ ントを務めています。これに加えて、同氏は、当社の上級管理職 が通常受けることのできる従業員給付及びその他の報酬（株式に よる報奨を含みます。）を受領しました。アフラックはジョー イ・M・ラウダーミルクの息子であるJ・マシュー・ラウダーミル クに対し、2009年に行った業務について、給与及び非株式インセ ンティブ報酬145,587ドルを支払いました。J・マシュー・ラウ ダーミルクはアフラックのセカンド・ヴァイス・プレジデント、 アソシエイト・カウンセル及び当社とアフラックの会社秘書役補 佐を務めています。以上に加えて、これらの者は、当社の株式に よる報酬制度及び給付制度に基づく従業員給付及びその他の報酬 （株式による報奨を含みます。）を受領しました。これら全ての - 77 - 従業員は、従業員が通常利用することのできる付加給付制度にも 加入する資格があり、同等の職位の従業員と同一の基準に基づい て報酬を受領しました。 株式報酬制度に関する情報 次の表は、当社の従業員又は非従業員取締役に対して当社の持 分有価証券を発行する権限のある報酬制度について、2009年12月 31日現在の情報を記したものです。 制度の種類 株主承認済の 株式報酬制度 株主未承認の 株式報酬制度 合計 発行済ストック オプション、ワ ラント及び権利 の行使により発 行される証券の 数(a) 発行済ストック オプション、ワ ラント及び権利 の加重平均行使 価格(ドル) (b) 株式報酬制度 に基づいて将 来発行可能な 株式数残高 ((a)の証券の 数を除く)(c) 16,417,296 37.89ドル 17,996,020* 0 0ドル 0 16,417,296 37.89ドル 17,996,020 * (c)に記載された株式数のうち10,162,334株は、オプション、ワラント 及び権利以外の形式（すなわち、制限付株式又は制限付株式単位の形 式）で付与することができます。 監査委員会による報告 当社の取締役会の監査委員会は、NYSEの上場基準及びSEC規則 における定義により独立しており、かつ財務の知識を有している と取締役会が判断した4名の取締役によって構成されています。 取締役会は、監査委員会の少なくとも1名がSEC規則の定義による 監査委員会財務専門家であることを定めています。アーンスト アンド ヤングにおいて、主として保険業界の分野で会計士とし て30年、パートナーとして20年勤めたダグラス・W・ジョンソン 氏が監査委員会財務専門家です。監査委員会は、取締役会が採択 した書面による憲章に従い運営されます。 経営陣は、当社の財務諸表及び内部統制システムを含む報告過 程につき主たる責任を負います。独立登録会計事務所は、当社の 連結財務諸表について、公開会社会計監督委員会（米国） （PCAOB）の会計基準に従い独立した会計監査を行い、その報告 を行うことにつき責任を負います。監査委員会は、取締役会を代 表して、これらの過程を監視、監督する、全般的な監督責務を負 います。 - 78 - 上記の責務に関連して、監査委員会は、経営陣及び独立登録会 計事務所と会議を行い、2009年12月31日に終了した事業年度の当 社の監査済み連結財務諸表を検討、討議しました。監査委員会は、 監査委員会との連絡に関する公正妥当と一般的に認められた監査 基準及びNYSEにより討議が求められる事項についても独立登録会 計事務所と討議を行いました。監査委員会はまた、独立登録会計 事務所から、独立性に関する独立登録会計事務所と監査委員会の コミュニケーションについて、公開会社会計監督委員会の適用要 件により要求される開示書類及びレターを受領し、事務所の独立 性について討議しました。監査委員会は、独立登録会計事務所の 適格性、業績及び独立性を評価するために当該報告書及びかかる 事務所の年間を通じた業務につき検討しました。 また、監査委員会は、財務報告上の内部統制に関する報告につ き、当社の2002年サーベンス・オクスリー法（米国企業改革法） 第404条の順守状況を監視しました。かかる監視過程は、当社の 財務管理部、社内監査役、及び独立登録会計事務所であるKPMG LLPによる定期的な報告及び表明を含みます。監査委員会は、SEC に提出された2009年12月31日に終了した事業年度の当社の年次報 告書（Form 10-K）に含まれる当社の経営幹部の証明書、並びに KPMG LLP作成の(ⅰ)連結財務諸表及び(ⅱ)財務報告上の内部統制 の有効性に関する報告書を検討しました。 上記に定める監査委員会と経営陣及び独立登録会計事務所との 討議に基づき、かつ監査委員会による経営陣及び独立登録会計事 務所の表明の再検討に基づき、監査委員会は、取締役会に対し、 監査済みの連結財務諸表をSECに提出するための2009年12月31日 に終了した事業年度のForm 10-Kによる当社の年次報告書に記載 することを推奨しました。 監査委員会 委員長 ロバート・L・ライト 財務専門家 ダグラス・W・ジョンソン チャールズ・B・ナップ マーヴィン・R・シュスター - 79 - 第2号議案 役員向け成果主義報酬に関する勧告的投票 当社は、当社の報酬の方針及び手続は成果主義報酬を中心とし ており、株主の長期的利益と強く結びついていると考えています。 一般的に報酬について意見を述べる（Say-on-Pay）として知られ る本株主の勧告的投票は、株主に以下の決議により役員報酬の方 針及び手続を承認するか否かの機会を与えます。 「決議：株主は、本議決権代理行使指図書参考書類の中の特 定業務執行役員の報酬に関する「報酬に関する議論と分析」及 び表による開示に記述されている通り、当社が採用する役員向 け成果主義報酬の方針及び手続全般を承認します。」 株主各位の投票は勧告であるため、取締役会を拘束するもので はありません。しかしながら、報酬委員会は将来の役員報酬の取 り決めを検討する際に投票の結果を考慮に入れます。 当社はこの提案が当社の当社株主に対する献身を示すものと考 えていますが、かかる献身は革新的なコーポレートガバナンス慣 行の採用に止まるものではありません。当社はまた、当社株主の ために高水準の投資利回りを達成するべく尽力しています。 ダニエル・P・エイモス氏がCEOに指名された1990年8月から 2009年12月31日まで、株主に対する当社の投資利回り（現金配当 の再投資を含む。）は、ダウ・ジョーンズ工業株平均の535％及 びスタンダード＆プアーズ500種指数の417％に比べ、2,992％を 超えています。 取締役会は全会一致で、本議決権代理行使指図書参考書類の 中の特定業務執行役員の報酬に関する「報酬に関する議論と分 析」及び表による開示に記述されている通り、当社が採用する 役員向け成果主義報酬の方針及び手続全般を承認することに対 して「賛成」票を投じられるよう勧誘いたします。 - 80 - 第3号議案 独立登録会計事務所の任命の追認 2010年2月、監査委員会は、株主による追認を条件とし、当社 の2010年度連結財務書類の年次監査を行う独立登録会計事務所と して、KPMG LLP を任命しました。 KPMG LLP の代表者らは2010年の年次株主総会に出席すること となっており、また当人らが希望すれば発言の機会も与えらます。 当該代表者らは、適切な質問について回答する予定です。 12月31日に終了した各年度に KPMG LLP が当社に提供した専門 家サービスに対しては、総額で以下の報酬が支払われました。 （単位： ドル） 監査報酬（12月31日に終了した 年度の当社の連結財務書類の監査） 監査関係報酬（子会社及び従業員 福利制度の監査）** 税務報酬 その他の報酬*** 報酬額合計 2009年 3,951,453 2008年* 3,745,543 622,736 380,711 1,670 141,500 4,717,359 1,670 4,000 4,131,924 (*) 2009年の報告に従って、2008年の金額を分類し直しまし た。 (**) 日本社の決算書類の監査及び金融庁の公表する規則に基 づいた財務報告に係る内部統制の監査に関する報酬とし て439,770ドルが含まれています。 (***) 2009年に生じた、2件の社債に関するコンフォートレター 及びForm S-8に基づく401(K)セービングス・アンド・プ ロフィット・シェアリング・プランのファイリングに関 する同意書によるものです。 取締役会の監査委員会は、監査以外の専門家サービスの提供が KPMG LLP の独立性の維持に矛盾しないか否かについて考察を行 い、矛盾しないとの結論に達しました。監査委員会はまた、KPMG LLP によって提供された全ての監査及び監査以外のサービスを事 前に承認しています。 取締役会は全会一致で、KPMG LLP を当社の独立登録会計事務 所として選定したことの追認につき、株主各位が「賛成」票を 投じられるよう勧誘いたします。 - 81 - 株主提案 株主提案が2011年年次株主総会の参考書類に掲載されるために は、株主が証券取引所法規則第14a-8が定める手続に従う必要が あり、かつ当該提案は、当社の秘書役によって2010年11月19日ま でに受領されなければなりません。株主提案が規則第14a-8の手 続によらないで提出される場合は、当社の秘書役が2011年1月3日 以降2011年2月2日以前に提案を受領する必要があります。 年次報告書 当社は、2010年年次株主総会で議決権を有する株主各位に年次 報告書1部を別途送付いたします。当社のForm 10-Kの写しは下記 にご連絡くだされば全ての株主に無料で提供いたします。 Kenneth S. Janke Jr. Senior Vice President, Investor Relations Aflac Incorporated Worldwide Headquarters 1932 Wynnton Road Columbus, Georgia 31999 取締役会の命によって、 秘書役 ジョーイ・M・ラウダーミルク 2010年3月19日 - 82 - 株式会社証券保管振替機構からのお願い この議決権代理行使指図書参考書類は、株主 名簿上の株主たる当社が受領したものを抄訳 したものです。日本における外国株券振替決 済制度においては、株主の権利は当該基準日 により確定された同制度に基づく実質株主の 指示により、当社が行使しますので、議決権 代理行使指図書参考書類を御検討下さいまし て、同封の議決権代理行使指図書に議案に対 する賛否を表示して、御捺印の上、折返し御 送付下さいますようお願い申し上げます。