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株 主 各 位 第21期定時株主総会招集ご通知
2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 証券コード 3325 平成27年３月10日 株 主 各 位 福岡県福岡市中央区天神一丁目15番６号 ケ ン コ ー コ ム 株 式 会 社 代表取締役社長 橘 田 尚 彦 第21期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 さて、当社第21期定時株主総会を下記により開催いたしますので、 ご出席下さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行 使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、 議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。 ［郵送による議決権行使の場合］ 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年３月 24日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送下さい。 ［インターネットによる議決権行使の場合］ 当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスして いただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「パスワー ド」をご利用の上、画面の案内にしたがって、平成27年３月24日（火曜日）午後 ６時までに、議案に対する賛否をご入力下さい。 なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「インターネ ットによる議決権行使のご案内」をご確認下さいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 平成27年３月25日（水曜日）午前10時 東京都品川区東品川四丁目12番８号 品川シーサイドイーストタワー６階 （会場が昨年と異なっておりますので、末尾の「株主総会会 場ご案内図」をご参照下さいますようお願い申し上げま す。） － 1 － 株主各位 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ３．目 的 事 項 報告事項 １．第21期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）事 業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２．第21期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）計 算書類報告の件 決議事項 第１号議案 取締役７名選任の件 第２号議案 監査役２名選任の件 第３号議案 会計監査人選任の件 ４．招集にあたっての決議事項 次頁「議決権の行使等についてのご案内」をご参照下さい。 ５．事業報告等のインターネット開示 法令及び当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項 については、インターネット上の当社ウェブサイト （http://www.kenko.com）に掲載し、ご提供いたしておりま す。 （１）事業報告「６．業務の適正を確保するための体制」 （２）連結計算書類「連結注記表」 （３）計算書類「個別注記表」 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 下さいますようお願い申し上げます。 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を 修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ (http://www.kenko.com/)に掲載いたしますのでご了承下さい。 － 2 － 株主各位 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 議決権の行使等についてのご案内 １．代理人による議決権行使 株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主様１名を代理 人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明す る書面のご提出が必要となりますのでご了承下さい。 ２．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い (１)郵送とインターネットにより、議決権を重複して行使された場合は、イン ターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきま すのでご了承下さい。 (２)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合、最後に行 使された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、スマートフォ ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内 容を有効とさせていただきます。 ３．インターネットによる議決権行使のご案内 (１)議決権行使サイトについて (ⅰ)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携 帯電話（iモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議 決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくこと によってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時まで は取り扱いを休止します。） ※ 「iモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国 Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です。 (ⅱ)パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続 にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフト を設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のイン ターネット利用環境によっては議決権行使サイトにおけるインターネッ トによる議決権行使ができない場合もございます。 (ⅲ)携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいず れかのサービスをご利用下さい。またセキュリティ確保のため、暗号化 通信（SSL通信）及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応してお りません。 － 3 － 議決権の行使等についてのご案内 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 (ⅳ)インターネットによる議決権行使は株主総会前日（平成27年３月24日（火 曜日））の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していた だき、ご不明な点等がございましたら、ヘルプデスクへお問い合わせ下 さい。 (２)インターネットによる議決権行使方法について (ⅰ)議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、同封の議決権行 使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただ き、画面の案内に従って賛否をご入力下さい。 (ⅱ)株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行 使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイ ト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承 下さい。 （ⅲ）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」 をご通知いたします。 (３)議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用(インターネット 接続料金等)は株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場 合は、パケット通信料・その他携帯電話等の利用による料金が必要になり ますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 [システム等に関するお問い合わせ] 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） ・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料） － 4 － 議決権の行使等についてのご案内 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 （ 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ） 当社は、前連結会計年度より決算日を３月31日から12月31日に変更しており ます。 これにより、比較対象となる前連結会計年度が９ヶ月間決算であったことか ら、当連結会計年度の事業報告においては前期比増減の記載を省略しておりま すのでご了承くださいますようお願い申し上げます。 １．企業集団の現況 (1) 当連結会計年度の事業の状況 ① 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果により、 企業収益や雇用情勢に改善が見られたものの、消費税増税の反動長期化や夏 季の天候不順による個人消費の停滞等があり、先行き不透明な状況で推移い たしました。当社の位置する健康関連Ｅコマース業界においては、競争の激 化に加え、改正薬事法施行による医薬品ネット販売の解禁、人件費や燃料費 等の高騰による配送費の値上動向など、外部環境はこれまで以上に大きく変 化しております。 このような事業環境の中、当社グループでは、健康関連Ｅコマース業界で のポジションを確固たるものとするため、継続的な売上高の成長と上昇する コストを吸収した上での利益確保に取り組んでまいりました。 当連結会計年度においては、医薬品ネット販売の強化や効率的な販売施策 の実施、事業承継した楽天24事業の物流及びシステムの既存事業への統合に よる収益改善や成長のための基盤整備に取り組んでまいりました。 売上高につきましては、消費税増税の影響長期化や夏季の天候不順による 厳しい環境の中、既存のケンコーコム事業の売上高は伸び悩みましたが、楽 天24事業の成長が牽引し、20,820百万円となりました。損益面では、競争の 激化による粗利率の低下及び物流費用上昇による一般管理費の増加を、売上 高増加によって補えず、営業損失は310百万円、経常損失は288百万円となり － 5 － 事業の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ました。また、システム統合による固定資産除却損の計上等があり、当期純 損失は420百万円となりました。 セグメント別の概況は次のとおりであります。 なお、平成26年１月１日付で、楽天24事業を吸収分割により承継したこと により、リテール事業の内訳として、新たに「楽天24事業」を報告セグメン トとして区分し、既存のリテール事業については「ケンコーコム事業」と して区分する方法に変更しております。また、「その他の事業」に含まれて いた「メディア事業」について量的重要性が増したため報告セグメントとし て記載する方法に変更しております。これに伴い、前連結会計年度について は、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。 （金額単位：百万円／単位未満切捨表示） セグメント区分別 売上高 リ テ ー ル 事 業 (ケンコーコム事業) リ テ ー ル 事 業 ( 楽 天 2 4 事 業 ) 第20期 （平成25年12月期） （前連結会計年度） 第21期 （平成26年12月期） （当連結会計年度） 金額 金額 構成比 90.6％ 15,960 － － 3,013 14.5 ドロップシップ事業 943 6.7 1,370 6.6 メ デ ィ ア 事 業 85 0.6 134 0.6 ドラッグ・ラグ是正支 援 事 業 281 2.0 332 1.6 そ の 他 の 事 業 13 0.1 8 0.0 14,168 100.0 20,820 100.0 合 計 12,844 構成比 76.7％ 「リテール事業」 ・ケンコーコム事業 リテール事業のうちケンコーコム事業では、主にインターネット上の当社 ＥＣサイトを通じて、健康関連商品を一般消費者向けに販売しております。 平成26年12月末現在の取扱商品数は、商品構成の見直しにより前連結会計 年度期末比3.2%減の17万9,984点(Kenko.com Singapore Pte. Ltd.取扱商品 を除く)となりましたが、当社の強みである健康食品及び医薬品の構成比は上 － 6 － 事業の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 昇いたしました。 国内の当事業については、消費税増税による影響や夏季の天候不順による 受注の伸び悩み等から、売上高は厳しい状況で推移いたしました。損益面に おいては、利益率の改善を図ったものの、配送費の値上げ等による一般管理 費の増加や売上高の減少に伴う利益額の減少により、利益幅は計画に対して 減少しました。 海外の当事業については、中国及びシンガポールの居住者向けＥコマース が好調に推移しました。 以上の結果、当連結会計年度におけるケンコーコム事業の売上高は15,960 百万円となり、セグメント利益は74百万円となりました。 ・楽天24事業 リテール事業のうち楽天24事業では、「楽天市場」内での「楽天24」とい う店舗で日用品等を一般消費者向けに販売しております。 日用品等の売れ筋に特化したＥＤＬＰ(Every Day Low Price)の店舗とし て、「楽天市場」の集客力と、当社の物流及び顧客サービスのノウハウを活 用した新たな成長ドライバーとして、売上の加速と収益改善に取り組んでま いりました。第３四半期以降、サイトリニューアルや、オペレーションシス テムの統合及び在庫統合が完了したことにより、売上成長の加速化と収益性 の改善が両立してまいりました。 以上の結果、当連結会計年度における楽天24事業の売上高は3,013百万円と なり、セグメント損失は261百万円となりました。 「ドロップシップ事業」 ドロップシップ事業では、小売事業者向けに健康ＥＣプラットフォーム機 能を提供しております。 当連結会計年度は、主要取引先の売上の伸長等により好調に推移し、売上 高は1,370百万円となりました。 「メディア事業」 メディア事業では、メーカー・卸向けに商品の広告掲載やブランディング・ プロモーション支援等を行っております。当連結会計年度は、広告掲載の受 注案件が増加し、売上高は134百万円となりました。 － 7 － 事業の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 「ドラッグ・ラグ是正支援事業」 ドラッグ・ラグ是正支援事業では、日本の新薬承認の遅延(ドラッグ・ラ グ)の是正のため、当社子会社の株式会社Monzen Corporation Japan及び Monzen Corporation Singapore Pte. Ltd.にて、医師の要望により医薬品の 輸入支援を行っております。 当連結会計年度の売上高は、消費税増税後の反動により、売上高は332百万 円となりました。 「その他の事業」 その他の事業では、子会社において健康関連商品の卸売事業を行っており ます。 当連結会計年度の売上高は８百万円となりました。 ② 設備投資の状況 当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は403百万円 で、その主なものは次のとおりであります。 福岡物流センター土地代金分割納付 楽天24事業に係るソフトウェアの承継 54百万円 111百万円 ③ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継 の状況 当社は、平成26年１月１日付で、吸収分割により当社親会社の楽天株式会 社が運営する楽天24事業を承継いたしました。 － 8 － 事業の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 (2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 ① 企業集団の財産及び損益の状況 区 売 分 上 第 21 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成25年12月期) (当連結会計年度) (平成26年12月期) 高(千円) 17,167,779 17,902,263 14,168,267 20,820,270 営 業 利 益(千円) （ △ は 損 失 ） 経 常 利 益 （ △ は 損 失 ）(千円) 当 期 純 利 益 （ △ は 損 失 ）(千円) １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) （ △ は 損 失 ） △519,613 △132,640 25,812 △310,285 △552,981 △184,008 26,240 △288,456 △701,918 △455,995 20,266 △420,653 △17,454.28 △7,350.42 2.95 △59.38 総 資 産(千円) 4,222,071 5,181,936 4,903,284 5,492,961 純 資 産(千円) 1,203,560 2,309,594 2,347,783 2,318,863 29,338.65 33,444.73 338.84 323.88 １株当たり純資産額 (円) （注）１．第20期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月の 変則決算となっております。 ２．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行 っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり 当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。 ② 当社の財産及び損益の状況 区 売 分 上 第 21 期 第 18 期 第 19 期 第 20 期 (当事業年度) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成25年12月期) (平成26年12月期) 高(千円) 16,509,491 17,411,499 13,828,134 20,415,356 営 業 利 益(千円) （ △ は 損 失 ） 経 常 利 益 （ △ は 損 失 ）(千円) 当 期 純 利 益 （ △ は 損 失 ）(千円) １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円) （ △ は 損 失 ） △585,314 △137,321 57,528 △320,391 △603,873 △173,077 67,510 △299,547 △724,383 △576,402 14,837 △428,329 △18,012.91 △9,291.32 2.16 △60.46 総 資 産(千円) 4,224,875 5,150,520 4,871,939 5,450,443 純 資 産(千円) 1,296,048 2,275,251 2,309,849 2,274,507 31,635.01 32,942.99 333.32 317.63 １株当たり純資産額 (円) （注）１．第20期は、決算期変更により平成25年４月１日から平成25年12月31日までの９ヶ月の 変則決算となっております。 ２．当社は平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行 っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり 当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。 － 9 － 直前３事業年度の財産及び損益の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 (3) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況 当社の親会社は楽天株式会社で、同社は直接保有、間接保有含め当社の株 式4,026,766株（議決権比率56.7％（うち10.5％は間接保有））を保有してお ります。 なお、当社は楽天株式会社との間に営業上の取引関係があります。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資本金 ケンコーロジコム株式会社 10百万円 当社の 議決権比率 事 業 内 容 100.0％ 物流倉庫業の請負 50百万円 100.0％ 10万米ドル 100.0％ Monzen Corporation Singapore Pte.Ltd. 1百万円 100.0％ 株式会社Monzen Corporation Japan 1百万円 100.0％ 11万米ドル 100.0％ 健康関連商品にかかる 海外向けＥコマース コンタクトセンター運 営業務の受託 卸売業 ドラッグ・ラグ是正を 目的とする医薬品の輸 入支援 ドラッグ・ラグ是正を 目的とする医薬品の輸 入支援 ドラッグ・ラグ是正を 目的とする医薬品の輸 入支援 Kenko.com Singapore Pte.Ltd. Kenko.com U.S.A.,Inc. Monzen Corporation USA （注）当社の連結子会社は、上記の重要な子会社を含む計９社であります。 (4) 対処すべき課題 ① 継続的な事業成長に向けての取組みについて 当社の事業成長の基軸となるリテール事業におきましては、以下のような 取組みを実現することによって、健康ＥＣプラットフォームの強化を図り、 中長期にわたる成長と収益の拡大を図ってまいります。 1) 品揃えの充実 品揃えはＥコマースにおける売上成長のキーファクターであると考えて おり、国内だけでなく、海外からもグループの調達網を活かして、継続的 な商品の拡充を進め、競合他社との絶対的な差別化を図ってまいります。 また、取扱商品数の増加に並行して、商品情報の高度化に努め、より正確 かつ詳細な情報提供を行ってまいります。 － 10 － 重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 2) 高品質な顧客サービスの追求 当社の健康ＥＣサイトに対する一般消費者の注目度が高まるにつれ、要 求される顧客サービスも一層の充実を迫られております。今後は、サービ ス内容のモニタリング等を徹底することにより、品質の高いサービス提供 を追求するとともに、最適な人員配置により品質とコストのバランスに配 慮してまいります。 また、当社では売上規模の拡大に伴い、急激な需要増に対しても安定的 に運営できるような精度の高いオペレーション体制の構築とシステム増強 が不可欠であると認識しております。 オペレーション体制につきましては、業務基準の策定や物流会社との相 互連携等により、顧客満足度の向上を目指してまいります。また、システ ム面につきましては、継続的な強化により、ウェブサイトでの安定したサ ービス提供を行ってまいります。 3) 競争力の高いコスト構造の実現 一般消費者向け健康関連市場における優位性を絶対的なものとするため には、競争力のある価格の実現が必要であります。そのためには、当社に おきましてもコスト構造の転換が重要であり、改善の余地があると認識し ております。特に物流においては配送業者の寡占化がすすみ、配送費の値 上げが予想されております。今後は物流コストの上昇を吸収した上で利益 を確保できる体質にすることが不可欠であると認識しております。 リテール事業におきましては、継続的な変動費の見直しに加え、さらな る成長を遂げることによるスケールメリットの享受と生産性の向上に努め、 競争力の高いコスト構造の実現を目指してまいります。 ② 事業の展開について 健康関連商品のＥコマースは、いまだ拡大基調にあり、将来にわたってさ らに巨大なマーケットの出現が期待できる有望な分野であります。 当社では、基幹事業の継続的成長に加え、新規事業の創出と育成が、当社 全体における利益水準の向上とマーケット内での確固たるポジショニングの 獲得の双方に貢献するものと考えております。リテール事業と新規事業の連 動によって、健康関連商品のモノの流通だけでなく情報の流通を目指し、よ り一層充実したサービスの提供に注力してまいります。 また、海外、特にアジア各国でのＥコマース市場の成長が加速しているこ とから、海外への展開にも注力してまいります。それに伴い、これまで当社 が負担していなかった新たなリスクを負担する可能性があり、リスク管理体 制をより一層強化していく必要性があると考えております。 － 11 － 対処すべき課題 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ③ 内部統制及びコンプライアンス体制の整備について 当社は、会社法、金融商品取引法等により求められる透明性の高い経営体 制、適切な情報開示と迅速な対応を実現するため、取締役及び従業員の職務 の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制のより一層の強 化に努めております。あわせて「健康」と「Ｅコマース」を特徴とする当社 においては、消費者保護の観点から安全・安心を担保するための仕組みを拡 充します。 ④ 医薬品のネット販売について 平成25年１月のいわゆる医薬品ネット販売訴訟最高裁判決をうけ、平成26 年６月１日に、インターネットを含む販売ルールを定めた改正薬事法（現「医 薬品医療機器等法」）等が施行されました。当社は、この法令に則り、従前 の施策に加え、スムーズに第一類医薬品をご購入いただけるように、リアル タイムで薬剤師とお客様がやりとりできる「薬剤師LIVE」を導入するなど、 安全な一般用医薬品の流通・販売体制の確保に努めております。 一方で、いわゆるスイッチOTC等について「要指導医薬品」というカテゴリ が創設され、インターネット販売が制限されたこと等から、中長期的に消費 者がより安全・安心、かつ便利に医薬品を入手できる流通・販売環境を実現 すべく、行政訴訟を含む新たな規制の見直しを求める取組みを進めておりま す。 ⑤ 重要事象等について 当社グループは、前連結会計年度を除き、平成23年３月期以降、営業損失、 経常損失、当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に 重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は存在しております。しかしな がら、当連結会計年度の末日において現金及び預金残高は８億円であり、十 分な銀行融資枠もあることから、手元資金に不安はなく、また以下に記載の 対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認 められないものと判断しております。 売上に関しましては、当社の主力事業であるリテール事業のうちケンコー コム事業においては、消費税増税の反動長期化や夏季の天候不順による個人 消費の停滞等によって、厳しい状況で推移いたしました。しかしながら、今 後は引き続き、改正薬事法に対応した医薬品ネット販売の強化や効果的な販 売促進施策の実施に努めてまいります。楽天２４事業においては、事業承継 後より取り組んでおりました、オペレーションシステムの統合及び在庫統合、 サイトリニューアルが完了し、成長のための基盤が整ったことで、売上成長 － 12 － 対処すべき課題、主要な事業内容 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 は加速いたしました。今後は、「楽天市場」の集客力と当社の物流及び顧客 サービスのノウハウを生かした付加価値の高いサービスの提供により、更な る売上成長の加速とシェアの拡大を図ります。 損益に関しましては、楽天２４事業を除く既存の事業においては、効率的 な販売促進施策の実施や物流関連費用の効率化等に努めてまいりましたが、 売上高の減少に伴う利益額の減少、改正薬事法施行に伴う対応費用の増加等 があり、利益幅は減少しました。今後は、引き続き物流関連費用の効率化及 び固定費の削減等に努め、利益額の増加に取り組んでまいります。楽天２４ 事業においては、オペレーションシステムの統合及び在庫統合が完了したこ とにより、オペレーションコストを削減し、売上成長の加速と収益性の改善 が両立してまいりました。以上のことから、当連結会計年度は営業赤字とな りましたが、今後は、取扱商品数の増加によって出荷単価を向上させるとと もに、販売促進施策と売上拡大のバランスを見ながらコストコントロールを 行い、更なる売上成長の加速と収益性の改善の両立に取り組んでまいります。 (5) 主要な事業内容（平成26年12月31日現在） 事 業 区 分 事 業 内 容 リ テ ー ル 事 業 （ケンコーコム事業） 当社が運営する健康ＥＣサイトを通じた一般消費者向け健 康関連商品の販売 リ テ ー ル 事 業 （ 楽 天 2 4 事 業 ） 「楽天市場」内の「楽天24」サイトを通じた一般消費者向け 日用品等の販売 ド ロ ッ プ シ ッ プ 事 業 小売事業者向けに当社の健康ＥＣプラットフォーム機能を 提供 メ メーカーや卸向けの広告掲載・マーケティング支援 デ ィ ア 事 業 ド ラ ッ グ ・ ラ グ 是 正 支 援 事 業 日本の新薬承認の遅延(ドラッグ・ラグ)の是正を目的とした 医薬品の輸入支援 そ 健康関連商品の卸売 の 他 の 事 業 － 13 － 対処すべき課題、主要な事業内容 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 (6) 主要な事業所（平成26年12月31日現在） ① 当社の主要な事業所 福 岡 社 福岡県福岡市 ス 東京都品川区 ー 福岡県飯塚市 ケ ン コ ー ロ ジ コ ム 株 式 会 社 福岡県飯塚市 Kenko.com Singapore Pte. Ltd. シンガポール Monzen Corporation Singapore Pte. Ltd. シンガポール 株式会社Monzen Corporation Japan 東京都品川区 Kenko.com Inc. 米国カリフォルニア州 USA 米国カリフォルニア州 東 オ 京 福 岡 フ オ 物 ィ ス フ 流 本 ィ セ ン タ ② 主要な子会社の事業所 Monzen U.S.A., Corporation (7) 使用人の状況（平成26年12月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況 事 業 区 分 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 リ テ ー ル 事 業 （ケンコーコム事業） リ テ ー ル 事 業 （ 楽 天 2 4 事 業 ） 281名 12名増 5 5名増 ドロップシップ事業 17 2名増 メ デ ィ ア 事 業 7 2名減 ド ラ ッ グ ・ ラ グ 是 正 支 援 事 業 4 － 全 社 （ 共 通 ） 19 4名増 333 21名増 合 計 （注）１．使用人数は、物流センターのパート従業員（115名）を含むものであり、物流セ ンターのパート従業員は平成26年12月における就業時間を８時間×稼働日数を１ 名として換算しております。 ２．全社（共通）として記載されている人数は、特定の事業に区分できない管理部 門に所属しているものであります。 － 14 － 主要な事業所、使用人の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前事業年度末比増減 188名 平 32名増 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 35.5歳 4.0年 （注）使用人数は就業員数であり、常用パートを含んでおります。 (8) 主要な借入先の状況（平成26年12月31日現在） 借 入 先 借 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 入 額 150,000千円 株 式 会 社 福 岡 銀 行 50,000 株 式 会 社 大 分 銀 行 12,020 株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫 12,000 株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 1,400 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 15 － 使用人の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ２．株式の状況（平成26年12月31日現在） (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 10,500,000株 7,092,666株 (注) 発行済株式の総数は、平成26年１月６日を払込期日とする第三者割当増資により162,266 株、ストック・オプションの権利行使により、9,400株増加しております。 (3) 株主数 (4) 大株主の状況（上位12名） 株 楽 主 天 株 7,236名 名 式 会 持 社 株 3,278,766株 数 持 株 比 R S エ ン パ ワ メ ン ト 株 式 会 社 748,000 10.5 後 利 307,600 4.3 THE BANK OF NEW YORK 133652 129,000 1.8 オ ム ロ ン ヘ ル ス ケ ア 株 式 会 社 92,000 1.2 植 田 厚 75,000 1.0 樋 口 宣 人 75,000 1.0 た 73,000 1.0 木 73,000 1.0 株 式 会 社 Ｐ ａ ｌ ｔ ａ ｃ 73,000 1.0 三 社 73,000 1.0 株 式 会 社 リ ー ド ヘ ル ス ケ ア 73,000 1.0 株 株 藤 式 会 式 菱 玄 社 会 食 品 あ 社 株 ら 大 式 会 率 46.2％ （注）持株比率は、発行済の普通株式の総数から自己株式（48株）を除いて計算しております。 － 16 － 株式の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ３．新株予約権等の状況 (1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状 況（平成26年12月31日現在） ① 平成19年６月26日開催の取締役会決議による新株予約権 ・新株予約権の数 5個（新株予約権１個につき100株) ・新株予約権の目的である株式の数 500株 ・新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり 124,200円（１株当たり 1,242円） ・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 の額を62,100円、増加する資本準備金の額を62,100円とする。 ・新株予約権を行使することができる期間 平成21年７月１日から平成28年12月31日まで ・新株予約権の行使の条件 ⅰ 対象者は、原則として当該新株予約権の行使時において当社の取締 役又は監査役であることを要する。 ⅱ 対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することがで きないものとする。 ⅲ その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予 約権引受契約書」に定めるものとする。 ・保有状況 取 締 役 （社外取締役を除く） 新株予約権の数 目的である株式の数 ５個 500株 － 17 － 新株予約権等の状況 保 有 者 数 １名 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ② 平成22年12月24日開催の取締役会決議による新株予約権 ・新株予約権の数 10個（新株予約権１個につき100株) ・新株予約権の目的である株式の数 1,000株 ・新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり 54,400円（１株当たり 544円） ・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 の額を27,200円、増加する資本準備金の額を27,200円とする。 ・新株予約権を行使することができる期間 平成25年１月21日から平成32年１月20日まで ・新株予約権の行使の条件 ⅰ 対象者は、原則として当該新株予約権の行使時において当社の取締 役又は監査役であることを要する。 ⅱ 対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することがで きないものとする。 ⅲ その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予 約権引受契約書」に定めるものとする。 ・保有状況 取 締 役 (社外取締役を除く） 新株予約権の数 目的である株式の数 10個 1,000株 － 18 － 新株予約権等の状況 保 有 者 数 １名 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ③ 平成26年３月26日開催の取締役会決議による新株予約権 ・新株予約権の数 40個（新株予約権１個につき100株) ・新株予約権の目的である株式の数 4,000株 ・新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり 122,800円（１株当たり 1,228円） ・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 の額を61,400円、増加する資本準備金の額を61,400円とする。 ・新株予約権を行使することができる期間 平成28年４月26日から平成35年４月25日まで ・新株予約権の行使の条件 ⅰ 対象者は、原則として当該新株予約権の行使時において当社の取締 役又は監査役であることを要する。 ⅱ 対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することがで きないものとする。 ⅲ その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予 約権引受契約書」に定めるものとする。 ・保有状況 取 締 役 (社外取締役を除く） 新株予約権の数 目的である株式の数 40個 4,000株 － 19 － 新株予約権等の状況 保 有 者 数 １名 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 (2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権 の状況 平成26年３月26日開催の取締役会決議による新株予約権 ・新株予約権の数 202個（新株予約権１個につき100株) ・新株予約権の目的である株式の数 20,200株 ・新株予約権の払込金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 ・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり 122,800円（１株当たり 1,228円） ・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 及び資本準備金に関する事項 新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における増加する資本金 の額を61,400円、増加する資本準備金の額を61,400円とする。 ・新株予約権を行使することができる期間 平成28年４月２日から平成35年４月１日まで ・新株予約権の行使の条件 ⅰ 対象者は、原則として当該新株予約権の行使時において当社、当社 子会社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であるこ とを要する。 ⅱ 対象者は、当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することがで きないものとする。 ⅲ その他の条件については、当社と対象者との間で締結した「新株予 約権引受契約書」に定めるものとする。 ・保有状況 従 業 員 子会社役員及び従業員 新株予約権の数 目的である株式の数 182個 18,200株 20 2,000 － 20 － 新株予約権等の状況 保 有 者 数 40名 ８ 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ４．会社役員の状況 (1) 取締役及び監査役の状況（平成26年12月31日現在） 会社における地位 氏 代 表 取 締 役 社 長 橘 名 田 執行役員CEO Kenko.com U.S.A., Inc. Director 厚 執行役員海外事業本部長 Kenko.com U.S.A., Inc. Director ㈱Monzen Corporation Japan 代表取締役 Monzen Corporation USA Director Kenko.com Singapore Pte.Ltd. Director Kenkokom Co. Limited Director 締 役 副 社 長 植 取 締 役 副 社 長 中 台 和 夫 執行役員経営企画室長 楽天㈱執行役員社長室 役 佐 甲 真 吾 執行役員IT本部長 締 彦 取 取 田 尚 担当及び重要な兼職の状況 取 締 役 山 田 善 久 取 締 役 矢 澤 俊 介 取 締 役 岩 橋 健 定 役 井 上 淳 智 常 監 勤 監 査 査 役 水 口 直 － 21 － 会社役員の状況 毅 楽天㈱代表取締役副社長執行役員 最高財務責任者 RSエンパワメント㈱社外取締役 楽天カード㈱取締役 楽天証券㈱取締役 Rakuten Deutschland GmbH Member of Shareholders' committee VIKI, Inc. Director 楽天㈱執行役員 楽天市場事業営業統括 楽天仕事紹介㈱取締役 楽天マート㈱取締役 岩橋総合法律事務所代表弁護士 信州大学経済学部特任教授 楽天㈱執行役員 財務部部長兼事業統括部部長 ㈱楽天野球団監査役 RSエンパワメント㈱社外取締役 フュージョン・コミュニケーション ズ㈱取締役 楽天Edy㈱取締役 楽天カード㈱社外監査役 ㈱ReDucate社外監査役 SPARROWHAWK PARTNERS, INC. Director 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 会社における地位 監 査 役 氏 川 名 島 宏 司 担当及び重要な兼職の状況 楽天㈱経理部部長 楽天ショウタイム㈱社外監査役 ㈱ルビック社外監査役 （注）１．取締役山田善久氏、矢澤俊介氏、及び岩橋健定氏は、社外取締役であります。 ２．監査役井上淳智氏、水口直毅氏、及び川島宏司氏は、社外監査役であります。 ３．監査役井上淳智氏、水口直毅氏、及び川島宏司氏は、以下のとおり、財務及び会計に 関する相当程度の知見を有しております。 ・監査役井上淳智氏は、大和製缶株式会社において通算14年11ヶ月にわたり財務及び 会計に関する業務に従事しておりました。 ・監査役水口直毅氏は、当社の親会社である楽天㈱で財務に関する部門において通算 ７年にわたり経験を重ねており、同社の執行役員財務部部長を現任しております。 ・監査役川島宏司氏は、当社の親会社である楽天㈱で経理に関する業務を通算９年担 当しております。 ４．当社は、取締役岩橋健定氏、及び監査役井上淳智氏を東京証券取引所の定めに基づく 独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 ５．平成26年10月30日開催の臨時株主総会において、橘田尚彦氏、山田善久氏、矢澤俊介 氏、及び岩橋健定氏の各氏は取締役に、井上淳智氏、水口直毅氏、及び川島宏司氏の 各氏は監査役に選任され就任いたしました。 (2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役 氏名 退任日 退任事由 後 藤 玄 利 平成26年10月30日 辞任 樋 口 宣 人 平成26年10月30日 辞任 片 田 浩 志 平成26年10月30日 辞任 山 際 正 洋 平成26年10月30日 辞任 － 22 － 会社役員の状況 退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役社長執行役員CEO Kenko.com U.S.A., Inc. Director ㈱Monzen Corporation Japan取締役 Kenkokom Co. Limited Director Monzen Corporation USA Director ㈲後藤散取締役 ㈱ジェイデバイス社外取締役 NPO法人日本オンラインドラッグ協会 理事長 常務取締役執行役員COO ケンコーロジコム㈱取締役 Kenko.com U.S.A., Inc. Director Kenko.com Singapore Pte. Ltd. Managing Director ㈱Monzen Corporation Japan取締役 Monzen Corporation Singapore Pte. Ltd. Managing Director Monzen Corporation USA Director ㈱ケアフォー取締役 取締役執行役員商品本部長 ㈲辰巳屋吉田酒店取締役 取締役執行役員管理本部長 ㈲辰巳屋吉田酒店監査役 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 氏名 退任日 退任事由 國 重 惇 史 平成26年10月30日 辞任 舟 平成26年10月30日 辞任 大塚 年比古 平成26年10月30日 辞任 片 岡 敬 三 平成26年10月30日 辞任 宮 澤 紀 一 平成26年10月30日 辞任 社外監査役 辞任 社外監査役 マッキニーロジャーズジャパン㈱代表取 締役 McKinney Rogers International Limited Asia Pacific Partner 本 社外取締役 社外取締役 楽天㈱上級執行役員 楽天オークション㈱代表取締役社長 ㈱楽天野球団取締役 ㈱チケットスター代表取締役会長 楽天ショウタイム㈱代表取締役社長 ㈱ブランジスタ社外取締役 ㈱スポットライト代表取締役会長 楽天マート㈱代表取締役社長 社外取締役 Viber Media S.à r.l. Chief Financial Officer 楽天ショウタイム㈱監査役 スタイライフ㈱監査役 フュージョン・コミュニケーションズ㈱ 取締役 ㈱スポットライト監査役 SPARROWHAWK PARTNERS, INC. Director 楽天ペイメント㈱監査役 常勤監査役 ㈲マーキュリー代表取締役 ㈱ホスピタルマネジメント研究所監査役 リファインバース㈱社外監査役 徹 岩 木 退 任 時 の 地 位 ・ 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 仁 平成26年10月30日 (3) 取締役及び監査役の報酬等の総額 当事業年度にかかる報酬等の総額 区 分 支 給 員 数 報酬等の総額 取 （ う ち 社 締 外 取 締 役 役 ） 11名 (3) 96百万円 (2) 監 （ う ち 社 査 外 監 査 役 役 ） 4 (3) 10 (4) 計 15 (6) 106 (5) 合 (注) １．上記には、平成26年10月30日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役６ 名（うち社外取締役２名）、及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含み、無報酬 の取締役３名及び監査役２名を除いております。 － 23 － 会社役員の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ２．取締役の報酬限度額は、平成26年３月26日開催の第20期定時株主総会において年額 130百万円以内と決議いただいております。なお、うちストック・オプション報酬額 として、平成18年６月27日開催の第12期定時株主総会において年額14百万円以内と決 議いただいております。 ３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月27日開催の第12期定時株主総会において年額20 百万円以内、うちストック・オプション報酬額として年額180万円以内と決議いただい ております。 ４．上記の報酬等の総額には、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に 係る当事業年度における費用計上額が含まれております。 ５．上記のほか、社外役員が当社の親会社又は親会社の子会社から、役員として受けた報 酬等の総額は55百万円であります。 (4) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の業務執行者、社外役員の兼職状況 地 位 取締役 氏 名 ※ 國重 惇史 取締役 ※ 舟 木 徹 取締役 ※ 大塚 年比古 取締役 山田 善久 兼職する法人等 楽天㈱ 楽天証券㈱ 楽天カード㈱ 楽天銀行㈱ 楽天生命㈱ Rakuten Payment Services S.A. 楽天㈱ 楽天オークション㈱ ㈱楽天野球団 ㈱チケットスター 楽天ショウタイム㈱ ㈱ブランジスタ ㈱スポットライト 楽天マート㈱ Viber Media S.à r.l. フュージョン・コミュニケーシ ョンズ㈱ SPARROWHAWK PARTNERS, INC. 楽天オークション㈱ 楽天物流㈱ ㈱美美美コム 楽天㈱ 楽天カード㈱ 楽天証券㈱ Rakuten Deutschland GmbH VIKI, Inc. RSエンパワメント㈱ 楽天㈱ 取締役 矢澤 俊介 楽天仕事紹介㈱ 楽天マート㈱ － 24 － 会社役員の状況 兼職の内容 取締役副会長執行役員 取締役 取締役 取締役会長 取締役 Director 上級執行役員 代表取締役社長 取締役 代表取締役会長 代表取締役社長 社外取締役 代表取締役会長 代表取締役社長 Chief Financial Officer 取締役 Director 社外監査役 社外監査役 社外監査役 代表取締役副社長執行役員 最高財務責任者 取締役 取締役 Member of Shareholders' committee Director 社外取締役 執行役員 楽天市場事業営業統括 取締役 取締役 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 地 位 氏 名 取締役 岩橋 健定 監査役 ※ 岩 本 仁 監査役 水口 直毅 監査役 川島 宏司 兼職する法人等 岩橋総合法律事務所 マッキニーロジャーズジャパ ン㈱ McKinney Rogers International Limited 楽天㈱ フュージョン・コミュニケーシ ョンズ㈱ 楽天Edy㈱ SPARROWHAWK PARTNERS, INC. RSエンパワメント㈱ 楽天カード㈱ ㈱ReDucate 楽天㈱ 楽天ショウタイム㈱ ㈱ルビック 兼職の内容 代表弁護士 代表取締役 Asia Pacific Partner 執行役員財務部部長兼 事業統括部部長 取締役 取締役 Director 社外取締役 社外監査役 社外監査役 経理部部長 社外監査役 社外監査役 （注）１．※につきましては、当事業年度に係る退任までの兼職の状況を記載しております。 ２．楽天㈱は当社の親会社であり、同社との間には営業上の取引関係があります。 ３．楽天カード㈱は、当社親会社の100％子会社であり、同社との間にはカード加盟店 としての取引関係があります。 ４．当社とそれ以外の会社との間に重要な取引関係はありません。 ② 当事業年度における主な活動状況 地 位 氏 名 取締役 國重 惇史 取締役 舟 木 徹 取締役 大塚 年比古 監査役 宮澤 紀一 出席状況及び発言状況 平成26年10月30日退任まで、当事業年度に開催された取締役 会10回のうち７回に出席いたしました。就任中は、金融業界 及びインターネット業界における企業経営者としての長年の 経験と高い見識をもとに、当社の経営に対する助言・提言を 行っております。 平成26年10月30日退任まで、当事業年度に開催された取締役 会10回全てに出席いたしました。就任中は広義のＥコマース に関する専門的な知識や幅広い企業経営の観点から、当社の 経営に対する助言・提言を行っております。 平成26年10月30日退任まで、当事業年度に開催された取締役 会10回全てに出席いたしました。就任中は金融機関における 長年の経験と財務等に関する豊富な見識をもとに、当社の経 営に対する助言・提言を行っております。 平成26年10月30日退任まで、当事業年度に開催された取締役 会10回の全て、監査役会12回の全てに出席いたしました。就 任中は、長年にわたる財務・会計等の経験から、取締役会の 意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言、監 査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等 を行っております。 － 25 － 会社役員の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 地 位 氏 名 監査役 岩 本 仁 取締役 山田 善久 取締役 矢澤 俊介 取締役 岩橋 健定 監査役 井上 淳智 監査役 水口 直毅 監査役 川島 宏司 出席状況及び発言状況 平成26年10月30日退任まで、当事業年度に開催された取締役 会10回のうち８回、監査役会12回のうち10回に出席いたしま した。就任中は、長年にわたり培った企業経営者としての経 験・見識を活かして、取締役会の意思決定の妥当性・適正性 を確保するための助言・提言、監査結果についての意見交換、 監査に関する重要事項の協議等を行っております。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回全てに出席いたしました。当社の親会社である楽天㈱ での経営者としての長年の経験と高い見識をもとに、当社の 経営に対する助言・提言を行っております。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回全てに出席いたしました。当社の親会社である楽天㈱ のマーケットプレイス事業における営業統括責任者としての 経験と幅広い知識をもとに、当社の経営に対する助言・提言 を行っております。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回全てに出席いたしました。弁護士としての豊富な経験 と専門知識をもとに、主にコンプライアンスの観点から当社 に対する助言・提言を行っております。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回の全て、監査役会３回の全てに出席いたしました。取 締役会において、長年にわたる経営者としての豊富な経験や 識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行って おります。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回の全て、監査役会３回の全てに出席いたしました。取 締役会において、当社の親会社である楽天㈱における財務及 び会計に関する豊富な知見、及び楽天㈱子会社の取締役及び 監査役としての経験に基づき、適宜発言を行っております。 平成26年10月30日就任以降、当事業年度に開催された取締役 会３回の全て、監査役会３回の全てに出席いたしました。取 締役会において、金融機関における長年の経験と、当社の親 会社である楽天㈱における財務及び会計に関する豊富な知見 をもって、適宜発言を行っております。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規 定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して おります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全ての社外取締役 及び社外監査役につき、240万円又は法令が定める額のいずれか高い額とし ております。 また、取締役國重惇史氏、舟木徹氏、及び大塚年比古氏、監査役宮澤紀 一氏、及び岩本仁氏は、在任中、当社と会社法第423条第１項の損害賠償責 任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度 額は、240万円又は法令が定める額のいずれか高い額でありました。 － 26 － 会社役員の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ５．会計監査人の状況 (1) 名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 20百万円 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 20百万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引 法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できま せんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を 記載しております。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があ ると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求 に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とするこ とといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当す ると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人 を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に 招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を 報告いたします。 － 27 － 会計監査人の状況 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） （単位：千円） 資 産 の 科 流 目 動 資 金 産 そ 貸 固 定 科 流 目 動 負 金 債 額 3,053,755 895,755 買 金 2,011,890 短 金 200,000 品 1,154,828 一年以内返済予定長期借入金 25,420 蔵 品 11,795 リ 務 59,228 金 679,352 未 払 法 人 税 等 12,090 引 当 資 他 137,500 金 △38,522 産 建 物 及 び 構 築 物 488,235 281 工具、器具及び備品 25,129 リ ー ス 資 産 28,540 建 設 仮 勘 定 112,971 333,137 借 ー 入 ス 債 払 ポ イ ン ト 引 当 金 そ 655,157 機械装置及び運搬具 掛 期 未 1,204,456 無 形 固 定 資 産 固 の 定 リ 負 ー 務 合 純 株 120,343 債 の 債 資 主 65,625 債 ス そ 負 147 他 他 41,126 計 3,174,098 産 資 79,217 本 の 部 2,293,244 ソ フ ト ウ ェ ア 220,622 資 ソフトウェア仮勘定 28,030 資 本 剰 余 金 2,439,933 リ 82,496 利 益 剰 余 金 △2,350,216 ー そ ス 資 産 の 他 投資その他の資産 1,988 216,161 本 自 己 金 株 2,203,591 式 △64 その他の包括利益累計額 3,930 投 資 有 価 証 券 8,880 その他有価証券評価差額金 403 関 係 会 社 株 式 7,870 為 替 換 算 調 整 勘 定 3,526 差 入 そ 保 の 産 合 証 金 189,543 新 他 9,868 純 計 5,492,961 株 資 予 約 産 権 2,318,863 負 債 純 資 産 合 計 5,492,961 － 28 － 合 21,688 計 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 連結貸借対照表 部 2,127,147 有 形 固 定 資 産 資 の 金 の 倒 額 債 掛 商 貯 負 4,288,504 現 金 及 び 預 金 売 部 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 額 高 上 原 売 金 20,820,270 13,998,989 価 上 総 利 益 6,821,280 7,131,566 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 外 受 破 損 収 取 損 商 為 利 品 外 支 費 交 常 別 損 利 株 別 固 付 の 経 予 権 損 定 資 息 491 金 23,477 益 6,985 他 3,709 息 8,996 費 1,251 他 2,585 失 戻 入 益 409 損 115,401 他 8,622 産 除 却 等 調 整 7,913 669 額 8,583 少数株主損益調整前当期純損失 420,653 当 420,653 期 純 損 失 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 29 － 連結損益計算書 124,023 412,070 法人税、住民税及び事業税 税 409 失 の 人 12,833 288,456 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 法 34,662 益 約 そ 310,285 用 利 式 そ 特 償 差 払 株 新 弁 の 業 特 等 替 そ 営 失 益 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 連結株主資本等変動計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：千円） 株主資本 資本金 当 期 首 残 高 資本剰余金 利益剰余金 2,050,855 2,287,197 新 株 の 発 行 152,735 当 期 純 損 失 － 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の 項目の連結会計 年度中の変動額 (純額) 自己株式 株主資本合計 △1,929,563 △83,968 2,324,522 152,735 － － 305,471 － △420,653 － △420,653 － － － △64 △64 － － － 83,968 83,968 － － － － － 連結会計年度中の 変動額 連結会計年度中の 変動額合計 152,735 152,735 △420,653 83,903 △31,278 当 期 末 残 高 2,203,591 2,439,933 △2,350,216 △64 2,293,244 その他の包括利益累計額 その他有価証券 評価差額金 当 期 首 残 高 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計 新株予約権 純資産合計 272 4,779 5,051 18,209 2,347,783 新 株 の 発 行 － － － － 305,471 当 期 純 損 失 － － － － △420,653 自己株式の取得 － － － － △64 自己株式の処分 － － － － 83,968 株主資本以外の 項目の連結会計 年度中の変動額 (純額) 131 △1,253 △1,121 3,479 2,357 連結会計年度中の 変動額合計 131 △1,253 △1,121 3,479 △28,920 当 期 末 残 高 403 3,526 3,930 21,688 2,318,863 連結会計年度中の 変動額 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 30 － 連結株主資本等変動計算書 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） （単位：千円） 資 産 の 科 流 目 動 資 金 産 負 額 4,186,792 現 金 及 び 預 金 売 部 掛 商 流 707,014 買 金 2,172,330 短 品 1,104,792 200,000 一年以内返済予定長期借入金 25,420 前 渡 金 40,925 未 用 26,646 未 他 162,647 金 貸 固 倒 定 引 資 当 産 有 形 固 定 資 産 建 構 築 掛 期 借 ー 入 ス 債 務 59,228 金 709,958 用 16,914 払 払 費 未 払 法 人 税 等 9,231 △39,360 前 受 金 5,735 1,263,650 預 り 金 15,887 653,884 ポ イ ン ト 引 当 金 物 480,055 そ の 147 他 6,565 物 7,872 機 械 及 び 装 置 281 工具、器具及び備品 24,164 繰 延 税 金 負 債 3,407 リ ー ス 資 産 28,540 資 産 除 去 債 務 14,690 建 設 仮 勘 定 112,971 無 形 固 定 資 産 商 標 333,137 固 定 リ ソフトウェア仮勘定 28,030 資 リ 82,496 資 そ ス 資 の 産 他 株 資 主 剰 23,028 3,175,936 本 本 本 他 産 資 利 益 剰 の 部 2,252,414 金 2,203,591 金 2,439,933 余 余 79,217 計 資 本 準 備 金 594 276,627 120,343 務 合 純 1,393 債 の 債 220,622 債 ス そ 権 ー 負 ー 負 ソ フ ト ウ ェ ア 投資その他の資産 2,439,933 金 △2,391,046 投 資 有 価 証 券 8,880 その他利益剰余金 △2,391,046 関 係 会 社 株 式 33,690 繰越利益剰余金 △2,391,046 関係会社長期貸付金 114,381 関係会社長期営業債権 143,943 差 181,282 入 保 倒 引 そ 自 株 式 △64 評価・換算差額等 403 その他有価証券評価差額金 証 金 他 1,658 新 当 金 △207,208 純 の 己 株 予 約 産 権 合 21,688 2,274,507 資 産 合 計 5,450,443 負 債 純 資 産 合 計 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 5,450,443 － 31 － 資 403 計 貸 貸借対照表 額 3,055,592 2,006,503 リ 費 債 金 11,795 の 負 部 金 金 品 払 目 動 蔵 そ の 科 貯 前 債 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 損 益 計 算 書 （ 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ） （単位：千円） 科 目 売 上 売 額 高 上 原 売 金 20,415,356 13,802,300 価 上 総 利 益 6,613,055 6,933,447 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 外 受 損 収 取 破 損 商 為 利 品 外 支 費 式 交 常 別 損 利 株 予 別 固 権 損 定 資 前 1,423 金 23,477 益 3,507 他 2,661 息 8,960 費 1,251 他 12 失 戻 入 当 人 当 期 税 益 409 除 却 損 114,432 他 8,622 期 純 損 失 409 等 純 調 損 整 123,055 422,193 5,466 669 額 失 6,136 428,329 （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 32 － 損益計算書 10,225 299,547 法人税、住民税及び事業税 法 31,069 失 産 の 引 息 益 約 そ 税 付 の 経 特 償 利 そ 320,391 用 払 株 新 弁 差 の 業 特 等 替 そ 営 失 益 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 株主資本等変動計算書 （ 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ） （単位：千円） 株主資本 資本剰余金 資本金 評価・換算差額等 利益剰余金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本 その他有価証 評価・換算 新株予約権 純資産合計 合計 券評価差額金 差額等合計 資本準備金 繰越利益剰余金 当 期 首 残 高 2,050,855 2,287,197 △1,962,717 △83,968 2,291,367 272 272 18,209 2,309,849 305,471 － － － － △428,329 － － － △428,329 当期変動額 新株の発行 152,735 152,735 － 当期純損失 － － △428,329 自己株式の 取得 － － － △64 △64 － － － △64 自己株式の 処分 － － － 83,968 83,968 － － － 83,968 株主資本以 外の項目の 当期変動額 (純額) － － － － － 131 131 3,479 3,611 当期変動額合計 152,735 152,735 △428,329 83,903 △38,953 131 131 3,479 △35,342 △64 2,252,414 403 403 当 期 末 残 高 2,203,591 2,439,933 △2,391,046 － （注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 33 － 株主資本等変動計算書 305,471 21,688 2,274,507 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年２月16日 ケンコーコム株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 本 野 正 紀 寺 田 篤 芳 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ケンコーコム株 式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの連結会計年 度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主 資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これに は、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に 表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが 含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場 から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が 国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ た。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき 監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又 は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択 及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するた めのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応 じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に 関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針 及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した と判断している。 － 34 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、ケンコーコム株式会社及び連結子会 社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 35 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成27年２月16日 ケンコーコム株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 本 野 正 紀 寺 田 篤 芳 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ケンコー コム株式会社の平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第２ １期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等 変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することに ある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統 制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場 から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監 査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し て監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書 に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査 計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監 査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断 により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示 のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の 有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク 評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経 営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附 属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手した と判断している。 － 36 － 計算書類に係る会計監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において 一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及 びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点に おいて適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定に より記載すべき利害関係はない。 以 上 － 37 － 計算書類に係る会計監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成２６年１月１日から平成２６年１２月３１日までの第 ２１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報 告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたし ます。 但し平成２６年１０月３０日に監査役に就任いたしました井上淳智、水口 直毅、川島宏司は、就任前の期間における監査事項につき前任監査役より説 明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し取締役及び会計監査人より報告 を受け、監査いたしました。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施 状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその 職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、 内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び 使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求め、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財 産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制 の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体 制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運 用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表 明いたしました。 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交 換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書に ついて検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施して いるかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計 算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連 結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書 及び連結注記表）について検討いたしました。 － 38 － 監査役会の監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及 び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含 め、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 平成27年２月18日 ケ ン コ ー コ ム 株 式 会 社 監 査 役 会 常勤監査役 井 監査役 （社外監査役） 水 監査役 （社外監査役） 川 上 淳 智 口 直 毅 島 宏 司 以 上 － 39 － 監査役会の監査報告 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 取締役７名選任の件 取締役７名全員が、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきま しては、取締役７名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次の通りであります。 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当 社 の 株 式 数 平成３年４月 ㈱東京銀行（現㈱三菱東京UFJ銀 行）入行 平成18年３月 ㈱MKSパートナーズ取締役 平成19年４月 ㈱KKRジャパン代表取締役 平成22年３月 楽天㈱入社 きつ １ た なお ひこ 橘 田 尚 彦 (昭和42年９月６日) 平成22年７月 ㈱ネッツ・パートナーズ 代表取締役社長 - 平成24年２月 楽天マート㈱代表取締役社長 平成26年10月 当社代表取締役社長執行役員CEO （現任） （その他重要な兼職の状況） Kenko.com U.S.A., Inc. Director 平成元年３月 アンダーセンコンサルティング （現アクセンチュア㈱）入社 平成12年５月 当社入社 平成12年６月 当社取締役副社長（現任） 平成19年５月 当社執行役員（現任） 平成22年３月 イー・ショッピング・ワイン㈱社 外取締役 うえ ２ だ あつし 植 田 厚 (昭和37年４月26日) 平成24年１月 杭州老百姓友康貿易有限公司 董事 総経理 平成26年１月 当社海外事業本部長（現任） （その他重要な兼職の状況） Kenko.com U.S.A., Inc. Director ㈱Monzen Corporation Japan代表取締役 Monzen Corporation USA Director Kenko.com Singapore Pte. Ltd. Director Kenkokom Co. Limited Director － 40 － 取締役選任議案 75,000株 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当 社 の 株 式 数 平成15年２月 楽天㈱入社 平成18年12月 同社楽天市場第一本部長 兼 楽 天市場第六本部長 平成19年11月 同社執行役員 楽天市場第一本部 長 兼 楽天市場第六本部長 なか ３ だい かず お 中 台 和 夫 (昭和47年７月７日) 平成23年１月 同社執行役員 楽天トラベル副事 業長 - 平成24年10月 同社社長室 平成25年６月 同社執行役員社長室（現任） 当社取締役副社長（現任） 当社執行役員経営企画室長（現 任） 平成４年７月 アンダーセンコンサルティング （現アクセンチュア㈱）入社 さ ４ こう しん ご 佐 甲 真 吾 (昭和43年10月14日) 平成13年４月 ㈱グロービス入社 平成21年３月 ㈱フェリクス設立 代表取締役 （現任) 平成25年６月 当社取締役（現任） 当社執行役員IT本部長（現任） － 41 － 取締役選任議案 - 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和62年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀 行）入行 平成11年９月 ゴールドマン・サックス証券会社 入社 平成12年２月 楽天㈱常務取締役 平成19年３月 同社常務取締役辞任 平成22年８月 同社常務執行役員 平成24年３月 同社取締役 やま ５ だ よし ひさ 山 田 善 久 (昭和39年４月17日) 平成25年３月 同社最高財務責任者（現任） 平成26年１月 同社代表取締役副社長執行役員 - （現任） 平成26年10月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） RSエンパワメント㈱社外取締役 楽天カード㈱取締役 楽天証券㈱取締役 Rakuten Deutschland GmbH Member of Shareholders' committee VIKI, Inc. Director 平成14年４月 ㈱NOVA入社 平成17年６月 楽天㈱入社 平成24年６月 同社楽天市場事業営業統括 や ６ ざわ しゅん すけ 矢 澤 俊 介 (昭和55年３月４日) 平成24年11月 同社執行役員楽天市場事業営業 統括（現任） 平成26年10月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 楽天仕事紹介㈱取締役 楽天マート㈱取締役 － 42 － 取締役選任議案 - 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （ 生 年 月 日 ） 略歴、当社における地位及び担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当 社 の 株 式 数 平成９年４月 大阪大学法学部講師 平成12年４月 東京大学大学院新領域創成科学 研究科助教授 平成19年９月 弁護士登録、東京永和法律事務所 いわ ７ はし たけ さだ 岩 橋 健 定 (昭和43年２月13日) 入所 平成20年３月 岩橋総合法律事務所代表弁護士 - （現任） 平成26年10月 当社社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 岩橋総合法律事務所代表弁護士 （注）１．候補者山田善久氏は、楽天㈱の代表取締役副社長であり、当社は同社との間に営業上 の取引関係があります。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありま せん。 ２．山田善久氏、矢澤俊介氏及び岩橋健定氏は、社外取締役候補者であります。社外取締 役候補者の選任理由については、以下の通りであります。 （1）山田善久氏につきましては、インターネットビジネス業界における企業経営者とし ての長年の経験と高い見識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいただきた いため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の当社社外取締役 としての在任期間は、本総会終結の時をもって４ヶ月となります。 （2）矢澤俊介氏につきましては、主にマーケットプレイス事業における長年の営業統括 責任者としての経験と幅広い知識をもとに、当社の経営に対する助言及び意見をいた だきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏の当社社外 取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４ヶ月となります。 （3）岩橋健定氏につきましては、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、 主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、社外 取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は直接経営に関与された 経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行してい ただけるものと判断いたしました。同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総 会終結の時をもって４ヶ月となります。 ３．当社の親会社である楽天㈱、並びに当社の親会社の子会社である楽天カード㈱、楽天 証券㈱、Rakuten Deutschland GmbH、VIKI, Inc.楽天仕事紹介㈱、及び楽天マート㈱ は、当社の特定関係事業者であります。これらの会社における現在及び過去５年間の 地位、担当については略歴及び重要な兼職状況に記載いたしております。 （1）山田善久氏は、楽天㈱、楽天カード㈱、楽天証券㈱、Rakuten Deutschland GmbH及 びVIKI, Inc.の業務執行者であります。 － 43 － 取締役選任議案 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 （2）矢澤俊介氏は、楽天㈱、楽天仕事紹介㈱及び楽天マート㈱の業務執行者であります。 また同氏は、楽天㈱より使用人としての給与等を受ける予定があり、過去２年間にお いても受けております。 ４．当社は、社外取締役として相応しい優秀な人材の招聘を容易にするために、現行定款 において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約 を締結できる旨を定めています。これにより、山田善久氏、矢澤俊介氏及び岩橋健定 氏の各氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損 害賠償責任の限度額は、全ての社外取締役につき、240万円又は法令が定める額のいず れか高い額としております。三氏の再任をご承認いただける場合は、当社は三氏との 間の上記契約を継続する予定であります。 ５．岩橋健定氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立 役員として同取引所に届け出ております。 － 44 － 取締役選任議案 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 第２号議案 監査役２名選任の件 監査役井上淳智氏、及び水口直毅氏の２名は、本株主総会終結の時をもって任 期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。 本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次の通りであります。 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する 当 社 の 株 式 数 昭和42年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀 行）入行 平成元年６月 同行資本市場部副部長兼証券部 副部長 平成３年３月 興銀証券㈱取締役 平成６年６月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀 いの １ うえ じゅん ち 井 上 淳 智 (昭和16年６月21日) 行）横浜支店長 平成10年６月 大和製缶㈱取締役 - 平成13年６月 同社常務取締役企画管理本部長 平成24年６月 三和缶詰㈱監査役 西神製缶㈱監査役 金城機工㈱監査役 モンデ酒造㈱監査役 平成26年10月 当社常勤社外監査役（現任） 平成３年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀 行）入行 平成18年８月 楽天㈱入社 平成22年２月 同社執行役員 平成22年５月 同社執行役員財務部部長 平成25年７月 同社執行役員財務部部長兼事業 統括部部長（現任） みず ２ ぐち なお き 水 口 直 毅 (昭和42年10月11日) 平成26年10月 当社社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） ㈱楽天野球団監査役 RSエンパワメント㈱社外取締役 フュージョン・コミュニケーションズ㈱取締役 楽天Edy㈱取締役 楽天カード㈱社外監査役 ㈱ReDucate 社外監査役 SPARROWHAWK PARTNERS, INC. Director ㈱クリムゾンフットボールクラブ監査役 － 45 － 監査役選任議案 - 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．井上淳智氏、及び水口直毅氏は、社外監査役候補者であります。社外監査役候補者の 選任理由については、以下の通りであります。 (1) 井上淳智氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験や識見を活かし、経営全般に 対する監督と有効な助言をいただけるものと考えたためであります。同氏の当社社外 監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４ヶ月となります。 (2) 水口直毅氏は、当社の親会社である楽天㈱の業務執行者であり、かつ同社の子会社に おいて取締役及び監査役として会社の経営に幅広く関与しており、かかる経験と豊富 な知識を当社の監査に活かしていただくことを期待したためであります。同氏の当社 社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４ヶ月となります。 ３．当社の親会社である楽天㈱、並びに当社の親会社の子会社であるフュージョン・コミ ュニケーションズ㈱、楽天Edy㈱、及びSPARROWHAWK PARTNERS, INC.は、当社の特定関 係事業者であります。水口直毅氏は、楽天㈱、フュージョン・コミュニケーションズ ㈱、楽天Edy㈱、及びSPARROWHAWK PARTNERS, INC.の業務執行者であります。これらの 会社における現在及び過去５年間の地位、担当については略歴及び重要な兼職状況に 記載いたしております。また同氏は、楽天㈱より使用人としての給与等を受ける予定 があり、過去２年間においても受けております。 ４．当社は、社外監査役として相応しい優秀な人材の招聘を容易にするために、現行定款 において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約 を締結できる旨を定めております。これにより、井上淳智氏、及び水口直毅氏の両氏 は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責 任の限度額は、全ての社外監査役につき、240万円又は法令が定める額のいずれか高い 額としております。両氏の再任をご承認いただける場合は、当社は両氏との間の上記 契約を継続する予定であります。 ５．井上淳智氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立 役員として同取引所に届け出ております。 － 46 － 監査役選任議案 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 第３号議案 会計監査人選任の件 当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、本総会終結の時をもっ て任期満了により退任されますので、新たに会計監査人の選任をお願いするもの であります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 会計監査人候補者は、次のとおりであります。 名 事 務 沿 称 新日本有限責任監査法人 所 東京都千代田区内幸町二丁目2番3号 日比谷国際ビル 革 平成12年４月 太田昭和監査法人（昭和６０年１０月 設立）とセンチュリー監査法人（昭和 ６１年１月設立）が平成１２年４月合 併し、監査法人太田昭和センチュリー となる。 平成13年７月 名称を新日本監査法人とする。 平成20年７月 名称を新日本有限責任監査法人とす る。 概 要 公認会計士 3,505名 その他監査従事者 902名 その他職員 1,572名 合計 5,979名 関与会社数 4,045社 資 913百万円 本 金 事 務 所 等 国内 計37ヶ所 海外 計47ヶ所 （平成26年12月31日現在） （注）候補者は、過去２年間に、当社の親会社である楽天株式会社グループより、主にシス テム管理体制に関するアドバイザリーサービス業務等に対する報酬等を受けています。 以上 － 47 － 会計監査人選任議案 2015/02/24 14:04:03 / 14054703_ケンコーコム株式会社_招集通知 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 会場：東京都品川区東品川四丁目12番８号 品川シーサイドイーストタワー６階 TEL (03)6836－1957（当社東京オフィス代表） 首都高速１号羽 田線 イオン品川シーサイド ショッピングセンター り 通 池上 東京臨海高速鉄 道りんかい線 海岸通り 行本線 京浜急 都立八潮高等学校 パナソニックタワー 楽天タワー 日立ソフト タワー 品川シーサイド駅 青物横丁駅 八潮橋北 号線 浜 国(道 第一京 パークスクエア 南品川 ウエストタワー 品川シーサイド イーストタワー コナミスポーツプラザ 15 楽天タワー２号館 東洋製作所 至 大井ＪＣＴ 住友不動産品川ビル ) 鮫洲公園前 鮫洲運動公園 八潮橋 日産プリンス 産業技術 大学院大学 八潮橋 交通 りんかい線「品川シーサイド駅」Ｃ出口より徒歩３分 京浜急行線「青物横丁駅」より徒歩８分 ※りんかい線 「品川シーサイド駅」からのアクセス 改札を出て左手のエレベーターにてＭ１階へ、またはＣ出口への昇りエスカレーター をご利用いただき、左手に進んでいただきますと、イーストタワービル地下１Ｆフロ アー（ホテルサンルート品川シーサイド入口）へ連絡しております。 ホテル入口奥のオフィスエレベーターで６階までお越しください。 ※当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、公共交通機関をご 利用願います。 地図