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39B iシェアーズ 新興国債券ETF（バークレイズLocal EM国債コア）(銘柄
27B 平成 28 年 11 月 8 日 1B 10 各 位 28B 外国投資法人名 iシェアーズ Ⅲ パブリック・リミテッド･カ 代表者名 ディレクター 29B ンパニー 2B バリー・オドワイアー 3B 管理会社名 ブラックロック・アセット・マネジメント・ 4B アイルランド・リミテッド (管理会社コード 13614) 5B 代表者名 ディレクター 問合せ先 (代理人) 西村あさひ法律事務所 6B バリー・オドワイアー 7B 8B 弁護士 9B 濃川 耕平 (TEL. 03－6250－6200) 10B 39B iシェアーズ 新興国債券ETF（バークレイズLocal EM国債コア）(銘柄コード 1362) に関する議決権行使基準日設定、およびその行使についてのお知らせ 当社は、iシェアーズ 新興国債券ETF（バークレイズLocal EM国債コア）（以下「本ETF-JDR」といい ます。）の議決権行使基準日の設定、およびその行使につき以下の通りお知らせします。 1．基準日設定の理由 本ETF-JDRの受託有価証券となる外国ETFをサブファンドに持つ、iシェアーズ Ⅲ パブリック・リミテ ッド･カンパニー（以下「本投資法人」といいます。）の 2016 年度年次投資主総会（以下「本総会」とい います。）が、2016 年 12 月 16 日(金)の午前 10 時 30 分より、アイルランド共和国、ダブリン 4、ボー ルズブリッジ、ボールズブリッジ・パーク 2 番、1 階、ブラックロックオフィス(the offices of BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland)にて開催されます。 2. 基準日の内容 これに伴い本ETF-JDRにかかる上場信託受益権信託契約および発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項 に基づき、本ETF-JDRの受益者として、2016 年（平成 28 年）12 月 16 日開催の上記本総会およびその延 会において付議される議案について、本ETF-JDRの受託者に議決権を行使するよう指図することのできる 受益者を特定する基準日として、以下の通り基準日を設けます。 基準日 ： 平成 28 年 11 月 28 日 1 3. 議決権行使の内容 本総会の招集通知を含む本件の関連書類（別紙 1-3）は、本ETF-JDRの受託者である三菱UFJ信託銀行株 式会社に備置されます。 （関連書類の備置住所） 〒137-8081 東京都江東区東砂七丁目 10 番 11 号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 電話番号 0120-232-711 4. 行使方法と期限 本総会およびその延会において付議される議案について、受託者に議決権を行使するよう指図を希望す る受益者は、別紙 1 の議決権行使指図書を、同指図書の所定の手続きに従って、受託者宛提出することが できます。提出期限は以下の通りです。 提出期限： 平成 28 年 12 月７日 （受託者指定の送付先 必着） *尚、議決権行使指図書の提出は本日以降、行っていただけます。 指図を行わない受益者については、本ETF-JDRにかかる上場信託受益権信託契約および発行会社に係る 契約条項第 42 条第 2 項第 3 号が準用する第 41 条第 10 項に基づき、議案についてすべて賛成するものと みなされます。 別紙 1 ETF-JDRの議決権行使指図書 別紙 2 年次投資主総会招集通知 （原文） 別紙 3 年次投資主総会招集通知 （参考訳） 以上 2 議決権行使指図書 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 御中 私は、上場信託受益権信託契約および発行会社に係る契約条項第 42 条第 2 項に基づき、i シェア ーズ 新興国債券 ETF（バークレイズ Local EM 国債コア）の受益者として、2016 年 12 月 16 日開 催の i シェアーズⅢ パブリック・リミテッド・カンパニーの年次投資主総会およびその延会におい て付議される議案について、貴社が以下（○印で表示）のとおり議決権を行使するよう指図します。 記 【通常議案】 議案 議決権行使指図内容 第1号議案 賛成 反対 棄権 第2号議案 賛成 反対 棄権 第3号議案 賛成 反対 棄権 第4号議案 賛成 反対 棄権 第5号議案 賛成 反対 棄権 第6号議案 賛成 反対 棄権 第7号議案 賛成 反対 棄権 第8号議案 賛成 反対 棄権 【特別議案】 議案 議決権行使指図内容 第1号議案 月 2016年 賛成 反対 棄権 日 受益者住所 指図する所有口数 受益者氏名 口 （ご注意） 1. 指図権は、権利確定日（2016 年 11 月 28 日）における受益者として株式会社証券保管振替機構から通知された受益 者のみが有します。 2. この指図書は、2016 年 12 月 7 日までに下記受付窓口に直接ご提出、またはご郵送にて到着するようにご提出下さ い。なお、指図権を有する方が法人の場合には、お手数ですが、法人名と共に代表者名もご記入下さい。 3 3. 各議案についての賛否が明らかでない場合においては、その議案について「賛成」として取扱われます。また、上記 期限までに受託者に指図書が到着しない場合には、その議案について「賛成」として取扱われます。 4. 本 ETF-JDR の名称は 2016 年 11 月 18 日（予定）に「i シェアーズ 新興国債券 ETF（Local EM 国債コア） 」に変更と なります。 （議決権行使指図書ご提出・ご郵送先住所） 〒137-8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 ＪＤＲ（外国株）担当 宛 (お問い合わせ) 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部テレホンセンター （受付時間：土・日・祝祭日等を除く平日9:00～17:00） 0120-232-711(通話料無料) 左記電話番号がご利用できない場合 4 03-6701-5000(通話料有料) 別紙 2 __________________________________________________________________________________ THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION. If you are in any doubt about the course of action to take, you should consult your stockbroker, solicitor, accountant or other professional advisor. iShares III Public Limited Company (Registered in Ireland as an umbrella type investment company with variable capital and having segregated liability between its funds) 2016 Annual General Meeting 4 November 2016 _________________________________________________________________________________ If you have sold or transferred your shares in the Company please pass this document at once to the purchaser or transferee or to the stockbroker, bank or other agent through whom the sale or transfer was effected, for transmission to the purchaser or transferee as soon as possible. _________________________________________________________________________________ Registered Office: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland. Company Registration Number: 452278 Directors: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O’Dwyer; Karen Prooth (British); Teresa O’Flynn 5 iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY (the “Company”) 4 November 2016 Dear Shareholder, Annual General Meeting Attached is the notice of the 2016 annual general meeting of the Company (the “AGM”) and a form of proxy for those shareholders entitled to vote on the AGM resolutions but are unable to attend the AGM (or any adjournment thereof). Shares in the sub-funds in the Company use International Central Securities Depositary (ICSD) model of settlement and Citivic Nominees Limited is the sole registered shareholder of shares in the sub-funds. ISIN Fund Description IE00B2QWDY88 IE00B2QWCY14 IE00B3B8Q275 IE00B3B8PX14 IE00B3DKXQ41 IE00B3F81K65 IE00B3F81R35 IE00B3FH7618 IE00B3F81G20 IE00B3F81623 IE00B4WXJJ64 IE00B4WXJH41 IE00B4WXJG34 IE00B4WXJD03 IE00B4WXJK79 IE00B4L60H17 IE00B4L5YX21 IE00B4L5Y983 IE00B4L60045 IE00B4L5ZY03 IE00B4L5ZG21 IE00B4L5YC18 IE00B4K48X80 IE00B5377D42 IE00B52XQP83 iShares MSCI Japan Small Cap UCITS ETF (Dist) iShares S&P SmallCap 600 UCITS ETF iShares Euro Covered Bond UCITS ETF iShares Global Inflation Linked Government Bond UCITS ETF iShares Euro Aggregate Bond UCITS ETF iShares Global Government Bond UCITS ETF iShares Core Euro Corporate Bond UCITS ETF iShares Euro Government Bond 0-1yr UCITS ETF iShares MSCI Emerging Markets Small Cap UCITS ETF iShares MSCI GCC ex-Saudi Arabia UCITS ETF iShares Core Euro Government Bond UCITS ETF iShares Euro Government Bond 10-15yr UCITS ETF iShares Euro Government Bond 5-7yr UCITS ETF iShares MSCI Pacific ex-Japan UCITS ETF (Dist) iShares UK Gilts 0-5yr UCITS ETF iShares £ Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF iShares Core MSCI Japan IMI UCITS ETF iShares Core MSCI World UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond 1-5yr UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond ex-Financials 1-5yr UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Acc) iShares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) iShares MSCI Australia UCITS ETF iShares MSCI South Africa UCITS ETF IE00B5M4WH52 iShares Emerging Markets Local Government Bond UCITS ETF IE00B6QGFW01 IE00BRHZ0620 IE00BSKRK281 IE00BRHZ0398 IE00BYTSJG15 iShares Emerging Asia Local Government Bond UCITS ETF iShares MSCI Target US Real Estate UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond BBB-BB UCITS ETF iShares MSCI Target UK Real Estate UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF 6 2 Business to be Transacted Items 1 to 4 Items 1 to 4 listed in the notice deal with the normal matters to be attended to at an AGM, namely, the receipt and consideration of the annual accounts, a review of the Company’s affairs by way of consideration of the annual accounts, the re-appointment of auditors and the authorisation of the Directors to fix the remuneration of the auditors in accordance with the Articles of Association of the Company. Items 1, 3 and 4 require the passing of an ordinary resolution of the Company. Item 2 does not require a resolution to be passed. Items 5 to 9 Items 5 to 9 deal with the re-appointment of directors in accordance with section B.7.1 of the UK Corporate Governance Code published in September 2014. The Board is committed to maintaining an appropriate balance of skills, experience, independence and knowledge of the Company and supports a planned and progressive renewing of the Board. The Board comprises five Directors, two of whom are deemed to be independent. Paul McNaughton and Paul McGowan are deemed to be independent Directors of the Company in that they are deemed to be independent in character and judgement and free from relationships or circumstances which may affect, or could appear to affect, each Director’s judgement. They are independent of the Manager, the Investment Manager and other third party service providers such as the Administrator and Custodian. Barry O’Dwyer, Karen Prooth and Teresa O’Flynn are non-executives directors of the Company and employees of the BlackRock group. It is confirmed that at the time of the 2015 formal performance evaluations, the performance of Mr O’Dwyer, Paul McNaughton, Paul McGowan and Karen Prooth were deemed to continue to be effective and they were deemed to continue to demonstrate commitment to their roles as non-executive directors, including commitment of the necessary time for board meetings and other duties. Following receipt of approval by the Central Bank of Ireland, Teresa O’Flynn was appointed to the Board on 6 January 2016 to replace Cora O’Donohoe who had resigned on 31 December 2015. Biographical details of the directors seeking re-election are set out in Appendix I to this letter. Additionally, it is confirmed that the Board will continue to have two independent non-executive directors and to be in full compliance with section B.1.2 of the UK Corporate Governance Code September 2014 in respect of the requirement for a minimum of two independent directors for smaller companies. Item 10 Item 10 listed in the notice deals with the proposal to amend the Constitution for the Company and requires the passing of a special resolution of the Company. Details of the proposed changes to the Constitution are set out in Appendix II hereto. If approved, these changes will be implemented as soon as practicable and where amendments to the prospectus are required will be implemented by an amendment to the prospectus. Recommendation The Board believes that the resolutions to be proposed at the AGM are in the best interests of the Company and the shareholders as a whole and, accordingly, the Directors strongly recommend that you vote in favour of the resolutions at the AGM. Publication of results The results of the AGM will be announced through the regulatory news service on the London Stock Exchange website and will be published in an appropriate manner in each of the other jurisdictions in which the Company is listed on a stock exchange. The results will also be available at www.ishares.com. 7 3 Yours faithfully ___________________ Paul McNaughton Chairman 8 4 Appendix I Biographies of directors standing for re-election Paul McNaughton (Irish): Mr McNaughton has over 25 years’ experience in the Banking/Finance, Fund Management & Securities Processing Industries. In addition Mr McNaughton spent 10 years with IDA (Ireland) both in Dublin and in the USA marketing Ireland as a location for multinational investment. He went on to establish Bank of Ireland’s IFSC Fund’s business before joining Deutsche Bank to establish their funds business in Ireland. He was overall Head of Deutsche Bank’s Offshore Funds business, including their hedge fund administration businesses primarily based in Dublin and the Cayman Islands, before assuming the role of Global Head of Deutsche’s Fund Servicing business worldwide with operations in Dublin, London, Edinburgh, Jersey, Frankfurt, Singapore, New York, and Baltimore. Mr McNaughton left Deutsche Bank in August 2004 after leading the sale of Deutsche’s Global Custody and Funds businesses to State Street Bank and now acts as an advisor and non-executive director for several investment companies and other financial entities in Ireland including several alternative/hedge fund entities. Mr McNaughton holds an Honours Economics Degree from Trinity College Dublin. He was the founding Chairman of the Irish Funds Industry Association (“IFIA”) and a member of the Irish Government Task Force on Mutual Fund Administration. He was instrumental in the growth of the funds business in Ireland both for traditional and alternative asset classes. Paul McGowan (Irish): Mr McGowan was a financial services tax partner in KPMG (Ireland) for more than 25 years and was Global Head of Financial Services Tax for KPMG (International). He is a former Chairman of the Irish Funds Industry Association. He currently holds a number of non-executive directorships including Chairman of AEGON Ireland PLC and a Director of Milestone Aviation Limited. He is also Chairman of the IFSC Funds Group established by the Department of the Taoiseach and was appointed to the EU Arbitration Panel on transfer pricing by the Irish Government. Mr McGowan is a Fellow of the Institute of Chartered Accountants in Ireland and holds a business studies degree from Trinity College Dublin and a Diploma in Corporate Financial Management from Harvard Business School. Barry O’Dwyer (Irish): Mr O’Dwyer is a Managing Director of BlackRock and is responsible for oversight of Corporate Governance for BlackRock’s European open-ended fund range. He is the Chief Operating Officer for BlackRock’s Irish business and serves as a Director on a number of BlackRock corporate, fund, and management companies in Ireland, Luxembourg, and Germany and on BlackRock’s UK Life company. He is a governing council member of the Irish Funds Industry Association and a Board Director of Financial Services Ireland. He joined BlackRock Advisors (UK) Limited in 1999 as head of risk management and moved to his present role in 2006. Prior to joining BlackRock Advisors (UK) Limited, Mr O’Dwyer worked as risk manager at Gartmore Investment Management and at HypoVereinsbank and National Westminster Bank. Mr O’Dwyer graduated from Trinity College Dublin with a degree in Business Studies and Economics in 1991. He holds a Chartered Association of Certified Accountants qualification and an MBA from City University Business School. Karen Prooth (British): Ms Prooth is a Managing Director at BlackRock and is the Chief Operating Officer (“COO”) of iShares in EMEA, BlackRock’s Exchange Traded Funds (ETF) business. She has over twenty years’ experience in the asset management industry. Ms Prooth joined Barclays Global Investors (“BGI” now Blackrock) in 2007. Prior to joining BGI, Ms Prooth spent 17 years at JP Morgan Asset Management (“JP Morgan”) where she was a Managing Director in a number of roles including COO of the International Equity and Balanced business and Head of Risk for EMEA. She was also a Trustee Director of the JP Morgan Chase Pension Plan and a member of the Pension Plan Investment Committee. Prior to her time at JP Morgan, she was a quantitative analyst at Prudential Portfolio Managers. Ms Prooth graduated from the University of Leeds with first class honours in Mathematics and Operational Research in 1986. Teresa O’Flynn (Irish): Ms O’Flynn is a Managing Director who joined BlackRock in 2011 to establish the Renewable Power Infrastructure business, playing a leading role in the successful integration, fundraising for and overall development of the platform. Prior to joining BlackRock in 2011, Ms. O'Flynn spent eight years as a senior transaction executive both at NTR and its subsidiary companies, where she led over $2.5billion in US and European renewable energy transactions. Ms. O'Flynn worked 9 5 extensively with NTR's wind portfolio companies and her responsibilities included business and strategic planning, corporate equity fundraising, turbine procurement, power purchase agreement negotiation and power project acquisition. Ms. O'Flynn was also a senior member of the Airtricity North American Management Team, leading the Project Finance team in originating, structuring and negotiating over $1.5 billion of debt and tax equity transactions. Prior to joining Airtricity in 2004, Ms. O'Flynn was a tax manager with KPMG, Dublin where she advised domestic and multinational clients across a range of industries including Manufacturing, Pharmaceuticals, Petroleum and Gas, Aircraft Leasing, and Bloodstock. Ms. O'Flynn began her career at Arthur Andersen in 1998. Ms. O'Flynn earned a BComm Degree, with first class honors and distinction, from University College Galway, Ireland in 1998. She is also a qualified Chartered Accountant (ACA), Tax Consultant (AITI) and a member of the Irish Taxation Institute. 10 6 Appendix II Proposed Amendments to the Constitution (a) To amend article 22(c) as follows: In circumstances where a Fund is unable to track or replicate the relevant Benchmark Index and unable to substitute another index for the Benchmark Index, the Directors may resolve to compulsorily redeem investors and may subsequently terminate the Fund. (b) To reflect that any resolution put to the vote of a general meeting is decided only on a poll, by amending article 57 as follows and by deleting article 58 and 59: 57. Determination of Resolutions (a) At any general meeting, a resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a poll. (b) A poll shall be taken in such manner as the Chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be Shareholders) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded. 58. Entitlement to Demand Poll Subject to the provisions of the Act, a poll may be demanded:(a) by the Chairman of the meeting; (b) by at least three Shareholders present (in person or by proxy) having the right to vote at the meeting; (c) by any Shareholder or Shareholders present (in person or by proxy) representing not less than one-tenth of the total voting rights of all the Shareholders having the right to vote at the meeting. 59. (a) (b) (c) Taking of a Poll Save as provided in paragraph (b) of this Article, a poll shall be taken in such manner as the Chairman directs and he may in the event of a poll, appoint scrutineers (who need not be Shareholders) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded. No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are announced at the meeting at which it is demanded. In any other case at least seven Clear Days’ notice shall be given specifying the time and place at which the poll is to be taken. To reflect that any resolution put to the vote of a general meeting is decided only on a poll, by amending article 61 (to be re-numbered as article 59) as follows: Where there is an equality of votes, the Chairman of the meeting at which the poll is demanded shall be entitled to a casting vote in addition to any other vote he may have. (d) To make minor changes such as the correction of legislative references, typographical inconsistencies and cross-references. 11 7 iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY NOTICE OF THE 2016 ANNUAL GENERAL MEETING THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION. If you are in any doubt about the course of action to take, you should consult your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other professional advisor. NOTICE is hereby given that the 2016 Annual General Meeting of iShares III plc (the “Company”) will be held at the offices of BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbrdige Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland on Friday the 16th day of December 2016 at 10:30 a.m. (or any adjournment thereof) for the purposes of transacting the following business: 1. To receive and consider the Directors’ Report and the Financial Statements of the Company for the year ended 30 June 2016 and the Report of the Auditors thereon (Ordinary Resolution 1). 2. To review the Company’s affairs (this item does not require a resolution to be passed). 3. To re-appoint PricewaterhouseCoopers as auditors of the Company (Ordinary Resolution 2). 4. To authorise the Directors to fix the remuneration of the Auditors (Ordinary Resolution 3). 5. To re-appoint Paul McNaughton as a director of the Company in accordance with Provision B.7.1 of the UK Corporate Governance Code (Ordinary Resolution 4). 6. To re-appoint Paul McGowan as a director of the Company in accordance with with Provision B.7.1 of the UK Corporate Governance Code (Ordinary Resolution 5). 7. To re-appoint Karen Prooth as a director of the Company in accordance with Provision B.7.1 of the UK Corporate Governance Code (Ordinary Resolution 6). 8. To re-appoint Barry O’Dwyer as a director of the Company in accordance with Provision B.7.1 of the UK Corporate Governance Code (Ordinary Resolution 7). 9. To re-appoint Teresa O’Flynn as a director of the Company in accordance with Article 73 of the Articles of Association of the Company and Provision B.7.1 of the UK Corporate Governance Code (Ordinary Resolution 8). 10. To amend the Constitution to reflect the amendments as detailed in Appendix II attached (Special Resolution 1). By order of the Board _______________________________________ CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRETARY Dated this the 4 day of November 2016 12 8 Notes Quroum 1. The required quorum at the meeting is two shareholders present in person or by proxy. If a quorum is not present within half an hour from the appointed time for the meeting, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the meeting shall stand adjourned to the following business day at the same time and place, or to such other day and at such other time and place as the Directors may determine. At the adjourned meeting, if a quorum is not present within half an hour from the time appointed for holding the meeting, then the meeting, if convened otherwise than by resolution of the Directors, shall be dissolved, but if the meeting shall have been convened by resolution of the Directors, any Member or Members present at the meeting shall be a quorum. Entitlement to attend and vote 2. Please note that you are only entitled to attend and vote at the meeting (or any adjournment thereof) if you are a registered shareholder. As sub-funds in the Company use the International Central Securities Depositary (ICSD) model of settlement and Citivic Nominees Limited is the sole registered shareholder of shares in the sub-funds under the ICSD settlement model, investors in the sub-funds should submit their voting instructions through the relevant ICSD or the relevant participant in an ICSD (such as a local central securities depositary, broker or nominee). If any investor has invested in a sub-fund through a broker/dealer/other intermediary, the investor should contact this entity to provide voting instructions. 3. The Company specifies that only those members registered in the Register of Members of the Company at 6.00 p.m. on 14 December 2016 or, if the Annual General Meeting (“AGM”) is adjourned, at 6.00 p.m. on the day that is two days prior to the adjourned meeting (the "record date"), shall be entitled to attend, speak, ask questions and vote at the AGM, or if relevant, any adjournment thereof and may only vote in respect of the number of shares registered in their name at that time. Changes to the Register of Members after the record date shall be disregarded in determining the right of any person to attend and/or vote at the AGM or any adjournment thereof. Appointment of proxies 4. A form of proxy is enclosed with this Notice of AGM for use by registered shareholders. As mentioned above, investors in sub-funds in the Company who are not registered shareholders should submit their voting instructions through the relevant ICSD or the relevant participant in an ICSD (such as a local central securities depositary, broker or nominee), instead of using the form of proxy. To be effective, the form of proxy duly completed and executed, together with a copy of the power of attorney or other authority under which it is executed must be deposited by registered shareholders at the offices of the office of the Company Secretary, Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland, so as to be received no later than 24 hours before the time appointed for the AGM or any adjournment thereof or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the AGM or adjourned AGM) at least 24 hours before the taking of the poll at which it is to be used. Any alteration to the form of proxy must be initialled by the person who signs it. 5. In addition to note 4 above and subject to the Articles of Association of the Company and provided it is received at least 24 hours before the time appointed for the holding of the AGM or any adjournment thereof or (in the case of a poll taken otherwise than at or on the same day as the AGM or adjourned AGM) at least 24 hours before the taking of the poll at which it is to be used, the appointment of a proxy may also: a. be submitted by fax to +353 1 2169866, provided it is received in legible form; or b. be submitted electronically to [email protected] entering the company name. 6. Registered shareholders have several ways of exercising their votes; (a) by attending the AGM in person or (b) by appointing a proxy to vote on their behalf. In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other registered holders and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names stand in the register of members in respect of the joint holding. Voting rights and total number of issued shares in the Company 13 9 7. At the AGM, the resolutions put to the vote of the meeting shall be decided on a poll. On a poll every shareholder shall have one vote for every share of which he is the shareholder. 8. Where a poll is taken at an AGM any member, present or by proxy, holding more than one share is not obliged to cast all his/her votes in the same way. 9. Ordinary resolutions require to be passed by a simple majority of members voting in person or by proxy. Special resolutions require a majority of not less than 75% of votes cast by those who vote either in person or in proxy to be passed. 10. On any other business which may properly come before the AGM, or any adjournment thereof, and whether procedural or substantive in nature (including without limitation any motion to amend a resolution or adjourn the meeting) not specified in this Notice of AGM, the proxy will act at his/her discretion. Directors' appointment letters 11. Copies of the Directors' letters of appointment with the Company are available for inspection at the registered office of the Company during normal business hours on any weekday (Saturdays, Sundays and public holidays excluded) from the date of this Notice until the conclusion of the AGM and at the place of the AGM for at least 15 minutes prior to and during the AGM. 14 10 iSHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY FORM OF PROXY *I/We _______________________________________________________________________ of __________________________________________________________________________ being a Shareholder of the above named Company hereby appoint ________________________________ or failing *him/her, the Chairman of the meeting or failing him any one director of the Company or failing him/her any one of the representatives of Chartered Corporate Services of Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland, as the Company Secretary, or any one of the representatives of BlackRock Asset Management Ireland Limited of J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ireland, as the Manager of the Company, as *my/our proxy to vote for *me/us and on *my/our behalf at the Annual General Meeting of the Company to be held at the offices of BlackRock, 1st Floor,2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland on the 16th day of December 2016 at 10:30 a.m. and at any adjournment thereof. Please indicate with an "X" in the space below how you wish your votes to be cast in respect of each Resolution. If no specific direction as to voting is given the proxy will vote or abstain from voting at his discretion. RESOLUTIONS FOR AGAINST ABSTAIN Ordinary Resolution 1. Ordinary Resolution 2. Ordinary Resolution 3. Ordinary Resolution 4. Ordinary Resolution 5. Ordinary Resolution 6. Ordinary Resolution 7. Ordinary Resolution 8. Special Resolution 1. Dated this the day of , 2016 ______________________________ Signed / For and on behalf of PLEASE PRINT YOUR NAME OR THE NAME OF THE CORPORATION YOU ARE EXECUTING THIS FORM ON BEHALF OF AND YOUR ADDRESS UNDERNEATH __________________________ (Print Name) __________________________ (Print address) __________________________ *Delete as appropriate 15 11 Notes: (a) A shareholder must insert his full name and registered address in type or block letters. In the case of joint accounts the names of all holders must be stated. (b) As sub-funds in the Company use the International Central Securities Depositary (ICSD) model of settlement and Citivic Nominees Limited is the sole registered shareholder of shares in the sub-funds under the ICSD settlement model, investors in the sub-funds should submit their voting instructions through the relevant ICSD or the relevant participant in an ICSD (such as a local central securities depositary, broker or nominee), instead of submitting this Form of Proxy to the Company Secretary. (c) If you desire to appoint a proxy other than the Chairman of the meeting, a director of the Company or any representative of Chartered Corporate Services as the Company Secretary, or any representative of BlackRock Asset Management Ireland Limited as the Manager then please insert his/her name and address in the space provided. (d) The Form of Proxy must:(i) in the case of an individual shareholder be signed by the shareholder or his attorney; and (ii) in the case of a corporate shareholder be given either under its common seal or signed on its behalf by an attorney or by a duly authorised officer of the corporate shareholder. (d) In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote whether in person or by proxy shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders and for this purpose seniority shall be determined by the order in which the names stand in the register of members in respect of the joint holding. (e) A corporation being a shareholder may authorise such person as it thinks fit to act as representative at any meeting of shareholders and the person so authorised shall be entitled to vote as if it were an individual shareholder. (f) To be valid, the Form of Proxy and any powers of attorney under which they are signed must be received by the Company Secretary at Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland not less than 24 hours before the time appointed for the holding of the meeting. Shareholders may send their signed Form of Proxy by fax to +353 (0)1 216 9866 or e-mail to [email protected]. Any proxy form deposited less than 24 hours before the time of the meeting may only be treated as valid at the discretion of the Directors. (g) A proxy need not be a shareholder of the Company but must attend the meeting in person, or any adjourned meeting, to represent you. 16 12 別紙 3 __________________________________________________________________________________ 本書は重要です。直ちに内容をご確認ください。 どのような行動をとったらよいのかについてご不明の場合は、お使いの株式ブローカー、販 売員、会計士、その他の専門アドバイザーにご相談ください。 i シェアーズⅢパブリック・リミテッド・カンパニー (変動資本金を持ちファンド毎に債務が分割されたアンブレラタイプの投資会 社としてアイルランドで登記済み) 2016 年度年次投資主総会 2016 年 11 月 4 日 _________________________________________________________________________________ 本投資法人の投資証券を既に売却若しくは譲渡されている場合は、本書を、購入者若しくは 譲渡先に、あるいは売却若しくは譲渡を仲介した株式ブローカー、銀行その他の代理人に、 購入者若しくは譲渡先に対して速やかに送付がなされるように、直ちにお渡しください。 _________________________________________________________________________________ 登記上の事務所: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ireland. 会社登記番号 :452278 取締役: ポール・マクノートン、ポール・マクゴワン、バリー・オドワイヤー カレン・プルース（英国人）、テレサ・オフーリン 17 i シェアーズ III パブリック・リミテッド・カンパニー (以下「本投資法人」) 2016 年 11 月 4 日 投資主の皆様、 年次投資主総会のご案内 添付書類は，本投資法人の 2016 年度年次投資主総会(以下「年次総会」とします。)の招集 通知及び総会決議で投票権は有するものの総会(延期された場合はその延期された総会)にご 出席いただけない投資主のための代理投票用紙です。 本投資法人のサブファンドの投資証券は国際証券集中保管機構(ICSD)の決済モデルを使用し、 シティヴィック・ノミニーズ・リミッテッドがそれらサブファンドの投資証券の唯一の登録 済み投資主です。 ISIN ファンド明細 IE00B2QWDY88 IE00B2QWCY14 IE00B3B8Q275 IE00B3B8PX14 IE00B3DKXQ41 IE00B3F81K65 IE00B3F81R35 IE00B3FH7618 IE00B3F81G20 IE00B3F81623 IE00B4WXJJ64 IE00B4WXJH41 IE00B4WXJG34 IE00B4WXJD03 IE00B4WXJK79 IE00B4L60H17 IE00B4L5YX21 IE00B4L5Y983 IE00B4L60045 IE00B4L5ZY03 IE00B4L5ZG21 IE00B4L5YC18 IE00B4K48X80 IE00B5377D42 IE00B52XQP83 iShares MSCI Japan Small Cap UCITS ETF (Dist) iShares S&P SmallCap 600 UCITS ETF iShares Euro Covered Bond UCITS ETF iShares Global Inflation Linked Government Bond UCITS ETF iShares Euro Aggregate Bond UCITS ETF iShares Global Government Bond UCITS ETF iShares Core Euro Corporate Bond UCITS ETF iShares Euro Government Bond 0-1yr UCITS ETF iShares MSCI Emerging Markets Small Cap UCITS ETF iShares MSCI GCC ex-Saudi Arabia UCITS ETF iShares Core Euro Government Bond UCITS ETF iShares Euro Government Bond 10-15yr UCITS ETF iShares Euro Government Bond 5-7yr UCITS ETF iShares MSCI Pacific ex-Japan UCITS ETF (Dist) iShares UK Gilts 0-5yr UCITS ETF iShares £ Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF iShares Core MSCI Japan IMI UCITS ETF iShares Core MSCI World UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond 1-5yr UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond ex-Financials 1-5yr UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond ex-Financials UCITS ETF iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Acc) iShares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) iShares MSCI Australia UCITS ETF iShares MSCI South Africa UCITS ETF i シェアーズ 現地通貨建てエマージング・マーケット債券 UCITS ETF(iShares Emerging Markets Local Government Bond IE00B5M4WH52 18 2 UCITS ETF) IE00B6QGFW01 IE00BRHZ0620 IE00BSKRK281 IE00BRHZ0398 IE00BYTSJG15 iShares Emerging Asia Local Government Bond UCITS ETF iShares MSCI Target US Real Estate UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond BBB-BB UCITS ETF iShares MSCI Target UK Real Estate UCITS ETF iShares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF 議題 議案 1～4 通知に記載されている議案 1～4 は、本投資法人の通常定款に従い総会の場で提示さ れる通常の事項であり、具体的には、決算書の受領と検討、決算書の検討による本 投資法人の業務の評価、監査人の再任、監査報酬決定の取締役への委任になります。 議案 1、3 及び 4 では、本投資法人の通常議案の可決が必要です。議案 2 では、議案 の可決は必要ありません。 議案 5～9 議案 5～9 は、2014 年 9 月に発行された UK コーポレートガバナンスコード B 7.1 項の区分 に従って行われる取締役の再任に関するものです。 本投資法人の取締役会は、本投資法人の能力、経験、独立性及び知識の適正なバランスの維 持を表明し、取締役会の計画的かつ先進的な維持をサポートします。本投資法人取締役会は、 五人の取締役から成り立っており、そのうち二人、すなわちポール・マクノートンとポー ル・マクゴワンは、地位や判断において独立しており、それぞれの取締役の判断に影響を与 える可能性若しくは影響を与えると思われる関係性や状況から免れられるため、本投資法人 から独立した取締役とみなされます。彼らは、管理会社、投資顧問会社、あるいはアドミニ ストレーターやカストディアンなどの第三者であるサービス提供会社から独立しております。 バリー・オドワイヤー氏、カレン・プルース氏及びテレサ・オーフリン氏は、非業務執行取 締役でブラックロックグループの役職員です。 2015 年の正式な業績評価の際に、オドワイヤー氏、ポール・マクノートン氏、ポール・マ クゴワン氏及びカレン・プルース氏の業績は、効果的なものであり続けると評価され、取締 役会や他の任務に必要とされる時間に対するコミットメントを含む、非業務執行取締役とし ての役割に対するコミットメントを遂行し続けると考えられることが確認されました。 アイルランド中央銀行からの承認の受領を受けて、2015 年 12 月 31 日に退任したコラ・オ ドナホー氏の後任として、2016 年 1 月 6 日付でテレサ・オーフリン氏が取締役に任命され ました。 再選を表明している取締役の経歴の詳細は、本書の付属資料 I に記載されています。また、 取締役会は引き続き二人の独立した非業務執行取締役を擁することとなり、小規模会社につ いての最低 2 名の独立取締役の要件につき 2014 年 9 月の UK コーポレートガバナンスコード の B 1.2 項に完全に準拠することが、確認されています。 議案 10 通知に記載されている議案 10 は本投資法人の定款の修正の提案にかかわるもので、 本投資法人の特別決議による承認が必要です。 19 3 定款の修正に関する提案の詳細は付属資料 II に記載されています。承認された場合、これ らの変更は可及的速やかに実施され、英文目論見書の修正が必要な場合には、その英文目論 見書の修正の形で実施されます。 推奨 本投資法人の取締役会は、総会で提案される本議案が本投資法人と投資主の全体としての利 益に適うものと考えており、したがって、取締役は、皆様が総会の場で本議案に賛成投票さ れるよう強く提案致します。 結果の公表 総会の結果は、ロンドン証券取引所ウェブサイト上の規制当局ニュースサービスを通じて発 表され、本投資法人が証券取引所に上場されているそれ以外の各法域でも適切な方法で公表 されます。この結果については www.ishares.com でもご覧いただけます。 敬具 ___________________ ポール・マクノートン 会長 20 4 付属資料 I 再選を表明している取締役の経歴 ポール・マクノートン (アイルランド人): マクノートン氏は銀行・金融、ファンド運用及 び証券処理の業界で 25 年を超える経験を有しています。さらに、マクノートン氏はダブリ ンと米国の両方で IDA(アイルランド)に 10 年間勤務し、多国籍投資の場としてアイルラン ドのマーケティングを行いました。その後はアイルランド銀行(Bank of Ireland)の IFSC フ ァンド事業を立ち上げ、さらにドイツ銀行(Deutsche Bank)に入社してアイルランドでのフ ァンド事業を立ち上げました。同氏は主にダブリンとケイマン諸島でのヘッジファンド管理 事業を含むドイツ銀行のオフショア・ファンド事業の統括責任者を務め、続いてダブリン、 ロンドン、エジンバラ、ジャージー、フランクフルト、シンガポール、ニューヨークおよび ボルティモアで営業するドイツ銀行の世界的なファンド・サービシング事業のグローバル責 任者の職を担いました。マクノートン氏はドイツ銀行のグローバル・カストディおよびファ ンド事業のステート・ストリート銀行(State Street Bank)への売却を主導した後、2004 年 ８月にドイツ銀行を退職し、現在はアイルランドのいくつかの投資会社およびその他の金融 事業体(いくつかのオルタナティブ投資やヘッジファンドの事業体も含まれます。)の顧問お よび非常勤取締役を務めています。マクノートン氏は、ダブリンのトリニティ・カレッジで 経済学の優等学位を取得しています。同氏は、アイルランド・ファンド協会(Irish Funds Industry Association)(以下「IFIA」といいます。)の創立会長を務め、アイルランド政府 のミューチュアル・ファンド管理作業部会(Irish Government Task Force on Mutual Fund Administration)の一員として働きました。同氏は、従来型とオルタナティブの両方の資産 クラスに関してアイルランドでのファンド事業の拡大に中心的役割を果たしました。 ポール・マクゴワン (アイルランド人): マクゴワン氏は、KPMG(アイルランド)の金融サー ビス税務パートナーを 25 年以上にわたって務め、KPMG(インターナショナル)で金融サービ ス税務のグローバル責任者を務めました。同氏は以前に IFSC ファンド業協会(IFSC Funds Industry Association) の 会 長 を 務 め ま し た 。 現 在 は 、 AEGON ア イ ル ラ ン ド PLC(AEGON Ireland PLC)の会長およびマイルストーン・アヴィエイション・リミテッド(Milestone Aviation Limited)の取締役を含むいくつかの非常勤取締役を務めています。同氏は、アイ ルランド首相省により設立された IFSC 資金グループ(IFSC Funds Group)の会長を務め、ア イルランド政府の移転価格に関する EU 調停パネル(EU Arbitration Panel)に任命されまし た。マクゴワン氏は、アイルランド勅許会計士協会(Institute of Chartered Accountants in Ireland)のフェローであり、ダブリンのトリニティ・カレッジでビジネス研究の学位お よびハーバード・ビジネス・スクールで企業財務管理のディプロマを取得しています。 バリー・オドワイヤー (アイルランド人):オドワイアー氏は、ブラックロックのマネージン グ・ディレクターであり、ブラックロックの欧州オープンエンド型ファンドのコーポレー ト・ガバナンスの監督を担当しています。同氏はブラックロックのアイルランド事業のチー フ・オペレーティング・オフィサーであり、アイルランド、ルクセンブルクおよびドイツの いくつかのブラックロックの企業、ファンドおよび運用会社、ならびにブラックロックの英 国の生命保険会社で取締役を務めています。同氏はアイルランドファンド業協会(Irish Funds Industry Association)の運営評議会および金融サービス・アイルランド(Financial Services Ireland)の取締役会の一員です。同氏は 1999 年にブラックロック・アドバイザー ズ（UK）リミテッドにリスク管理責任者として入社し、2006 年に現在の職に異動しました。 ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド入社前は、ガートモア・インベストメン ト ・ マ ネ ジ メ ン ト (Gartmore Investment Management) 、 ヒ ポ フ ェ ア ア イ ン ス 銀 行 (HypoVereinsbank) およ びナ ショナ ル・ ウエ スト ミン スタ ー銀 行 (National Westminster Bank)でリスク管理マネージャーとして勤務しました。オドワイアー氏は、ダブリンのトリ ニティ・カレッジでビジネス研究と経済学の学位を取得し、1991 年に卒業しました。同氏 は勅許公認会計士協会(Chartered Association of Certified Accountants)の資格を持ち、 シティ大学ビジネススクールで MBA を取得しています。 21 5 カレン・プルース (イギリス人): プルース氏は、ブラックロックのマネージング・ディレ クターおよびブラックロックの上場投資信託(ETF)事業である i シェアーズの EMEA 地域担当 チーフ・オペレーティング・オフィサー(以下「COO」といいます。)です。同氏は、資産管 理業界において 20 年を超える経験を有しています。プルース氏は、2007 年にバークレイ ズ・グローバル・インベスターズ(Barclays Global Investors)(以下「BGI」といい、現在 のブラックロックです。)に入社しました。BGI 入社前は、JP モルガン・アセット・マネジ メント(JP Morgan Asset Management)(以下「JP モルガン」といいます。)に 17 年間在籍し、 インターナショナル・エクイティ・バランス業務の COO および EMEA 地域のリスク責任者な ど多くの業務のマネージング・ディレクターを務めました。また、同氏は JP モルガン・チ ェース・ペンション・プラン(JP Morgan Chase Pension Plan)のトラスティー・ディレクタ ーおよびペンション・プラン投資委員会のメンバーも務めました。JP モルガンに勤務する 前 は 、 プ ル ー デ ン シ ャ ル ・ ポ ー ト フ ォ リ オ ・ マ ネ ー ジ ャ ー ズ (Prudential Portfolio Managers)の計量アナリストでした。プルース氏は、1986 年にリーズ大学の数学およびオペ レーショナル・リサーチ学科を第一級優等学位で卒業しました。 テレサ・オーフリン (アイルランド人):オーフリン氏は、再生可能エネルギーインフラ事業 を立ち上げるために 2011 年にブラックロックに加わったマネージング・ディレクターで、 プラットフォームの統合成功、資金調達及び全般的な発展に主導的な役割を果たしました。 2011 年にブラックロックに入社する前は、オーフリン氏は NTR とその子会社で上級執行役 員として 8 年間勤め、米国とヨーロッパの再生可能エネルギー取引において 25 億ドルの事 業を指揮しました。オーフリン氏は、NTR の風力ポートフォリオ会社において精力的に取り 組み、事業・戦略計画、資本調達、タービン調達、電力購入契約交渉、電力プロジェクト買 収等を含む責任を任されていました。オーフリン氏はまたエアトリシティ北米マネージメン トチームのシニアメンバーで、15 億ドル以上のローンやタックス・エクイティ取引のオリ ジネーション、ストラクチャリング、交渉に関してプロジェクト・ファイナンスチームを指 揮しました。2004 年にエアトリシティに加わる前は、オーフリン氏はダブリンの KPMG の税 務マネージャーであり、製造、医薬、石油・ガス、航空機リース、サラブレット競走馬を含 む幅広い産業を通して国内及び多国籍の顧客にアドバイスを行っていました。オーフリン氏 のキャリアは 1998 年にアーサー・アンダーセンで始まりました。オーフリン氏は、1998 年 にアイルランド国立大学ゴールウェイ校にて首席で商学士を取得し、公認会計士(ACA)と租 税コンサルタント(AITI)の資格を持ち、アイルランド租税協会の一員でもあります。 22 6 付属資料 II 定款の修正提案 (a) 第 22(c)条を次のように修正する。 ファンドが関連ベンチマーク指数と連動することができず、ベンチマーク指数を別の指数に取り替えることができない 場合、取締役は、投資家に対して強制的に償還することを決議し、その後、ファンドを終了させることができる。 (b) 第 57 条を次のように修正し、第 58 条及び第 59 条を削除して、総会での決議が投票だ けで決せられることを反映する。 57. 決議の採択 (a) いかなる年次投資主総会においても、総会の採決にかけられる議案は、投票によって決定される。 (b) 投票は議長が指示する方法で行われるものとする。議長は、投票にあたって、開票検査人(本投資主でなく てもよい。)を指名できるとともに、投票の結果を宣言する日時および場所を確定できるものとする。当該 投票の結果は、当該投票が請求された会議の決議とみなされるものとする。 58. 投票を請求する権利 本法の定めに従い、以下の者により投票が請求されることがある。 (a) (自らまたは代理人をもって)出席している、当該会議における議決権を有する 3 名以上の本投資主 (b) 当該会議における議決権を有する全ての本投資主の議決権の総数の 1/10 以上に相当する、(自らまたは代 理人をもって)出席している、いずれかの本投資主 59. 投票の実施 本法の定めに従い、以下の者により投票が請求されることがある。 (a) 本条第(b)項に定める場合を除き、投票は議長が指示する方法で行われるものとする。議長は、投票にあた って、開票検査人(本投資主でなくてもよい。)を指名できるとともに、投票の結果を宣言する日時および 場所を確定できるものとする。当該投票の結果は、当該投票が請求された会議の決議とみなされるものと する。 (b) 即時に行われない投票については、当該投票が請求された会議において当該投票が行われる日時および場 所が告示される限り、通知は不要である。その他のいかなる場合にも、当該投票が行われる日時および場 所を指定した正味日数 7 日以上設けた通知が行われるものとする。 (c) 第 61 条(今後第 59 条と読み直す。)を次のように修正し、総会での投票に付された決 議は投票のみによって決せられる旨を反映する。 議決権が賛否同数の場合においては、投票が請求された会議の議長は、自己が有するその他一切の議決権に加え、1 票 を投じることができるものとする。 (d) 不正確な参照法令条文、誤植、相互参照の誤りなど、軽微な修正を施すこと。 23 7 i シェアーズⅢパブリック・リミテッド・カンパニー 2016 年度年次投資主総会の招集通知 本書は重要です。直ちに内容をご確認ください。 どのような行動をとったらよいのかについてご不明の場合は、皆様がお使いの株式ブローカ ー、銀行マネージャー、販売員、会計士、その他の専門アドバイザーにご相談ください。 以下決議に付き、i シェアーズ III パブリック・リミテッド・カンパニー(以下「本投資法 人」)の 2016 年度年次投資主総会を、2016 年 12 月 16 日(金)の午前 10 時 30 分(又はその延 会時)より、ブラックロックオフィス 1 階、ボールスブリッジ・パーク 2、ボールスブリッ ジ、ダブリン 4、アイルランド共和国 (office of BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland)にて開催致しますことを、ここにご通知申し上げ ます。 1. 2016 年 6 月 30 日終了の会計年度における本投資法人の取締役報告及び財務書類並び に監査報告の受領及び検討の件。(通常議案 1)。 2. 本投資法人の業務を評価する件(この議案については議案の可決は必要ありません)。 3. プライスウォーターハウスクーパースを本投資法人の監査人として再任する件(通常議 案 2)。 4. 監査報酬の決定を取締役に委任する件(通常議案 3)。 5. 英国コーポレートガバナンス B 7.1 条に従い、本投資法人の取締役としてポール・マ クノートンを再選する件(通常議案 4) 6. 英国コーポレートガバナンス B 7.1 条に従い、本投資法人の取締役としてポール・マ クゴワンを再選する件(通常議案 5) 7. 英国コーポレートガバナンス B 7.1 条に従い、本投資法人の取締役としてカレン・プ ルースを再選する件(通常議案 6) 8. 英国コーポレートガバナンス B 7.1 条に従い、本投資法人の取締役としてバリー・オ ドワイヤーを再選する件(通常議案 7) 9. 本投資法人の通常定款 73 条と英国コーポレートガバナンス B 7.1 条に従い、本投資法 人の取締役としてテレサ・オーフリンを再選する件(通常議案 8) 10. 定款を添付の付属資料 II に詳細記載のある改定を反映するように修正すること。(特 別決議 1) 取締役会の指示により 24 8 _______________________________________ チャータード・コーポレート・サービシズ 秘書役 2016 年 11 月 4 日 25 9 注 定足数 1. 総会が必要とする定足数は、直接出席若しくは代理人による投資主 2 名です。総会の予定開始時 刻から 30 分経過後に定足数が出席していない場合、あるいは総会の間でも定足数が欠けた場合、 総会は、翌営業日の同じ時刻と場所に延期されるか、あるいは取締役が決定する日付、時刻、場 所に延期されます。延期された総会において、総会を開催する予定開始時刻から 30 分経過後に定 足数が出席していない場合に、その総会が取締役の決議以外の方法で招集されていたのであれば 総会は解散されますが、総会が取締役の決議により招集されていたのであれば、総会に出席して いる 1 名若しくは複数のメンバーを定足数とします。 出席権及び投票権 2. 貴殿が登録投資主である場合、総会(延期総会も含めて)に出席し、投票する権利だけを付与されるも のであることにご留意ください。本投資法人 のサブファンドが国際証券集中保管機構(「ICSD」)の 決済モデルを使い、ICSD決済モデルの下ではシティビック・ノミニーズ・リミテッドがサブファンド の投資証券の唯一の登録投資主であることから、サブファンドへの投資家の皆様は該当するICSDある いは(各国の証券集中保管機構、ブローカーあるいはノミニーなどの)ICSD参加者を通じ投票指示を行 っていただく必要があります。サブファンドの投資家がブローカー、ディーラー、またはその他の仲 介者を通じて投資を行っている場合は、投票の指示をするためにそれら該当する事業体に連絡を取る 必要があります。 3. 本投資法人では、2016 年 12 月 14 日午後 6 時の時点で又は年次投資主総会(以下「AGM」)が延期 された場合には延期された総会の 2 日前の日(以下「記録日」)の午後 6 時の時点で、本投資法 人のメンバー登録簿に登録されているメンバーの方のみが、AGM 又は該当する場合はその延期総 会に出席し、発言、質問、投票する権利を有し、その時点で自己の名義で登録されている投資 証券数についてのみ投票できます。基準日以降のメンバー登録簿の変更は、AGM 又はその延期総 会に出席及び/又は投票する権利の判断に関しては無視されるものとします。 代理人の任命 4. このAGM招集通知には、登録投資主による代理投票用紙が添付されています。上述のとおり、本 投資法人のサブファンドへの投資家で登録投資主でない者は、代理投票によることなく、該当 するICSDあるいは各国の証券集中保管機構、ブローカーあるいはノミニーなどICSD参加者を通 じて投票指示を行っていただく必要があります。代理投票用紙を有効にするためには、登録投 資主が正しくご記入の上署名捺印し、委任状又はその他の権限委譲書の写しを添えて、本投資 法人秘書役であるアイルランド共和国、ダブリン14、ダンドラム、エグリントン・テラス、テ イニー・ホール(Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland)所在のチャー タード・コーポレート・サービシズ(Chartered Corporate Services)の事務所に提出してくだ さい。 書類は、AGM又は延期AGMの予定時刻の遅くとも24時間前までに、又は(AGM又は延期AGM と同日以外に投票が行われる場合は)委任状又はその他の権限委譲書が使用されるべき投票が行 われる遅くとも24時間前までに提出してください。この代理投票用紙に変更を加える場合は、 代理投票用紙の署名者が必ずイニシャルを記入してください。 5. 上記の注 4 の他に、本投資法人の通常定款に従い、AGM 又は延期 AGM の予定時刻の遅くとも 24 時 間前までに、又は(AGM 又は延期 AGM と同日以外に投票が行われる場合は)委任状又はその他の権限 委譲書が使用されるべき投票が行われる遅くとも 24 時間前までに受信されることを条件に、代理 人の任命は次の方法で行うこともできます。 a. +353 1 2169866 まで、ファックスで送信(判読可能な状態で受信されることを条件にします)、又 は b. E メールで [email protected] に送信(会社名を入力してください)。 26 10 6. 登録投資主には、(a) 本人がAGMに出席する又は、(b) 代理で投票する代理人を任命する、という 複数の投票方法があります。共有名義口座の場合、出席又は代理投票により投票を行う上位者の 投票が、他の登録名義人の投票を排除した上で受け付けられます。この場合の上位者とは、共有 名義口座の登録上の名前の順序によって判断されます。 投票権及び本投資法人の発行済総投資口数 7. AGMでは議決に付される決議は投票により決められます。投票では、すべての投資主は自分名義の 各投資証券につき一議決権を有します。 8. AGMで投票を行う場合は、本人が出席しているか代理人が出席しているかにかかわらず、複数の投 資証券を保有するメンバーは保有する全ての投資証券に対して同様の投票をする義務はありません。 9. 通常議案は、本人又は代理人が出席しているメンバーの単純過半数の投票によって可決されます。 特別議案は、本人又は代理人のいずれかが出席しているメンバーの投票の75%以上の多数で可決さ れます。 10.AGM又は延期AGMに正当に提出され、事務的なものであるか実質的なものであるかにかかわらず(決 議を変更する議案や総会の延期についての議案も含みますが、それには限りません)、このAGMの ご案内に記載されていないその他の議事については、代理人はその判断で行動します。 取締役の任命書 11.本投資法人の取締役任命書の写しは、この通知の日付から AGM の終了時まで、本投資法人の登録 事務所で平日(土日祝日を除く)の通常営業時間内に閲覧できます。また、AGM の開催場所でも AGM の遅くとも 15 分前から AGM の開催中に閲覧できます。 27 11 i シェアーズ Ⅲパブリック・リミテッド・カンパニー 代理投票用紙 *私/当社 ___________________________________________________________________ 住所 ______________________________________________________________________ は、本書をもって上記の本投資法人の投資主として ________________________________ を、又は不在の場合は総会の議長を、又は不在の場合は 本投資法人の取締役の一人を、又は不在の場合は、本投資法人秘書役であるテイニー・ホー ル、エグリントン・テラス、ダンドラム、ダブリン 14、アイルランド共和国(Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland)所在のチャータード・コーポレート・サ ービシズ(Chartered Corporate Services)の一人、又は本投資法人の管理会社である J.P. モルガン・ハウス、IFSC、ダブリン 1、アイルランド共和国(J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ireland)所在のブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミ テッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)の一人を、代理人として指名し、 2016 年 12 月 16 日午前 10 時 30 分に、ブラックロックオフィス 1 階、ボールスブリッジ・ パーク 2、ボールスブリッジ、ダブリン 4、アイルランド共和国(office of BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland)の事業所にて開催される本 投資法人の年次投資主総会の場で、又はそれが延期された総会の場で、私/当社のために投 票を行っていただきます。 各議案に関して投票を希望される箇所の空欄に「X」で印を付けてください。投票に対する特 定の指示が与えられない場合は、代理人の裁量で代理人が投票するか又は棄権するかのいず れかとなります。 議案 賛成 反対 棄権 通常議案 1 通常議案 2 通常議案 3 通常議案 4. 通常議案 5 通常議案 6 通常議案 7. 通常議案 8. 特別議案 1 2016 年 月 日 ______________________________ 以下の代理として署名します 28 12 貴殿の氏名、あるいはこの用紙の記入について貴殿が代表する会社の社名、及び住所 を以下に記入してください。 __________________________ (活字体の氏名) __________________________ (活字体の住所) __________________________ * 適宜削除してください 29 13 注: (a) 投資主の方は、全氏名と登録済みの住所を活字体でご記入ください。共有名義口座の 場合は、口座所有者全員の氏名を記載してください。 (b) 本投資法人のサブファンドは国際証券集中保管機構(「ICSD」)の決済モデルを使い、ICSD 決済 モデルの下ではシティビック・ノミニーズ・リミテッドがサブファンドの投資証券の唯一の登 録投資主であることから、サブファンドへの投資家の皆様は代理投票用紙を本投資法人の秘書 役に提出するのではなく、該当する ICSD あるいは(各国の証券集中保管機構、ブローカーある いはノミニーなどの)ICSD 参加者を通じ投票指示を行っていただく必要があります。 (c) 総会の議長、本投資法人の取締役、又は本投資法人秘書役としてのチャータード・コーポレー ト・サービシズ(Chartered Corporate Services)の一人、又は管理会社としてのブラックロッ ク・アセット・マネ ジメント・アイ ルランド・リ ミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)の一人以外の代理人を指名されたい場合は、空欄にその方の名前と住所をご 記入ください。 (d) 代理投票用紙は： (i) 個人投資主の場合は、当該投資主自身若しくはその代理人が署名しなければな りません。 (ii) 法人投資主の場合は、社印を押印するか、又は代理人若しくは会社投資主の正式に委 任された役員が署名しなければなりません。 (d) 共有名義口座の場合、出席又は代理投票により投票を行う上位者の投票が、他の共有 名義人の投票を排除した上で受け付けられます。この場合の上位者とは、共有名義口 座の登録上の名前の順序によって判断されます。 (e) 法人投資主の場合は、投資主総会に出席する代表者に相応しい人物に委任していただ き、その委任を受けた人物が、個人投資主であるかの如くに投票する資格を持つこと になります。 (f) 有効とするためには、本投資法人秘書役であるテイニー・ホール、エグリントン・テラス、ダ ンドラム、ダブリン 14、アイルランド共和国(Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ireland)所在のチャータード・コーポレート・サービシズ(Chartered Corporate Services)が署名済みの代理投票用紙及び委任状を、総会の開始予定時刻の 24 時間前までに受 領する必要があります。投資主は、署名済みの代理投票用紙を、ファックスで+353 (0)1 216 9866 まで、又は E メールで [email protected] までお送りいただくこともできます。 総会の開始予定時刻の 24 時間前を過ぎて届けられた代理投票用紙は、取締役の裁量により有効 な投票として扱われます。 (g) 代理人は本投資法人の投資主である必要はありませんが、貴殿の代理をするためには、 総会又は延期された総会に出席しなければなりません。 30 14 31 15