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株 主 各 位 第15期定時株主総会招集ご通知
2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (証券コード 3715) 平成23年12月５日 株 主 各 位 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 株式会社 ド ワ ン ゴ 代表取締役社長 小 林 宏 第15期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 さて、当社第15期定時株主総会を下記により開催いたしますので、 ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行 使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のう え、平成23年12月19日（月曜日）午後６時30分までに議決権をご行使くださいま すようお願い申しあげます。 【書面による議決権行使の場合】 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限 までに到着するようご返送ください。 【インターネットによる議決権行使の場合】 当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、上記の行使 期限までに議決権をご行使ください。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報 告 事 項 記 平成23年12月20日（火曜日）午前10時 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号 ロイヤルパークホテル ３階：ロイヤルホール （末尾記載の会場ご案内略図をご参照ください。） 第15期（平成22年10月１日から平成23年９月30日まで）事業 報告、計算書類、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役 会の連結計算書類監査結果報告の件 決 議 事 項 第１号議案 剰余金処分の件 第２号議案 吸収分割契約承認の件 第３号議案 取締役６名選任の件 第４号議案 監査役１名選任の件 － 1 － 表紙 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ４．招集にあたっての決定事項 (1) 書面並びにインターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取 扱い 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インタ ーネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。 (2) インターネットによる議決権行使が重複してなされた場合の取扱い インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に 行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。また、 パソコンと携帯電話で重複して議決権行使された場合も、最後に受け付けた 行使の内容を有効とさせていただきます。 (3) インターネットによる議決権行使のお手続きについて インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のう え、行使いただきますようお願い申しあげます。 ① 議決権行使サイトについて 1）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話（ｉモード、 EZweb、Yahoo!ケータイ）から、当社の指定する議決権行使サイト （http://www.evote.jp/）にアクセスし、ご利用いただくことによってのみ実 施可能です（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止しま す）。 （注）「ｉモード」は株式会社NTTドコモ、「EZweb」はKDDI株式会社、 「Yahoo!」は米国Yahoo!Inc.の商標または登録商標です。 2）パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等 を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサ ーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、議決 権行使サイトにおけるインターネットによる議決権行使ができない場合もござ いますので、その旨ご了承ください。 3）携帯電話による議決権行使は、ｉモード・EZweb・Yahoo!ケータイのいずれか のサービスをご利用可能であることが必要です。同サービスが利用可能な場合 でも、セキュリティ確保のため暗号化通信（SSL通信）及び携帯電話情報送信が 可能な機種にのみ対応しておりますので、携帯電話の機種によってはご利用い ただけない場合がございますのでご了承ください。 4）インターネットによる議決権行使は株主総会前日（平成23年12月19日 月曜 日）の午後６時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使いただき、ご不 明な点等ございましたら、次頁のヘルプデスクへお問い合わせください。 － 2 － 表紙 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ② インターネットによる議決権行使方法について 1）前記の議決権行使サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログ インID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否を ご入力ください。 2）株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の 改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パス ワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。 ③ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（接続料金・電話料金 等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合はパケット 通信料その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株 主様のご負担となります。 ④ 招集ご通知の受領方法について ご希望の株主様は、次回の株主総会から、招集ご通知を電子メールで受領す ることができますので、パソコンにより議決権行使サイトでお手続きください。 （携帯電話ではお手続きできません。また携帯電話のメールアドレスを指定す ることもできませんのでご了承ください。） システム等に関するお問い合わせ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） ・電話 0120－173－027（受付時間 ９：00～21：00、通話料無料） 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 なお、事業報告、計算書類、連結計算書類並びに株主総会参考書類に記載すべ き事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ （http://info.dwango.co.jp/ir/index.html）に掲載いたしますのでご了承くだ さい。 － 3 － 表紙 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成22年10月１日から 平成23年９月30日まで ) １．企業集団の現況 (1) 当連結会計年度の事業の状況 ① 事業の経過及び成果 当連結会計年度における我が国経済は、新興国市場を中心とした輸出など により、企業収益の回復や景気の持ち直しの動きが見られたものの、平成23 年３月11日に発生した東日本大震災の影響や電力供給の制約等により、企業 の生産活動や個人消費が落ち込みました。さらに、急速な円高の進行、海外 経済の減速などにより、景気は厳しい状況で推移いたしました。 当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）を取り巻く環境は、 従来の携帯電話に代わり、スマートフォンやタブレッド型などの高機能携帯 端末が本格的に普及し始めました。それにより、モバイルコンテンツ市場を 取り巻く環境が変化しております。SNS（ソーシャルネットワーキングサービ ス）、動画配信サービス、電子書籍などがこれまで以上に利用しやすく、コ ンテンツも拡大するなどユーザの利便性が向上しております。さらに、スマ ートフォンの特性を活かした新たなサービスも次々と登場しており、次世代 通信インフラの拡大や新たなデバイスの登場などにより、インターネットを 利用した多様なサービスが展開されていくものと予測しております。 この様な環境の中、当社グループにおきましては、ネットワークを通じた 新しいコミュニケーション手段を提供すべく、ネットワークエンタテインメ ントサービス・コンテンツを携帯電話、スマートフォン、PC、家庭用ゲーム ソフト市場などで事業展開してまいりました。 事業のセグメント別の業績は次のとおりであります。 ＜モバイル事業＞ モバイル事業においては、従来の携帯電話端末向けに、主力となる音楽系 サイトの着うた®や着うたフル®を中心に、人気アーティストの楽曲配信権利 獲得や、当社グループの強みを活かしたニコニコ動画系オリジナルコンテン ツなどの拡充、ユーザ満足度向上に努めてまいりました。スマートフォンに － 4 － 当連結会計年度の事業の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 おいては、「dwango.jpコール」「アニメロミックス♪コール」「ドワンゴ Music ストア」を開始しました。音楽系以外では「美人天気」が人気を博し ました。 これらの取り組みにより、平成23年９月末の有料ユニークユーザ数は332万 人、ARPUは412円となりました。 （注：一部サイトのセグメント間でのIP移管により、従来の算出と異なるた め、前期比較の記載を省略しております。） 費用面につきましては、主力サイトである着うた®、着うたフル®の楽曲ダ ウンロードが減少し、著作権等使用料が想定を下回りました。 以上の結果、モバイル事業の売上高は167億82百万円、セグメント利益（営 業利益）は32億93百万円となりました。 (注)1. 有料ユニークユーザ数とは、ユーザIDに基づきカウントする有料ユ ーザ数。延べ数ではなく、同一ユーザが複数サイトへ加入してい場 合にも１人としてカウントします。 2. ARPU（Average Revenue Per User）とはユーザ１人当たりの月間売 上高のこと。同一ユーザの複数サイトへの加入状況を把握すること で算出が可能となっております。顧客単価と同義。 ＜ゲーム事業＞ ゲーム事業においては、国内家庭用ゲーム市場は依然として厳しく、さら に携帯電話端末やスマートフォンのプラットフォームを利用したソーシャル モバイルゲーム市場が急速に拡大しており、従来の据置型や携帯型ゲーム機 を取り巻く環境が大きく変化しております。 据置型や携帯型ゲーム機向けでは、平成23年１月に発売した「喧嘩番長５ ～漢の法則～」や平成23年３月に発売した「侍道４」、海外タイトルの 「Dragon Age : Origins」が売上に貢献しましたが、その他のタイトルは全 般的には軟調となりました。また、ソーシャルゲーム向けにおいては、「喧 嘩番長 全国制覇」を他社プラットフォームに提供し、収益に貢献いたしま した。 以上の結果、ゲーム事業の売上高は58億64百万円、セグメント損失（営業 損失）は１億55百万円となりました。 － 5 － 当連結会計年度の事業の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ＜ポータル事業＞ ポータル事業においては、ニコニコ動画のサービス強化、ユーザ利便性の 向上に注力しました。ライブ動画配信サービスとして定着した「ニコニコ生 放送」では、テレビ局とのコラボ特番の生放送や、インターネットでは初め ての試みとなる「大相撲五月技量審査場所」を生中継しました。また、瞬時 に視聴ニーズが起こる時事問題などを機動的に配信したほか、政治・ニュー ス・音楽・スポーツ・芸能などの視聴者ニーズにマッチした多種多様なコン テンツをいち早く配信するなど、他のメディアにはない斬新なサービスを提 供しました。８月にはスマートフォンでも快適にニコニコ動画が視聴できる ようにするなど、従来のPC、携帯電話端末以外でも楽しめるようになりまし た。 これらの取り組みにより、平成23年９月末には登録会員総数2,369万人、 様々な特典が受けられる「ニコニコプレミアム会員」は139万人、「ニコニ コ動画モバイル」の会員数は687万人となりました。 収益面におきましては、「ニコニコプレミアム会員」が順調に増加してお り売上に大きく貢献している他、広告収入も大手クライアントからの出稿を 得るなど着実に伸びております。また、アフィリエイト収入、ポイント収入 なども伸長しております。 費用面につきましては、「ニコニコ生放送」の番組制作費用や集客・収入 に繋がる新サービスへの投資などを継続しております。 以上の結果、ポータル事業の売上高は100億81百万円、セグメント利益（営 業利益）は６億70百万円となりました。 ＜ライブ事業＞ ライブ事業においては、ニコニコミュージカル・大会議を開催した他に、 ７月に「ネットとリアルの融合を実現」した、これまでのライブハウスの枠 を超えた新しいエンタテインメントの形を創出する場として、ライブハウス 「ニコファーレ」をオープンいたしました。９月末までにコンサートだけで はなく寄席や映画試写会など様々なイベントを開催いたしましたが、オープ ン間もないこともあり費用が先行し収益には貢献いたしませんでした。 以上の結果、ライブ事業の売上高は２億38百万円、セグメント損失（営業 損失）は７億54百万円となりました。 － 6 － 当連結会計年度の事業の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ＜その他の事業＞ その他の事業においては、主にアニメ分野やニコニコ動画から生まれたコ ンテンツのCDやDVDなどの音楽出版及び著作権利用料収入が売上に貢献いた しました。 以上の結果、その他の事業の売上高は22億37百万円、セグメント損失（営 業損失）は１億46百万円となりました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高342億98百万円（前期比 12.9％増）、営業利益16億71百万円（前期比12.0％減）、経常利益14億73 百万円（前期比27.5％減）、当期純利益は12億38百万円（前期比12.8％減） となりました。 ② 設備投資の状況 当社グループでは、当連結会計年度においてサービスの拡充、ゲーム開 発、業容拡大に伴う社内システム開発等のため17億12百万円、ライブハウ ス・ニコファーレの開設のため10億69百万円の設備投資を実施いたしまし た。 事業別の主な設備投資の内容は以下のとおりです。 事業 金額 モバイル事業 207百万円 ゲーム事業 39百万円 ポータル事業 1,297百万円 ライブ事業 1,071百万円 主な内容 モバイルサイト管理システムの開発等 ゲームの開発のためのソフトウェアの購入等 動画コミュニティサービス管理システム開発等 イベント会場の設備投資等 その他の事業 80百万円 コンテンツに係る備品購入等 全社 84百万円 社内システム開発等 合計 2,781百万円 なお、設備投資の金額には有形固定資産のほか無形固定資産を含めてお ります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はあり ません。 － 7 － 当連結会計年度の事業の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ③ 資金調達の状況 当社は平成23年６月13日を払込期日として、株式会社角川グループホー ルディングスを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式 処分を行ったことで総額3,017百万円の資金調達を行いました。 ④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はございません。 ⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はございません。 ⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承 継の状況 該当事項はございません。 ⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状 況 当連結会計年度に株式等を取得した主な会社は、以下のとおりです。 会 社 名 資本金 当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容 株式会社角川グループホールデ 26,330百万円 ィ ン グ ス 2.78％ 出版・映像を中心とするエンタテ インメント事業を営む会社の株式 を所有し統括する持株会社 株 式 会 社 C E L L 55.0％ モバイルコンテンツの企画・制作 や生放送番組の制作・運営等 391百万円 （注）１.平成23年６月に自己株処分による第三者割当引受により株式会社角川グループ ホールディングスの株式を取得いたしました。 ２.平成23年２月に株式譲渡により45.29％取得（平成18年２月より当社が9.74％の株 式を保有） － 8 － 当連結会計年度の事業の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 企業集団の営業成績及び財産の状況の推移 第 12 期 (平成20年９月期) 第 13 期 (平成21年９月期) 第 14 期 (平成22年９月期) 第 15 期 (当連結会計年度) (平成23年９月期) 高 (千円) 24,978,372 26,568,742 30,373,050 34,298,386 益 (千円) 107,783 342,323 2,032,604 1,473,844 当期純利益又は (千円) 純損失（△） △2,298,480 △782,474 1,419,877 1,238,503 １株当たり当期純利 益又は純損失（△） (円) △11,627.93 △4,130.53 7,582.71 6,439.97 区 売 経 分 上 常 利 総 資 産 (千円) 22,615,422 20,921,631 21,798,565 27,018,467 純 資 産 (千円) 17,628,039 14,966,168 15,862,084 20,550,638 （注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。 ２．第12期におきましては、主にモバイル事業において、新曲との連動企画、会員入会導 線の見直し等、様々な施策を積極的に実施したことにより売上が増加した結果、増収 となりましたが、前期に引き続きニコニコ動画に対する先行投資の継続、また、投資 有価証券評価損及び繰延税金資産の取り崩しによる法人税等調整額の計上等により、 損失を計上する結果となりました。 ３．第13期におきましては、主にモバイル事業において、積極的な人気楽曲の配信権利獲 得や、効果的なプロモーションなどを行ったことにより売上が増加し、また、ニコニ コ動画において有料会員収入が順調に推移したことなどにより増収となりました。費 用につきましては、ニコニコ動画に関連する費用が増加傾向にあったものの、モバイ ル事業やゲーム事業に係る費用の一部に想定を下回るものがあったため、全般的には 計画どおりとなりました。しかしながら、事業資産の減損損失の計上等により、損失 を計上する結果となりました。 ４．第14期の業績におきましては、モバイル事業、ゲーム事業、ポータル事業において売 上が堅調に推移したことで増収となりました。費用面につきましては、ニコニコ動画 に設備投資や回線費用が落ち着き、同事業の営業利益が黒字転換いたしました。その 結果、当期純利益が1,419,877千円となりました。 ５．第15期の業績につきましては、前記(1)「当連結会計年度の事業の状況」に記載のとお りであります。 － 9 － 直前３事業年度の財産及び損益の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (3) 重要な子会社等の状況 ① 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容 株 式 会 社 C E L L 391,250千円 55.0％ モバイルコンテンツの企画・制 作や生放送番組の制作・運営等 株式会社ドワンゴ・ミュー ジックエンタテインメント 50,000千円 100.0％ 音楽著作権及び著作隣接権の管 理・運営及びCD･DVD等の音楽・ 映像物の企画・制作・販売等 多玩國股有限公司 5,000千台湾ドル 98.8％ 携帯電話向けコンテンツ市場調 査 株式会社ニワンゴ 90,000千円 80.1％ (5.0％) 携帯電話メールによるコンテン ツ・情報配信サービスの企画・ 制作・運営及び動画コミュニテ ィサービスの運営等 株式会社スカイスクレイパー 99,000千円 96.0％ 広告の販売及び広告代理店業等 株式会社モバイルコンテンツ 50,000千円 77.6％ (7.5％) 携帯電話向けコンテンツの制 作・供給 株式会社ゲームズアリーナ 146,640千円 67.2％ ゲーム事業戦略の企画・統括 株式会社チュンソフト 480,900千円 67.2％ (67.2％) ゲームソフトウェアの企画・開 発・販売等 株式会社スパイク 60,000千円 67.2％ (67.2％) ゲームソフトウェアの企画・開 発・販売等 6,500千円 67.2％ (67.2％) ゲームソフトウェア、ネットワ ークゲームの制作・開発等 株式会社ティーアンドイーソフト （注）１．株式会社CELLの株式6,975株（発行済株式数45.29%）を取得し、既に保有していた1,500 株（発行済株式9.74％）と合わせ、8,475株（発行済株式55.03％）を取得し、同社を 子会社化しております。 ２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。 ② その他の関係会社 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社は、当社を持分法適用関連会社と しております。 － 10 － 重要な親会社及び子会社の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (4) 対処すべき課題 当社は、次世代高速通信網や、高機能携帯端末の普及などにより進展して いくネットワーク社会の牽引力となる、次世代ネットワークエンタテインメ ント分野での事業展開を引き続き推し進めてまいります。 事業別の現在の状況並びに課題は以下のとおりであります。 ①モバイル事業 着うた®や着うたフル®などを中心に多種多様なコンテンツや、斬新なアイ デアによる新サービス・機能などを提供し続け、あらゆるユーザの満足度向 上を目指してまいります。また、スマートフォンの急速な普及に伴う、新た なサービス・コンテンツの提供を進めてまいります。 そのためには ・ 移り変わりの早いユーザニーズのキャッチ及び良質なコンテンツ配信権 利の確保 ・ 効果的なプロモーション ・ オリジナルコンテンツの企画開発力強化 ・ 新端末・通信技術の進化を見据えた新サービスの研究開発・実用化 が必要であります。 ②ゲーム事業 オリジナルのパッケージゲームソフトの企画・開発・販売を主に、据置型 ゲーム機や携帯型ゲーム機、携帯電話端末、スマートフォン向けなど、プラ ットフォームの多様化や高機能化、ユーザニーズの多様化などの市場環境に 順応していくため、当社グループにおける経営資源の配分を最適化し、競争 力、ブランド力を高めるべく、機動的な事業戦略を遂行してまいります。 そのためには ・ これまで培った企画開発力やマーケティング、常に新しい技術を提供でき る研究開発体制の維持 が必要であります。 － 11 － 対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ③ポータル事業 動画コミュニティサービス「ニコニコ動画」において、斬新なアイデアや 高いネットワーク技術力による、他にはない魅力あるサービス・コンテンツ を提供していくと同時に、ユーザ参加型などのユーザニーズにマッチしたサ ービス・コンテンツにより、ユーザ間におけるコミュニティの形成を促進し、 有料会員収入や広告収入などをはじめ、収益機会の拡充を目指してまいりま す。 そのためには ・ 継続したサービス・コンテンツの企画開発並びに研究開発体制の維持 ・ メディアとしての更なる認知度の向上 ・ 権利保護の取り組み強化継続 ・ コンテンツホルダ等、パートナー企業との良好なリレーション作り が必要であります。 ④ライブ事業 ニコニコミュージカル・大会議及び次世代ライブハウス「ニコファーレ」 を通じ、新しい形のエンタテインメントの創造を目指してまいります。 そのためには ・ 様々な年齢のユーザが楽しめる仕組み作りと企画力の強化、多彩なイベ ントの開催 ・ コンテンツホルダ等、パートナー企業との良好なリレーション作り が必要になります。 ⑤その他の事業 技術革新が早いネットワークエンタテインメント業界において、自由な発 想と高いネットワーク技術力で、事業間における連携を強化し、様々なサー ビスを継続して提供してまいります。 そのためには ・ ユーザニーズやトレンドにマッチしたサービスの提供 ・ マーケティング力、プロモーション力の強化 ・ 常に新しい技術を提供できる研究開発体制の維持 が必要であります。 － 12 － 対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 以上を実現するためには、事業横断的なマーケティングを行える体制を維 持・強化し、常に、ユーザ動向を把握し、技術進歩を先取りした研究開発活 動を継続できる優秀な人材の確保や配置、社内教育体制の充実、職場環境の 整備が必須であると考えております。 (5) 主要な事業内容（平成23年９月30日現在） 事 業 区 主 分 要 な モ バ イ ル 事 業 モバイルコンテンツ配信等 ゲ ゲームソフト開発、販売等 ー ム 事 業 事 業 内 ポ ー タ ル 事 業 動画コミュニティサービスの運営等 ラ 各種イベント企画・運営、イベント会場の賃貸等 イ ブ 事 業 ネットワークを利用した製品・商品販売、書籍等の企画・編集、 そ の 他 の 事 業 ソフトウェア受託・サポート等 (6) 主要な営業所（平成23年９月30日現在） ① 当社の営業所 本 社 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 ② 主要な子会社の営業所等 株 式 会 社 C E L L 東京都千代田区麹町二丁目２番４号 株式会社ドワンゴ・ミュージック エ ン タ テ イ ン メ ン ト 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 株 東京都渋谷区神宮前一丁目15番２号 式 会 社 ニ ワ ン ゴ 株式会社スカイスクレイパー 東京都新宿区新宿五丁目11番２号 株式会社モバイルコンテンツ 東京都中央区日本橋浜町二丁目31番１号 株式会社ゲームズアリーナ 東京都渋谷区円山町28番１号 株 東京都渋谷区円山町28番１号 式 会 社 ス 容 パ イ ク 株 式 会 社 チ ュ ン ソ フ ト 東京都新宿区新宿六丁目24番20号 株式会社ティーアンドイーソフト 愛知県名古屋市名東区照が丘10番地 － 13 － 対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (7) 使用人の状況（平成23年９月30日現在） ① 企業集団の使用人の状況 使 用 人 数 前連結会計年度末比増減 977（282）人 183（42）人 （注）１．使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会 社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を計算し（ ）内に外数で記載してお ります。 ２．当連結事業年度中において使用人数が183名増加いたしましたのは、主に株式会社ＣＥ ＬＬを子会社化したことによるものであります。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 624（154）人 68（41）人 平 均 年 齢 平均勤続年数 31歳２ヶ月 ３年７ヶ月 （注）１．使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会 社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を計算し（ ）内に外数で記載してお ります。 ２．当事業年度中において使用人数が68名増加いたしましたのは、主に事業規模拡大によ る新卒及び中途採用によるものであります。 (8) 主要な借入先の状況（平成23年９月30日現在） 借 株 式 株 式 会 入 井 銀 行 145,000千円 株 式 会 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 90,011千円 ず 友 額 231,175千円 み 住 入 行 社 三 借 銀 会 社 先 ほ (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はございません。 － 14 － 使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ２．会社の現況 (1) 株式の状況（平成23年９月30日現在） ① 発行可能株式総数 ② 発行済株式の総数 ③ 株主数 528,000株 204,052株 11,101名 ④ 大株主の状況 株 主 名 持 株 数 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 40,900株 20.04％ 川 生 34,395株 16.85％ 株式会社角川グループホールディングス 16,800株 8.23％ 森 樹 10,100株 4.94％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8,570株 4.19％ ジエピーモルガンチエース オツペンハイマー ジヤス デ ツ ク レ ン デ イ ン グ ア カ ウ ン ト 7,500株 3.67％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6,061株 2.97％ 太 田 豊 紀 4,750株 2.32％ 小 林 宏 1,960株 0.96％ 夏 野 剛 1,500株 0.73％ 上 量 栄 （注）持株比率は、小数第３位を切り捨てて表示しております。 － 15 － 株式の状況 持 株 比 率 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (2) 会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成23年９月30日現在） 会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代表取締役会長 川 上 量 生 株式会社角川グループホールディングス 社外取締役 代表取締役社長 小 林 宏 株式会社ゲームズアリーナ 代表取締役社長 株式会社CELL 取締役 取 締 役 夏 野 剛 慶應義塾大学政策メディア研究科 特別招聘教授 セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役 ぴあ株式会社 取締役 トランスコスモス株式会社 社外取締役 SBIホールディングス株式会社 社外取締役 グリー株式会社 社外取締役 取 締 役 麻 生 巖 株式会社麻生 代表取締役社長 日本ハートサポートネットワーク株式会社 代表取締役社長 取 締 役 佐 藤 辰 男 取 締 役 千 葉 龍 平 役 小 池 哲 常 勤 監 査 株式会社角川グループホールディングス代表取締役社長兼 COO 株式会社アスキー・メディアワークス 取締役会長 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 代表取締役CSO エイベックス・エンタテインメント株式会社 代表取締役副社長 エイベックス・マネジメント株式会社 代表取締役副社長 株式会社ゲームズアリーナ 社外監査役 株式会社CELL 監査役 八重洲総合法律事務所所長 株式会社岡村製作所 社外監査役 監 査 役 鈴 木 祐 一 監 査 役 永 野 明 監 査 役 藤 田 隆 （注）１．取締役麻生巖、佐藤辰男及び千葉龍平は、社外取締役であります。 ２．監査役鈴木祐一、永野明及び藤田隆は、社外監査役であります。 ３．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりです。 平成22年12月21日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって、千葉龍平が取締役に 選任され就任いたしました。 ４．当社は監査役鈴木祐一、永野明及び藤田隆を、東京証券取引所の定めに基づく独立役 員として指定し、同取引所に届け出ております。 － 16 － 会社役員の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ② 取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） ５名 （３名） 116,800千円 （9,600千円） 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） ４名 （３名） 25,399千円 （10,800千円） 10名 142,200千円 合 計 （注）１．取締役の報酬限度額は、平成16年12月22日開催の第８期定時株主総会決議において年 額合計２億1,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいており ます。 ２．監査役の報酬限度額は、平成16年12月22日開催の第８期定時株主総会決議において年 額合計4,000万円以内と決議いただいております。 ３．当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、 無報酬の社外取締役が１名存在しているためであります。 ③ 社外役員に関する事項 1) 重要な兼職先と当社との関係 ・当社は麻生巖が代表取締役社長を務める日本ハートサポートネットワー ク株式会社との間に、産業医派遣の業務委託契約を締結しております。 ・当社は佐藤辰男が代表取締役社長兼COOを務める角川グループホールディ ングスとの間に、業務及び資本提携契約等の取引関係があります。 ・当社は千葉龍平が代表取締役CSOを務めるエイベックス・グループ・ホー ルディングス株式会社との間に、業務及び資本提携契約等の取引関係が あります。 ・当社は千葉龍平が代表取締役副社長を務めるエイベックス・エンタテイ ンメント株式会社との間に、テレビアニメの製作、放送及び二次的利用 に係る事業を共同で行う共同事業契約を締結しております。 ・当社は千葉龍平が代表取締役副社長を務めるエイベックス・マネジメン ト株式会社との間に、コンテンツ利用許諾契約、ゲーム企画開発・監修 業務の業務委託契約を締結しております。 ・当社は上記以外の重要な兼職先との間に重要な取引関係はありません。 － 17 － 会社役員の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 2) 当事業年度における主な活動状況 活 動 状 況 取締役 麻 生 巖 当事業年度に開催された取締役会15回のうち14回に出席いた しました。当社外における経営全般にわたっての幅広い知見 と豊富な経験を踏まえた客観的な見地から意見を述べるなど、 取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・ 提言を行っております。 取締役 佐 藤 辰 男 当事業年度に開催された取締役会15回全てに出席いたしまし た。当社外における経営全般にわたっての幅広い知見と豊富 な経験を踏まえた客観的視点から意見を述べるなど、取締役 会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言 を行っております。 取締役 千 葉 龍 平 当事業年度に開催された取締役会12回のうち7回に出席いたし ました。当社外における経営全般にわたっての幅広い知見と 豊富な経験を踏まえた客観的視点から意見を述べるなど、取 締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・ 提言を行っております。 監査役 鈴 木 祐 一 当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回、監査役会 14回のうち12回に出席いたしました。弁護士としての経験と 知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適正性 を確保するための発言を行っております。また、監査役会に おいて、適宜必要な発言を行っております。 監査役 永 野 明 当事業年度に開催された取締役会15回全て、監査役会14回全 てに出席いたしました。電波行政等を通じて培われた経験と 知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適正性 を確保するための発言を行っております。また、監査役会に おいて、適宜必要な発言を行っております。 監査役 藤 田 隆 当事業年度に開催された取締役会15回のうち14回、監査役会 14回全てに出席いたしました。証券会社等における長年の経 験、知見から、取締役会において、取締役会の意思決定の適 正性を確保するための発言を行っております。また、監査役 会において、適宜必要な発言を行っております。 （注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、 取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。 ２．取締役千葉龍平は、平成22年12月21日開催の第14期定時株主総会において選任された ため、取締役会の開催回数が他の社外取締役と異なります。 3) 責任限定契約の内容の概要 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項 の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく 損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額とし ております。 － 18 － 会社役員の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (3) 会計監査人の状況 ① 名称 有限責任監査法人 トーマツ ② 報酬等の額 支 払 額 当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額 45,000千円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 45,000千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品 取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区 分できませんので、当事業年度にかかる会計監査人の報酬等の額にはこれらの 合計額を記載しております。 ③ 非監査業務の内容 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条１項の監査証明以外に、 社内プロジェクトに関するアドバイザリー契約を締結し、助言・指導業務 を委託しております。また、「子会社株式取得に係る財務調査業務」を委 託しております。 ④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要が あると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会 の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目 的とすることといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当 すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監 査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後 最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任 の理由を報告いたします。 ⑤ 責任限定契約の内容の概要 会計監査人と当社との間に、責任限定契約は締結されておりません。 － 19 － 会計監査人の状況 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (4) 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は 以下のとおりであります。 ① 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行にかかる情報については、文書管理規程に基づき、そ の保存媒体に応じて保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持す ることとする。 ② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスク についての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理を行う。 ③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基 礎として、原則、月次で取締役会、週次で経営執行会議を定例として開 催し、必要に応じて適宜に開催するものとする。 2) 代表取締役社長が当社の業務の執行を統轄する。 3) 職務の執行を効率的に行うために、適正な業務組織と分掌事項を設定す る。 ④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制 1) 取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理に 則り、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を定め、取 締役及び従業員に周知徹底させる。 2) コンプライアンスを尊重する社内風土を醸成するため、コンプライアン ス委員会を設置する。 － 20 － 業務の適正を確保するための体制 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ⑤ 株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の 適正を確保するための体制 1) 関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理に関する規 程を定め、これに従い当社への決裁・報告制度による関係会社の管理を 行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 2) 当社と関係会社間での取引の公正性を確保するための取引に関する手続 きを定める。 3) 当社と関係会社相互において、法令または関係会社管理に関する規程に 反する事項を発見した場合の通報制度を定め、コンプライアンス委員会 の定める規程に基づき、適切な対応を行う。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、 当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事 項 1) 監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置するものとする。 2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取 締役からの独立性を確保するために監査役会の事前の同意を得るものと する。 ⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への 報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保す るための体制 1) 監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保す るため、法令及び定款に基づき、監査役はいつでも必要に応じて、取締 役及び従業員に対して報告を求めることができることとする。監査役は 取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければなら ない。 2) 社内通報システムを整備し、法令違反その他のコンプライアンス上の問 題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。 （注）本事業報告中の記載数字は、特別に注記のあるものを除き、金額及び株数については表示 単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。 － 21 － 業務の適正を確保するための体制 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成23年９月30日現在） 資 産 の 科 目 流 動 資 金 産 額 15,935,944 債 の 科 部 目 流 動 負 金 債 額 5,904,797 6,789,711 支払手形及び買掛金 受取手形及び売掛金 6,420,601 短 期 借 入 金 ー ス 債 務 3,973 価 証 1,984,366 316,416 券 508,079 リ 商 品 及 び 製 品 163,673 未 金 1,536,115 仕 762,700 未 払 法 人 税 等 330,903 賞 金 490,266 ポ イ ン ト 引 当 金 40,795 掛 品 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 14,937 繰 延 税 金 資 産 150,210 そ の 貸 固 倒 定 引 資 他 1,130,049 金 △4,020 当 産 有 形 固 定 資 産 そ 産 の 他 無 形 固 定 資 産 そ 固 当 の 定 他 負 1,201,960 債 563,030 借 入 金 2,695,090 リ ー ス 債 務 11,203 繰 延 税 金 負 債 153,832 1,848,569 資 引 期 工具、器具及び備品 ス 与 長 829,873 ー 払 11,082,523 建 物 及 び 構 築 物 リ 14,357 そ 負 の 債 2,290 2,338,262 純 株 他 248,225 計 6,467,828 合 資 主 産 資 149,770 の 本 れ ん 799,076 資 そ の 他 1,539,186 資 本 剰 余 金 10,022,921 6,049,169 利 益 剰 余 金 △1,387,378 投 資 有 価 証 券 長 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 そ 貸 の 倒 産 引 合 他 当 4,899,258 金 △3,228 27,018,467 10,616,302 131,557 その他有価証券評価差額金 13,638 計 金 その他の包括利益累計額 131,458 1,008,042 本 部 19,251,845 の 投 資 そ の 他 の 資 産 為 替 換 算 調 整 勘 定 少 数 株 主 持 分 純 資 合 △1,548 1,167,235 計 20,550,638 27,018,467 － 22 － 産 133,106 負 債 純 資 産 合 計 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 連結貸借対照表 （単位：千円） 負 現 金 及 び 預 金 有 資 部 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成22年10月１日から 平成23年９月30日まで ) （単位：千円） 科 売 売 目 上 金 上 原 売 上 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 投 資 事 業 組 合 持 分 損 失 持 分 法 に よ る 投 資 損 失 寄 付 金 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 売 却 損 固 定 資 産 除 却 損 減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 そ の 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 還 付 税 法 人 税 等 調 整 少数株主損益調整前当期純利 少 数 株 主 損 当 期 純 利 他 益 税 額 額 益 失 益 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 23 － 連結損益計算書 額 高 価 34,298,386 20,560,171 13,738,214 12,067,123 1,671,091 7,570 910 19,718 28,198 21,392 13,601 93,531 77,210 19,708 225,445 1,473,844 162,931 31,435 194,367 21,055 40,922 41,705 20,055 87,810 22,096 233,646 1,434,566 354,359 △22,017 △48,487 283,855 1,150,711 △87,792 1,238,503 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連結株主資本等変動計算書 ( 平成22年10月１日から 平成23年９月30日まで ) （単位：千円） 株 資 平成22年９月30日 残高 本 金 10,072,922 主 資本剰余金 9,402,772 資 本 利益剰余金 自 己 株 式 △2,625,881 △1,479,247 株 主 資 本 合 計 15,370,566 連結会計年度中の変動額 新 株 の 発 行 543,379 剰余金（資本剰余金） の 配 当 当 期 純 利 543,379 益 1,086,759 △374,504 1,238,503 自 己 株 式 の 処 分 株主資本以外の項目の連結会 計年度中の変動額(純額) △374,504 451,273 1,238,503 1,479,247 1,930,520 連結会計年度中の変動額合計 543,379 620,148 1,238,503 1,479,247 3,881,278 平成23年９月30日 残高 10,616,302 10,022,921 △1,387,378 － 19,251,845 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 平成22年９月30日 残高 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 為 替 換 算 調 整 勘 定 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 合 計 少数株主持分 純 資 産 合 計 7,794 △977 6,816 484,701 15,862,084 1,086,759 連結会計年度中の変動額 新 株 の 発 行 剰余金（資本剰余金） の 配 当 当 期 純 利 △374,504 益 1,238,503 自 己 株 式 の 処 分 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 125,312 △570 124,741 682,534 807,275 連結会計年度中の変動額合計 125,312 △570 124,741 682,534 4,687,659 平成23年９月30日 残高 133,106 △1,548 131,557 1,167,235 20,550,638 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 24 － 連結株主資本等変動計算書 1,930,520 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連結注記表 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数 10社 (2) 連結子会社の名称 株式会社ＣＥＬＬ 株式会社ドワンゴ・ミュージックエンタテインメント 多玩國股有限公司 株式会社ニワンゴ 株式会社スカイスクレイパー 株式会社モバイルコンテンツ 株式会社ゲームズアリーナ 株式会社チュンソフト 株式会社スパイク 株式会社ティーアンドイーソフト (3) 非連結子会社の名称等 Ｎｉｃｏ Ｎｉｃｏ Ｉｎｃ. おんたま製作委員会 連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純 損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額） 等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていな ２．持分法の適用に関する事項 いためであります。 (1）持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及びこれらの会社等の名称 ① 持分法適用の関連会社 １社 ② 会社の名称 非連結子会社 該当なし 関連会社 株式会社ＭＡＧＥＳ． (2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等 ① 会社の名称 非連結子会社 Ｎｉｃｏ Ｎｉｃｏ Ｉｎｃ. おんたま製作委員会 関連会社 株式会社ピクチャーマジック ② 持分法を適用しない理由 持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利 益剰余金（持分に見合う額）等を持分法の対象から除いて も連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体とし ても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外してお ります。 － 25 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項 (1) 連結の範囲の変更 前記のうち、株式会社ＣＥＬＬについては、当連結会計年度において株式取得により子 会社となったため、連結の範囲に含めております。 当社の連結子会社であった ai sp@ce製作委員会及びゲームズアリーナ有限責任事業組 合２号は当連結会計年度において解散したため、連結子会社数が２社減少しております。 (2) 持分法の適用範囲の変更 当社の持分法適用会社であった株式会社５ｐｂ．は、当社の持分法適用関連会社である 株式会社ＡＧ－ＯＮＥを存続会社とする吸収合併により解散したため、持分法適用会社が １社減少しております。なお、存続会社である株式会社ＡＧ－ＯＮＥは商号を株式会社Ｍ ＡＧＥＳ．に変更しております。 ４．連結子会社等の事業年度等に関する事項 会社名 決算日 株式会社ＣＥＬＬ ３月31日 株式会社ゲームズアリーナ ３月31日 株式会社チュンソフト ３月31日 株式会社スパイク ３月31日 株式会社ティーアンドイーソフト ３月31日 多玩國股有限公司 12月31日 連結計算書類の作成にあたって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮 決算に基づく計算書類を使用しております。 ５．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの ………………… 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価 は移動平均法により算定） 時価のないもの ………………… 移動平均法による原価法 － 26 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品及び製品 …………………… 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価 切り下げの方法） 仕掛品 …………………………… 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り 下げの方法） 原材料及び貯蔵品 ……………… 主として個別法による原価法（収益性の低下による 簿価切り下げの方法） （会計方針の変更） 原材料及び貯蔵品の評価基準及び評価方法は、従来、 総平均法による原価法を採用しておりましたが、管 理システムの変更に伴い主として個別法による原価 法に変更しております。 なお、この変更による影響額は軽微であります。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 有形固定資産 …………………… 当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、平成10 （リース資産を除く） 年４月１日以降に取得した建物（附属設備は除く） は定額法）を、在外連結子会社等は当該国の会計基 準の規定に基づく定額法によっております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物及び構築物 ３～24年 工具、器具及び備品 ２～20年 無形固定資産 …………………… 当社及び国内連結子会社は定額法によっております。 （リース資産を除く） なお、自社利用のソフトウェアについては、社内に おける利用可能期間（５年以内）に基づく定額法、 市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売 数量に基づく償却額と残存有効期間（６ヶ月）に基 づく均等額とを比較し、いずれか大きい額を計上し ております。 リース資産 ……………………… リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定 額法を採用しております。なお、所有権移転外ファ イナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が 平成20年９月30日以前のリース取引については、通 常の賃貸借取引にかかる方法に準じた会計処理によ っております。 － 27 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (3) 重要な引当金の計上基準 貸倒引当金 当社及び国内連結子会社は売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性 を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 賞与引当金 当社及び国内連結子会社の従業員に対して支給する賞与の支出に備えて、支給見込額 のうち当連結会計年度の負担すべき金額を計上しております。 ポイント引当金 無償で交付した「ニコニコポイント」の将来の利用による費用負担に備えるため、費 用発生率に基づき翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上 しております。 (4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は 損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直 物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、 換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上して おります。 (5) モバイル事業の売上計上基準 モバイル事業においては、当社サーバにて把握した会員数の移動状況等に基づき売上 計上し、後日携帯電話会社からの支払通知書の到着時点で当社計上額と支払通知額と の差額につき売上調整しております。なお、ポータル事業の一部売上についても同様 の調整を行っております。 (6) のれんの償却に関する事項 のれんの発生額については合理的な見積もりに基づき定額法により償却を行っており ます。 (7) その他連結計算書類作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 連結納税制度の適用 当社グループは、株式会社ゲームズアリーナを連結親法人とした連結納税制度を適用 しております。 － 28 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 投資事業組合による会計処理 出資にかかわる投資事業組合の持分相当額の損益を投資有価証券を増減する方法で投 資事業組合持分損益として計上しております。また、投資事業組合が保有するその他 有価証券の評価損益については、投資有価証券を増減する方法で純資産の部にその他 有価証券評価差額金を計上しております。 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 （資産除去債務に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年３ 月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成 20年３月31日)を適用しております。これにより、営業利益及び経常利益がそれぞれ16,550千円、 税金等調整前当期純利益が104,360千円、減少しております。 （「持分法に関する会計基準の適用」及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取 扱い」の適用） 当連結会計年度より、「持分法に関する会計基準」(企業会計基準第16号 平成20年３月10日 公表分)及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第24号 平成20年３月10日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。なお、これによる連結 計算書類に与える影響は軽微であります。 表示方法の変更 （連結損益計算書） 当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年 12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成21年 ３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で 表示しております。 追加情報 （ポイント引当金に関する注記） 従来、ポイントの利用により発生した費用は、利用時に費用処理しておりましたが、近年の ポイント利用の増加に伴い重要性が増したため、当連結会計年度より、使用実績率に基づき翌 事業年度以降に使用されると見込まれるポイントに対する所要額をポイント引当金として計上 しております。この結果、従来の方法によった場合に比較して、営業利益、経常利益、税金等 調整前当期純利益及び当期純利益がそれぞれ40,795千円少なく計上されております。 － 29 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連結貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額 2,901,111千円 連結株主資本等変動計算書に関する注記 １．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数 当連結会計年度末株式数（株） 普 通 株 合 式 204,052 計 204,052 ２．当連結会計年度の末日における自己株式の数 株 式 の 種 類 前連結会計年度末 当連結会計年度 の株式数 普 通 株 式 当連結会計年度 当連結会計年度末 増加株式数 10,749株 －株 減少株式数 の株式数 10,749株 －株 ３．剰余金の配当に関する事項 (1) 配当金支払額等 平成22年12月21日開催の第14期定時株主総会決議による配当に関する事項 ・配当金の総額 374,504千円 ・配当金の原資 資本剰余金 ・１株当たり配当額 2,000円 ・基準日 平成22年９月30日 ・効力発生日 平成22年12月22日 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの 平成23年12月20日開催の第15期定時株主総会において次のとおり付議いたします。 ・配当金の総額 408,104千円 ・配当金の原資 資本剰余金 ・１株当たり配当額 2,000円 ・基準日 平成23年９月30日 ・効力発生日 平成23年12月21日 － 30 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 金融商品に関する注記 １．金融商品の状況に関する事項 当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資 金を銀行借り入れにより調達しております。 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管 理規程に沿ってリスクの低減を図っております。有価証券及び投資有価証券は、主に業務上 の関係を有する企業の株式及び一時的な余資運用の債権であり、市場価格の変動リスクに晒 されておりますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、上場株式に ついては定期的に時価の把握を行っております。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成23年９月30日(当連結会計年度の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及 びこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：千円） 連結貸借対照表 計上額 差額 (1)現金及び預金 6,789,711 (2)受取手形及び売掛金 6,420,601 △4,020 貸倒引当金(*) (3)有価証券 (4)投資有価証券 その他有価証券 (5)長期貸付金 6,789,711 － 6,416,581 6,416,581 － 508,079 508,079 － 2,063,656 2,063,656 － 131,458 138,155 6,697 15,909,487 15,916,184 6,697 (6)支払手形及び買掛金 1,984,366 1,984,366 － (7)未払金 1,536,115 1,536,115 － 316,416 315,988 △427 3,973 4,268 294 (10)未払法人税等 330,903 330,903 － (11)長期借入金 149,770 148,837 △932 資産計 (8)短期借入金 (9)リース債務(流動負債) (12)リース債務(固定負債) 負債計 11,203 11,182 △20 4,332,749 4,331,663 △1,085 － 31 － 連結注記表 時価 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 (*)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。 (注1)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項 (1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額 によっております。 (3)有価証券 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額 によっております。 (4)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 (5)長期貸付金 回収可能性を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り 引いた現在価値により算定しております。 (6)支払手形及び買掛金、(7)未払金、並びに(10)未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額 によっております。 (8)短期借入金、(9)リース債務(流動負債)、(11)長期借入金、(12)リース債務(固定負債) これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割 り引いた現在価値により算定しております。 (注2)非上場株式(連結貸借対照表計上額2,835,602千円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッ シュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められ るため、有価証券及び投資有価証券には含めておりません。 １株当たり情報に関する注記 １．１株当たり純資産額 94,992円47銭 ２．１株当たり当期純利益 6,439円97銭 － 32 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 重要な後発事象に関する注記 （吸収分割による会社分割） 平成23年11月15日の取締役会において、平成24年１月１日を効力発生日としてモバイル事業 を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）し、当社100％子会社である株式会社ＤＷ（連 結子会社）に承継させることを決議し、同日、同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。 （1）会社分割の目的 当社グループは、創業来ゲームシステムの開発・運用を通じて培った高度なネットワーク 技術と、エンタテインメント性を融合させたサービスを、携帯電話を中心とした様々なメデ ィアを通じて事業展開してまいりました。 今後も当社の強みである技術力と企画力を合わせて事業を推進し、より懐の深いネットワ ーク・エンタテインメント・カンパニーとして、更なる成長と発展をしていくことが重要な 経営課題であると考えております。 ネットワーク・エンタテインメント・サービスを取り巻く環境は、以前にも増してユーザ 嗜好の移り変わりの早さや多様化、グローバル化などへの対応が迫られており、第二の創業 期とも言える大きな変革期を迎えております。 このような経営環境におきまして、競争優位性を高め、持続的な成長を維持するためには、 変化に対応するための迅速性や効率性を発揮出来る、機動的かつ柔軟なグループ運営体制が 必要であると判断し、将来的な持株会社制への移行も視野に入れ、本会社分割を実施するこ とを決定いたしました。 （2）会社分割する事業内容、規模 ①分割する部門の事業内容 モバイル事業（携帯電話向けコンテンツの企画・開発・運営） ②分割する部門の経営成績（平成23年９月期） （単位：百万円） 分割する部門 平成23年9月期 比率（A/B） （A） 連結実績（B） 売上高 16,587 34,298 48.7％ ③分割する資産、負債の項目および金額 （単位：百万円） 資 産 項 目 負 債 金 額 項 目 金 額 流動資産 4,694 流動負債 2,060 固定資産 575 固定負債 － 合 計 5,269 合 計 2,060 （注）分割する資産・負債の項目および金額は、平成23年９月30日現在の貸借対照表を基 準に算出しており、実際に分割する金額は上記金額と異なる可能性があります。 （3）会社分割の形態 ①当社を分割会社とし、当社100％子会社である株式会社ＤＷを承継会社とする吸収分割 － 33 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ②本会社分割の日程 平成23年11月15日 吸収分割決議取締役会 平成23年11月15日 吸収分割契約締結 平成23年12月20日 吸収分割承認株主総会 平成24年１月１日 本会社分割の効力発生日 （4）分割当事者会社の概要 分割会社 承継会社 平成23年９月30日 平成23年11月10日 現在 現在 商号 株式会社ドワンゴ 株式会社ＤＷ 携帯電話向けコンテンツの企画・ 会社分割前は事業を行っておりま 主な事業内容 開発・運営、動画投稿共有サービ せん。 スの運営等 設立年月日 平成９年８月６日 平成23年11月10日 本店所在地 東京都中央区 東京都中央区 代表取締役社長 代表取締役 代表者の役職・氏名 小林 宏 小林 宏 資本金の額 106億16百万円 0百万円 発行済株式総数 204,052株 1株 純資産 20,550百万円（連結） 0百万円 総資産 27,018百万円（連結） 0百万円 決算期 ９月30日 ９月30日 従業員数 977名（連結） 0名 エイベックス・グループ・ホール ディングス㈱ 20.04% 大株主および 川上量生 16.86% 当社100% 持株比率 ㈱角川グループホールディングス 8.23% 資本関係 当社が承継会社の発行済株式を100％保有 承継会社は、事業を開始していないため当社との取 取引関係 当事会社間の関係等 引はありません。 関連当事者への 承継会社は当社の連結子会社に該当 該当状況 （注）承継会社は、平成23年11月10日設立であり、最初の決算期を迎えていないため、確定し た事業年度はありません。 （自己株式の取得） 平成23年11月15日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用さ れる同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議しました。 （1）自己株式の取得を行う理由 経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため － 34 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （2）取得の方法、取得する株式の数、取得価格 ①取得の方法 市場取引 ②取得しうる株式の総数 13,000株（上限） （発行済株式総数に対する割合6.37％） ③株式の取得価額の総額 19億円（上限） （3）取得の時期 平成23年11月16日から平成24年１月26日 （ご参考）平成23年９月30日現在時点の自己株式の保有状況 発行済株式総数 204,052 株 自己株式数 － 株 （子会社株式の追加取得による完全子会社化） 平成23年11月15日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CELL（以下、CELL 社）の株式を下記のとおり追加取得し、完全子会社化することを決議し、CELL社と基本合意し ております。 （1）完全子会社化のための株式の追加取得の理由 平成23年２月21日付の株式取得後、CELL社の強みである独自の技術や培ったノウハウに、 当社の強みである高度なネットワーク技術とエンタテインメント性を融合させた様々なサー ビスとを合わせ、ニコニコ動画における生放送番組の運営・制作やモバイルコンテンツの企 画・制作など、多くの事業において連携強化を図ってまいりました。 完全子会社化により、意思決定の迅速化やグループシナジー効果の一層の強化を図ってま いりたいと考えております。 （2）CELL社の概要 名称 株式会社CELL 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 相良 俊哉 本店所在地 東京都千代田区麹町二丁目２番４号 設立年月日 平成13年５月15日 資本金 ３億9,125万円 モバイルに係わるデジタルコンテンツ企画・制作・販売、テ レビラジオ番組及び映画・各種イベントの企画、制作映像ソ 事業内容 フト及び音楽ソフトの企画・制作及び販売芸能タレントのマ ネジメント及びプロモート業務 従業員数 139名（平成23年３月31日現在） 発行済株式総数 15,400株 株式会社ドワンゴ 55.03％ 大株主構成 横澤大輔 27.77％ （3）取得の時期 平成24年３月中（予定） ※日程は決定次第お知らせいたします。 － 35 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （4）取得価額及び取得前後の所有株式の状況 8,475株 異動前の所有株式数 （所有割合55.03％） 6,925株 取得株式数 （発行済株式数に対する割合44.97%） 15,400株 異動後の所有株式数 （所有割合100％） 取得価額の算定につきましては、将来的な収益力の見積もり 取得価額の算定根拠 や、現時点での資産状況などから第三者算定機関による評価 を行い、総合的に勘案し決定いたします。 ※第15期定時株主総会、第３号議案取締役候補者である原知行及び横澤大輔より、それぞ れ1,374株、4,276株を取得する予定であります。 その他の注記 減損損失 当連結会計年度におきまして、以下の減損損失を計上いたしました。 用途 ゲーム事業 場所 種類 金額 東京都 新宿区 建物及び構築物 14,505千円 東京都 新宿区 工具、器具及び備 品 17,979千円 東京都 新宿区 土地 東京都 新宿区 ソフトウェア 計 449千円 8,772千円 41,705千円 当社グループは、管理会計上の区分をもとに、他の資産または資産グループのキャッシュ・ フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングしてお ります。 ゲーム事業における事業資産の収益状況を鑑み、当該事業資産の回収可能価額まで減額し減 損損失（41,705千円）として計上いたしました。 － 36 － 連結注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成23年９月30日現在） 資 産 の 科 目 流 動 資 金 産 額 12,708,151 債 の 科 部 目 流 動 負 金 債 額 4,719,155 4,643,121 買 掛 金 1,830,797 売 金 6,082,567 未 払 金 1,573,043 券 508,079 未 用 169,004 商 品 及 び 製 品 20,796 未 払 法 人 税 等 250,000 掛 価 仕 証 掛 払 費 品 3,298 前 受 金 139,558 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 7,673 預 り 金 256,157 前 金 6,300 賞 金 383,437 用 540,796 ポ イ ン ト 引 当 金 40,795 繰 延 税 金 資 産 123,439 そ 短 660,364 渡 前 払 期 そ 固 費 貸 付 金 の 定 資 他 産 有 形 固 定 資 産 与 固 定 214,259 1,762,840 資 産 10,701 他 2,290 無 形 固 定 資 産 純 主 資 資 ソフトウェア仮勘定 142,572 他 投 資 そ の 他 の 資 産 計 5,098,312 産 資 資 剰 余 本 の 本 本 本 882 11,065 合 資 株 1,366,694 他 債 1,510,148 の の 負 ソ フ ト ウ ェ ア そ 379,157 153,832 工具、器具及び備品 の 76,359 債 資 産 除 去 債 務 ス 負 繰 延 税 金 負 債 715,347 ー 他 111,713 物 そ 当 11,712,133 そ リ 引 の 2,491,180 建 準 金 10,616,302 金 10,022,921 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 7,710,805 利 益 剰 利 金 15,903 2,871,612 そ の 他 利 益 剰 余 金 △1,466,419 金 131,458 56,364 敷 金 及 び 保 証 金 497,965 そ 貸 の 産 合 付 他 11,393 計 24,420,285 備 6,856,096 △1,450,516 4,142,011 期 準 金 3,166,825 関 係 会 社 株 式 長 期 前 払 費 用 益 余 部 19,188,707 投 資 有 価 証 券 長 繰 越 利 益 剰 余 金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 純 資 合 133,265 計 19,321,972 負 債 純 資 産 合 計 24,420,285 － 37 － 産 △1,466,419 133,265 その他有価証券評価差額金 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 貸借対照表 （単位：千円） 負 現 金 及 び 預 金 有 資 部 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 損 益 計 算 書 ( 平成22年10月１日から 平成23年９月30日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 額 高 27,040,170 価 15,745,705 利 益 11,294,465 9,742,907 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 利 業 外 受 益 収 取 息 10,082 受 取 賃 利 貸 料 15,783 業 務 受 託 料 そ の 営 業 他 外 支 費 払 6,420 15,044 利 息 3,575 13,601 寄 付 金 77,210 そ の 他 21,429 常 特 利 別 投 資 益 利 有 価 証 別 固 売 却 益 資 38,481 10,893 20,055 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 60,936 リ 22,096 資 有 ー 引 産 価 証 ス 前 当 除 却 券 評 解 期 価 約 純 利 損 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 法 当 人 税 人 税 期 等 還 等 純 201,413 失 損 税 定 損 162,931 損 投 115,817 1,483,071 益 券 投 資 損 失 引 当 金 戻 入 額 特 47,330 用 投 資 事 業 組 合 持 分 損 失 経 付 調 税 整 利 264,046 △22,017 額 △66,708 益 － 38 － 113,982 1,570,502 額 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 損益計算書 1,551,558 益 175,321 1,395,181 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 株主資本等変動計算書 ( 平成22年10月１日から 平成23年９月30日まで ) （単位：千円） 株 資 平成22年９月30日 残高 本 主 余 剰 資 本 利 金 資 本 金 資 本 準 備 金 その他資本 剰 余 金 資本剰余金 合 計 10,072,922 2,623,445 6,779,327 9,402,772 543,379 543,379 益 剰 余 金 その他利益 利 益 準 剰 余 金 利益剰余金 備 金 繰越利益 合 計 剰 余 金 15,903 △2,861,601 △2,845,698 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 の 発 行 剰余金（資本剰余金） の 配 当 当 期 純 利 543,379 △374,504 △374,504 益 自 己 株 式 の 処 分 1,395,181 1,395,181 451,273 451,273 543,379 543,379 76,769 620,148 － 1,395,181 1,395,181 10,616,302 3,166,825 6,856,096 10,022,921 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額(合計) 平成23年９月30日 残高 15,903 △1,466,419 △1,450,516 株 自 平成22年９月30日 残高 事 業 年 度 中 の 変 動 額 新 株 本 評価・換算差額等 式 株主資本合計 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 △1,479,247 15,150,749 8,547 己 株 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 8,547 純 資 産 合 計 15,159,297 1,086,759 1,086,759 剰余金（資本剰余金） の 配 当 △374,504 △374,504 当 1,395,181 1,395,181 純 発 資 行 期 の 主 利 益 自 己 株 式 の 処 分 1,479,247 1,930,520 株主資本以外の項目の事業 年度中の変動額(純額) 1,930,520 124,717 124,717 124,717 事業年度中の変動額(合計) 1,479,247 4,037,957 124,717 124,717 4,162,675 平成23年９月30日 残高 - 19,188,707 133,265 133,265 19,321,972 （注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 － 39 － 株主資本等変動計算書 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 個別注記表 重要な会計方針に係る事項 １．有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式 …… 移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの ………………… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価 差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は 移動平均法により算定） 時価のないもの ………………… 移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 商品及び製品 …………………… 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価 切り下げの方法） 仕掛品 …………………………… 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り 下げの方法） 原材料及び貯蔵品 ……………… 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り 下げの方法） （会計方針の変更） 原材料及び貯蔵品の評価基準及び評価方法は、従来、 総平均法による原価法を採用しておりましたが、管 理システムの変更に伴い主として個別法による原価 法に変更しております。 なお、この変更による影響額は軽微であります。 ３．固定資産の減価償却の方法 有形固定資産 …………………… 定率法 （リース資産を除く） なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３～18年 工具、器具及び備品 ２～20年 無形固定資産 …………………… 定額法 （リース資産を除く） なお、自社利用のソフトウェアについては、社内に おける利用可能期間（５年以内）に基づく定額法に よっております。 － 40 － 個別注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ４．引当金の計上基準 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を 計上しております。 賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負 担すべき金額を計上しております。 ポイント引当金 無償で交付した「ニコニコポイント」の将来の利用による費用負担に備えるため、費 用発生率に基づき翌期以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上 しております。 投資損失引当金 関係会社への投資に対する損失に備えるため、その財政状態等を勘案し、必要見込額 を計上することとしております。 ５．モバイル事業の売上計上基準 モバイル事業においては、当社サーバにて把握した会員数の移動状況等に基づき売上 計上し、後日携帯電話会社からの支払通知書の到着時点で当社計上額と支払通知額と の差額につき売上調整しております。なお、ポータル事業の一部の売上についても同 様の調整を行っております。 ６．消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 ７．投資事業組合による会計処理 出資にかかわる投資事業組合の持分相当額の損益を投資有価証券を増減する方法で投 資事業組合持分損益として計上しております。また、投資事業組合が保有するその他 有価証券の評価損益については、投資有価証券を増減する方法で純資産の部にその他 有価証券評価差額金を計上しております。 会計処理方法の変更 （資産除去債務に関する会計基準の適用） 当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３ 月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。これにより、営業利益及び経常利益が11,388千 円、税引前当期純利益が72,325千円、それぞれ減少しております。 － 41 － 個別注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 表示方法の変更 （損益計算書） 前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「業務受託料」 （前事業年度2,134千円）は、営業外収益の合計額の100分の10超となったため区分掲記して おります。 追加情報 （ポイント引当金に関する注記） 従来、ポイントの利用により発生した費用は、利用時に費用処理しておりましたが、近年 のポイント利用の増加に伴い重要性が増したため、当連結会計年度より、使用実績率に基づ き翌事業年度以降に使用されると見込まれるポイントに対する所要額をポイント引当金とし て計上しております。この結果、従来の方法によった場合に比較して、営業利益、経常利益、 税金等調整前当期純利益及び当期純利益がそれぞれ40,795千円少なく計上されております。 貸借対照表に関する注記 １． 有形固定資産の減価償却累計額 2,238,734千円 ２． 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。 (1) 短期金銭債権 894,265千円 (2) 長期金銭債権 27,832千円 (3) 短期金銭債務 463,875千円 (4) 長期金銭債務 2,135千円 損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 (1) 営業収益 1,192,963千円 (2) 営業費用 1,707,152千円 (3) 営業取引以外の取引高 営業外収益 29,739千円 株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の数に関する事項 株 式 の 種 類 普 通 株 式 前事業年度末の株式数 10,749株 当事業年度増加株式数 －株 － 42 － 個別注記表 当事業年度減少株式数 10,749株 当事業年度末の株式数 －株 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 税効果会計に関する注記 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産（流動） 賞与引当金超過額 155,675千円 研究開発費否認額 126,494千円 未払事業税 23,590千円 未払事業所税 5,302千円 一括償却資産否認額 28,119千円 賞与引当金社会保険料 21,787千円 前払費用償却否認 34,277千円 商品評価損 9,075千円 その他 30,377千円 △311,261千円 評価性引当額 繰延税金資産（流動）合計 繰延税金資産（固定） 123,439千円 研究開発費否認額 166,633千円 一括償却資産否認額 16,244千円 固定資産評価損否認額 279,790千円 投資有価証券評価損否認額 1,253,630千円 資産除去債務 29,364千円 評価性引当額 △1,745,663千円 繰延税金資産（固定）合計 繰延税金負債（固定） 資産除去債務対応資産 －千円 △56,730千円 △97,102千円 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債（固定）合計 △153,832千円 繰延税金負債の純額 △30,393千円 ２. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差 異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳 法定実効税率 40.6％ (調整) 交際費等永久に損金に算入されない項目 1.5％ 住民税均等割 0.2％ 評価性引当額の増減 △32.3％ 1.2％ その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 11.2％ － 43 － 個別注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 関連当事者との取引に関する注記 １. 子会社及び関連会社等 種類 会 社 等 の 名 称 株式会社 子 会 社 ゲームズア リーナ 子会社 子会社 資本金又 議決権等 関 係 事業の内容又 は出資金 の 所 有 割 役員の は職業 (千円) 合(％) 兼任等 内 容 取引の内容 取引金額 （千円） ゲーム開発会 社の株式所有 取締役 によるグルー (所有) １名 ゲーム事 146,640 受取利息 プ全体の事業 直接67.15 監査役 業の統括 活動のマネジ １名 メ ン ト 等 - - コンシューマ ーゲームの企 (所有) 画、開発及び 間接67.15 販 売 株式会社 スパイク 60,000 株式会社 ニワンゴ 携帯電話・Ｐ Ｃのメール及 びｗｅｂポー (所有) 90,000 タルをを利用 直接75.1 利用した各種 情報配信サー ビ ス 科目 期末残高 (千円) 6,494 短 期 貸 付 金 500,000 ゲーム事 業等のコ 受 取 ンテンツ 賃 借 料 に関する 事業提携 7,146 - - 広告収入 等による サービス 運営でコ 受 取 ンテンツ 賃 借 料 を構築す る事業提 携 7,506 - - 事業上 の関係 （注）取引条件及び取引条件の決定方針 双方協議の上、契約等に基づき決定しております。 １株当たり情報に関する注記 １．１株当たり純資産額 94,691円42銭 ２．１株当たり当期純利益 7,254円67銭 重要な後発事象に関する注記 （吸収分割による会社分割） 平成23年11月15日の取締役会において、平成24年１月１日を効力発生日としてモバイル事業 を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）し、当社100％子会社である株式会社ＤＷ（連 結子会社）に承継させることを決議し、同日、同社との間で吸収分割契約を締結いたしました。 （自己株式の取得） 平成23年11月15日の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用さ れる同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を決議しました。 （子会社株式の追加取得による完全子会社化） 平成23年11月15日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社CELL（以下、CELL 社）の株式を下記のとおり追加取得し、完全子会社化することを決議し、CELL社と基本合意し ております。 詳細につきましては、「連結注記表（重要な後発事象に関する事項）」に記載しております。 － 44 － 個別注記表 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成23年11月８日 株式会社ドワンゴ 取締役会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任 社 員 業務執行社員 指定有限責任 社 員 業務執行社員 公認会計士 中 川 正 行 印 公認会計士 勢 志 元 印 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ドワンゴの 平成22年10月１日から平成23年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び 連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあ り、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明する ことにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽 の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査 を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検 討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための 合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認 められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドワンゴ及び連結子会社から成 る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重 要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 45 － 連結計算書類に係る会計監査報告 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成23年11月８日 株式会社ドワンゴ 取締役会 御中 有限責任監査法人 トーマツ 指定有限責任 社 員 業務執行社員 指定有限責任 社 員 業務執行社員 公認会計士 中 川 正 行 印 公認会計士 勢 志 元 印 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ドワ ンゴの平成22年10月１日から平成23年９月30日までの第15期事業年度の計算書 類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記 表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明 細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類 及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。 監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の 結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般 に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附 属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に 表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により 記載すべき利害関係はない。 以 上 － 46 － 計算書類に係る会計監査報告 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成22年10月１日から平成23年９月30日までの第15期事業年度の取締役の職 務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成 し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果に ついて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室そ の他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取 締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調 査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議 の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及 び使用人等から、その運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、 意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び 情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及 び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する ための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損 益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類 （連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について 検討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示してい るものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実 は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指 摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成23年11月10日 株式会社 ド 常勤監査役 社外監査役 同 同 ワンゴ 監査役会 小 鈴 永 藤 池 木 野 田 祐 哲㊞ 一㊞ 明㊞ 隆㊞ 以 上 － 47 － 監査役会の監査報告 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 第15期の期末配当につきましては、企業体質の強化や将来の事業展開に備えつ つ、継続的な配当を行うことを基本とし、各期の経営成績を勘案して決定する方 針に基づき、以下のとおりといたしたいと存じます。 １．配当財産の種類 金銭といたします。 ２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金2,000円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は408,104,000円となります。 ３．剰余金の配当が効力を生じる日 平成23年12月21日 第２号議案 吸収分割契約承認の件 １．吸収分割を行う理由 当社グループは、創業来ゲームシステムの開発・運用を通じて培った高度 なネットワーク技術と、エンタテインメント性を融合させたサービスを、携 帯電話を中心とした様々なメディアを通じて事業展開してまいりました。 今後も当社の強みである技術力と企画力を合わせて事業を推進し、より懐 の深いネットワーク・エンタテインメント・カンパニーとして、更なる成長 と発展をしていくことが重要な経営課題であると考えております。 ネットワーク・エンタテインメント・サービスを取り巻く環境は、以前に も増してユーザ嗜好の移り変わりの早さや多様化、グローバル化などへの対 応が迫られており、第二の創業期とも言える大きな変革期を迎えております。 このような経営環境におきまして、競争優位性を高め、持続的な成長を維 持するためには、変化に対応するための迅速性や効率性を発揮出来る、機動 的かつ柔軟なグループ運営体制が必要であると判断し、将来的な持株会社制 への移行も視野に入れ、本会社分割を実施することを決定いたしました。 － 48 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ２．吸収分割契約の内容の概要 吸収分割契約書 株式会社ドワンゴ（以下「甲」という。）及び株式会社ＤＷ（以下「乙」とい う。）は、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。 第1条（吸収分割） 甲は、甲の事業のうちモバイル事業（以下「本件事業」という。）に関して有 する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「権利義務等」という。） を 、 吸 収 分 割 の 方 法 に よ り 乙 に 承 継 さ せ る （ 以 下 「 本 件 吸 収 分 割」 という。）。 第2条（分割当事会社の商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。 (1) 吸収分割会社（甲） 商 号：株式会社ドワンゴ 住 所：東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号 (2) 吸収分割承継会社（乙） 商 号：株式会社ＤＷ 住 所：東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号 第3条（乙が本件吸収分割により承継する権利義務等） 1．本件吸収分割により乙が甲から承継する権利義務等は、本件効力発生日（第6 条において定義する。）において甲が本件事業に関して有する別紙「承継権利 義務明細書」記載の権利義務等とする。 2．乙が、甲から承継する債務に関しては免責的債務引受の方法による。 第4条（本件吸収分割に際して交付する金銭等に関する事項） 乙は、本件吸収分割に際して、甲に対して、本件吸収分割により承継する権利 義務の対価として、新たに発行する普通株式1,999株を交付する。 － 49 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 第5条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項） 本件吸収分割後の乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本 件効力発生日前日における甲の資産及び負債等の状況等により、これを変更す ることができる。 (1) 資本金：100,000,000円 (2) 資本準備金：0円 (3) 利益準備金：0円 第6条（本件吸収分割の効力発生日） 本件吸収分割の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、平成24年 1月1日とする。但し、本件吸収分割の手続の進行に応じて必要がある場合には、 甲乙協議のうえ、これを変更することができる。 第7条（移転手続） 本件吸収分割により乙が承継する権利義務等の移転に関し、登記、登録、通知、 承諾等の手続が必要となるものについては、甲乙協力してその手続を行う。 第8条（分割承認株主総会） 1．甲は、会社法第783条第1項に基づき、平成23年12月20日開催予定の株主総会に おいて、本契約の承認を得て本件吸収分割を行う。但し、分割手続上の必要性 その他の事由により、上記株主総会において、本契約の承認を得ることができ ないときは、甲乙協議の上、別途株主総会の開催を検討するものとする。 2．乙は、会社法第795条第1項に基づき、株主総会により本契約の承認を得て本件 吸収分割を行う。 第9条（善管注意義務） 甲及び乙は、本契約の締結後、本件効力発生日までの間において、それぞれ善 良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理運営を行い、その 財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議のうえ、 これを行う。 － 50 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 第10条（事情変更） 本契約締結日から本件効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営 状態に重要な変動が生じた場合、本件吸収分割の実行に重大な支障となる事態 が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議 のうえ、本契約を変更又は解除することができる。 第11条（本契約の効力） 本契約は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認、又は、本件吸収分 割の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られな かった場合には、その効力を失う。 第12条（規定外事項） 本契約に定めるもののほか、本件吸収分割に関して必要な事項については、本 契約の趣旨に従って甲乙協議のうえ、これを適宜決定する。 本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有す る。 平成23年11月15日 甲：東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号 株式会社ドワンゴ 代表取締役社長 小林 宏 乙：東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号 株式会社ＤＷ 代表取締役 小林 宏 － 51 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （別紙） 承継権利義務明細書 乙が甲から承継する権利義務等は、本件効力発生日において本件事業に属する 次に記載するものとする。 1．資産 （１）流動資産 本件事業に属する現金及び預金、受取手形、売掛金及びこれに関連す る未収利息、商品、製品、原材料、貯蔵品、前払費用、未収入金その他 の流動資産。ただし、甲の子会社及び関連会社（以下「子会社等」とい う。）に対する貸付金並びにこれに関連する未収利息を除く。 （２）固定資産 本件事業に属する有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資 産。 ただし、次の各号に掲げるものを除く。 ① 甲の本社（所在地：東京都中央区日本橋浜町二丁目31番1号）の土地建物 及びこれに付随する建物付属設備、構築物、機械装置、工具器具備品等 その他の資産。 ② ソフトウェア（ただし、本件事業に属する研究と一体で使用するものを 除く。）。 ③ 甲の子会社等の株式並びに当該子会社等に対する出資金及び貸付金。 ④ 商標権（商標登録出願により生じた権利を含む。以下同じ。）。 － 52 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 2．債務 （１）流動負債 本件事業に属する支払手形、買掛金、リース債務、未払金、未払費用そ の他の流動負債。ただし、次の各号に掲げるものを除く。 ① 未払借入利息、未払配当金、未払固定資産税、未払法人税等、未払消費 税等、未払事業所税、預かり所得税。 ② 短期借入金。 （２）固定負債 本件事業に属するリース債務、その他の固定負債。ただし、長期借入金 を除く。 3．契約上の地位（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務 本件事業に属する売買契約、業務委託契約、不動産賃貸借契約、リース契約 その他本件事業に係る一切の契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切 の権利義務。ただし、上記１及び２により乙に承継されない資産及び負債に係 る契約上の地位及び権利義務を除く。 4．雇用契約及び当該契約に基づく権利義務 効力発生日における甲のモバイル事業本部に属する全ての従業員（甲の子会 社等に出向している者、嘱託社員、契約社員及び臨時従業員を含む。）に係る 労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。 5．知的財産権 本件事業に属する特許権、実用新案権、意匠権、著作権、その他の知的財産 権（ただし、商標権は除く。）及びノウハウ。 以 上 － 53 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 ３.会社法施行規則第183条に定める内容の概要 （１） 対価の相当性に関する事項 ①対価の総数に関する事項 当社は、平成24年1月1日を効力発生日とする吸収分割（以下「本分 割」という。）により、モバイル事業に関する権利義務等を、当社の 100％子会社である株式会社ＤＷ（以下「承継会社」という。）に対し て、同社との間で締結した平成23年11月15日付の吸収分割契約に従い、 承継させることといたしました。 本会社分割に際して、当社は承継会社との間において、承継会社が 普通株式1,999株を新たに発行し、その全てを当社に対して交付する ことと定めました。 本会社分割にあたり、当社に対して交付される承継会社の株式につ いては、当社が承継会社の完全親会社であり、本会社分割によって当 社の純資産額に変動はなく、また、その全ての株式が当社に交付され ることから、これを任意に定めることができるものと認められるため、 当社と承継会社との協議により、本会社分割後の承継会社の事業内容 等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であると判断してお ります。 ②承継会社の資本金および準備金等の額に関する事項 本会社分割後の承継会社の資本金及び準備金の額は次のとおりであ り、本分割後における承継会社の事業内容及び当社から承継する権利 義務等に照らして相当な額であると判断しております。 （単位：円） 承継会社 株式会社ＤＷ 資本金 資本準備金 100,000,000 － 54 － 剰余金処分議案、仮議案 利益準備金 - - 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （２）吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表 貸借対照表 （平成23年11月10日現在） （単位：百万円） 資 産 の 部 流 動 資 産 負 債 の 部 流 動 負 債 現金及び預金 0 固 - 定 資 産 資 産 合 計 0 - 資 本 の 部 資 本 金 負債及び資本合計 0 0 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 （３）吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の 処分等 ①当社 １）自己株式の取得 当社は、平成23年11月15日の取締役会において、会社法第165条第３ 項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、 以下のとおり、自己株式の取得を決議しました。 ・取得の方法 市場取引 ・取得しうる株式の総数 13,000株（上限） （発行済株式総数に対する割合6.37％） ・株式の取得価額の総額 19億円（上限） ・取得時期 平成23年11月16日から平成24年１月26日 ２）子会社株式の追加取得による完全子会社化 当社は、平成23年11月15日の取締役会において、平成24年３月中（予 定）に当社の連結子会社である株式会社CELL（以下、CELL社）の株式 を追加取得し、完全子会社化することを決議し、CELL社と基本合意し ました。 ②株式会社ＤＷ 該当事項はございません。 － 55 － 剰余金処分議案、仮議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 第３号議案 取締役６名選任の件 取締役川上量生、小林宏、麻生巖、佐藤辰男の４氏は、本総会終結の時をもっ て任期満了となります。 つきましては、今後の経営体制強化を図るため取締役を２名増員し、取締役６ 名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） １ かわかみ のぶお 川 上 量 生 (昭和43年９月６日生) ２ こばやし ひろし 小 林 宏 (昭和32年４月５日生) ３ あそう いわお 麻 生 巖 (昭和49年７月17日生) 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 平成３年４月 株式会社ソフトウェアジャパン入 社 平成９年８月 株式会社ドワンゴ代表取締役社長 平成12年９月 当社代表取締役会長（現任） 平成23年６月 株式会社角川グループホールディ ングス社外取締役（現任） 昭和55年４月 野村證券株式会社（現野村ホール ディングス株式会社）入社 平成３年１月 株式会社スクウェア（現株式会社 スクウェア・エニックス）入社 平成３年４月 同社取締役 平成12年１月 当社入社 平成12年５月 当社取締役 平成12年９月 当社代表取締役社長（現任） 平成17年12月 株式会社ゲームズアリーナ取締役 平成22年６月 株式会社ゲームズアリーナ代表取 締役社長(現任） 平成23年２月 株式会社CELL取締役（現任） 平成９年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株 式会社新生銀行）入行 平成12年６月 麻生セメント株式会社（現株式会 社麻生）監査役 平成13年６月 同社取締役 平成13年８月 麻生セメント株式会社（現麻生ラ ファージュセメント株式会社）取 締役（現任） 平成17年12月 当社取締役（現任） 平成18年６月 株式会社麻生代表取締役専務取締 役 平成18年11月 日本ハートサポートネットワーク 株式会社代表取締役社長（現任） 平成20年10月 株式会社麻生代表取締役副社長 平成22年６月 同社代表取締役社長（現任） － 56 － 取締役選任議案 所有する当 社の株式数 34,395株 1,960株 ― 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） ４ さとう たつお 佐 藤 辰 男 (昭和27年９月18日生) ５ はら ともゆき 原 知 行 (昭和35年８月１日生) ６ よこさわ だいすけ 横 澤 大 輔 (昭和56年８月12日生) 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 平成７年６月 株式会社メディアワークス代表取 締役社長 平成11年６月 株式会社角川書店（現株式会社角 川グループホールディングス）取 締役 平成12年９月 当社監査役 平成15年４月 株式会社角川ホールディングス （現株式会社角川グループホール ディングス）常務取締役 平成20年４月 株式会社角川グループホールディ ングス株式会社代表取締役社長 兼 COO（現任） 株式会社アスキー・メディアワー クス取締役会長（現任） 平成21年12月 当社取締役（現任） 昭和58年４月 株式会社エキスプレス入社 昭和61年４月 フリーランスTVディレクター 平成７年４月 株式会社オフィス源代表取締役社 長 平成16年10月 株式会社CELL代表取締役社長 平成22年12月 一般社団法人For The Children代 表理事（現任） 平成23年３月 株式会社CELL取締役（現任） 平成23年４月 当社上級執行役員（現任） 平成23年５月 株式会社ドワンゴ・ミュージック エンタテインメント取締役会長 （現任） 平成13年５月 有限会社セル（現株式会社CELL） 代表取締役社長 平成15年１月 株式会社CELL代表取締役社長 平成16年10月 同社代表取締役会長（現任） 平成17年５月 有限会社JEEZS取締役社長 （現任） 平成22年10月 株式会社F'smile取締役（現任） － 57 － 取締役選任議案 所有する当 社の株式数 ― ― ― 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 （注）１．取締役候補者麻生巖氏、佐藤辰男氏は、社外取締役候補者であります。 ２．取締役候補者麻生巖氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏の当社外における経営全般にわたっての幅広い知見と豊富な経験を踏まえた客観 的視点が、当社の経営判断等の適正性確保に寄与すると判断したため、引き続き社外 取締役としての選任をお願いするものであります。 ３. 取締役候補者佐藤辰男氏を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。 同氏は長年、出版・映画配給及びソフトウェアの製造・販売等を行う角川グループの 経営に携わり、平成20年４月に株式会社角川グループホールディングスの代表取締役 に就任されました。同グループの事業を通じて培われた知見、また企業経営者として の豊富な経験に基づく客観的な視点が、当社の経営判断等の適正性確保に寄与すると 判断し、社外取締役としての選任をお願いするものであります。 ４．取締役候補者麻生巖氏は、日本ハートサポートネットワーク株式会社の代表取締役社 長を兼務しており、当社は同社との間に産業医派遣に関する業務委託契約を締結して おります。 ５．取締役候補者、原知行氏は株式会社CELLの取締役を兼務しており、当社は平成23年２ 月に同社株式取得による子会社化にあたり、同氏より1,700株を取得しております。ま た、今後予定しております同社株式の追加取得による完全子会社化において同氏より 1,374株を取得する予定であります。 ６．取締役候補者、横澤大輔氏は株式会社CELLの代表取締役会長を兼務しており、当社は 平成23年２月に同社株式取得による子会社化にあたり、同氏より975株を取得しており ます。また、今後予定しております同社株式の追加取得による完全子会社化において 同氏より4,276株を取得する予定であります。 ７．他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ８. 取締役候補者麻生巖氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役として の在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。 ９. 取締役候補者佐藤辰男氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役とし ての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。 10．当社は取締役候補者麻生巖氏との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す る契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１ 項に定める最低責任限度額であり、同氏の選任が承認された場合、当該契約が引き続 き適用されます。 11. 当社は取締役候補者佐藤辰男氏との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定 する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第 １項に定める最低責任限度額であり、同氏の選任が承認された場合、当該契約が引き 続き適用されます。 － 58 － 取締役選任議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 第４号議案 監査役１名選任の件 監査役小池哲氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。 つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 略 歴 、 地 位 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当社 の 株 式 数 平成６年６月 株式会社主婦の友社取締役 平成11年６月 株式会社お茶の水スクエア 専務取締役 こいけ さとし 平成14年12月 同社監査役 平成15年４月 当社顧問 小 池 哲 (昭和19年７月22日生) 平成15年12月 当社監査役（現任） 平成18年６月 株式会社ゲームズアリーナ社外監 査役（現任） 平成23年２月 株式会社CELL監査役（現任） ― 氏 名 （生年月日） （注）候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。 以上 － 59 － 監査役選任議案 2011/11/24 18:50:28 ／ 11786105_株式会社ドワンゴ_招集通知 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 略 図 会場：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号 ロイヤルパークホテル ３階：ロイヤルホール 電話番号 03（3667）1111 久松警察署 都営新 宿線 線 谷 比 日 浜町駅 線 草 浜町公園 明治座 り 橋通 清洲 浅 営 都 半蔵門 線 り 通 町 形 人 人形町駅 り 橋 新 江戸橋ＩＣ 水天宮 東京穀物商品 取引所 東京証券 取引所 水天宮前駅 東京証券 会館 茅場町駅 東 西 通 大 ロイヤルパーク ホテル 会場 箱崎ＩＣ 高速 首都 線 ●水天宮前駅（半蔵門線・４番出口）とホテルが直結しております。 ●人形町駅（日比谷線・都営浅草線）より…徒歩５分 ●茅場町駅（東西線・日比谷線）より………徒歩８分 ●浜町駅（都営新宿線）より…………………徒歩８分 地図