ニャチャン・ホールディングス・リミテッドの 66.7%の持分取得に関連する

香 港 交 易 及 結 算 所 および香 港 証 券 取 引 所 は、この発 表 の内 容 に関 して責 任 を有 しておらず、その正 確
性 または完 全 性 に関 して 何 らの表 示 をすることもなく、この発 表 の全 てまたは一 部 から生 じる、もしくは依
拠 するいかなる損 失 についても、何 らの責 務 がないことを表 明 します。
ニャチャン・ホールディングス・リミテッドの
66.7%の持分 取 得に関連 する開 示 対象取 引
取得
取 締 役 会 は、2016 年 5 月 19 日 （取 引 時 間 終 了 後 ）に当 社 、売 主 および売 主 の保 証 人 の
間 で契 約 が締 結 され、当 社 が対 価 総 額 100 百 万 香 港 ドル（現 金 で支 払 われます）での売 却
株 式 の購 入 について条 件 付 きで合 意 し、売 主 もその売 却 について条 件 付 きで合 意 しました
ことをお知 らせ致 します。本 取 得 の完 了 直 後 より対 象 会 社 およびその子 会 社 は当 社 の子 会
社 となり、かかる経 営 成 績 は当 グループの財 務 諸 表 の連 結 対 象 となります。
上 場 規 則 に関 連 する影 響
上 場 規 則 のうち取 得 に関 する規 則 14.07 に基 づく複 数 のパーセンテージ比 率 が 5%を上 回
るものの、かかるパーセンテージ比 率 のすべてが 25%を下 回 るため、本 取 得 は開 示 可 能 な当
社 の取 引 に該 当 し、報 告 および公 告 の義 務 がありますが、上 場 規 則 第 14 章 に規 定 されて
いる当 社 株 主 の承 認 義 務 は免 除 されます。
当 社 株 主 および投 資 をご検 討 中 の皆 様 におかれましては、本 取 得 には一 定 の条 件 の充 足
（または 該 当 する 場 合 には 放 棄 ）が必 要 である点 にご留 意 ください。また、本 契 約 および本
契 約 により実 施 予 定 の取 引 が進 展 するという保 証 はございません。当 社 株 主 および投 資 を
ご検 討 中 の皆 様 は、当 社 株 式 の売 買 において慎 重 にご検 討 ください。
*名 称 を 明 示 す る 目 的 の た め に 使 用 し て い ま す 。
本 書 は、英 語 の原 文 を参 考 のために日 本 語 訳 したものです。日 本 語 版 と英 語 版 に相 違 がある場 合 は英
語 版 が正 しいとみなされます。翻 訳 による誤 解 はいかなる場 合 においても株 式 会 社 ニラク・ジー・シー・ホ
ールディングスの責 任 とはされませんのでご了 承 下 さい。
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取得
取 締 役 会 は、2016 年 5 月 19 日 （取 引 時 間 終 了 後 ）に当 社 、売 主 および売 主 の保 証 人 の
間 で契 約 が締 結 され、当 社 が対 価 総 額 100 百 万 香 港 ドル（現 金 で支 払 われます）での売 却
株 式 の購 入 について条 件 付 きで合 意 し、また、売 主 もその売 却 について条 件 付 きで合 意 し
ましたことをお知 らせ致 します。本 契 約 の主 な条 件 は以 下 のとおりです。
契約
締結日
2016 年 5 月 19 日
当事者
（１）買 主 ：当 社
（２）売 主 ：コースタル・ヘリテージ・リミテッド
（３）売 主 の保 証 人 ：レイモンド・フィン・ウォン
取 締 役 が知 り、把 握 し、信 じる限 りでは、あらゆる合 理 的 な調 査 を行 った結 果 、売 主 およびそ
の受 益 権 所 有 者 は本 公 告 の作 成 日 現 在 、当 社 および当 社 の関 連 者 と関 連 がない独 立 した
第 三 者 です。
要旨
本 契 約 に基 づき、当 社 は売 却 株 式 の購 入 について条 件 付 きで合 意 し、売 主 もその売 却 に
ついて条 件 付 きで合 意 しました。
対価
本 取 得 の対 価 総 額 は 100 百 万 香 港 ドルであり、うち 10 百 万 香 港 ドルは本 契 約 の締 結 時 に
売 主 に現 金 で支 払 われました。残 る 90 百 万 香 港 ドルは、本 件 完 了 日 に売 主 に現 金 で支 払
われる予 定 です。対 価 は当 グループの内 部 資 金 で調 達 されます。
対 価 は、(i)対 象 会 社 の 2015 年 3 月 31 日 現 在 の純 資 産 価 値 、(ii)対 象 グループの事 業 の
見 通 し、(iii)対 象 グループの財 政 状 態 、および (iv)本 公 告 の「取 得 の理 由 およびメリット」の
項 に記 載 されているその他 の要 因 を参 照 し、当 社 と売 主 間 の公 正 な交 渉 を経 て、通 常 の取
引 条 件 に基 づき決 定 されました。対 象 グループの潜 在 的 な成 長 可 能 性 と、本 取 得 により当
社 が香 港 での飲 食 事 業 に参 入 し各 地 で事 業 を拡 大 する機 会 を得 られることを勘 案 し、対 価
は対 象 グループの純 資 産 価 値 を上 回 る額 に決 定 されました。
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前提条件
本 取 得 の完 了 に は、 本 契 約 に基 づく以 下 のすべての 前 提 条 件 が充 足 される 必 要 があ りま
す。
（a）
当 社 が対 象 グループのデューデリジェンス・レビューに関 して、すべての点 において納
得 していること。
（b）
対 象 会 社 が、対 象 グループのすべてのメンバーの発 行 済 み株 式 の 100%を直 接 また
は 間 接 的 に 保 有 し てお り、 その 十 分 な証 拠 と なる 株 主 登 録 簿 がある こと （ ただ し、 キ
ー・マスター・ホールディングス・リミテッドは例 外 とします）。
（c）
対 象 グループの各 メンバーが、対 象 グループの旧 株 主 および現 株 主 との債 権 債 務 残
高 を決 済 済 みであること。
（d）
当 社 と売 主 間 の株 主 間 協 定 書 、および売 主 の保 証 人 を対 象 会 社 の最 高 経 営 責 任
者 に任 命 するサービス契 約 への署 名 がなされており、それらの契 約 条 件 が両 当 事 者
により合 意 されていること。
（e）
当 社 および対 象 会 社 が、必 要 な取 締 役 会 承 認 や株 主 承 認 （必 要 な場 合 ）など、本 契
約 により実 施 予 定 の取 引 に適 用 される規 定 および規 則 （上 場 規 則 を含 みますがこれ
に限 定 されません）に基 づく要 件 を適 正 に満 たしていること。
（f）
本 件 完 了 日 までに対 象 グループの事 業 、財 政 状 態 、経 営 または資 産 に重 大 な事 態
の変 更 がないこと。
（g）
(i)特 に、対 象 グループの事 業 と直 接 または間 接 的 に競 合 しているか競 合 する可 能 性
が高 い事 業 に 3 年 間 は関 与 、勤 務 または参 加 をしない意 図 を確 認 する、対 象 グルー
プの特 定 の旧 株 主 による確 約 証 書 、ならびに(ii)本 契 約 の交 渉 過 程 における当 社 へ
の特 定 の約 束 を形 式 化 する、売 主 および売 主 の保 証 人 による確 約 証 書 が締 結 され
ていること。
（h）
売 主 および売 主 の保 証 人 によるすべての宣 言 、保 証 および約 束 が、すべての重 要 な
点 において真 実 かつ正 確 であり、誤 解 を招 く恐 れがないこと。
（i）
売 主 が、売 却 株 式 の譲 渡 に関 連 して得 る必 要 のある（必 要 な場 合 ）関 連 する銀 行 お
よびその他 の第 三 者 からの同 意 をすべて入 手 済 みであること。
（j）
法 律 および／または規 定 ・規 則 により要 求 されているか否 かに関 わらず、本 契 約 によ
り実 施 予 定 の取 引 に関 して必 要 なすべての承 認 、許 可 、承 諾 および権 限 付 与 が得 ら
れていること。
（k）
対 象 グループのメンバーと対 象 グループの株 主 、取 締 役 または関 係 会 社 との間 のす
べての債 権 残 高 が決 済 されているか、かかる取 決 めに関 連 する契 約 が終 了 している
こと。
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（l）
対 象 グループが香 港 でレストラン店 舗 を運 営 するための一 般 飲 食 店 ライセンス、酒 類
販 売 ライセンスおよび事 業 登 録 ライセンスが取 消 、終 了 または停 止 の状 態 にないこ
と。
当 社 からの要 請 に応 じて、売 主 はすべての合 理 的 な努 力 をもって、上 記 の条 件 が最 終 期 限
までに可 及 的 速 やかに充 足 されるようにするものとします。当 社 は上 記 の条 件 のいずれにつ
いても、その判 断 によりいつでも書 面 により放 棄 することができます。上 記 の条 件 のいずれか
が充 足 されない場 合 、買 主 はその日 に、その自 由 裁 量 により（ただし、買 主 が有 している可
能 性 のあるその他 の権 利 または救 済 手 段 を侵 害 する ことなく）、売 主 に通 知 することにより以
下 のいずれかの対 応 が可 能 です。
（a）
その時 点 で充 足 されていない条 件 を放 棄 する。
（b）
最 終 期 限 経 過 後 10 営 業 日 以 内 の日 まで最 終 期 限 を延 期 する。
（c）
本 契 約 を終 了 する。
特 定 の約 束
非競合
当 社 および対 象 会 社 に対 象 グループからの十 分 な恩 恵 およびのれんを保 証 するため、売 主
と売 主 の保 証 人 は、本 件 完 了 日 から 3 年 間 は以 下 に要 約 された行 為 を行 わないこと、また、
自 らの関 連 会 社 も同 様 に以 下 に要 約 された行 為 を行 わないよう最 善 の努 力 をもって確 保 す
ることに合 意 しています。
（a）
対 象 グループに対 して勧 誘 や干 渉 を行 ったり誘 い出 そうとしたりすること、または（対
象 グループの事 業 に悪 影 響 を及 ぼすような形 で）対 象 会 社 のクライアント、顧 客 、サプ
ライヤー、幹 部 役 員 もしくは幹 部 従 業 員 との契 約 、取 引 もしくは雇 用 を行 うこと。
（b）
対 象 グループのメンバーの事 業 と直 接 もしくは間 接 的 に競 合 する事 業 について継 続 、
勤 務 、従 事 もしくは関 与 すること、または興 味 を持 つこと。
（c）
対 象 グループの評 判 に重 大 な悪 影 響 を及 ぼし得 る行 為 や発 言 を行 うこと。
（d）
対 象 グループの事 業 と競 争 して、対 象 グループの知 的 財 産 権 および機 密 情 報 を使
用 すること。
売 主 の保 証 人 は本 件 完 了 日 から 3 年 間 は対 象 グループでの勤 務 を継 続 することをそれぞれ
個 別 に約 束 しており、上 記 (a)から(d)の約 束 に基 づく義 務 は対 象 グループでの雇 用 終 了 後
もさらに 3 年 間 、引 き続 き適 用 されます。
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処 分 の制 限
当 社 および売 主 は、本 件 完 了 日 から 3 年 間 は対 象 株 式 の売 却 、譲 渡 もしくは処 分 を行 わな
いこと、また、そのような行 為 を試 みないことに合 意 しています。 3 年 間 の期 間 が経 過 した時 に、
特 定 の手 続 上 の条 件 を満 たせば、売 主 および当 社 は、自 らが保 有 する対 象 株 式 の一 部 ま
たは全 部 を譲 渡 する権 利 を得 ます。ただし、対 象 会 社 の他 方 の株 主 に対 し、監 査 済 み財 務
諸 表 に反 映 されている対 象 グループの直 近 3 事 業 年 度 における平 均 当 期 純 利 益 の 7 倍 の
提 示 価 額 でかかる対 象 株 式 を取 得 することができる第 一 先 買 権 を提 示 することが条 件 となり
ます。対 象 会 社 の他 方 の株 主 が、規 定 されている 30 日 間 の期 間 内 に提 示 を受 け入 れない
場 合 、対 象 会 社 の売 り手 側 の株 主 は、その時 点 で第 三 者 に対 象 株 式 の全 部 または一 部 の
売 却 、譲 渡 もしくは処 分 を行 う権 利 を得 ます。
完了
本 取 得 の完 了 手 続 きは、本 件 完 了 日 （すなわち 2016 年 5 月 31 日 ）、または両 当 事 者 が書
面 で合 意 する別 の日 に行 われるものとします。本 取 得 の完 了 直 後 より対 象 会 社 およびその
子 会 社 は当 社 の子 会 社 となり、かかる経 営 成 績 は当 グループの財 務 諸 表 の連 結 対 象 となり
ます
売 主 の保 証 人 による保 証
対 価 および本 契 約 を締 結 する当 社 を考 慮 して、売 主 の保 証 人 は、当 社 に対 して無 条 件 に
かつ取 消 不 能 の形 で、売 主 が本 契 約 に基 づくその義 務 、契 約 債 務 、約 束 、保 証 、補 償 、制
限 条 項 および表 明 を適 正 かつ期 限 どおりに履 行 し順 守 することを保 証 するとともに、売 主 が
その義 務 、契 約 債 務 、約 束 、保 証 、補 償 、制 限 条 項 および表 明 に 違 反 した場 合 に当 社 が
被 る可 能 性 のあるすべての損 失 、負 債 、損 害 、持 分 、違 約 金 、費 用 およびコストを当 社 に賠
償 することに同 意 しました。
当 グループに関 する情 報
当 グループは、偶 然 の要 素 が強 い娯 楽 目 的 のゲーム機 であるパ チンコやパチスロでお客 様
が遊 ぶことができる、パチンコホールを日 本 で運 営 しています。本 公 告 の作 成 日 現 在 、当 グ
ループは日 本 の本 州 の東 北 地 方 において 55 のパチンコホールを運 営 しています。
売 主 および売 主 の保 証 人 に関 する情 報
売 主 は、サモア諸 島 で設 立 された有 限 責 任 の投 資 持 株 会 社 であり、売 主 の保 証 人 の配 偶
者 により 100%保 有 されています。
売 主 の保 証 人 は、対 象 グループの設 立 者 であり、会 長 兼 最 高 経 営 責 任 者 です。
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対 象 グループに関 する情 報
対 象 グループは、主 に香 港 でレストラン店 舗 の運 営 を行 っています。本 公 告 の 作 成 日 現 在 、
対 象 グループは、(i)「BEP」および「ニャチャン」ブランドのもとでベトナム料 理 を供 するレスト
ラン 7 店 舗 、ならびに(ii)「ピノダック」ブランドのもとでコンテンポラリー中 華 料 理 を供 するレス
トラン 1 店 舗 を所 有 ・運 営 しています。
対 象 グループの株 式 所 有 構 造 および事 業 形 態
本 件 完 了 前 の対 象 グループの株 式 所 有 構 造 および事 業 形 態 は以 下 のとおりです。
注 記 ： キー・マスター・ホールディングス・リミテッドの発 行 済 み株 式 の残 る 45%は、当 社 、対
象 会 社 、売 主 および売 主 の保 証 人 のいずれとも無 関 係 である第 三 者 により所 有 され
ています。
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本 件 完 了 後 の対 象 グループの株 式 所 有 構 造 および事 業 形 態 は以 下 のとおりです。
注 記 ： キー・マスター・ホールディングス・リミテッドの発 行 済 み株 式 の残 る 45%は、当 社 、対
象 会 社 、売 主 および売 主 の保 証 人 のいずれとも無 関 係 である第 三 者 により所 有 され
ています。
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対 象 グループの財 務 情 報
香 港 財 務 報 告 基 準 に準 拠 して作 成 された監 査 済 み財 務 諸 表 に基 づく、対 象 グループの監
査 済 み連 結 財 務 情 報 は以 下 のとおりです。
3 月 31 日 終 了 事 業 年 度
2014 年
2015 年
千 香 港 ドル
千 香 港 ドル
138,426
9,518
5,313
売上高
税引前当期純利益
税引後当期純利益
146,965
10,750
8,500
3 月 31 日 現 在
2014 年
2015 年
9,111
純資産
3,953
取 得 の理 由 およびメリット
対 象 グループは、主 に香 港 でレストラン店 舗 の運 営 を行 っています。
当 グループは、パチンコ・パチスロホール、ホテルおよびレストランの運 営 を主 な業 務 としてい
ます。本 取 得 により、当 グループはレストラン業 界 での存 在 感 を一 層 高 める戦 略 的 機 会 を得
ることができます。また、本 取 得 は、収 入 源 の多 様 化 と当 社 株 主 の投 資 利 益 の向 上 を目 指
す当 グループの全 体 的 な事 業 戦 略 および事 業 拡 大 計 画 と一 致 しています。
取 締 役 （独 立 非 常 勤 取 締 役 を含 みます）は、本 取 得 が通 常 の取 引 条 件 に基 づき実 施 され
ており、かつ、本 取 得 の条 件 が公 正 かつ合 理 的 であり、本 取 得 が全 体 として当 社 および当
社 株 主 全 体 の利 益 に適 うと考 えております。
上 場 規 則 に関 連 する影 響
上 場 規 則 のうち取 得 に関 する規 則 14.07 に基 づく複 数 のパーセンテージ比 率 が 5%を上 回
るものの、かかるパーセンテージ比 率 のすべてが 25%を下 回 るため、本 取 得 は開 示 可 能 な
当 社 の取 引 に該 当 し、報 告 および公 告 の義 務 がありますが、上 場 規 則 第 14 章 に規 定 され
ている当 社 株 主 の承 認 義 務 は免 除 されます。
当 社 株 主 および投 資 をご検 討 中 の皆 様 におかれましては、本 取 得 には一 定 の条 件 の充 足
（または該 当 する場 合 には放 棄 ）が必 要 である点 にご留 意 ください。また、本 契 約 および本
契 約 により実 施 予 定 の取 引 が進 展 するという保 証 はございません。当 社 株 主 および投 資 を
ご検 討 中 の皆 様 は、当 社 株 式 の売 買 において慎 重 にご検 討 ください。
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定義
文 脈 により別 意 に解 すべき場 合 を除 き、本 公 告 において以 下 の用 語 は下 記 の意 味 を有 しま
す。
「本 取 得 」
本 契 約 の条 件 に従 って当 社 が売 主 から売 却 株 式 を取 得 する提 案 。
「本 契 約 」
当 社 、売 主 および売 主 の保 証 人 の間 で締 結 された、当 社 が売 主 から
売 却 株 式 を取 得 するという 2016 年 5 月 19 日 付 の売 買 契 約 。
「関 連 会 社 」
上 場 規 則 に定 められている意 味 を有 します。
「取 締 役 会 」
当 社 の取 締 役 会 。
「営 業 日 」
香 港 において銀 行 が通 常 、開 店 して業 務 を行 っている日 （土 曜 日 、日
曜 日 および祝 日 を除 く）。
「当 社 」
2013 年 1 月 10 日 に有 限 責 任 により日 本 で設 立 された株 式 会 社 （登
録 番 号 3800-01-022352）であり、登 記 上 の事 務 所 を福 島 県 郡 山 市
方 八 町 一 丁 目 1 番 39 号 に置 く、株 式 会 社 ニラク・ジー・シー・ホール
ディングス（NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*）。当 社 株 式 は証 券 取
引 所 のメインボードに上 場 しています（証 券 コード：1245）。
「本 件 完 了 日 」
本 取 得 の完 了 手 続 きが行 われる日 。2016 年 5 月 31 日 または両 当 事
者 が書 面 で合 意 する別 の日 となります。
「関 連 者 」
上 場 規 則 に定 められている意 味 を有 します。
「対 価 」
本 契 約 に基 づく本 取 得 の対 価 総 額 である 100 百 万 香 港 ドル。
「取 締 役 」
当 社 の取 締 役 。
「香 港 ドル」
香 港 の法 定 通 貨 である香 港 ドル。
「香 港 」
中華人民共和国香港特別行政区。
「上 場 規 則 」
証 券 取 引 所 への有 価 証 券 の上 場 に関 する規 則 。
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「最 終 期 限 」
本 件 完 了 に 先 立 って 本 取 得 の前 提 条 件 の 充 足 が 求 められる最 終 日
である、2016 年 5 月 30 日 。本 契 約 の条 件 に従 って延 長 される場 合 が
あります。
「売 却 株 式 」
本 公 告 の作 成 日 現 在 における対 象 会 社 の発 行 済 み株 式 の 66.7%を
表 す、2 つの対 象 株 式 。
「当 社 株 式 」
当 社 の株 式 資 本 のうち額 面 価 額 がゼロの普 通 株 式 。
「当 社 株 主 」
当 社 の株 主 。
「証 券 取 引 所 」
香港証券取引所。
「子 会 社 」
上 場 規 則 に定 められている意 味 を有 します。
「対 象 会 社 」
2016 年 3 月 29 日 に香 港 で設 立 された有 限 責 任 会 社 であり、登 記 上
の事 務 所 を香 港 セントラル アイス・ハウス・ストリート 24-30 シュン・ホ
ー・タワー17 階 に置 く、ニャチャン・ホールディングス・リミテッド。
「対 象 グループ」
対 象 会 社 とその子 会 社 で構 成 されます。
「対 象 株 式 」
対 象 会 社 の株 式 資 本 のうち額 面 価 額 がゼロの普 通 株 式 。
「売 主 」
サモア諸 島 で設 立 された有 限 責 任 会 社 であ り、登 記 上 の事 務 所 をサ
モア諸 島 アピーア オフショア・チェンバース 私 書 箱 217 号 に置 く、
コースタル・ヘリテージ・リミテッド。
「売 主 の保 証 人 」
レイモンド・フィン・ウォン氏 。
取 締 役 会 を代 表 して
株 式 会 社 ニラク・ジー・シー・ホールディングス
取 締 役 会 議 長 、執 行 取 締 役 兼 最 高 経 営 責 任 者
谷 口 久 徳 （ JEONG Seonggi）
2016 年 5 月 20 日 日 本 国 福 島
この発 表 時 点 において、当 社 の執 行 取 締 役 は谷 口 久 徳 （JEONG Seonggi）、独 立 非 業 務 執 行 取 締 役
は森 田 弘 昭 、中 山 宣 男 、東 郷 正 春 、熊 本 浩 明 です。
* 名 称 を明 示 する目 的 のために使 用 しています。
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