株式会社小松製作所による株式会社日平トヤマの株式交換

平成 20 年４月 30 日
各
位
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先
Ｔ Ｅ Ｌ
会 社 名
代表者名
コード番号
問合せ先
Ｔ Ｅ Ｌ
コマツ（株式会社小松製作所）
代表取締役社長 野路 國夫
6301 東証第一部、大証第一部
執行役員 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長
関 房雄
03-5561-2616
株式会社 日平トヤマ
代表取締役社長 堀井 弘之
6130 東証第二部
取締役管理本部副本部長
小澤 淳宏
03-5471-7701
株式会社小松製作所による株式会社日平トヤマの株式交換による
完全子会社化について
株式会社小松製作所（以下「コマツ」といいます。
）及び株式会社日平トヤマ（以下「日平トヤマ」とい
います。
）は、本日開催の各社の取締役会において、平成 20 年８月１日を期して、下記のとおり株式交換
（以下「本株式交換」といいます。
）により日平トヤマをコマツの完全子会社とすることを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。これに伴い、本日、コマツ及び日平トヤマは株式交換契約を締結いたします。
なお、日平トヤマ株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。
）において上場廃止となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
(１) 本株式交換の目的
平成 20 年１月 16 日付の「株式会社日平トヤマ株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（以下
「公開買付けの開始に関するお知らせ」といいます。
）の「１.買付け等の目的」でご案内いたしましたと
おり、コマツは日平トヤマの完全子会社化を目指して、平成 20 年１月 22 日から平成 20 年３月 17 日ま
で、日平トヤマ株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。その結果、
本日現在、コマツは日平トヤマの発行済株式 47,429,444 株（日平トヤマの発行済株式数に占める所有割合
で 93.79％）を保有しております。
コマツの産業機械事業と日平トヤマは、ともに自動車関連業界や半導体関連業界を主要顧客とし、商品
構成上の補完性が高く、また、北陸地域にそれぞれ生産基盤を持っているという共通性もあり、モノ作り
をはじめとした購買・生産分野並びに販売・サービス分野での協業効果の実現を目指して参りました。
コマツと日平トヤマとの協業関係は順調であり、具体的な効果も実現しつつありますが、協業関係を通
じて相互の信頼関係が醸成される中、日平トヤマがコマツの完全子会社になることにより、研究・開発分
野での協力やそれぞれの既存事業の枠を超えた新たな事業分野の共同開拓など、中長期的な経営課題によ
り柔軟かつ迅速に取り組めるメリットが大きいことから、コマツと日平トヤマとは、平成 20 年１月 16 日
付でコマツが日平トヤマを完全子会社化することを内容とする基本合意書を締結しました。
また、コマツの平成 19 年３月期のプレス事業及び工作機械等の産業機械事業の連結売上高は 1,029 億
円、日平トヤマの同事業年度の連結売上高は 826 億円であり、日平トヤマがコマツの完全子会社になった
場合には、連結売上高は 2,000 億円規模となります。これは、産業機械・工作機械メーカーとしては、世
- 1 -
界トップクラスの規模であり、需要変動の大きい業界の中で、より強固な経営基盤と競争力の更なる強化
に繋がるものと期待できます。
日平トヤマも平成 20 年１月 16 日付の「株式会社小松製作所による当社株式に対する公開買付けに関す
る意見表明のお知らせ」に記載のとおり、収益基盤の強化と更なる成長を図っていくためには、コマツの
完全子会社となり、これまで以上に資本関係を強化し、経営戦略や施策等を柔軟かつ機動的に遂行してい
くことが必要かつ最善と判断しております。
このような判断から、両社は、本公開買付けによりコマツが日平トヤマの発行済株式の全てを取得でき
なかった場合には、公開買付けの開始に関するお知らせにおいても触れておりましたとおり本株式交換を
実施し、本公開買付けに応募されなかった日平トヤマの株主（コマツを除きます。
）に対し、その保有する
日平トヤマ株式と引き換えにコマツ株式を交付することを予定しておりました。
本株式交換の効力発生日については、公開買付けの開始に関するお知らせにありますように平成 20 年 10
月頃を目処としておりましたが、本公開買付けの結果、日平トヤマの株式は平成 20 年３月 31 日決算期末
における流通株式比率が５％未満となり、東京証券取引所上場廃止基準に抵触して平成 20 年７月下旬に上
場廃止となることが予想されることから、両社で協議の上、日平トヤマ株式が流通性を失うことによる日
平トヤマの株主の不利益を最小限にするため、効力発生日を平成 20 年８月１日に早めるべきであると判断
いたしました。
かかる経緯を踏まえ、本日、両社は平成 20 年８月１日を効力発生日として、本株式交換を行うことを決
定いたしました。これに伴い、本日、両社は株式交換契約を締結いたします。
なお、コマツは、日平トヤマの完全子会社化後も、日平トヤマの自主性・独立性を尊重し、経営陣、従
業員、事業領域、事業拠点、ブランド等につきましては、現状どおり継続していく所存であります。
(２) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 20 年８月１日をもって、日平トヤマはコマツの完全子会
社となります。また、本公開買付けの結果、完全子会社となる日平トヤマの株式は平成 20 年３月 31 日決
算期末における流通株式比率が５％未満となり、東京証券取引所上場廃止基準に抵触します。これらの事
由により、日平トヤマの株式は平成 20 年７月下旬に上場廃止となる予定です。上場廃止後は東京証券取引
所において日平トヤマ株式を取引することはできません。
なお、本株式交換の対価であるコマツ株式は、東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所（以下、
「大
阪証券取引所」といいます。）に上場されておりますので、日平トヤマの株主のうち、日平トヤマ株式を
233 株以上保有する株主に対しては、本株式交換後においても引き続き株式の流動性を提供できるものと考
えております。ただし、日平トヤマの株主のうち、日平トヤマ株式を 233 株未満保有する株主には、単元
株式である 100 株に満たないコマツ株式が割り当てられます。単元未満株式の取扱いについては、２.
（２）
（注３）をご参照ください。
(３) 公正性を担保するための措置
株式交換比率については、前述のとおりコマツが日平トヤマの発行済株式数の 93.79％を所有しているこ
とから、その公平性・妥当性を確保するため、両社は後記２．
（３）のとおり、それぞれ別個に、両社から
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。
両社はかかる算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により
本株式交換を行うことといたしました。
また、コマツの取締役会は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）より 2008 年４月 28 日
付にて、合意された株式交換比率がコマツ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しております。日平トヤマの取締役会は、第三者算定機関からフェアネス・オピ
ニオンは取得しておりません。
(４) 利益相反を回避するための措置
コマツの取締役専務執行役員であり、日平トヤマの取締役でもある鈴木康夫氏については、利益相反の
問題が存するおそれがあるため、上記のコマツ及び日平トヤマの取締役会の審議及び決議にはいずれも参
加しておりません。
- 2 -
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程
株 式 交 換 決 議 取 締 役 会
平成 20 年４月 30 日（水）
株 式 交 換 契 約 締 結
平成 20 年４月 30 日（水）
（予定）
監理銘柄指定日（日平トヤマ）
平成 20 年４月 30 日（水）
（予定）
整理銘柄指定日（日平トヤマ）
平成 20 年６月下旬（予定）
上 場 廃 止 日 （ 日 平 ト ヤ マ ）
平成 20 年７月下旬（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成 20 年８月１日（金）
（予定）
株
券
交
付
日
平成 20 年９月下旬（予定）
（注）１．本株式交換は、コマツについては会社法第 796 条第３項に基づく簡易株式交換として、日
平トヤマについては会社法第 784 条第１項に基づく略式株式交換として、両社とも株主
総会の承認を得ないで行われる予定です。
２． 本公開買付けの結果、完全子会社となる日平トヤマの株式は、平成 20 年３月 31 日決算
期末における流通株式比率が５％未満となり、東京証券取引所上場廃止基準に抵触する
ため、監理銘柄及び整理銘柄に指定される見込みです。
３．監理銘柄への指定は日平トヤマが株券等の分布状況表を東京証券取引所に提出した本日
となる予定です。また、整理銘柄への指定は日平トヤマが有価証券報告書を関東財務局
に提出した翌日になる見込みです。
（２）株式交換に係る割当ての内容
会社名
株式会社小松製作所
（株式交換完全親会社）
株式会社日平トヤマ
（株式交換完全子会社）
株式交換に係る
割当ての内容
１
0.43
株式交換により
発行する新株式数
新株式の発行は行わない予定であります。
（注）１．株式の割当比率
日平トヤマ株式１株に対して、コマツ株式 0.43 株を割当て交付します。ただし、コマツ
が保有する日平トヤマ株式 47,429,444 株については、本株式交換による株式の割当ては
行いません。
２．株式交換により交付する株式数等
コマツは、本株式交換の効力発生直前の日平トヤマの株主名簿（実質株主名簿を含みま
す。
）に記載又は記録された日平トヤマの株主（コマツを除きます。但し、会社法第 785
条の規定に基づきその有する株式の買取りの請求をする日平トヤマの株主については、
当該株主に代えて、日平トヤマが株主として記載又は記録されているものとみなしま
す。
）に対し、その所有する日平トヤマの普通株式１株につき、コマツが所有する自己の
普通株式 0.43 株の割合をもって割当交付します。
コマツは、保有する自己株式 1,351,084 株を本株式交換による株式の割当てに充当し、
新株式の発行は行わない予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、
日平トヤマによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、本株式交換により日平トヤマの株主に交付しなければならないコマツの普通株式
の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、当該端数
については株主に対して金銭の交付が行われることになります。
３．単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、コマツの単元未満株式を所有することとなる株主においては、
コマツ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。お取扱い開始時期等
の詳細につきましては、平成 20 年６月下旬に発送を予定しております株券提出に関する
- 3 -
ご案内にあわせて通知する予定です。なお、取引所市場において単元未満株式を売却す
ることはできません。
①単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
市場で売却することができないコマツの単元未満株式をコマツが株主より買い取る制
度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
株主が所有することとなるコマツの単元未満株式とあわせて１単元となるようコマツ
株式を買い増すことができる制度です。
（３）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率については、その公正性及び妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個
に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コマツは野村證券を、
日平トヤマはＰｗＣアドバイザリー株式会社（以下「ＰｗＣアドバイザリー」といいます。
）を、それぞれ
の第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券は、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を勘案のうえ、コマ
ツについては、コマツ株式が東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから市場株価平均法（対象期間は、諸状況を勘案し、平成 20 年４月 25 日を算定基準日とし、平成 20 年
４月 21 日から平成 20 年４月 25 日までの直近１週間、平成 20 年３月 26 日から平成 20 年４月 25 日までの
直近１ヶ月間及び本公開買付けの結果公表日の翌営業日である平成 20 年３月 19 日から平成 20 年４月 25
日までの期間の各取引日の株価終値平均）を採用して算定を行いました。日平トヤマについては、日平ト
ヤマ株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法（対象期間は、
諸状況を勘案し、平成 20 年４月 25 日を算定基準日とし、平成 20 年４月 21 日から平成 20 年４月 25 日ま
での直近１週間、平成 20 年３月 26 日から平成 20 年４月 25 日までの直近１ヶ月間及び本公開買付けの結
果公表日の翌営業日である平成 20 年３月 19 日から平成 20 年４月 25 日までの期間の各取引日の株価終値
平均）を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。なお、コマツの１
株あたり株式価値を１とした場合の各算定手法の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法
0.432∼0.440
ＤＣＦ法
0.381∼0.550
一方、ＰｗＣアドバイザリーは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等
を勘案のうえ、コマツについては、コマツ株式が東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価基準方式（平成 20 年４月 25 日を算定基準日とし、平成 20 年４月 25
日までの直近３ヶ月間、１ヶ月間及び１週間の取引値平均及び各取引日の終値平均）を採用して算定を行
いました。日平トヤマについては、日平トヤマ株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在す
ることから市場株価基準方式（平成 20 年４月 25 日を算定基準日とし、本公開買付け公表日の翌営業日で
ある平成 20 年１月 17 日から平成 20 年４月 25 日までの期間並びに平成 20 年４月 25 日までの直近３ヶ月
間、１ヶ月間及び１週間の取引値平均及び各取引日の終値平均）を、また、それに加えて将来の事業活動
の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」とい
います。
）を採用して算定を行いました。なお、コマツの１株あたり株式価値を１とした場合の各算定手法
の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準方式
ＤＣＦ方式
0.416∼0.481
0.367∼0.530
- 4 -
コマツ及び日平トヤマは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検
討し、また、本公開買付けの買付価格を考慮したうえで、検討・交渉・協議を重ねた結果、それぞれ平成
20 年４月 30 日に開催された取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率
の妥当性について意見を表明するものではありません。但し、コマツの取締役会は、野村證券より 2008 年
４月 28 日付にて、合意された株式交換比率がコマツ株主にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネ
ス・オピニオンを取得しております。
② 算定機関との関係
野村證券及びＰｗＣアドバイザリーはいずれも、コマツ及び日平トヤマの関連当事者には該当いたしま
せん。
（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日平トヤマにおいては新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っていません。
３．株式交換当事会社の概要（平成 20 年３月 31 日現在）
（注１）
（１）
商
号
株式会社小松製作所
（完全親会社）
株式会社日平トヤマ
（完全子会社）
（２）
事
（３）
設 立 年 月 日
建設・鉱山機械、産業機械・車両
他、の各製品の研究開発、生産、
販売、サービス等
大正 10 年５月 13 日
（４）
本 店 所 在 地
東京都港区赤坂二丁目３番６号
東京都品川区南大井六丁目 26 番２
号
（５）
代表者の役職・氏名
代表取締役社長
野路 國夫
代表取締役社長
堀井 弘之
（６）
資
70,120 百万円
6,014 百万円
（７）
（８）
発 行 済 株 式 数
純
資
産
998,744,060 株
887,126 百万円（連結）
50,571,501 株
30,686 百万円（連結）
（９）
総
資
産
2,105,146 百万円（連結）
94,814 百万円（連結）
（10）
決
算
期
３月 31 日
３月 31 日
（11）
従
数
39,267 名（連結）
1,691 名（連結）
（12）
主 要 取 引 先
住友商事、三井物産、その他
豊田通商、スズキ、その他
大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行(株)（信託
口）
日本マスタートラスト信
託銀行(株)（信託口）
太陽生命保険(株)
日本生命保険相互会社
ステートストリートバン
クアンドトラストカンパ
ニー
（常任代理人 (株)みず
ほコーポレート銀行兜町
証券決済業務室）
ナッツクムコ
（常任代理人 (株)みず
(株)小松製作所
日本トラスティ・サービ
ス信託銀行(株)
トヨタ自動車(株)
東芝機械(株)
住友信託銀行(株)
(株)北陸銀行
日平トヤマ取引先持株会
日平トヤマグループ従業
員持株会
モルガン・スタンレー・
アンド・カンパニー・イ
ンターナショナル・ビー
エルシー
（常任代理人 モルガ
（13）
業
内
本
業
容
金
員
- 5 -
6.83％
6.56％
4.72％
3.33％
3.24％
1.81％
工作機械、産業機械の製造及び販
売、不動産の販売等
昭和 20 年７月 26 日
29.33％
7.27％
5.37％
5.35％
3.44％
2.64％
2.20％
1.78％
1.58％
ほコーポレート銀行兜町
証券決済業務室）
(株)三井住友銀行
ステートストリートバン
クアンドトラストカンパ
ニー 505103
（常任代理人 (株)みず
ほコーポレート銀行兜町
証券決済業務室）
日本興亜損害保険(株)
資産管理サービス信託銀
行(株)（信託Ｙ口）
（14）
主 要 取 引 銀 行
（15）
当事会社間の関係等
1.78％
1.65％
ン・スタンレー証券
（株）
）
日本マスタートラスト信
託銀行（株）
1.48％
1.39％
1.18％
三井住友銀行、みずほコーポレー 北陸銀行、みずほコーポレート銀
ト銀行、北國銀行、三菱東京 UFJ 行、三井住友銀行
銀行
コマツは、日平トヤマの発行済株式数の 93.79％を保
資 本 関 係
有しており、親会社であります。
（注２）
コマツの取締役専務執行役員１名が、日平トヤマの社
人 的 関 係
外取締役に就任しております。
取 引 関 係
コマツによる日平トヤマの工作機械及び部品の購入、
並びにコマツのシステムの販売があります。
関連当事者へ
日平トヤマはコマツの連結子会社であり、関連当事者
に該当します。
の該当状況
（注）１.日平トヤマは平成 20 年３月期の決算について現時点では公表していないため、同社の純資産、総
資産、従業員数、大株主及び持株比率は平成 19 年９月 30 日現在の数値です。
２.本公開買付けにより、平成 20 年３月 31 日現在、日平トヤマの発行済株式数に占める所有割合は
93.79％となっております。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（16）
最 近 ３ 年 間 の 業 績 （連結）
株式会社小松製作所
（完全親会社）
株式会社日平トヤマ
（完全子会社）
平成 17 年 平成 18 年
３月期
３月期
平成 19 年
３月期
平成 20 年
３月期
平成 17 年
３月期
平成 18 年
３月期
平成 19 年
３月期
売上高
（ 百 万 円 ）
1,356,071
1,612,140
1,893,343
2,243,023
55,144
73,619
82,593
営業利益
（ 百 万 円 ）
95,862
163,428
244,741
332,850
2,359
10,272
9,975
経常利益
（ 百 万 円 ）
―
―
―
―
1,579
9,371
9,368
当期純利益
（ 百 万 円 ）
59,010
114,290
164,638
208,793
1,706
3,789
5,740
１株当たり
当期純利益（円）
59.51
115.13
165.70
209.87
34.67
76.24
116.82
１株当たり
配当金（円）
11.00
18.00
31.00
42.00
1.00
3.00
5.00
１株当たり
純資産（円）
481.27
626.98
781.57
891.49
309.63
411.27
523.28
決算期
（注）１．コマツは、連結財務諸表規則第 93 条の規定により、米国において一般に公正妥当と認められる
- 6 -
会計基準に基づき連結財務諸表を作成しております。
２．平成 19 年３月期より連結損益計算書の表示をマルチプルステップ方式に変更したことに伴って、
米国会計基準上の営業利益を表示しています。また、比較障害をなくすため平成 17 年３月期お
よび平成 18 年３月期についても、同基準上の営業利益に組替えて表示しています。
３．米国財務会計基準審議会基準書第 144 号「長期性資産の減損又は処分の会計処理」の規定に従
い、平成 19 年３月期に非継続となった事業に関し、平成 17 年３月期および平成 18 年３月期に
ついての数値を一部組替えて表示しています。
４．日平トヤマは平成 20 年３月期の決算について、現時点では公表しておりません。
４．株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の状況
（１）
商
（２）
事
（３）
本
（４）
代表者の役職・氏名
（５）
資
本
金
70,120 百万円（平成 20 年３月 31 日現在）
（６）
（７）
総
純
資
資
産
産
現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。
（８）
決
算
期
３月 31 日
（９）
会 計 処 理 の 概 要
（10）
今 後 の 見 通 し
業
店
内
所
在
号
株式会社小松製作所
容
建設・鉱山機械、産業機械・車両他、の各製品の研究開発、生産、販
売、サービス等
地
東京都港区赤坂二丁目３番６号
代表取締役社長
野路 國夫
コマツは米国会計基準に基づき会計処理を行いますが、本株式交換によ
り発生するのれんの金額は現時点では未定です。
本株式交換によるコマツの当期の連結業績及び単体業績への影響は軽微
です。
以 上
- 7 -