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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分 平成16年10月 （第１回訂正分） エキサイト株式会社 (0) ／ 2004/10/12 10:21 (2004/10/12 10:21) ／ 000000_00_010_2k_04202688／第０表紙／os2エキサイト／訂正目論見書1 ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、 証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成16年10月13日に関東財務局長に提出しております が、その届出の効力は生じておりません。 ○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成16年10月１日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集 3,500株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,500株の売出しの条件並びにその他この募集及び 売出しに関し必要な事項を、平成16年10月12日開催の取締役会において決議したため、これに関連する事項を訂正 するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正い たします。 ○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には を付し、ゴシック体で表記しております。 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 ＜欄外注記の訂正＞ 平成16年10月１日開催の取締役会決議によっております。 （注）１．の番号及び２．の全文削除 ２【募集の方法】 平成16年10月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 受け」欄記載の証券会社（以下「第１ 株式の引 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該 引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成16年10月12 日開催の取締役会において決定された発行価額（1,020,000円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引 受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、 引受人に対して引受手数料を支払いません。（略） ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「3,867,500,000」を「3,570,000,000」に訂 正 「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,933,750,000」を「1,785,000,000」に 訂正 「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「3,867,500,000」を「3,570,000,000」に訂正 「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「1,933,750,000」を「1,785,000,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ ３．発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であります。 ４．資本組入額の総額は、平成16年10月12日開催の取締役会決議により決定した資本に組入れる額に基づき算 出した金額であります。 ５．仮条件（1,200,000円∼1,300,000円）の平均価格（1,250,000円）で算出した場合、本募集における発行 価格の総額（見込額）は4,375,000,000円となります。 − 1 − (1) ／ 2004/10/12 10:21 (2004/10/12 10:21) ／ 000000_00_010_2k_04202688／第０表紙／os2エキサイト／訂正目論見書1 ３【募集の条件】 (2）【ブックビルディング方式】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「発行価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,020,000」に訂正 「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「510,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 仮条件は、1,200,000円以上1,300,000円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、 店頭登録日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成16年10月21日に引受価額と同時に 決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的 に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 当該仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状況、事業内容等の一部が類似する公開会社との比較、 価格算定の能力が高いと推定される機関投資家等の意見並びに需要見通し、現在の株式市況や最近の 新規公開株式に対する市場の評価及び店頭登録日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘 案し決定いたしました。 ２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成16年10月13日に公告した商法上の発行価 額（1,020,000円）及び平成16年10月21日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格 と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ７．引受価額が発行価額（1,020,000円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ４【株式の引受け】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほインベスターズ証券株式会社1,750、 日興シティグループ証券株式会社1,000、岡三証券株式 会社250、三菱証券株式会社200、松井証券株式会社200、 オリックス証券株式会社100」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ １．上記引受人と発行価格決定日（平成16年10月21日）に元引受契約を締結する予定であります。 ２．引受人は、上記引受株式数のうち、40株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に販 売を委託する方針であります。 （注）１．の全文削除 − 2 − (2) ／ 2004/10/12 10:21 (2004/10/12 10:21) ／ 000000_00_010_2k_04202688／第０表紙／os2エキサイト／訂正目論見書1 ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「払込金額の総額（円）」の欄：「4,277,000,000」を「4,112,500,000」に訂正 「差引手取概算額（円）」の欄：「4,234,000,000」を「4,069,500,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,200,000円∼1,300,000円）の平均価格 （1,250,000円）を基礎として算出した見込額であります。 (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額4,069,500千円については、データベースソフトウェアの更新、コンテンツの権利金等 投資、個人情報保護対策、サービスメニューの増加に伴うカスタマーサポート体制の増強、及び事業拡大に 伴う優秀な人材の確保や教育のための資金等に充当する予定であります。 第２【売出要項】 １【売出株式】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,950,000,000」を「1,875,000,000」に訂 正 「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,950,000,000」を「1,875,000,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ ３．売出価額の総額は、仮条件（1,200,000円∼1,300,000円）の平均価格（1,250,000円）で算出した見込額 であります。 − 3 − (3) ／ 2004/10/12 10:21 (2004/10/12 10:21) ／ 000000_00_010_2k_04202688／第０表紙／os2エキサイト／訂正目論見書1 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成16年10月 エキサイト株式会社 1． この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株 式3,867,500千円（見込額）の募集及び株式1,950,000千円（見込額） の売出しについては、当社は証券取引法第５条により有価証券届 出書を平成16年10月１日に関東財務局長に提出しておりますが、 その届出の効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等について は今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 2． この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のもので あります。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 エキサイト株式会社 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー20階 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。 事業の概要 当社は平成9年8月に、無数のWebサイトが存在するインターネット上で利用者の案内役となるイン ターネットナビゲーションサービス（ポータル機能）を提供することを目的に設立されました。そして、 ポータルサイトを出発点にして、機能や内容を拡充しながら、現在では“インターネット・メディア” として様々なコンテンツやサービスを提供するに至っています。一般に、個々のユーザーの嗜好は多様 であるため、当社ではインターネット・メディアは今後もより一層の進化を求められると考え、対象を 20∼34歳（F1＆M1層）を中心とした都市型嗜好のライフスタイルを持つユーザーに絞り、彼らの興 味に合わせたインターネット・メディア展開を進めております。また、ポータルサイトの先駆者として 築いてきた“エキサイト”ブランドを礎に、ライフスタイル提案型のメディアとして新たなビジネスモ デルの構築に取り組んでおります。 主な収益源は、企業からの広告収入や個人ユーザーからのサービス利用料となっており、当社は、顧 客対象を明確にすることで、広告媒体としての付加価値を高めるとともに、ユーザーの嗜好にマッチし たコンテンツやサービスの提供による顧客満足の向上を目指しております。 売上高の内訳 （単位：百万円） その他売上 ブロードバンドサービス売上 205 569 4.3％ 11.8％ 平成16年3月期 2,432 4,812百万円 50.6％ 1,604 33.3％ 課金コンテンツサービス売上 広告売上 ビジネスモデル 顧客 （ターゲットユーザー） インターネット・メディア 課金コンテンツサービス 有料サービスの発信 コミュニティー インターネット＆携帯電話 ユーザー（個人） 着メロ・着信うた 音楽配信 オンラインゲーム 利用料の支払 ブロードバンドサービス 無料サービスの発信 インターネット接続サービス 無料サービス Webサイト検索 無料サービスの利用 ニュース Webマガジン 友人・仲間作り チャット 広告主（法人） 携帯電話用ホームページ ブログ* 広告掲載スペースの提供 電子メール* 翻訳* PC壁紙 広告掲載料の支払 広告 ＊有料のオプションサービスがあります 主なサービスの紹介 ■ 広 告 メインサイト 検索等のポータル機能をはじ め、メールや翻訳といった便利な ツールを提供。ハイクオリティー なインターネット・メディアを展 開するメインサイトです。 広告スペース 特集コンテンツサイト 女性向けサイト 都市生活者の関心の高いテーマを特集するWebマ ガジン。美しいグラフィックとWebならではのイン タラクティブな編集で読者を魅了しています。 女性のライフスタイルを追究。ファッション、コ スメティック、エステ、グルメ、トラベル情報を厳 選して発信。スタイリッシュな女性からの支持を集 めています。 ■ 課金コンテンツサービス コミュニティー ミュージック 趣味やライフスタイル、地域で友達探し。充実し た安全管理体制も人気の一因。300万人以上が利用 しています。 インターネット環境さえあれば、24時間、いつで もどこでも音楽をダウンロードできる。新しい音楽 ライフがここからはじまる。 携帯電話向け オンラインゲーム 携帯電話向けに着メロ・着信うた、アニメソングな どのコンテンツを配信。NTTドコモ、au、vodafone の公式サイトとして、人気を集めています。 ネット上で複数のプレーヤーが一緒に楽しむこと ができる。TVゲームとはひと味違った面白さで、ネ ットライフの幅を拡げます。 ■ ブロードバンドサービス ユーザー インターネット 光ファイバー接続をメインにブロ ードバンドサービスを提供。映画や スポーツ中継など、大容量コンテン ツをストレスなく視聴できるインタ ーネット環境です。 インターネット接続サービス excite's strategies & features エキサイトは、20∼34歳（F1＆M1層）をターゲットに、都市型ライフスタイルを 嗜好する若者に向けたハイクオリティーな情報の発信をしています。急激な発達を遂げた インターネット・メディアに、今求められるのはクオリティーと情報の選別、そしてユー ザーへの訴求力です。当社は、コンテンツのみならず掲載する広告にまで高水準の編集を 施すことで、Webサイト全体のイメージの一貫性を大切にしています。たとえば、 Flash技術を用いた全画面広告は広告でありながら、多彩な表現が可能になったことで、 見る者を魅了し、ネットライフを豊かにしています。 業績の推移 （単位：千円） 期 別 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 （平成12年３月期）（平成13年３月期）（平成14年３月期）（平成15年３月期）（平成16年３月期） 区 分 売上高 経常利益 経常損失 当期純利益 当期純損失 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失 資本金 発行済株式総数 （株） 純資産額 総資産額 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額 （円） （うち１株当たり中間配当額） １株当たり当期純利益 （円） １株当たり当期純損失 （円） 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円） 自己資本比率 （％） 自己資本利益率 （％） 株価収益率 （倍） 配当性向 （％） 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末残高 従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） 834,848 ― 539,969 ― 592,008 ― 1,900,000 38,000 531,463 1,247,783 13,985.89 ― （―） ― 24,588.66 ― 42.6 ― ― ― ― ― ― ― 41 （2） 2,581,863 ― 2,112,425 ― 2,122,500 ― 3,710,000 71,680 428,963 1,273,584 5,984.43 ― （―） ― 36,451.78 ― 33.7 ― ― ― ― ― ― ― 79 （8） 2,963,705 3,595,352 4,812,421 ― 139,212 313,208 316,780 ― ― ― 138,292 312,636 373,083 ― ― ― ― ― 4,210,000 421,000 421,000 235,830 23,583 23,583 555,881 694,168 1,006,805 981,203 1,272,130 1,734,881 2,357.13 29,435.38 42,043.58 ― ― 3,000 （―） （―） （―） ― 5,864.11 12,608.20 4,926.65 ― ― ― ― ― 56.7 54.6 58.0 ― 22.1 36.8 ― ― ― ― ― 23.8 ― 228,220 189,083 ― △ 5,497 △ 278,994 ― △ 6 160,000 ― 397,108 467,196 77 87 100 （12） （13） （16） （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりま せん。 ２．売上高には消費税等は含まれておりません。 ３．持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、該当する関連会社がありませんので記載しておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期、第４期及び第５期は新株引受権残高はありますが、当期純損失 が計上されているため、記載しておりません。また、第６期及び第７期については新株予約権残高はありますが、当社株式 は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ５．株価収益率は、当社株式が非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので記載しておりません。 ６．第６期及び第７期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、新日本監査法人の監査を受けております。 ７．第６期においては、平成15年１月28日付で10株を１株に株式併合し、発行済株式総数を23,583株に減少するとともに、資本 金を3,789,000千円減資（うち3,654,119千円を欠損てん補に充当）した結果、資本金は421,000千円に減少しております。なお、 平成15年６月26日の定時株主総会にて定款変更の決議を行い、 「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２章 第２節に規定する特例の適用を受ける旨、定款にて定めております。 ８．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。 ９．平成15年１月28日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っておりますので、日本証券業協会の公開引受責 任者・引受審査責任者宛通知「登録申請のための有価証券報告書の作成上の留意点について」（平成14年12月26日付日証協 （店登）14第323号）に基づき、当該株式併合に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考ま でに掲げますと、以下のとおりになります。なお、第６期及び第７期の各数値に関しては、新日本監査法人の監査を受けて おります。 期 別 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額） １株当たり当期純利益 １株当たり当期純損失 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 （平成12年３月期）（平成13年３月期）（平成14年３月期）（平成15年３月期）（平成16年３月期） 区 分 （円） （円） （円） （円） （円） 139,858.94 59,844.30 ― ― （―） （―） ― ― 245,886.59 364,517.79 ― ― 23,571.29 ― （―） ― 49,266.49 ― 29,435.38 ― （―） 5,864.11 ― ― 42,043.58 3,000 （―） 12,608.20 ― ― 売上高 （単位：千円） 5,000,000 4,812,421 4,000,000 3,595,352 3,000,000 2,963,705 2,581,863 2,000,000 1,000,000 834,848 0 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） 経常利益（△損失） （単位：千円） 400,000 313,208 200,000 139,212 0 △316,780 △539,969 △2,112,425 △2,500,000 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） 当期純利益（△純損失） （単位：千円） 400,000 312,636 200,000 138,292 0 △373,083 △592,008 △2,122,500 △2,500,000 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） １株当たり当期純利益（△純損失） （単位：円） 15,000 12,608.20 10,000 5,864.11 5,000 0 △49,266.49 △400,000 △245,886.59 △364,517.79 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） （注）当社は平成15年１月28日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っております。上記では、当該株式併合に伴う 影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。 総資産額／純資産額 （単位：千円） 総資産額 2,000,000 純資産額 1,734,881 1,500,000 1,247,783 1,273,584 1,000,000 1,272,130 1,006,805 981,203 694,168 531,463 500,000 555,881 428,963 0 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） 自己資本比率 （単位：％） 80 60 40 56.7 54.6 58.0 42.6 33.7 20 0 第3期 第4期 第5期 第6期 第7期 （平成12年3月期） （平成13年3月期） （平成14年3月期） （平成15年3月期） （平成16年3月期） 目次 頁 表紙 第一部 第１ 証券情報 …………………………………………………………………………………………………… 1 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………… 1 １．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………… 1 ２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………… 1 ３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………… 2 ４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………… 3 ５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………… 4 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………… 5 １．売出株式 ……………………………………………………………………………………………………… 5 第２ ２．売出しの条件 ………………………………………………………………………………………………… 第二部 第１ 第２ 第３ 第４ 企業情報 6 …………………………………………………………………………………………………… 7 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………… 7 １．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………… 7 ２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………… 9 ３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………… 10 ４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………… 13 ５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………… 14 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 15 １．業績等の概要 ………………………………………………………………………………………………… 15 ２．生産、受注及び販売の状況 ………………………………………………………………………………… 16 ３．対処すべき課題 ……………………………………………………………………………………………… 17 ４．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………… 18 ５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………… 26 ６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………… 27 ７．財政状態及び経営成績の分析 ……………………………………………………………………………… 28 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 30 １．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………… 30 ２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………… 30 ３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………… 30 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………… 31 １．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………… 31 (1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………… 31 (2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………… 32 (3）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………… 42 (4）所有者別状況 ……………………………………………………………………………………………… 43 (5）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………… 44 (6）ストックオプション制度の内容 ………………………………………………………………………… 45 ２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………… 47 ３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………… 47 ４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………… 47 ５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………… 48 ６．コーポレート・ガバナンスの状況 ………………………………………………………………………… 50 (1) ／ 2004/09/29 17:25 (2004/09/29 17:25) ／ 000000_00_000_2k_04192977／目次／os2エキサイト／目論見書 頁 第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 52 財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… 53 (1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… 53 (2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………… 77 (3）その他 ……………………………………………………………………………………………………… 78 第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………… 79 第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………… 80 第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………… 81 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………… 81 第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………… 82 １．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………… 82 ２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………… 85 ３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………… 92 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………… 92 ［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………… 98 第３ (2) ／ 2004/09/29 17:25 (2004/09/29 17:25) ／ 000000_00_000_2k_04192977／目次／os2エキサイト／目論見書 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成16年10月１日 【会社名】 エキサイト株式会社 【英訳名】 Excite Japan Co.,Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 山村 幸広 恵比寿ガーデンプレイスタワー20階 【電話番号】 ０３（５４８８）６８０９ 【事務連絡者氏名】 取締役管理サービス本部長 【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 中島 徹 恵比寿ガーデンプレイスタワー20階 【電話番号】 ０３（５４８８）６８０９ 【事務連絡者氏名】 取締役管理サービス本部長 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 入札による募集 −円 入札によらない募集 −円 中島 ブックビルディング方式による募集 徹 3,867,500,000円 入札による売出し −円 入札によらない売出し −円 ブックビルディング方式による売出し （注） 1,950,000,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額 （商法上の発行価額の総額）であり、売出金額は、 有価証券届出書提出時における見込額であります。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 (1) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_010_2k_04192977／第０表紙／os2エキサイト／目論見書 第一部【証券情報】 第１【募集要項】 １【新規発行株式】 種類 発行数（株） 普通株式 3,500（注）２． （注）１．平成16年10月１日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成16年10月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ２【募集の方法】 平成16年10月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 受け」欄記載の証券会社（以下「第１ 株式の引 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該 引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は平成16年10月12 日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額 を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対 して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、日本証券業協会（以下「協会」という。）の定める公正慣習規則第１号（以下「規則」とい う。）第７条第１項第１号に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格 又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定 する方法をいう。）により決定する価格で行います。 区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 入札方式のうち入札による募 集 − − − 入札方式のうち入札によらな い募集 − − − 3,500 3,867,500,000 1,933,750,000 3,500 3,867,500,000 1,933,750,000 ブックビルディング方式 計（総発行株式） 資本組入額の総額（円） （注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．店頭登録前の公募増資を行うに際しての手続き等は、協会の定める規則及び規則に関する細則により規 定されております。 ３．発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。 ４．資本組入額の総額は、発行価額の総額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として 算出した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300,000円）で算出した場合、本募集における発行価 格の総額（見込額）は4,550,000,000円となります。 − 1 − (1) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 ３【募集の条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による募集】 該当事項はありません。 ②【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 発行価 格 （円） 引受価 額 （円） 発行価 額 （円） 資本組 入額 （円） 未定 未定 未定 未定 (注)１． (注)１． (注)２． (注)２． 申込株 数単位 （株） 1 申込期間 自 至 申込証 拠金 （円） 平成16年10月25日(月) 未定 平成16年10月28日(木) (注)３． 払込期日 平成16年11月１日(月) （注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格は、平成16年10月12日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、店頭登録日までの価格 変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成16年10月21日に引受価額と同時に決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２．平成16年10月12日開催予定の取締役会において、商法上の発行価額及び資本組入額を決定し、平成16年 10月13日に公告する予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平 成16年10月13日に公告する予定の商法上の発行価額及び平成16年10月21日に決定する予定の引受価額と は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ４．株券受渡期日は、平成16年11月２日（火）（以下「店頭登録（売買開始）日」という。）の予定であり ます。株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の業務規程第42条に従い、一括して 機構に預託されますので、店頭登録（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付 を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、店頭登録（売買開始）日以降に証券会社を通じて 株券が交付されます。 ５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ６．申込みに先立ち、平成16年10月14日から平成16年10月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参 考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当たりましては、協会の規則で定める株主数基準の充足、店頭登録後の株式の流通性の確保等を 勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。 需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従 い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積 極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。 需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程 等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決 定する方針であります。 ７．引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ８．新株式に対する配当起算日は、平成16年10月１日といたします。 − 2 − (2) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 ①【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ②【払込取扱場所】 店名 株式会社みずほ銀行 （注） 所在地 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４【株式の引受け】 引受株式数 （株） 引受人の氏名又は名称 住所 みずほインベスターズ証券 株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番 16号 日興シティグループ証券株 式会社 東京都港区赤坂五丁目２番20号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 三菱証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 オリックス証券株式会社 東京都中央区日本橋人形町一丁目３番 ８号 引受けの条件 １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金と して、平成16年11月１日 までに払込取扱場所へ引 受価額と同額を払込むこ 未定 とといたします。 ３．引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 計 − と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな ります。 3,500 − （注）１．平成16年10月12日（火）開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数及び引受けの条件が決定さ れる予定であります。 ２．上記引受人と発行価格決定日（平成16年10月21日）に元引受契約を締結する予定であります。 ３．引受人は、上記引受株式数のうち、40株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に 販売を委託する方針であります。 − 3 − (3) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 ５【新規発行による手取金の使途】 (1）【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 4,277,000,000 差引手取概算額（円） 43,000,000 4,234,000,000 （注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300,000 円）を基礎として算出した見込額であります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2）【手取金の使途】 上記の手取概算額4,234,000千円については、データベースソフトウェアの更新、コンテンツの権利金等 投資、個人情報保護対策、サービスメニューの増加に伴うカスタマーサポート体制の増強、及び事業拡大に 伴う優秀な人材の確保や教育のための資金等に充当する予定であります。 （注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」 の項をご参照下さい。 − 4 − (4) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 第２【売出要項】 １【売出株式】 平成16年10月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の証券会社（以下「第２ 売出しの 売出要項」において「引受人」とい う。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格） で売出し（以下「本売出し」という。）を行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、 本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数 料を支払いません。 種類 売出価額の総額 （円） 売出数（株） 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名 又は名称 − 入札方式のうち入 札による売出し − − − − 入札方式のうち入 札によらない売出 し − − − 普通株式 ブックビルディン グ方式 1,500 1,950,000,000 東京都港区北青山二丁目５番１号 伊藤忠商事株式会社 1,500株 − 1,500 1,950,000,000 − 計(総売出株式) （注）１．店頭登録前の売出しを行うに際しての手続き等は、規則及び規則に関する細則により規定されておりま す。 ２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、本売出しも中止いたします。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300,000円）で算出した見込額で あります。 ４．売出数等については今後変更される可能性があります。 − 5 − (5) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 ２【売出しの条件】 (1）【入札方式】 ①【入札による売出し】 該当事項はありません。 ②【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2）【ブックビルディング方式】 売出価格 （円） 引受価額 （円） 申込期間 未定 (注)１． (注)２． 未定 (注)２． 自 平成16年 10月25日(月) 至 平成16年 10月28日(木) 申込株 数単位 （株） 申込証拠 金（円） 申込受 付場所 引受人の住所及び氏名又は 名称 元引受契 約の内容 1 未定 (注)２． 引受人 の本支 店及び 営業所 東京都中央区日本橋茅場町一 丁目13番16号 みずほインベスターズ証券株 式会社 未定 (注)３． （注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注） １．と同様であります。 ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ し、申込証拠金には、利息をつけません。 本売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、本売出しに必要な条件は、 売出価格決定日（平成16年10月21日）に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。 ５．株券受渡期日は、店頭登録（売買開始）日（平成16年11月２日（火））の予定であります。株券は機構 の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、店頭登録（売買開始）日から売買を行う ことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、店頭登録（売 買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の （注）６．に記載した販売方針と同様であります。 − 6 − (6) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_020_2k_04192977／第１−１証券情報／os2エキサイト／目論見書 第二部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 提出会社の状況 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 平成12年３月 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 売上高 （千円） 834,848 2,581,863 2,963,705 3,595,352 4,812,421 経常利益 （千円） − − − 139,212 313,208 経常損失 （千円） 539,969 2,112,425 316,780 − − 当期純利益 （千円） − − − 138,292 312,636 当期純損失 （千円） 592,008 2,122,500 373,083 − − 持分法を適用した場合の （千円） 投資利益又は投資損失 − − − − − 1,900,000 3,710,000 4,210,000 421,000 421,000 （株） 38,000 71,680 235,830 23,583 23,583 純資産額 （千円） 531,463 428,963 555,881 694,168 1,006,805 総資産額 （千円） 1,247,783 1,273,584 981,203 1,272,130 1,734,881 １株当たり純資産額 （円） 13,985.89 5,984.43 2,357.13 29,435.38 42,043.58 １株当たり配当額（うち １株当たり中間配当額） （円） − （−） − （−） − （−） １株当たり当期純利益 （円） − − − 5,864.11 12,608.20 １株当たり当期純損失 （円） 24,588.66 36,451.78 4,926.65 − − 潜在株式調整後１株当た り当期純利益 （円） − − − − − 自己資本比率 （％） 42.6 33.7 56.7 54.6 58.0 自己資本利益率 （％） − − − 22.1 36.8 株価収益率 （倍） − − − − − 配当性向 （％） − − − − 23.8 営業活動によるキャッ シュ・フロー （千円） − − − 228,220 189,083 投資活動によるキャッ シュ・フロー （千円） − − − △5,497 △278,994 財務活動によるキャッ シュ・フロー （千円） − − − △6 160,000 現金及び現金同等物の期 （千円） 末残高 − − − 397,108 467,196 従業員数（外、平均臨時 雇用者数） 41 (2） 79 (8） 資本金 発行済株式総数 （千円） （人） 77 (12） − （−） 87 (13） − 7 − (7) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 3,000 （−） 100 (16） （注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移につい ては記載しておりません。 ２．売上高には消費税等は含まれておりません。 ３．持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失については、該当する関連会社がありませんので記載し ておりません。 ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期、第４期及び第５期は新株引受権残高はあり ますが、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。また、第６期及び第７期については 新株予約権残高はありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株 価が把握できませんので記載しておりません。 ５．株価収益率は、当社株式が非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので記載しておりません。 ６．第６期及び第７期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、新日本監査法人の 監査を受けております。 ７．第６期においては、平成15年１月28日付で10株を１株に株式併合し、発行済株式総数を23,583株に減少 するとともに、資本金を3,789,000千円減資（うち3,654,119千円を欠損てん補に充当）した結果、資本 金は421,000千円に減少しております。なお、平成15年６月26日の定時株主総会にて定款変更の決議を 行い、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２章第２節に規定する特例の適用を受 ける旨、定款にて定めております。 ８．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。 ９．平成15年１月28日付で普通株式について10株を１株の割合で株式併合を行っておりますので、日本証券 業協会の公開引受責任者・引受審査責任者宛通知「登録申請のための有価証券報告書の作成上の留意点 について」（平成14年12月26日付日証協（店登）14第323号）に基づき、当該株式併合に伴う影響を加 味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げますと、以下のとおりになりま す。なお、第６期及び第７期の各数値に関しては、新日本監査法人の監査を受けております。 回次 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 平成12年３月 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 139,858.94 59,844.30 23,571.29 29,435.38 42,043.58 １株当たり純資産額 （円） １株当たり配当額（うち １株当たり中間配当額） （円） − （−） − （−） − （−） １株当たり当期純利益 （円） − − − 5,864.11 12,608.20 １株当たり当期純損失 （円） 245,886.59 364,517.79 49,266.49 − − 潜在株式調整後１株当た り当期純利益 （円） − − − − − − （−） − 8 − (8) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 3,000 （−） ２【沿革】 年月 事項 平成９年８月 インターネットナビゲーションサービスを提供することを目的に、エキサイト・インク（本店 所在地：米国カリフォルニア州）の100％子会社として、東京都港区赤坂二丁目14番５号にエ キサイト株式会社を設立（資本金 10,000千円） 第三者割当増資により、エキサイト・インクとともに、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠テクノサ イエンス株式会社、シーティーシー・クリエイト株式会社が出資 インターネット上の情報検索サービスとインターネット広告の販売を開始 Excite Mailサービスを開始 ジャイアンツナイター中継サービスを開始 アットホーム・コーポレーションが平成11年５月28日付でエキサイト・インク（本店所在地： 米国カリフォルニア州）を子会社化 Woman.excite（女性向けサイト）サービスを開始 携帯電話にて、デジタルコミュニティサービス「エキサイトフレンズ」を開始 パーソナルコンピューター（ＰＣ）向けにデジタルコミュニティサービス「エキサイトフレン ズ」を開始 オークションサービスを開始 親会社が、合併により平成12年７月１日にエキサイト・インクからアットホーム・コーポレー ションに変更 エキサイト翻訳サービスを開始 大阪市北区に大阪営業所を開設 ３キャリア対応の携帯ホームページ作成サービス「エキサイト携帯ホームページ」を開始 音楽情報サイト「エキサイトミュージック」を開始 アットホーム・コーポレーションが米国破産裁判所にて米国連邦破産法第11条（US Bankruptcy Code Chapter 11）を申請 Google,Inc.（本店所在地：米国カリフォルニア州）と提携し、検索機能を拡充 伊藤忠商事株式会社が当社持株比率の約90％を保有する筆頭株主になり、アットホーム・コー ポレーションより完全独立 株式会社西武百貨店、伊藤忠商事株式会社と提携し、有楽町西武において女性にフォーカスし たサービスの提供とインターネットカフェが一体となったサービス「Woman.excite CAFE」を 開始 ブロードバンドサービス「BB.excite」を開始 GRIC Communications,Inc.（本店所在地：米国カリフォルニア州）と提携し、海外でもイン ターネット接続可能なローミングサービスを開始 都市型嗜好のユーザーに向けたウェブマガジン「excite.ism（エキサイトイズム）」創刊 ＩＰ電話サービス「BB.exciteフォン」を開始 ＮＴＴドコモのｉ−ｍｏｄｅ公式サイト「カフェメロ♪by Night Excite」を開始 女性のための高品質Webマガジン「Ｇａｒｂｏ（ガルボ）」を開始 オンラインゲーム「プリストンテール」を日本モリア株式会社との提携により開始 有料結婚情報サービス「エキサイト幸せ・恋愛結婚」を開始 ＫＤＤＩ ａｕのＥＺｗｅｂ公式サイト「カフェメロ♪by Night Excite」を開始 オンラインゲーム「シールオンライン」を株式会社ＧＢＭとの提携により開始 ＫＤＤＩ ａｕのＥＺｗｅｂ公式サイト「アニソン魂（スピリッツ）」を開始 クラシック情報サイト「MOSTLY CLASSIC.excite」の携帯版 ＮＴＴドコモ（ＦＯＭＡ900ｉシ リーズ）とＫＤＤＩ ａｕにてサービス開始 オンラインゲームポータルサイト「Game.excite」を開始 ブログの公式サイト「excite.ism（エキサイトイズム） ブログ」「Ｇａｒｂｏ（ガルボ） ブログ」を開始 音楽ダウンロードサービス「Excite Music Store（エキサイトミュージックストア）」を開始 株式会社ファミリーマート、株式会社ＭＢＥジャパンと、恵比寿ガーデンプレイスにおいて 「ファミマ！！恵比寿ガーデンプレイス店」・「エキサイト・ブロードバンド・ステーショ ン」・「ＭＢＥ恵比寿ガーデンプレイス店」の総合コンビニエンス・スペースとしての複合店 舗を開店 オンラインゲーム「フリフオンライン」を開始 平成９年11月 平成９年12月 平成10年５月 平成11年４月 平成11年５月 平成11年11月 平成11年12月 平成12年３月 平成12年５月 平成12年７月 平成12年９月 平成12年12月 平成13年４月 平成13年６月 平成13年９月 平成14年１月 平成14年２月 平成14年４月 平成14年８月 平成14年11月 平成15年３月 平成15年７月 平成15年９月 平成15年10月 平成15年12月 平成16年２月 平成16年４月 平成16年５月 平成16年６月 平成16年８月 （注） オンラインゲーム「シールオンライン」の運営における提携先は、平成16年５月１日より、株式会社ＧＢ Ｍから株式会社ＫＥＳＰＩに変更しております。 − 9 − (9) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 ３【事業の内容】 (1) 当社事業の背景とその概要 我が国のインターネット環境は、近年、急速にブロードバンド（大容量高速通信）化が進んでおり、平成15 年７月に政府IT戦略本部から発表された「e-Japan戦略Ⅱ」でも、次世代情報通信基盤整備の具体的な数値目 標として、平成17年までに光ファイバーによる超高速インターネットアクセスを1,000万世帯が利用すること としています。また、ブロードバンドサービスの利用料金も事業者間の競争によって低価格化が進み、これま で料金の高さを理由にブロードバンド回線の利用を躊躇っていたインターネット・ユーザーも、より快適なブ ロードバンド回線環境に切り替えつつあります。国際電気通信連合（ITU: International Telecommunication Union）「Birth of Broadband」（平成15年９月）によれば、我が国の100kbps当たりのブロードバンド料金は 先進諸国の中で最も安い水準とされています。現在、ブロードバンド回線には、用いられる技術の種類によっ てDSL、FTTH並びにCATVがあり、総務省調査「インターネット接続サービスの利用者数等の推移」によれば、 平成16年７月末におけるブロードバンド接続サービスの利用者数は、DSLサービス1,232万加入、FTTHサービス 150万加入、CATVサービス274万加入にのぼっております。 インターネットアクセス網のブロードバンド化が進むにつれ、家庭での新聞、雑誌、ラジオ、テレビ、イン ターネットといったメディアに接触する時間の中で、インターネットの利用時間が急速に増えております。株 式会社情報通信総合研究所「ブロードバンド＆インターネット・ショッピング利用実態調査Ⅶ」（平成16年７ 月）によれば、ブロードバンドユーザーの自宅または個人的利用におけるインターネットの平均利用時間は、 平成16年５月において週当たり16.5時間となっており、前回調査時である平成15年６月に比べて2.5時間増加 しております。自宅または個人的利用とは、会社等で仕事に利用したり、学校の授業で利用したりする場合を 除いて、私的に利用する場合をいいます。こうした状況を背景に、広告業界でもテレビやラジオといった既存 のメディアを介した広告展開からインターネット広告へと広告手法のシフトが見られます。さらに、ブロード バンド化に伴い動画等の大容量ファイルを用いることのできる環境が整い始めたことにより、デジタルコンテ ンツ市場の拡大が見られ、今後ますますインターネットの利用は活発になると思われます。 当社はこのようなインターネット市場の著しい発展を見込み、平成９年８月に、無数のWebサイトが存在す るインターネット上で利用者の案内役となるインターネットナビゲーションサービス（ポータル機能）を提供 することを目的に設立されました。そして、ポータルサイトを出発点にして、機能や内容を拡充しながら、現 在では“インターネット・メディア”として様々なコンテンツやサービスを提供するに至っています。一般に、 個々のユーザーの嗜好は多様であるため、当社ではインターネット・メディアは今後もより一層の進化を求め られると考え、対象を20∼34歳（F1&M1層）を中心とした都市型嗜好のライフスタイルを持つユーザーに絞り、 彼らの興味に合わせたインターネット・メディア展開を進めております。また、ポータルサイトの先駆者とし て築いてきた“エキサイト”ブランドを礎に、ライフスタイル提案型のメディアとして新たなビジネスモデル の構築に取り組んでおります。 主な収益源は、企業からの広告収入や個人ユーザーからのサービス利用料となっており、当社は、顧客対象 を明確にすることで、広告媒体としての付加価値を高めるとともに、ユーザーの嗜好にマッチしたコンテンツ やサービスの提供による顧客満足の向上を目指しております。当社収益モデルの概略と提供するサービスやコ ンテンツは次の図のとおりです。 − 10 − (10) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 図 当社のビジネスモデル概略図 顧客 当社 課金コンテンツ利用料の支払 （課金コンテンツサービス） 個人 （メンバーシップサービス、オンラインゲーム利用料等） （ターゲットユーザー） ブロードバンドサービス利用料の支払 （ブロードバンドサービス） （インターネット接続料・コンテンツ会員料等） 有料・無料のサービスの発信 （他媒体・コンビニ・カフェ等との協業含） 無料サービスの利用 無料コンテンツの視聴 法人 広告掲載スペースの提供 （広告主） （広告） 広告掲載料の支払 当社の発信する主な有料・無料のサービス ① 情報検索サービス Webサイト検索、カテゴリー検索等の情報検索 ② 情報発信サービス ニュース、天気、不動産、転職・就職、自動車、旅行、懸賞、テレビ番組、ファイナンス、ビジネス、 書籍、占い、飲食店 ③ エンターテインメントコンテンツ Webマガジン、映画、音楽、オンラインゲーム ④ コミュニティサービス 友人・仲間作り、チャット、携帯電話用ホームページ、ブログ、結婚情報、メーリングリスト ⑤ ツールサービス 電子メール、翻訳、辞書、地図、乗換案内、電話帳、郵便番号検索、PC壁紙、海外・国内ローミング、 ツールバー、サーチストリーム、マイホームページ、メールマガジン、ドメイン取得サービス ⑥ EC（電子商取引）サービス オンラインショッピング、インターネットオークション ⑦ ブロードバンドサービス ブロードバンドインターネット接続サービス、IP電話サービス ⑧ カフェ等でのブロードバンドインターネットスペースの提供 − 11 − (11) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 インターネットは、パーソナルコンピューター（PC）での利用をベースに発展してきましたが、同時に携帯 電話の普及も目覚ましく、両者は相互のコンテンツを共有するなど、垣根は低くなりつつあります。そこで当 社は、さらなる利用価値を提供すべく、インターネット・メディアの展開で培ったノウハウを活かし、PCと携 帯電話の両方から利用できるサービスを展開するなど、携帯電話向けのコンテンツやサービスにも力を入れて おり、インタ―ネット・メディアとしての可能性と当社事業領域の拡大を目指しております。 さらに当社では、インターネット・メディアとして、オリジナリティとスピードを武器に、新しい価値を創 造し時代に先駆けて発信していくことを通じて、“エキサイト”ブランドの確立に取り組み、流行に敏感で自 己実現意識の高い人々の生活を応援していきたいと考えております。 (2)当社サービスの内容について 当社では、インターネット・メディア事業における売上を、広告スペースの販売を主とする“広告”、有料 のコンテンツやサービスの提供を主とする“課金コンテンツサービス”、インターネット接続サービスの提供 を主とする“ブロードバンドサービス”、及び“その他”の４つに区分しております。下記に４つの区分別に 当社の提供する各サービスを説明いたします。 １）広告 20∼34歳（F1&M1層）を中心とした都市型嗜好のライフスタイルを持つユーザー（ターゲットユーザー） の関心を引きやすいコンテンツやサービス等をインターネット上で展開することで、広告媒体としての価値 を創出し、広告主に対し広告スペースの販売を行っております。 広告の種類には、広告主のWebサイトにリンクする“バナー広告”や“テキスト広告”、検索機能を使用 するときに入力される特定の語句（キーワード）と関連性の深い広告を掲載する“リスティング広告”、情 報の種類別、地域別に掲載する“カテゴリー＆エリア広告”など多様な広告表現とアプローチを取り揃えて おります。 今後、当社は、インターネット・メディアとしてその広告媒体の価値向上を目指し、動画を用いた全画面 広告や当社オリジナル編集のテーマ記事へのスポンサードなどの“新機軸広告”、雑誌等のメディアと共同 して記事や広告を企画展開する“メディア・ミックス”、カフェやフィットネスクラブといった他業態との 連携による“リアルバーチャルプロモーション”、無料Webマガジン「Excite Bit」などの“フリーコンテ ンツ発信”といったユニークな活動を試みております。 ２）課金コンテンツサービス コミュニティ分野並びにエンタテインメント分野を中心にサービスを提供しています。インターネット・ メディアには、携帯電話及びPCの２つのアクセス経路がありますが、当社では相互に関連したコンテンツや サービスを提供することで、ユーザーとの接点を増やし、利用者数の拡大を図っております。 ■主な携帯電話向け有料コンテンツ キャリアである株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、KDDI株式会社、ボーダフォン株式会社への提供を通 じて、コンテンツやサービスを配信しております。 コミュニティ分野 エキサイトフレンズ 趣味や地域別等にメール友達を作るための場を提供するコミュニティ サービス エキサイトフレンズ相性診断 フレンズ会員同士の相性を占いや親睦を促すサービス エンタテインメント分野 ジャイアンツナイター プロ野球の試合情報をリアルタイム配信 実況エキサイト・スポーツ！ プロ野球やサッカー等のスポーツ情報を提供 カフェメロ♪ 着信メロディーや待ち受け画像のダウンロードサービス WARNER Mobile 株式会社ワーナーミュージック・ジャパン提供の音楽情報を配信 熱烈！アニソン魂（スピリッツ） 人気アニメ番組の主題歌を中心とする着信うたのダウンロードサービ ス Club kobukuro アーティスト“コブクロ”の公式携帯電話サイト − 12 − (12) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 ■主なＰＣ向け有料コンテンツ コミュニティ分野 エキサイトフレンズ 趣味や地域別等にメール友達を作るための場を提供するコミュニティ サービス エキサイトフレンズ相性診断 フレンズ会員同士の相性占いや親睦を促すサービス エキサイト幸せ・恋愛結婚 結婚情報サービス エンタテインメント分野 エキサイト着メロ 携帯電話の着信メロディーのダウンロードサービス。パソコンで曲を 探せる。 プリストンテール 韓国で販売実績のある多人数参加型オンライン・ロールプレイング ゲーム シールオンライン 韓国で販売実績のある多人数参加型オンライン・ロールプレイング ゲーム フリフオンライン ３次元を表現した画面上でキャラクターが空を飛びながら楽しむ多人 数参加型オンライン・ロールプレイングゲーム Excite Music Store 音楽ダウンロードサービス、楽曲数は国内最大級 その他分野 エキサイトオフィス翻訳 Microsoft Office製品に翻訳機能を追加するサービス 国内・海外ローミング 旅行先や出張先からインターネット接続を可能にするサービス エキサイトマイホームページ ホームページの開設サービス ３）ブロードバンドサービス ブロードバンド回線の１つとされている光ファイバー接続を中心に、インターネット接続サービスを行っ ております。東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が提供する地域IP網と、株式会社イン ターネットイニシアティブの基幹システムを基盤に、常時接続サービスを定額・低料金で提供しております。 ４）その他 その他の主な内容は、個人ユーザー向けにはオンラインショッピング、インターネットオークション等の サービスを提供しております。法人向けには、インターネット関連の事業者向けにウェブサイト検索機能や コンテンツ等の販売をしております。 ４【関係会社の状況】 （平成16年３月31日現在） 名称 住所 資本金 （百万円） 東京都港区 202,241 主要な事業内容 議決権の 所有又は 被所有割 合（％） 総合商社 被所有 業務支援、商標等の使用、 88.15 出向 (5.05) 関係内容 （親会社） 伊藤忠商事株式会社 （注）１．親会社である伊藤忠商事株式会社は、有価証券報告書を提出しております。また、伊藤忠商事株式会社 の状況については、「第５ 経理の状況 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（関連当事者との取 引）」に記載されてあります。 ２．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接被所有割合で内数であります。 − 13 − (13) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 ５【従業員の状況】 (1）提出会社の状況 （平成16年８月31日現在） 従業員数（人） （注）１、２ 102（19） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 32.0 平均年間給与（千円） （注）３、４ 2.7 6,224 （注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣 社員）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ２．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ４．平均年間給与の算出において、出向者・休職者の人数を算定人数中に含んでおりません。 (2）労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 − 14 − (14) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_030_2k_04192977／第１−２企業情報／os2エキサイト／目論見書 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 (1）業績 当期のわが国経済は、バブル崩壊後の長い停滞から脱し、緩やかな回復傾向に向かう手ごたえを掴みつつあ ります。金融不安が後退し、資産デフレにも変化の兆しが見られ、輸出と設備投資に支えられて製造業を中心 に民間企業が競争力を取り戻しつつあり、日経平均株価も平成15年４月を底に上昇する兆しがみられます。 そうした経済状況の中、わが国のインターネット環境は、ネットワークのブロードバンド化及び常時接続の 推進により目覚しく進展しており、総務省の発表（「平成16年版情報通信白書」、平成16年２月）によると、 インターネット利用者は、平成15年末には7,730万人となり、人口普及率は60.6％になったほか、同時期にお ける世帯普及率は88.1％にものぼっています。また、平成15年度末におけるインターネット接続サービスの利 用者数は、ＤＳＬサービス1,120万加入、ＦＴＴＨサービス114万加入、ＣＡＴＶサービス258万加入、携帯電 話端末6,973万加入にものぼっています。 このような環境下、当社は、対象を20∼34歳（Ｆ１＆Ｍ１層）を中心とした都市型嗜好のライフスタイルを 持つユーザーに絞り、彼らの興味に合わせたインターネット・メディア展開を進め、事業拡大を図ってまいり ました。 「平成15年の日本の広告費」（株式会社電通、平成16年２月）によれば、平成15年におけるインターネット 広告市場全体の売上規模は1,183億円に拡大し、前年比40％増の規模と推定されております。その中で当社は、 同市場のうち市場占有率2.1％となる2,432百万円（前期比29.2％増）を広告売上として獲得することができま した。一方、当期の課金コンテンツサービス売上高は、1,604百万円（前期比13.1％増）となり、また、ブ ロードバンドサービス売上高は、569百万円（前期比1,008.4％増）となりました。新たなサービスの売上もあ り、売上高全体では4,812百万円（前期比33.9％増）となりました。その結果、当期における当社の業績は経 常利益313百万円、当期純利益312百万円と二期連続の黒字を計上しました。これは前期比において、経常利益 173百万円（前期比125.0％）増、当期純利益174百万円（前期比126.1％）増の大幅な改善となりました。 (2）キャッシュ・フロー 当期における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税引前当期純利益が313百万円（前期比 124.3％増）計上され、営業活動により189百万円（前期比17.1％減）の増加があったものの、投資活動により 278百万円（前期比4,975.2％増）減少し、財務活動により160百万円（前期は６千円の減少）増加したことな どにより、当期末には、70百万円（前期比68.5％減）増加し、467百万円（前期比17.6％増）となりました。 また、当期中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当期における営業活動による資金の増加は、189百万円（前期比17.1％減）となりました。 これは主に売上の増加に伴う売上債権の増加139百万円（前期比0.3％減）や未払金の減少89百万円（前期は 108百万円の増加）があったものの、税引前当期純利益が313百万円（前期比124.3％増）計上され、また、仕 入債務の増加84百万円（前期比30.8％増）により資金が増加したものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当期における投資活動による資金の減少は、278百万円（前期比4,975.2％増）となりました。 これは有形固定資産の取得による90百万円（前期比595.3％増）の支出、無形固定資産の取得による193百万 円（前期比11,597.1％増）の支出などがあったためであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当期における財務活動による資金の増加は160百万円（前期は６千円の減少）となりました。これは銀行か らの調達による短期借入金160百万円であります。 − 15 − (15) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ２【生産、受注及び販売の状況】 (1）生産実績 該当する事項はありません。 (2）受注状況 該当する事項はありません。 (3）販売実績 当期の販売実績を売上の種類ごとに示すと、次のとおりであります。 種類別 （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 前年同期比（％） 広告売上（千円） 2,432,929 ＋29.2 課金コンテンツサービス売上（千円） 1,604,989 ＋13.1 ブロードバンドサービス売上（千円） （注）２ 569,123 ＋1,008.4 その他売上（千円） 205,378 −14.8 4,812,421 ＋33.9 合計（千円） （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．ブロードバンドサービスは平成14年８月より開始しております。 ３．最近２期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであ ります。 相手先 （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 金額（千円） （自 至 割合（％） 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 金額（千円） 割合（％） ボーダフォン株式会社 752,791 20.9 781,104 16.2 株式会社カードコマースサービス 232,715 6.5 538,464 11.2 （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．ボーダフォン株式会社は、平成15年10月にジェイフォン株式会社から商号変更しております。 ３．株式会社カードコマースサービスとは決済代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する決済 代行依頼金額を記載しております。 − 16 − (16) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ３【対処すべき課題】 当社が展開するインターネット・メディア事業の売上高は、“広告”、“課金コンテンツサービス”、“ブロー ドバンドサービス”及び“その他”の４つに区分しておりますが、当社のビジネスは、それぞれの収益要素が相互 に関連しながら成立している点に特長があります。したがいまして広告需要やデジタルコンテンツ需要、ブロード バンド接続に対する需要を見極めるとともに、業界動向に注意しながら、当社全体としての競争優位性の確保と事 業規模の拡大を目指す方針としております。一方、当社は発展途上にあるインターネット市場のみならず、出版や 小売・流通市場とのコラボレーション（協業）を積極的に推し進め、“エキサイト”ブランドの確立に努めて参り ます。それには、マネジメントをはじめとする人的資源の拡充と財務体質の強化など内部体制の見直しも必要とな ります。このような経営環境を踏まえて、当社は対処すべき課題を以下のように考えております。 （1）ブランド価値の確立とターゲットユーザー数の拡大について 当社は、20∼34歳（F1&M1層）を中心とする都市型嗜好のライフスタイルを持つインターネットユーザーをター ゲットとしたメディア展開をしてきましたが、より一層のメディア価値向上と利用者の増加のため、ターゲット ユーザー数（対象顧客数）の拡大を目指しております。わが国では年齢や地域といった属性による顧客選別が一般 的でしたが、価値観の多様化が進むにつれて、もはや属性での分類ではなく、個々人の価値観やライフスタイルへ の訴求が、より的確なマーケティング戦略になったと考えております。そこで当社では、年齢や地域に囚われるこ となく、これまで当社が推し進めてきたメディアのテイスト（趣向）をブランドコンセプトとして今まで以上に強 調することで、ユーザーにライフスタイルを支援するメディアへと、当社の事業を発展させる計画です。 さらに、当社は“エキサイト”ブランドをインターネット市場以外の分野にも浸透させることで、メディアとし ての価値やライフスタイルへの影響力を高めたいと考えております。雑誌（出版）、カフェ（飲食）やコンビニエ ンスストア（小売）、フィットネスクラブ（健康）とのコラボレーションを展開し、リアル（現実社会）とバー チャル（インターネット社会）の両方で“エキサイト”らしさというブランド価値を形成して参ります。 （2）広告需要の変動と当社取扱量の増大について 広告市場は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオなどの既存のメディアを中心に広がっており、インターネット広告は、 これら既存のメディアに次ぐアプローチとして急速に発展してきました。広告業界は、様々な業種をクライアント に抱えることから比較的不況に強い、極端な変動が起きにくい市場とされていますが、一方で、広告需要の増減は 景気全体のバロメーターとされているように、バブル経済崩壊後の企業のリストラクチャリングが推し進められた 時期には、経費削減の一環として広告費用の削減が全国規模で実施され、広告需要は低調に推移しました。しかし そうした中でもインターネット広告は、インターネット市場自体が成長過程にあること及びその広告効果が認めら れてきたことを理由として、広告売上が増加し続けてきました。今後も既存メディアからの移行を含め、ブロード バンド環境の整備に伴う広告表現の多様化・高度化などにより、インターネット広告需要はさらに増大することが 期待できます。当社は、この有望なインターネット広告市場にて取扱量を増やすべく、営業体制を強化するととも に、広告手法の技術的、デザイン的な進展を追求して参ります。高画質な動画を用いた“全画面広告”や当社オリ ジナル編集のテーマ記事へのスポンサードなどの“新機軸広告”は、先進的な広告手法として、当社の戦略商品と なっております。 （3）課金コンテンツサービスの拡大について 映画や音楽、ゲームなどのデジタルコンテンツ市場は着実な成長を遂げ、平成15年におけるわが国の市場規模は 2兆円を超えました（出典：財団法人デジタルコンテンツ協会編「デジタルコンテンツ白書」平成16年６月）。中 でも音楽配信やオンラインゲームは、ブロードバンド接続環境の普及や不正複製の防止技術の進展、著作権保護の 仕組みが整ってきたことに伴い、急成長しており、今後、同市場の牽引役になると期待されています。当社といた しましては、これまでのコミュニティ分野に加え、当社ターゲットユーザーへの求心力として、主に音楽やゲーム といった個々人の“好み”に訴えかける分野に進出することで、業容拡大を図りたいと考えています。しかし、こ れらのコンテンツは、流行やユーザーの選考に大きく影響を受ける性質があり、また既存の店頭販売等の流通方式 との競合も考えられ、当事業の推進に当たっては慎重に取り組んで参ります。 − 17 − (17) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 （4）ブロードバンドサービスの推進について ADSL、CATV、FTTHといったブロードバンド環境の普及はインターネット環境を、より快適で利便性の高いものに 発達させ、インターネットの用途拡大の可能性を拡げると言われております。現状、わが国の平成15年における DSL、CATV、FTTHのブロードバンド回線契約数が加入可能世帯数に占める割合は18.9％程度に止まっておりますが （出典：総務省「平成16年版情報通信白書」平成16年７月）、今後はナローバンド接続からの回線切り替えを含め、 急速に拡大すると見込まれます。ブロードバンド回線の中でも、当社が特に注力するFTTHにおいては、各家庭への 接続の前提となる光ファイバー網の整備状況は、全国で72％、県庁所在地等で89％、首都圏を中心とするビジネス エリアでは97％の敷設率に達しており（出典：電通総研「情報メディア白書2004」平成15年12月）、社会インフラ は既に整った状況にあると言えます。当社はこうした状況を見込んで、平成14年8月からブロードバンドサービス に参入しました。当社が展開するインターネット・メディアは、ブロードバンド回線接続を前提にした内容となっ ており、ブロードバンドサービスとの相乗効果を狙うことができます。とりわけFTTH接続は、技術的にも大容量コ ンテンツの配信に適しており、インターネットの活用の幅を拡げる方式として有望視しております。しかし、ブ ロードバンドサービスは価格競争も激しく、また加入者の解約などの変動要素もあり、事業運営には慎重な対応が 求められます。また当社はブロードバンドサービスにかかるインフラ等の設備を外部に依存しております。当社は ブロードバンドサービスを有望な成長分野と位置づけるとともに、会社全体の収益バランスに留意しながら当事業 を推進して参ります。 （5）競争優位性の強化について 当社は広告媒体としてのポータル機能を原点に、課金コンテンツサービスやブロードバンドサービス等を複合し て提供するインターネット・メディア事業を展開しておりますが、各サービスにおいては、同じ分野に多くの企業 が参入し、しかも内容の独自性や技術力、資本力による参入障壁は高くない状況にあり、差別化戦略をはじめとす る競争優位性への取組みが当社の課題となっております。顧客対象を明確にしていることで可能となる各サービス の組み合わせによる相乗効果や、スタイリッシュなブランドイメージによって競争優位性を確保していく方針であ ります。 ４【事業等のリスク】 以下に、当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載してあります。また、当社は、当社でコント ロールできない外部要因や事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないとみられる事項を含め、投 資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしています。当社は、これらのリスク 発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社の経営状況及び将 来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。また、 以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。 なお、文中における将来に関する事項は、届出書提出日現在（平成16年10月１日現在）において、当社が判断し たものであります。 当社をとりまく事業環境について (1)ターゲットユーザー層の拡大について 当社は、20∼34歳（F1＆M1層）を中心とした都市型嗜好のライフスタイルを持つユーザーをターゲットとして、 彼らのライフスタイルをサポートする「ターゲッティングメディア」を目指し、事業展開を図っております。ま た、ユーザー数の拡大を図るため、数年後にターゲットユーザーの年齢層となりうる10代後半の層についても事 前に囲い込むためのコンテンツの発信等を行うほか、一般的に年齢が高くなったとしてもライフスタイルそのも のは変わりにくいとも言われていることから、ライフスタイルに焦点を当てることで既存のユーザーの維持に積 極的に取り組んでおります。 しかしながら、当社の注力するターゲットユーザー層はあくまで20∼34歳（F1＆M1層）を中心とした都市型嗜 好のライフスタイルを持つユーザーであり、10代後半のユーザー層の獲得及びターゲットユーザー層を上回る年 齢のユーザー層を維持するためにあえてサービスを限定して取り組むことはないことから、当社の想定どおりに ターゲットユーザー層が拡大しない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社と同様 にポータルサイトを営む会社（当社と同様にインターネット広告収入を得る会社）が、当社と同様のターゲット − 18 − (18) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ユーザーに注力したサービスを行う場合にも、当社のターゲットユーザー層が拡大せず、当社の業績に影響を与 える可能性があります。 (2)技術革新への対応について インターネット関連分野における技術革新は、マルチメディア対応の技術を始めとして目覚ましく変化してお り、インターネット関連業界の各社は、そうした技術革新に合わせて事業への取組みをその都度見直しながら事 業を推進する特徴があります。当社は、インターネット関連業界に属していることから、技術革新の速度、業界 標準、顧客のニーズの変化等について、極めて変化に富む環境下にて事業の展開を行っております。そのため、 現在用いている技術について、当社の計画を上回る速度で技術革新がなされたり、業界標準が新たに設定又は変 更されたり、顧客のニーズに変化が起きたりする場合には、必要に応じて技術の変化への対応及びそれに伴う追 加的な支出を行う可能性があります。また、当社の技術開発体制は小規模であるため、技術革新への対応に時間 を要することで競争力の低下を招く可能性があります。 (3)全売上に占める個人顧客向け売上のシェア増加について 当社の売上は、主に法人顧客を対象とする広告と、主に個人顧客を対象とする課金コンテンツサービス及びブ ロードバンドサービスに分けられます。当社は、個人顧客を囲い込むことを目的として課金コンテンツサービス 及びブロードバンドサービスの充実を図っており、その結果、当社の全売上に占める個人顧客向け売上の割合が 高まってきております。そのため、通信や決済等に関するトラブルやそれに伴う問い合わせ等が増加した場合に は、それらの対応に要する人員拡充等の費用負担が生じることにより、当社の経営に影響を与える可能性があり ます。 (4)第三者への業務委託、又は第三者からの情報・役務の提供に依存していることについて 当社は、ユーザーや広告主を始めとする第三者が、当社と提携している会社の提供するサービス領域と当社の 提供するサービス領域とを錯誤・混同することのないよう、サイト上に当該サービスを提供する主体（当社又は 提携先）の利用規約や約款等を掲載する方策をとっております。しかし、それらの方策が功を奏さず、第三者が 当社のサービス領域を錯誤・混同した場合には、本来第三者の責任に帰すべき領域について、当社に何らの法的 な責任がなくともトラブルの解決に尽力しなければならない可能性があります。 当社事業に関するリスクについて (5)広告の掲載基準について 当社は、広告掲載の内容に関して、独自の広告掲載基準を導入し、日本国内の法令に抵触しないように自主規 制を行っております。当社は、掲載される広告に関して、その登録と削除を行える権利を有しており、掲載内容 が法令や公序良俗に反することを発見した場合には、その掲載を一時停止して広告主に対して掲載内容の修正を 依頼することがあります。その結果、掲載内容が広告掲載依頼時の広告主の意向と異なることとなる場合には、 広告掲載契約につき約定に至らない可能性があります。一方、広告掲載を一時停止した場合であっても、かかる 対応が十分である保証はなく、広告の閲覧者及び行政機関からクレーム、勧告、損害賠償請求等を受け、当社の 提供するサービスに対するユーザーの信頼が低下することで当社の経営に影響を与える可能性があります。 また、広告掲載について、広告主に掲載期間及びページビュー数を保証する約定があるにも関わらず、通信イ ンフラの支障等から契約上の掲載期間及びページビュー数を確保できない場合には、掲載期間の延長や広告場所 の変更等の措置を講じることがあります。その場合、かかる措置が他の顧客の広告を掲載する際の障害となり、 当社事業の円滑な運営に影響を与える可能性があります。 (6）ターゲットユーザーのライフスタイルの変化について 当社は、ユーザー数を拡大するため、ターゲットユーザーを定めて、そのターゲットユーザーが利便性を感じ るコンテンツを提供する方針をとっております。しかしながら、人のライフスタイルは、大きな社会的変化、技 術的変化により、大きく変化する可能性があり、当社の提供するコンテンツサービスの内容がターゲットユー ザーのライフスタイルの変化に追随できない場合、ユーザーの解約やユーザーのコンテンツ利用の低下を通じて、 当社の経営に影響を与える可能性があります。 − 19 − (19) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 (7）第三者への依存について a.広告 当社は、広告におけるサイトの検索機能を第三者に委託することがあります。したがいまして、第三者に委託 している機能が何らかの事由により機能停止する場合等、当社において管理できない事由により、委託先からの サービスを継続的に受けることができなくなる場合には、当社の信用力の低下につながり、当社の業績に影響を 与える可能性があります。 b.課金コンテンツサービス 当社は、課金コンテンツサービスの提供を行う上で、当社サービスの価値を高めるために、第三者からニュー ス、気象情報、それに地図情報等のコンテンツを購入したり、役務の提供を受けたりすることがあります。その ため、当社が、ユーザーの満足するコンテンツを継続的に確保できなかったり、第三者との契約条件の変更等に 伴いコンテンツを仕入れるための費用が当初の計画以上に高くなるなどの理由により必要な役務の提供を継続的 に受けることができなくなったりする場合には、ユーザーの満足度が低下することにより、ユーザー数の減少を 通じて当社の売上に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社は、ユーザーの満足度を高めるような優良なコンテンツを保有する複数の会社との提携を、当該会 社の保有するコンテンツの内容につきその都度吟味しながら、積極的に進める方針であります。しかしながら、 かかる提携によるユーザーへのコンテンツの提供が、当社の予想に反してユーザーの満足度を高めることにつな がらない可能性があり、その場合には当社の売上に影響を及ぼす可能性があります。 c.ブロードバンドサービス 当社は、ブロードバンドサービスにおけるインターネット接続サービスの運営の一部を特定の第三者に委託し ております。委託先の選定に関しましては、過去の業績等から判断して妥当なる技術力・運営力を有することを 判断基準としており、かつ選定後も当社の事業運営に支障をきたさぬよう、委託先の妥当性には常に注意を払っ ております。現在は、東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社の「フレッツ回線」に依存している ほか、当社の行うインターネット接続及びコンテンツ配信の実施について株式会社インターネットイニシアティ ブのサービスに依存しております。したがいまして、第三者に委託している機能が何らかの事由により機能停止 する場合等、当社において管理できない事由により、委託先からのサービスを継続的に受けることができなくな る場合には、当社の事業運営に支障をきたすことがあります。 d.通信インフラへの依存 当社のサービスは、インターネットや携帯電話等（以下、「通信インフラ」という）を介して提供されており ます。そのため、通信インフラを提供する会社が、当社の意図にかかわらず、サービス点検、メンテナンス、さ らにはコンピューターウィルス等の侵入やハッカー等による妨害等からサービスを一時停止又は休止する場合に は、当社の事業運営に支障をきたすことがあります。 新規サービスに関する取組み等について (8)オンラインゲームに関する取組みについて 当社は、海外のゲームソフト会社からゲームソフトのライセンス等の許諾を受け、ユーザーに対してオンライ ンゲームを提供しております。 一般的に、ゲームソフトの売れ行きはユーザーの嗜好に左右される傾向が強く、かつゲームソフトのライフサ イクルは短いと言われていることから、当社によるゲームソフトのライセンス購入等が当初の事業計画どおりに 行われない場合には、ユーザーが不満を感じ、当社サービスに対する信頼が失われることにより、当社の経営に 影響が生じる可能性があります。 また、ライセンスの許諾元が日本国外に所在する者である場合には、当社は当該国の知的財産権に関わる法令 等について他者の知的財産権を侵害しないよう慎重を期して対処しておりますが、かかる対処が十分でなかった ことにより当社が損害賠償や使用差し止めの請求を受けた場合、当社の経営に影響を与える可能性があります。 − 20 − (20) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 (9)その他新規事業への取組みについて 当社は、ターゲットユーザーの獲得、維持のため、コンテンツ等の情報提供や技術を確保するために第三者へ の依存を行うことがあります。しかし、自社で行ったほうが効率的であると判断した場合には、自社で行うこと に切り替えるなど、技術の変化やライフスタイルの変化に応じた新規事業への取組みを進める予定であり、これ らを実現するためには、人材の採用、設備の増強、技術開発費の発生等の追加的な支出が発生する可能性があり ます。 また、これらの事業が安定して収益を生み出すにはある程度の時間がかかることが予想されるため、結果とし て当社全体の利益率が一時的に低下する可能性があります。同様に、これらの事業が必ずしも当社の目論見どお りに推移する保証はなく、その場合には追加的な支出分についての回収を行うことができず、当社の業績に影響 を与える可能性があります。 親会社である伊藤忠商事株式会社との関係について (10)親会社である伊藤忠商事株式会社との関係について 当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との間において、事業上の取引をしております。平成16年３月期に おける同社との取引内容と金額は以下のとおりであります。なお、届出書提出日現在における同社との経営上の 重要な契約については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。 当社は同社と今後も資本関係を維持する方針であり、両者が互いに有効な事業であると判断した場合には、積 極的に共同事業を行う可能性があります。しかしながら、当社又は同社の経営方針に変更があり、資本関係が解 消された場合には、共同事業が行われなくなることにより、当社の経営に影響を与える可能性があります。 関係内容 属性 親会社 会社等の 名称 住所 伊藤忠商 事株式会 社 東京都 港区 資本金又 事業の内 は出資金 容又は職 （百万円） 業 202,241 議決権等 の被所有 割合 役員の 兼任等 事業上 の関係 （被所有） 直接 兼任 総合商社 83.10％ ４人 間接 5.05％ 業務支 援 商標等 の使用 取引の内容 取引金額 （千円） ロイヤリティ 239,369 売上原価 科目 期末残高 （千円） 買掛金 47,876 11,344 （注）１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 ロイヤリティについては、両社が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。 事業に関わる法令等について (11) 特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律について 当社は、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（平成13年11 月30日法律第137号）の定める「特定電気通信役務提供者」に該当するものとして、不特定の者によって受信さ れることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された 者に対して、損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う場合があります。 ただ、当該法律は権利を侵害された者の保護を図ると共に情報の仲介者の責任を制限するため民法上の不法行為 責任を明確にしたものに過ぎず、今のところインターネット広告関連事業を直接制約するものとはいえません。 しかしながら、この法律の成立をきっかけにして、情報の仲介者に対してより積極的に責任を追及すべきである という社会的な動きが生ずる可能性があり、今後新たに法令等が制定された場合には、当社の義務が加重される ことで当社事業が制約される可能性があります。 − 21 − (21) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 (12)ユーザーの個人情報の取扱いについて 当社は、当社サービスの提供に際して、ユーザーの個人情報（名前、メールアドレス、誕生日、性別、住所、 電話番号、職業、業種等）を取得しており、また、ユーザーからＩＰアドレス、cookie（クッキー）情報、閲覧 ／検索したページなどの個人情報をブラウザを介して自動的に受け取り、サーバーに記録しております。 当社は、個人情報の管理に関しては、当社にとって極めて重要な責務と考え、ユーザーに安心かつ快適にサー ビスを利用して頂けるように、ユーザーのプライバシーとその保護の方法について最大限の注意を払い、情報セ キュリティ技術の導入も行っております。当社は、当社及びユーザーにサービスやコンテンツを提供する目的で 当社の委託を受けて業務を行うビジネスパートナーに対し、個人情報の保護の徹底を図るよう、個人情報保護の 方針（以下、「プライバシーポリシー」という）を定めております。また、プライバシーポリシーの運用を徹底 すると共に当社内の情報アクセス権を管理し、かつ個人情報の取扱いに関する特定の担当者を定めるなど、管理 運用面についても、慎重を期しております。しかしながら、これらの情報が外部に流出したり、悪用されたりす る可能性が皆無とは言えず、それを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性があります。 また、当社には、個人情報の保護に関する法律（平成15年5月30日法律第57号、同日一部公布・施行）に定め られる個人情報取扱事業者としての義務が課されておりますが、当社では、既に当該法律の規定を踏まえた個人 情報の取扱いをしておりますので、同法の全面施行による影響を受けることはないものと考えております。しか しながら、同法よりも厳格な個人情報保護に関する法律が将来定められるなど現状の規制よりも厳格な規制がな された場合など（例えば、同法の国会での審議に際し、情報通信分野においては特に適正な取扱いの厳格な実施 を確保する必要がある個人情報を保護するための個別法を早急に検討することとの附帯決議がなされており、当 該附帯決議に基づく個別法が将来定められる可能性が考えられます）には影響を受ける可能性があります。 (13)知的財産権について 当社は、第三者の知的財産権を侵害しないように常に自ら留意するのみならず、役職員等及び取引先との関係 で知的財産権を侵害しないよう最大限の確認を求めるとともに、必要に応じて外部の弁護士・弁理士等を通じて 調査をしていますが、第三者の知的財産権を侵害する結果が生じる可能性が存すること自体は否定できません。 万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求及び使用差止請求等の訴 えを起こされる可能性があります。その場合、当社の事業活動に影響を及ぼすことも考えられ、当社の業績に影 響を与える可能性があります。 (14)コミュニティ分野について 当社が提供するコミュニティ分野のサービスのうち、趣味や地域別等にメール友達を作るための場を提供する コミュニティサービスであるエキサイトフレンズ及び結婚情報サービスであるエキサイト幸せ・恋愛結婚につい ては「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」（平成15年６月13日 法律第83号）及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成11年８月13日法律第128号）が主な法令等 として適用されており、当社は上記法令等を遵守して当該サービスを行っております。当社は、当該サービスの 運営にあたっては当社独自の安全コンプライアンス委員会の設置等により安全管理体制、危機管理体制及びコン プライアンス体制の向上に万全を期しております。しかしながら将来、上記法令等が改正された場合もしくは新 たに当社のサービスを規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社のサービスが制約を受 けたり、当社が新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社の経営に影響を与え る可能性があります。 なお、当社は、今後当該サービスについて積極的な事業拡大をしない方針であります。 平成16年３月期及び平成17年３月期第１四半期におけるエキサイトフレンズ及びエキサイト幸せ・恋愛結婚の それぞれの売上高及び全売上高に対する構成比は下表のとおりであります。 平成16年３月期通期 （自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日） 売上高（千円） エキサイトフレンズ エキサイト幸せ・恋愛結婚 合計 （注） 構成比（％） 1,489,933 30.96 平成17年３月期第１四半期 （自 平成16年４月１日 至 平成16年６月30日） 売上高（千円） 330,394 構成比（％） 23.17 20,142 0.42 22,062 1.55 1,510,075 31.38 352,456 24.72 上記のエキサイトフレンズ売上高には、エキサイトフレンズ相性診断の売上高を含んでおります。 − 22 − (22) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 (15)その他の法令等について 当社は「電気通信事業法」（昭和59年12月25日法律第86号）における「電気通信事業者」（電気通信事業法第 ２条第５号）として、同法の適用を受けております。また、当社が提供する主なサービスのうち、広告について は「不当景品類及び不当表示防止法」（昭和37年５月15日法律第134号）、エキサイトフレンズ及びエキサイト 幸せ・恋愛結婚を除く課金コンテンツサービスについては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成11 年８月13日法律第128号）、ブロードバンドサービスについては「電気通信事業法」（昭和59年12月25日法律第 86号）及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成11年８月13日法律第128号）、並びにその他オン ラインショッピング及びインターネットオークション等については「特定商取引に関する法律」（昭和51年６月 ４日法律第57号）及び「古物営業法」（昭和24年５月28日法律第108号）などがそれぞれ主な法令等として適用 されております。 当社は上記法令等を遵守して事業展開を図っておりますが、将来、それらの法令等が改正された場合には、当 社の経営に影響を与える可能性があります。 当社の事業体制について (16)社内管理体制及び人的資源について 当社は、今後の業務拡大に備え、広告営業や技術開発のための人員増強・体制強化に加え、当社課金コンテン ツサービスの利用者増加に伴う課金管理、顧客サポート、及びシステムサポートのための人員補強を行う必要が あります。しかしながら、業務拡大に応じた適切かつ十分な人員補強・体制強化が行われない場合のみならず、 役職員が当社を退任又は退職し、当社が適当な後任者の採用を行えなかった場合には、当社の競争力が低下する 可能性があります。また、特にインターネット広告の需要に影響を与えやすい景気次第では、必要となる人員補 強・体制強化の程度が変わることも考えられ、顧客の需要に応じた人員と体制が整わない場合、当社の経営に影 響を与えることがあります。 (17)システム障害等について 当社サービスの提供等は、インターネット環境において行われております。そのため、当社はサービスの安定 供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するた めに必要な対策をとっております。しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を用意することは困難であり、 当社の想定しないシステム障害等が生じた場合には、当社の経営に影響を与える可能性があります。 経営成績及び財政状態に関わるリスク (18)景気及び季節性の影響について 一般的に、好景気のときに広告需要が拡大し、不景気のときに広告需要が縮小すると言われております。また、 広告需要は、一般的に景気よりも先行して需要が拡大・縮小するとも言われております。そのため、不景気のと きには広告需要が減少することで、速やかに当社の事業体制の見直しを図る必要がある一方、好景気のときで あってもインターネット広告の拡大に向けて事業体制を見直す必要があるので、景気の当社の経営成績に与える 影響は売上高全体に占める広告売上の割合が高くなるほど大きくなる可能性があります。加えて、当社の事業は インターネット広告市場、コンテンツ市場の成長等、外部環境に依存しており、それらの市場成長率が何らかの 事由により急激に変化した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。 また、当社は、広告及び課金コンテンツサービスにおいて季節性があるものと認識し、毎年季節性の精査を行 い、事業体制や運転資金の配分について事前に見通しを策定するのに役立てております。季節性が生じるのは、 当社が顧客ニーズに従い、季節に応じたサービスの提供を行っているほか、休暇等を理由に顧客のライフスタイ ルが季節に応じて変わることが影響していると考えております。しかしながら、そうした季節性は変わることが あり、当社の見通し以上に季節性が変わった場合には、当社の経営に影響を与えることがあります。 (19)第４期の業績について 第４期（平成13年３月期）において、当社は、「エキサイト」のブランド力向上を目的とした積極的な広告宣 伝活動を行ったこと等から、販売費及び一般管理費が増加し、当期純損失を計上することとなりました。しかし ながら、当社は、第６期（平成15年３月期）以降、事業規模に見合った広告宣伝活動を行ったことにより、第６ 期（平成15年３月期）及び第７期（平成16年３月期）については当期純利益を計上いたしました。 − 23 − (23) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 最近５年間の業績推移については、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」 をご参照ください。 その他当社に関わるリスク (20)ストックオプションについて 当社は、平成14年12月19日開催の臨時株主総会決議に基づく平成15年１月23日の取締役会決議、平成15年６月 26日開催の定時株主総会決議に基づく平成15年６月26日の取締役会決議、平成15年10月10日開催の臨時株主総会 決議に基づく平成15年10月10日の取締役会決議及び平成16年６月24日開催の定時株主総会決議に基づく平成16年 ６月24日の取締役会決議に基づき、新株予約権を計3,155個発行いたしました。届出書提出日現在における新株 予約権の総数は、上記発行総数3,155個から当社退職者による放棄分592個を控除した、計2,563個となっており ます。 以上は、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づく新株予約権を割り当てているものであります。届出書 提出日現在における当社の発行済株式総数は23,583株（本公募増資分を除く）ですが、これに対して、当該新株 予約権に係る新株発行予定株数の合計は2,563株であります。 なお、当該新株予約権が行使された場合は当社の株式価値は希薄化することとなり、また当社株式店頭登録後 の株価次第では需給バランスに変動が発生し、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性もあります。 また当社は、今後も優秀な人材の確保のため、ストックオプション等のインセンティブプランを実施すること も検討しており、更なる株式価値の希薄化を生じさせる可能性があります。 現時点における新株予約権等の状況は、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。 ∼用語解説∼ ＊オンラインゲーム インターネットを介して複数の人が同時に参加して行われるコンピュータゲームのことをいいます。ゲームソフ ト自体はOS上で動作するようになっており、インターネット経由で他のコンピュータに接続してデータを交換する ことにより、ゲームが進行します。トランプや将棋などの古くからあるゲームをネット対応にしたものや、当社の 配信しております「プリストンテール」のような複数で行う大規模なロールプレイングゲーム（MMORPG）、シュー ティングゲームなどがあります。 ＊海外・国内ローミング 海外旅行や出張の際、空港やホテル等からインターネット接続を可能にするサービスのことをいいます。 ＊キャリア 通信サービスを提供する通信事業者のことで、移動体通信事業者では株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、KDDI 株式会社、ボーダフォン株式会社等がこれに該当します。 ＊コンテンツ 情報の内容のことをいいます。具体的には、インターネット等で提供される文字、動画を含めた画像、音声など の情報の内容を指します。 ＊ナローバンド 一般に、電話回線を通じたインターネットへのダイヤルアップ接続等の低速な通信回線のことで、アナログモデ ムやISDN回線などがこれに該当します。 ＊ブロードバンド 一般に、DSL、CATV、FTTHなど広帯域を利用した、大容量のデータ伝送に適した高速な通信回線のことを指しま す。 ＊ブログ(blog) 「web-log」の略であり、時系列で並べられた記事とそれに関するコメントが継続的に更新されるサイトを指し ます。主な特徴として、①記事ごとに時間記録を持つ、②記事が時系列に並ぶので最新の記事が常に上段に位置す る、③記事ごとにリンクできる、④リンクとコメントを通して相互コミュニケーションが可能であることなどが挙 げられ、個人的な用途のみならず、友人等とのコミュニケーションツールとして活用されております。 − 24 − (24) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ＊ポータルサイト インターネットに接続した時に最初に表示することを目的として作成したWebサイトのことをいいます。 ＊リッチメディア広告 インターネット上に掲載する、動画や音声を用いた大容量の広告のことであり、FlashやJava、Dynamic HTMLな どの技術を用いて製作されます。インターネット接続サービスにおいてより高速な通信サービスが普及し始めたこ とにより、大容量の広告掲載が広まってきております。 ＊ADSL（Asymmetric Digital Subscriber Line） DSLの一種であり、通信速度が遅い上り（ユーザーPCからインターネット）と上りに比べ高速の下り（インター ネットからユーザーPC）の通信速度が非対称であることを特徴としております。 ＊CATV（Cable Television） ケーブルテレビの略で、同軸ケーブルによって接続した限定地域に対して多様なサービスを提供するテレビ放送 システムであります。本文中では、ケーブルテレビの広帯域回線を利用した高速インターネット接続サービスの意 味で使用しております。 ＊cookie（クッキー）情報 WWWブラウザが蓄積する情報の１つです。cookie（クッキー）ファイルは、Webサーバーにより、自動的に利用者 のパソコンに作られますが、同ファイルには、Webページの履歴などが記録されます。例えば、過去に来訪したサ イトについて、履歴情報が記録され、次回来訪時には予め記録された情報をもとにWebページの入力や表示等が容 易に行われることになります。商用サイトの場合には、来訪したユーザーの行動を記録することで、ユーザーの嗜 好に合った対応を検討することもできます。 ＊DSL（Digital Subscriber Line） 加入者線を使う高速デジタル伝送方式の総称のことであり、SDSL（Symmetric DSL）、ADSL（Asymmetric DSL）、 VDSL（Very High Bit Rate DSL）等があります。 ＊F1&M1層 個人視聴率の集計区分の一つであり、F1は20∼34歳の女性、M1は20∼34歳の男性を指します。個人視聴率は、テ レビやインターネット等のメディアにおいて、広告効果を測る一つの指標として利用されることがあります。 ＊FTTH（Fiber To The Home） 電話局から個人家庭までの加入者線を光ファイバー・ケーブルにすること。個人家庭での高速広帯域通信が可能 になることから動画像通信が容易になり、個人がマルチメディア環境を利用しやすくなります。 ＊IPアドレス（Internet Protocol Address） ネットワークに接続されているコンピュータやサーバー等の機器ごとに割り振られた固有の番号で、データのや りとりをする場合に送り先の機器を指定するために使われます。 ＊ISP（Internet Service Provider） インターネット接続業者のことであり、ユーザーのインターネット接続を媒介する役目を果たしております。 − 25 − (25) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ５【経営上の重要な契約等】 ライセンス契約 当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との間で以下の内容の契約を締結しております。当社の発行済株 式総数の88.15％（うち間接所有5.05％）相当の株式を保有する伊藤忠商事株式会社より当社事業に関わるコ ンテンツ、ソフトウェア、商標及びドメインネームのライセンスを受けており、その対価としてライセンス料 を支払っております。従って、下記の契約は当社にとって重要な位置付けにあるものと考えられます。 契約の名称 ライセンス契約書 相手先名称 伊藤忠商事株式会社 締結年月日 平成14年２月12日 契約の主な内容 １．伊藤忠商事株式会社は、当社に対して、日本における「Ｅｘｃｉｔｅ」ブラン ドによるインターネット・ポータル事業に関わるコンテンツ、ソフトウェア、 商標及びドメインネームに関する非独占的使用権を許諾する。 ① コンテンツ及びソフトウェアの使用許諾 日本国内においてコンテンツ及びソフトウェアをエキサイト事業の遂行の目 的だけに使用する譲渡不能な使用権を許諾する。 ② 商標及びドメインネームの使用許諾 日本国内において商標及びドメインネームをエキサイト事業の遂行の目的だ けに使用する譲渡不能な使用権を許諾する。 ２．コンテンツ並びにソフトウェアの使用権及び商標並びにドメインネームの使用 権の対価として、当社は、伊藤忠商事株式会社に対し総売上高の５％を支払 う。 契約期間 期限の定めなし 但し、当社が次の各号の一に該当した場合、伊藤忠商事株式会社はただちに本契約 を解除することができる。 ① 手形、小切手を不渡りとしたとき、その他支払い停止、不能状態に陥ったと き ② 差押、仮差押、仮処分等の申し立てを受け、あるいは破産、民事再生、会社 更生、会社整理、特別清算等の申し立てがあったとき ③ 公租公課の滞納処分を受けたとき ④ 商標又はドメインネームの信用を著しく低下せしめるような行為をなしたと き − 26 − (26) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 契約の名称 ライセンス契約書（覚書） 相手先名称 伊藤忠商事株式会社 締結年月日 平成15年12月１日 契約の主な内容 オンラインゲームについては、売上高をコンテンツ並びにソフトウェアの使用権及 び商標並びにドメインネームの使用権の対価の対象としない。 １．平成15年12月より当社の総売上高からオンラインゲーム関連の売上高は除く。 ２．オンラインゲーム関連取引については、オンラインゲーム関連の売上高からそ の取引に関する原価（権利元へのロイヤリティ、その取引に直接関連する仕入 原価）を除いた金額の５％を当社は伊藤忠商事株式会社に対して支払う。原価 の中には当社が社内で割り振られている全社のシステムに関わるホスティング 費用は含まない。 ３．対象となる売上と原価は、各々別紙に記載する。 契約期間 期限の定めなし 但し、当社が次の各号の一に該当した場合、伊藤忠商事株式会社はただちに本契約 を解除することができる。 ① 手形、小切手を不渡りとしたとき、その他支払い停止、不能状態に陥ったと き ② 差押、仮差押、仮処分等の申し立てを受け、あるいは破産、民事再生、会社 更生、会社整理、特別清算等の申し立てがあったとき ③ 公租公課の滞納処分を受けたとき ④ 商標又はドメインネームの信用を著しく低下せしめるような行為をなしたと き 契約の名称 ライセンス契約書（覚書） 相手先名称 伊藤忠商事株式会社 締結年月日 平成16年４月１日 契約の主な内容 住友生命保険相互会社関連の売上高は、コンテンツ並びにソフトウェアの使用権及 び商標並びにドメインネームの使用権の対価の対象としない。 平成16年４月より当社の総売上高から住友生命保険相互会社関連の売上高は除く。 契約期間 期限の定めなし 但し、当社が次の各号の一に該当した場合、伊藤忠商事株式会社はただちに本契約 を解除することができる。 ① 手形、小切手を不渡りとしたとき、その他支払い停止、不能状態に陥ったと き ② 差押、仮差押、仮処分等の申し立てを受け、あるいは破産、民事再生、会社 更生、会社整理、特別清算等の申し立てがあったとき ③ 公租公課の滞納処分を受けたとき ④ 商標又はドメインネームの信用を著しく低下せしめるような行為をなしたと き ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 − 27 − (27) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 ７【財政状態及び経営成績の分析】 (1）経営成績の分析 当期の売上高は前期比33.9％増の4,812百万円となりました。主力売上である広告売上が、全画面広告など の広告手法の投入や、ユーザーが検索機能を利用する際に入力したキーワードに関連深い広告を自動的に掲載 するリスティング広告による売上が寄与し、前期比29.2%増の2,432百万円となりました。また、コミュニ ティー機能等を提供する課金コンテンツサービスでは、携帯電話向けのコンテンツ配信等が増収要因となり、 前期比13.1％増の1,604百万円となりました。平成14年8月に新規事業としてサービスを開始したブロードバン ドサービスは、前期は立ち上げ時期でありましたが、当期は加入者を順調に増やすとともに、通年で売上を計 上した初めての期であるため、前期比1,008.4％増の569百万円となりました。その他売上につきましては、事 業者向けのホームページ制作等が減少したため、同14.8％減の205百万円となりました。 当期の営業利益は前期比119.7％増の305百万円となりました。当社はWebサイトで提供するコンテンツ（情 報の内容）の一部を外部から調達しておりますが、これは固定費的な性質を有するコストであることに加え、 調達先との価格交渉等により当期は調達コストを前期に比べ１割近く低減させることができ、売上原価は前期 比23.8%増の1,390百万円となりましたが、原価率は前期比2.3ポイント減の28.9％とすることができました。 販売費及び一般管理費は、広告売上の増加や新規サービスの本格稼働に伴い、広告代理店への販売手数料やカ スタマーサポート体制増強のための業務委託費が増加し、また、ブロードバンドサービスの販売促進費が新た に発生したものの、広告宣伝費を前期並の水準に抑えたこと等により販売費及び一般管理費は前期比33.5%増 の3,116百万円となりましたが、販管費率は前期比0.2ポイント減の64.7％とすることができました。 当期の経常利益は前期比125.0％増の313百万円となりました。当期は債務整理益を7百万円計上したため、 営業外収益は前期比297.5%増の8百万円となりました。また、前期は減資関連費用や事務所移転費などの費用 が発生しましたが、当期はこのような支出はないため、営業外費用は前期比35.6%減の1百万円となりました。 当期純利益は前期比126.1％増の312百万円となりました。前期は退職金制度廃止益が18百万円発生し、当期 は貸倒引当金戻入益が6百万円発生したため、特別利益は前期比65.2%減の6百万円となりました。また、固定 資産除却損が減少したため、特別損失は前期比66.2%減の6百万円となりました。なお、前期及び当期は繰越欠 損金残高が繰越欠損金控除前の課税所得を上回っているため法人税は計上しておりません。 (2)財政状態の分析 当社は、インターネット上における広告スペースの提供やコンテンツ（情報の内容）の配信、各種サービス の展開を事業としておりますが、通信インフラストラクチャー等の設備は外部に依存したビジネスモデルであ り、また自社で賄うべきコンピュータ機器につきましては、リースによる費用化を積極的に活用しております。 よって、当社の資産構成は、事業運営に係る売上債権等の運転資金や配信するコンテンツの営業権が重要な要 素となっています。 当期末の総資産は、前期末に比べ462百万円増加し、1,734百万円となりました。売上増に伴う売掛金の増加 を中心に流動資産が前期末から250百万円増加して1,315百万円となりました。固定資産では、課金コンテンツ サービスの一つであるオンラインゲームの権利金として180百万円、パーソナルコンピュータをはじめとする 事務機器に36百万円、ブランドプロモーションのためのネオンボードの設置に42百万円など、合計262百万円 の投資を行いました。なお、当期における減価償却費は39百万円、ソフトウェア償却費は9百万円となってい ます。 負債の部では、流動負債が前期末に比べ、150百万円増加し、728百万円となりました。これは、営業活動の 活発化に伴い運転資金として160百万円を新たに銀行借入したことや、売上高に比例するロイヤリティーの支 払が売上増によって増えたことなどにより買掛金が84百万円増加したことが主な要因です。なお、当期末の未 払金は、前期末に比べ101百万円減少し147百万円になっております。前期には事務所の改装や新規サービス （ブロードバンドサービス）の立ち上げに伴う広告宣伝を計上していたことにより、一時的に未払金が膨れて おりましたが、当期末はそのような特別な状況は解消されております。 資本の部では、当期純利益312百万円を計上したことで利益剰余金が増加し、資本合計が1,006百万円となり ました。株主資本比率は前期末に比べ3.4ポイント向上し58.0％となりました。 − 28 − (28) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 当期の営業活動による資金の増加は、前期に比べ39百万円少ない189百万円となりました。投資活動による 資金の減少は、投資活動の活発化により、前期比273百万円増の278百万円となりました。一方、財務活動によ る資金の増加については、運転資金を確保するため160百万円の資金調達が行われました。これらの結果、当 期末の現金及び現金同等物は、前期比70百万円増の467百万円となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 税引前当期純利益が前期比173百万円増の313百万円となりました。しかし、売上増に伴う売上債権の増加に よる資金の流出を、前期は仕入債務や未払金、未払費用の増加による資金の獲得で完全に相殺できたものの、 当期は僅かな相殺に止まりました。これらを主な要因として、当期の営業活動による資金の獲得は、前期に比 べ39百万円少ない189百万円となりました。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当期はパーソナルコンピュータ等の事務機器更新とネオンボードの設置等により、有形固定資産の取得は前 期比77百万円増の90百万円になりました。またオンラインゲームの権利金を主な内容として無形固定資産の取 得に前期比192百万円増の193百万円を投資しました。これらを主な内容として、当期は前期比273百万円増の 278百万円の資金を投資に使用しました。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当期は運転資金に充当するため、銀行より新規の短期借入金として160百万円の資金を調達しました。 − 29 − (29) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_040_2k_04192977／第２事業／os2エキサイト／目論見書 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 第７期においては、構築物や社内ネットワーク用サーバーやパソコン購入等のため、またオンラインゲームの 権利取得のため、有形固定資産に対して総額79,089千円、無形固定資産に対して総額183,382千円の設備投資を 行っております。 ２【主要な設備の状況】 当社は国内に１ヶ所営業所を有しております。主要な設備は以下のとおりであります。 平成16年３月31日現在 帳簿価額 有形固定資産 事業所名 （所在地） 無形固定資産 設備の内容 本社 （東京都渋谷区） 全業務関連 設備等 大阪営業所 （大阪市北区） 販売業務関 連設備等 合計 （千円） 建物 （千円） 構築物 （千円） 工具器具 備品 （千円） 権利金 （千円） ソフト ウェア （千円） 26,803 35,169 63,487 180,638 16,599 322,698 − − 467 − − 467 従業員数 （人） 99 (16) 1 （注）１．帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。 ２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣 社員）は、当期の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ３．従業員数には、使用人兼務役員を含めておりません。 ４．リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。 リース期間（年） 年間リース料 （千円） リース契約残高 （千円） 名称 数量 データベースサーバー （所有権移転外ファイナンスリース） 一式 4 35,358 38,532 データベース ソフトウェア （所有権移転外ファイナンスリース） 一式 4 23,592 25,558 データベース格納用ディスクシステム （所有権移転外ファイナンスリース） 一式 4 14,772 16,003 ３【設備の新設、除却等の計画】 当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。 なお、平成16年８月31日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。 (1)重要な設備の新設 重要な設備の新設の計画はありません。 (2)重要な改修 事業所名 事業 （所在地） 部門 本 社 （東京都 渋谷区） 全社 設備の内容 設備投資目的 データベース ソフトウェアの更新 投資予定額 総額 (千円) 資金調達 既支払額 (千円) 200,000 - 方法 増資資金 着手年月 完了予定 完成後の 年月 増加能力 平成16年 平成17年 9月 3月 − 30 − (30) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_050_2k_04192977／第３設備／os2エキサイト／目論見書 ― 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 会社が発行する株式の総数（株） 普通株式 94,000 計 94,000 ②【発行済株式】 種類 普通株式 計 発行数（株） 上場証券取引所名又は登録証券業協会名 23,583 非上場・非登録 23,583 − − 31 − (31) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 (2）【新株予約権等の状況】 商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 ① 平成14年12月19日臨時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成16年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成16年９月30日） 1,600個（注）１ 1,545個（注）１ 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の数 1,600株（注）１，２ 1,545株（注）１，２ 新株予約権の行使時の払込金額 １株あたり30,460円 （注）３ 同左 新株予約権の行使期間 平成17年２月１日から 平成24年12月18日まで 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 発行価格 資本組入額 同左 新株予約権の数 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 30,460円 15,230円 （注）４ 同左 本新株予約権の譲渡は当社 取締役会の承認を要する。 同左 （注）１．割当てられた新株予約権2,005個から、権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した 者の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じ て記載しております。 ２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行 日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点に おいて対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使 に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数としております。但し、0.01株未満の端数が生ずると きは切り捨てることとしております。 ３．新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたが い調整されるものとします。 （ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により 生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 （イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行 う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数 は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株 式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株 式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。 既発行 調整前 新発行株式数 １株あたり払込金額 × ＋ × 株式数 行使価額 (又は処分する自己株式数) (又は１株あたりの処分価額) 調整後 ＝ 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行株式数（又は処分する自己株式数） また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けること ができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整 されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あた りの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。 （ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継す ることが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社も しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必 要と認める行使価額の調整を行います。 − 32 − (32) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。 （ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券 業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より６ヶ月を経過した日及び権利行使期間の開 始日のいずれか遅い方の日（以下、「権利行使可能日」という）以後において、次項以下の規定に従 い、新株予約権を行使することができます。 （イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累 計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせ た数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないこと を条件とします。 ① 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から１年６ヶ月を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日から５年を経過する日まで：100％ （ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役お よび従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。 但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可 能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に 権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権 利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。 ① 重度の心身の障害による執務不能 ② 定年による退職 ③ 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍 （エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を 経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することがで きるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対 象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。 （オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前 後を問わず、また（エ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは 新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当 社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができ ないものとします。 （カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。 （キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する 新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行 使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。 − 33 − (33) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ② 平成14年12月19日臨時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成16年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成16年９月30日） 520個 420個（注）１ 普通株式 同左 520株（注）２ 420株（注）１，２ １株あたり30,460円 （注）３ 同左 新株予約権の行使期間 平成17年２月１日から 平成24年12月18日まで 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 発行価格 資本組入額 同左 新株予約権の数 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 30,460円 15,230円 （注）４ 同左 本新株予約権の譲渡は当社 取締役会の承認を要する。 同左 （注）１．割当てられた新株予約権520個から、権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した者 の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じて 記載しております。 ２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行 日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点に おいて対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使 に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数としております。但し、0.01株未満の端数が生ずると きは切り捨てることとしております。 ３．新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたが い調整されるものとします。 （ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により 生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 （イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行 う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数 は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株 式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株 式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。 調整後 ＝ 行使価額 既発行 調整前 新発行株式数 １株あたり払込金額 × ＋ × 株式数 行使価額 (又は処分する自己株式数) (又は１株あたりの処分価額) 既発行株式数 ＋ 新発行株式数（又は処分する自己株式数） また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けること ができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整 されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あた りの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。 （ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継す ることが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社も しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必 要と認める行使価額の調整を行います。 − 34 − (34) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。 （ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券 業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より１年を経過した日及び権利行使期間の開始 日のいずれか遅い方の日（以下、「権利行使可能日」という）以後において、次項以下の規定に従い、 新株予約権を行使することができます。 （イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累 計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせ た数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないこと を条件とします。 ① 権利行使可能日より１年を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より１年を経過した日から２年を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より２年を経過した日から３年を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より３年を経過した日から４年を経過する日まで：100％ （ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役お よび従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。 但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可 能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に 権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権 利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。 ① 重度の心身の障害による執務不能 ② 定年による退職 ③ 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍 （エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を 経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することがで きるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対 象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。 （オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前 後を問わず、また（エ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは 新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当 社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができ ないものとします。 （カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。 （キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する 新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行 使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。 − 35 − (35) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ③ 平成15年６月26日定時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成16年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成16年９月30日） 145個 同左 普通株式 同左 145株（注）１ 同左 １株あたり33,000円 （注）２ 同左 新株予約権の行使期間 平成17年６月27日から 平成25年６月25日まで 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 発行価格 資本組入額 同左 新株予約権の数 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 33,000円 16,500円 （注）３ 同左 本新株予約権の譲渡は当社 取締役会の承認を要する。 同左 （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行 日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点に おいて対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使 に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数としております。但し、0.01株未満の端数が生ずると きは切り捨てることとしております。 ２．新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたが い調整されるものとします。 （ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により 生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 （イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行 う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数 は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株 式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株 式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。 既発行 調整前 新発行株式数 １株あたり払込金額 × ＋ × 株式数 行使価額 (又は処分する自己株式数) (又は１株あたりの処分価額) 調整後 ＝ 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行株式数（又は処分する自己株式数） また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けること ができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整 されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あた りの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。 （ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継す ることが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社も しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必 要と認める行使価額の調整を行います。 − 36 − (36) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。 （ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券 業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より６ヶ月を経過した日及び権利行使期間の開 始日のいずれか遅い方の日（以下、「権利行使可能日」という）以後において、次項以下の規定に従 い、新株予約権を行使することができます。 （イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累 計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせ た数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないこと を条件とします。 ① 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から１年６ヶ月を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日から５年を経過する日まで：100％ （ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役お よび従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。 但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可 能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に 権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権 利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。 ① 重度の心身の障害による執務不能 ② 定年による退職 ③ 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍 （エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を 経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することがで きるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対 象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。 （オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前 後を問わず、また（エ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは 新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当 社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができ ないものとします。 （カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。 （キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する 新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行 使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。 − 37 − (37) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ④ 平成15年10月10日臨時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成16年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成16年９月30日） 270個（注）１ 同左 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の数 270株（注）１，２ 同左 新株予約権の行使時の払込金額 １株あたり36,000円 （注）３ 同左 新株予約権の行使期間 平成17年10月11日から 平成25年10月９日まで 同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 発行価格 資本組入額 同左 新株予約権の数 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 36,000円 18,000円 （注）４ 同左 本新株予約権の譲渡は当社 取締役会の承認を要する。 同左 （注）１．割当てられた新株予約権290個から、権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した者 の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じて 記載しております。 ２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行 日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点に おいて対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使 に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数としております。但し、0.01株未満の端数が生ずると きは切り捨てることとしております。 ３．新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたが い調整されるものとします。 （ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により 生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 （イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行 う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数 は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株 式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株 式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。 調整後 ＝ 行使価額 既発行 調整前 新発行株式数 １株あたり払込金額 × ＋ × 株式数 行使価額 (又は処分する自己株式数) (又は１株あたりの処分価額) 既発行株式数 ＋ 新発行株式数（又は処分する自己株式数） また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けること ができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整 されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あた りの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。 （ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継す ることが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社も しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必 要と認める行使価額の調整を行います。 − 38 − (38) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。 （ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券 業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より、対象者のうち新株予約権付与時点におい て当社の取締役である者（以下、「対象取締役」という）については１年を経過した日、対象者のう ち新株予約権付与時点において当社の従業員である者（以下、「対象従業員」という）については ６ヶ月を経過した日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日（以下、「権利行使可能日」と いう）以後において、次項以下の規定に従い、新株予約権を行使することができます。 （イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累 計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせ た数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないこと を条件とします。 （Ａ）対象取締役 ① 権利行使可能日より１年を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より１年を経過した日から２年を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より２年を経過した日から３年を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より３年を経過した日から４年を経過する日まで：100％ （Ｂ）対象従業員 ① 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から１年６ヶ月を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日から５年を経過する日まで：100％ （ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役お よび従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。 但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可 能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に 権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権 利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。 ① 重度の心身の障害による執務不能 ② 定年による退職 ③ 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍 （エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を 経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することがで きるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対 象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。 （オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前 後を問わず、また（エ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは 新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当 社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができ ないものとします。 （カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。 （キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する 新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行 使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。 − 39 − (39) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ⑤ 平成16年６月24日定時株主総会決議 最近事業年度末現在 （平成16年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成16年９月30日） 新株予約権の数 − 183個（注）１ 新株予約権の目的となる株式の種類 − 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 − 183株（注）１，２ 新株予約権の行使時の払込金額 − １株あたり250,000円 （注）３ 新株予約権の行使期間 − 平成18年６月25日から 平成26年６月23日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 − 発行価格 250,000円 資本組入額 125,000円 新株予約権の行使の条件 − （注）４ 新株予約権の譲渡に関する事項 − 本新株予約権の譲渡は当社 取締役会の承認を要する。 （注）１．割当てられた新株予約権195個から、権利放棄等の理由により新株予約権を行使する権利を喪失した者 の新株予約権の数を減じて記載しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数を減じて 記載しております。 ２．新株予約権１個につき目的となる株式は１株でありますが、新株予約権を発行する日（以下、「発行 日」という）以降、新株予約権の目的となる株式数は、新株予約権１個あたりの払込価額にその時点に おいて対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における新株予約権の行使 に際して払込をすべき１株あたりの額で除した数（但し、この場合に0.01株未満の端数が生ずるときは 切り捨てる。）とします。 ３．新株予約権１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という）は、発行日以後、以下の規定にしたが い調整されるものとします。 （ア）当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により 生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 （イ）当社が調整前における行使価額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行 う場合には、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数 は、これを切り上げます。ただし、本項でいう「自己株式の処分」は、新株予約権の行使により新株 式を発行又は自己株式を処分する場合を除きます。また、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株 式総数をいい、当社の保有する自己株式数は含みません。 調整後 ＝ 行使価額 既発行 調整前 新発行株式数 １株あたり払込金額 × ＋ × 株式数 行使価額 (又は処分する自己株式数) (又は１株あたりの処分価額) 既発行株式数 ＋ 新発行株式数（又は処分する自己株式数） また、その時点における行使価額を下回る価額により新株式の発行又は自己株式の移転を受けること ができる新株予約権又は新株予約権が付された新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜調整 されます。この場合において、１株あたりの払込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株あた りの新株式の発行価額又は自己株式の処分価額をいいます。 （ウ）当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継す ることが認められたとき、又は当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社も しくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必 要と認める行使価額の調整を行います。 − 40 − (40) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。 （ア）対象者は、当社株式にかかる株券（以下、「会社株券」という）が店頭登録有価証券として日本証券 業協会に登録（以下、「店頭登録」という）された日より、対象者のうち新株予約権付与時点におい て当社が定める幹部社員である者（以下、「対象幹部従業員」という）については１年を経過した日、 対象者のうち新株予約権付与時点において対象幹部従業員以外の当社の従業員である者（以下、「対 象従業員」という）については６ヶ月を経過した日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日 （以下、「権利行使可能日」という）以後において、次項以下の規定に従い、新株予約権を行使する ことができます。 （イ）対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の累 計数が当該対象者に対して発行された新株予約権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合わせ た数（新株予約権１個未満となる場合は小数第１位を四捨五入するものとする。）を上回らないこと を条件とします。 （Ａ）対象幹部従業員 ① 権利行使可能日より１年を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より１年を経過した日から２年を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より２年を経過した日から３年を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より３年を経過した日から４年を経過する日まで：100％ （Ｂ）対象従業員 ① 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日まで：25％ ② 権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から１年６ヶ月を経過する日まで：50％ ③ 権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ ④ 権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日から５年を経過する日まで：100％ （ウ）対象者は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査役お よび従業員（顧問を含む）の地位（以下、「権利行使資格」という）を保有していることを要します。 但し、対象者が以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可 能であった新株予約権を行使することができます。その場合の権利行使期間は、権利行使可能日前に 権利行使資格を喪失した場合は、権利行使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可能日後に権 利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとします。 ① 重度の心身の障害による執務不能 ② 定年による退職 ③ 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社への転籍 （エ）対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月を 経過する日までの期間に限り、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することがで きるものとします。なお、対象者が権利行使可能日前に死亡により権利行使資格を喪失した場合、対 象者の相続人は新株予約権を行使できないものとします。 （オ）対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の前 後を問わず、また（エ）に該当するか否かを問わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もしくは 新株予約権の発行の目的に照らして対象者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当 社取締役会決議により定める事由が生じたときは、対象者は、以後新株予約権を行使することができ ないものとします。 （カ）対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をすることができません。 （キ）上記のほか、当社は取締役会決議および取締役会決議に基づく当社と個別の対象者との間で締結する 新株予約権の割当に関する契約（以下、「新株予約権割当契約」という）において、新株予約権の行 使の条件、当社への新株予約権返還事由その他の事項を定めることができます。 − 41 − (41) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 (3）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 発行済株式総 数増減数 （株） 発行済株式総 数残高（株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金増 減額（千円） 資本準備金残 高（千円） 平成12年３月30日 （注）１ 14,000 38,000 700,000 1,900,000 − − 平成12年７月１日 （注）２ 26,000 64,000 1,300,000 3,200,000 − − 平成13年２月17日 （注）３ 5,799.5 69,799.5 289,975 3,489,975 − − 平成13年２月20日 （注）４ 200.5 70,000 10,025 3,500,000 − − 平成13年３月31日 （注）５ 1,680 71,680 210,000 3,710,000 210,000 210,000 平成14年３月23日 （注）６ 164,150 235,830 500,000 4,210,000 − 210,000 平成14年６月28日 （注）７ − 235,830 − 4,210,000 △210,000 − 平成15年１月28日 （注）８ △212,247 23,583 △3,789,000 421,000 − − （注）１．有償第三者割当 発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 割当先 エキサイト・インク、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠テクノサイエンス株式会社、大日本印 刷株式会社 ２．有償株主割当 （割当比率 19：13） 発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 割当先 アットホーム・コーポレーション、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠テクノサイエンス株式会 社、大日本印刷株式会社 ３．有償株主割当 （割当比率 32：３） 発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 割当先 アットホーム・コーポレーション、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠テクノサイエンス株式会 社 ４．失権株の引受 発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 引受先 伊藤忠商事株式会社 ５．有償第三者割当 発行価格 250,000円 資本組入額 125,000円 割当先 東京海上火災保険株式会社、三和キャピタル株式会社他７社 三和キャピタル株式会社は、平成14年１月15日付で社名を株式会社ＵＦＪキャピタルに商号変更してお ります − 42 − (42) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ６．有償第三者割当 発行価格 3,046円 資本組入額 3,046円 割当先 伊藤忠商事株式会社、東京海上火災保険株式会社他８社 ７．欠損てん補 ８．10株を１株とする株式併合による無償減資、うち3,654,119千円を資本の欠損てん補に充当 (4）【所有者別状況】 （平成16年８月31日現在） 株式の状況 区分 政府及び地 方公共団体 金融機関 （注）１ 証券会社 その他の法 人 外国法人等 外国法人等 のうち個人 個人その他 端株の状況 （注）２ 計 株主数（人） − 1 − 11 − − 5 17 − 所有株式数 （株） − 376 − 22,828 − − 375 23,579 4 所有株式数の 割合（％） − 1.59 − 96.82 − − 1.59 100 − （注）１．証券取引法第65条の２第３項に規定する登録金融機関としております。 ２．自己株式が「端株の状況」に0.2株含まれております。 − 43 − (43) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 (5）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 （平成16年８月31日現在） 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 − − − 議決権制限株式（自己株式等） − − − 議決権制限株式（その他） − − − 完全議決権株式（自己株式等） − − − 完全議決権株式（その他） 普通株式 23,579 端株 普通株式 4.0 権利内容に何ら限定の ない当社における標準 となる株式 23,579 − 同上 発行済株式総数 23,583 − − 総株主の議決権 − 23,579 − ②【自己株式等】 （平成16年８月31日現在） 自己名義所有株 式数（株） 他人名義所有株 式数（株） 所有株式数の合 計（株） 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） 所有者の氏名又 は名称 所有者の住所 − − − − − − 計 − − − − − − 44 − (44) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 (6）【ストックオプション制度の内容】 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規 定に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。 当該制度の主な内容は次のとおりであります。 （平成14年12月19日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の付与） 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の従業員に対して新株予約権を発行することを平成 14年12月19日の臨時株主総会決議において特別決議されたものであります。 決議年月日 平成14年12月19日 付与対象者の区分及び人数 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 75名（注） 新株予約権の目的となる株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注） 従業員19名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。 （平成14年12月19日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の付与） 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を発行するこ とを平成14年12月19日の臨時株主総会決議において特別決議されたものであります。 決議年月日 平成14年12月19日 付与対象者の区分及び人数 当社の役員 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 ２名 ２名 新株予約権の目的となる株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注） 従業員１名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。 − 45 − (45) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 （平成15年６月26日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与） 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の従業員に対して新株予約権を発行することを平成 15年６月26日の定時株主総会決議において特別決議されたものであります。 決議年月日 平成15年６月26日 付与対象者の区分及び人数 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 ８名 新株予約権の目的となる株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （平成15年10月10日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の付与） 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の役員及び従業員に対して新株予約権を発行するこ とを平成15年10月10日の臨時株主総会決議において特別決議されたものであります。 決議年月日 平成15年10月10日 付与対象者の区分及び人数 当社の役員 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 １名 ９名 新株予約権の目的となる株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注） 従業員１名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。 （平成16年６月24日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の付与） 商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21に基づき、当社の従業員に対して新株予約権を発行することを平成 16年６月24日の定時株主総会決議において特別決議されたものであります。 決議年月日 平成16年６月24日 付与対象者の区分及び人数 当社の従業員 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 16名 新株予約権の目的となる株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注） 従業員１名が退職等に伴う権利放棄を理由に権利を喪失しております。 − 46 − (46) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ２【自己株式の取得等の状況】 (1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】 ①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 (2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】 ①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けて、事業展開の状況と各期の経営成 績を総合的に勘案し、配当を実施する基本方針であります。事業より生ずる利益につきましては、当面の間、内 部留保による財務基盤の強化を図りつつ、当社事業へ再投資することとしております。そのため、当社は、設立 より第５期（平成14年３月期）まで５期連続して当期純損失を計上した後、第６期（平成15年３月期）に当期純 利益を計上しましたが、配当を実施しておりませんでした。 しかしながら、第７期（平成16年３月期）には、当期純利益を２期連続して計上したことから１株あたり 3,000円の配当を実施しております。この結果、第７期の配当性向は23.8％となりました。 ４【株価の推移】 当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので、該当事項はありません。 − 47 − (47) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式数 （株） 昭和61年４月 トランス・コスモス株式会社入社 平成９年４月 同社取締役事業企画開発副本部長就 任 平成９年９月 ダブルクリック株式会社代表取締役 取締役社長 代表取締役 山村 幸広 昭和38年10月30日生 就任 − 平成11年１月 当社ゼネラルマネージャー就任 平成12年６月 当社代表取締役ゼネラルマネー ジャー就任 平成14年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 昭和56年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成13年１月 同社情報産業部門企画開発室長就任 平成13年６月 伊藤忠テクノサイエンス株式会社社 外監査役就任 取締役 社長補佐 御喜家 康 昭和32年５月３日生 平成14年５月 当社取締役就任（現任） − チーフ・アドミニストレーティブ・ オフィサー、管理サービス本部長就 任 平成16年４月 当社社長補佐就任（現任） 昭和51年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成11年４月 同社宇宙・情報・マルチメディア管 取締役 チーフ・フィナ ンシャル・オ フィサー、管理 サービス本部長 兼管理部長 理部管理チーム長就任 中島 徹 昭和28年８月31日生 平成14年７月 当社チーフ・フィナンシャル・オ フィサー、管理部長就任（現任） − 平成15年10月 当社取締役就任（現任） 平成16年４月 当社管理サービス本部長就任（現 任） 昭和61年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成12年５月 当社営業部長就任 平成12年６月 当社取締役営業本部長就任 取締役 メディア事業部 長 田村 博巳 昭和38年１月31日生 平成14年４月 当社取締役メディア事業部長就任 − 平成14年６月 当社取締役退任 平成15年６月 当社取締役メディア事業部長再任 （現任） 昭和55年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成９年10月 同社情報産業事業部情報産業第一課 長就任 平成12年４月 同社情報産業部門企画開発室長就任 インフォ・アベニュー株式会社代表 非常勤取締役 高取 成光 昭和30年６月10日生 取締役社長就任 平成13年７月 同社情報産業部門情報産業ビジネス 部長代行就任 平成14年４月 同社情報産業部門ビジネスソリュー ション部長就任（現任） 平成14年５月 当社取締役就任（現任） − 48 − (48) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 − 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 所有株式数 （株） 昭和62年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成13年11月 同社情報産業部門ネットベンチャー 開発室長就任 非常勤取締役 野田 俊介 昭和37年５月７日生 平成14年４月 同社情報産業部門ビジネスソリュー − ション部第二課（現ｅビジネス課） 長就任（現任） 平成14年５月 当社取締役就任（現任） 昭和39年４月 伊藤忠商事株式会社入社 昭和63年８月 GOTOH Dist.Service, Inc. 常勤監査役 中西 啓二 昭和15年５月26日生 Vice President & Treasurer 就任 平成８年４月 SIG Logistics Inc. − Vice President & CFO 就任 平成12年６月 当社監査役就任（現任） 昭和43年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成６年７月 伊藤忠エレクトロニクス株式会社代 表取締役社長就任 常勤監査役 岩島 孝吉 昭和20年７月23日生 平成10年４月 シーティーシー・エスピー株式会社 専務取締役就任 − 平成11年４月 同社代表取締役社長就任 平成16年４月 同社顧問就任 平成16年６月 当社監査役就任（現任） 平成６年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成14年１月 同社宇宙・情報・マルチメディア事 監査役 堺 謙二 昭和45年４月25日生 業・審査部事業・審査チーム 平成16年４月 同社宇宙・情報・マルチメディア事 − 業総括部事業総括チーム（現任） 平成16年６月 当社監査役就任（現任） 平成２年４月 伊藤忠商事株式会社入社 平成14年12月 同社宇宙・情報・マルチメディア事 業・審査部事業・審査チーム 監査役 浅倉 靖 昭和39年４月２日生 平成16年４月 同社宇宙・情報・マルチメディア事 − 業総括部事業総括チーム長代行就任 （現任） 平成16年６月 当社監査役就任（現任） 計 − （注）監査役中西啓二、岩島孝吉、堺謙二及び浅倉靖は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条 第１項に定める社外監査役であります。 − 49 − (49) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 (1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社はディスクロージャー（情報開示）、アカウンタビリティ（説明責任）、コンプライアンス（遵法経 営）を始めとする危機管理・安全管理の徹底により、透明度の高い経営システム（高度なコーポレート・ガバ ナンス）を構築し、企業価値の最大化に取り組んでまいります。 (2）会社の機関の内容 当社の経営の意思決定、業務執行及び監督に関わる体制は以下のとおりです。 株主総会 選任・解任 取締役会［意思決定機関］ 取締役６名（非常勤取締役２名） 監査役会［業務監査・会計監査］ 監査役４名（社外監査役４名） 報告 選任 代表取締役社長 独立監査人 会計監査 内部監査室 ① 選任 顧問弁護士 選任・解任 業務監査 会計監査 会計監査（新日本監査法人） 安全コンプライ アンス委員会 取締役会 取締役会は、取締役６名（うち非常勤取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務 の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回以上開催しております。 ② 監査役会 当社は、平成15年６月26日の定時株主総会にて定款変更の決議を行い、「株式会社の監査等に関する商法 の特例に関する法律」第２章第２節に規定する特例の適用を受ける旨、定款にて定めており、監査役会を設 けております。 監査役会は、監査役４名（すべて社外監査役）で構成されております。監査体制の強化充実を図るために、 平成16年６月に新たに監査役を１名増員いたしました。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監 査計画に基づき、取締役会を始めとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の 職務遂行を監査しております。 (3）リスク体制の整備の状況 当社は、安全管理体制、危機管理体制及びコンプライアンス体制の向上を目指すことを目的として、安全コ ンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月２回開催しております。 当委員会は、取締役社長補佐を委員長とし、常任参加メンバーにＣＦＯ（チーフ・フィナンシャル・オフィ サー）、インフラストラクチャー部長、インフラストラクチャー部リスクマネージメント担当、顧問及び常勤 監査役、非常任参加メンバーに各事業部長、そしてオブザーバーに代表取締役社長というメンバー構成となっ ております。 当委員会では、個人情報保護に関する必要な施策、及び当社サービスを円滑に進めるための施策を企図する ほか、法的問題等の未然発生防止に努めており、かつ緊急事態発生時に備えて迅速かつ適切に対応できるよう な体制強化を図っております。 − 50 − (50) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 (4）役員報酬・監査報酬の内容 当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は、以下のとおり であります。 ［役員報酬］ 取締役に支払った報酬 ［監査報酬］ 31,631千円 監査証明に係る報酬 （うち社内取締役４名） （31,631千円） 上記以外の報酬 （うち社外取締役２名） （ （うち公開支援に基づく報酬) 監査役に支払った報酬 合計 − ） 14,500千円 6,100千円 （6,100千円） 3,600千円 35,231千円 合計 20,600千円 （注）１．上記のほか、役員退職金制度の廃止により対象取締役３名に対して役員退職慰労金として8,592千円を 支払っております。 ２．当社の監査役は、全て株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監 査役であります。 − 51 − (51) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 第５【経理の状況】 １．財務諸表の作成方法について 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）」（以 下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。第６期（平成14年４月１日から平成15年３月31 日まで）は改正前の財務諸表等規則、第７期（平成15年４月１日から平成16年３月31日まで）は改正後の財務諸 表等規則に基づいて作成しております。 なお、第７期（平成15年４月１日から平成16年３月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作 成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書き により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、第６期（平成14年４月１日から平成15年３月31日まで）及 び第７期（平成15年４月１日から平成16年３月31日まで）の財務諸表について、新日本監査法人による監査を受 けております。 ３．連結財務諸表について 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。 − 52 − (52) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_060_2k_04192977／第４提出会社／os2エキサイト／目論見書 【財務諸表等】 (1）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 第６期 （平成15年３月31日） 区分 注記 番号 第７期 （平成16年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） （資産の部） Ⅰ 流動資産 １．現金及び預金 397,108 467,196 ２．売掛金 671,567 809,297 ３．貯蔵品 ― 163 ４．前払金 ― 11,508 20,806 38,849 3,197 4,436 貸倒引当金 △27,624 △15,543 流動資産合計 1,065,055 ５．前払費用 ６．その他 Ⅱ 83.7 1,315,909 75.9 固定資産 １．有形固定資産 (1）建物 減価償却累計額 (2）構築物 減価償却累計額 (3）工具器具備品 減価償却累計額 有形固定資産合計 48,388 17,413 48,542 30,974 21,739 ― 42,203 ― ― 7,033 145,489 89,721 26,803 35,169 180,690 55,767 86,742 116,735 6.8 63,954 125,927 7.3 ２．無形固定資産 (1）権利金 (2）ソフトウェア ― 180,638 30,105 16,599 ― 10,500 924 924 (3）ソフトウェア仮勘定 (4）電話加入権 無形固定資産合計 31,030 2.5 208,663 − 53 − (53) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 12.0 第６期 （平成15年３月31日） 区分 注記 番号 第７期 （平成16年３月31日） 構成比 （％） 金額（千円） 構成比 （％） 金額（千円） ３．投資その他の資産 (1）敷金保証金 89,302 84,381 ― 1,698 ― △1,698 (2）破産債権、再生債 権、更生債権その他 これらに準ずる債権 貸倒引当金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 89,302 7.0 84,381 4.8 207,075 16.3 418,972 24.1 1,272,130 100.0 1,734,881 100.0 （負債の部） 流動負債 １．買掛金 ※１ 172,812 257,272 ― 160,000 ３．未払金 248,914 147,336 ４．未払費用 126,286 146,819 ５．未払法人税等 949 949 ６．未払消費税等 9,183 2,245 ７．役員退職慰労引当金 8,592 ― 11,222 13,452 ２．短期借入金 ８．その他 流動負債合計 577,962 45.4 728,076 42.0 負債合計 577,962 45.4 728,076 42.0 421,000 33.1 421,000 24.2 134,881 7.8 （資本の部） Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 ※２ その他資本剰余金 資本金及び資本準備金 減少差益 134,881 資本剰余金合計 Ⅲ 134,881 10.6 利益剰余金 当期未処分利益 138,292 利益剰余金合計 Ⅳ 134,881 自己株式 資本合計 負債資本合計 450,929 138,292 10.9 450,929 26.0 △6 △0.0 △6 △0.0 694,168 54.6 1,006,805 58.0 1,272,130 100.0 1,734,881 100.0 ※３ − 54 − (54) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 ②【損益計算書】 （自 至 区分 注記 番号 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 金額（千円） （自 至 百分比 （％） 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 金額（千円） 百分比 （％） Ⅰ 売上高 3,595,352 100.0 4,812,421 100.0 Ⅱ 売上原価 1,122,572 31.2 1,390,270 28.9 2,472,779 68.8 3,422,150 71.1 3,116,407 64.7 305,743 6.4 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 １．広告宣伝費 265,990 262,055 ２．販売手数料 294,804 372,192 ３．販売促進費 ― 276,375 ４．業務提携料 64,980 155,624 179,767 239,369 1,351 ― ７．貸倒損失 409 180 ８．役員報酬 35,048 35,231 ９．給料手当 446,992 495,891 69,147 76,121 182,913 205,137 36,445 12,572 3,004 ― 14．業務委託費 272,595 449,495 15．減価償却費 40,130 39,579 16．ソフトウェア償却費 10,142 8,418 ５．ロイヤリティ ６．貸倒引当金繰入額 10．福利厚生費 11．賞与 12．退職給付費用 13．役員退職慰労引当金繰 入額 17．その他 営業利益 429,871 2,333,597 64.9 139,182 3.9 488,162 − 55 − (55) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 （自 至 区分 Ⅳ 注記 番号 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 百分比 （％） 金額（千円） 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 百分比 （％） 金額（千円） 営業外収益 １．受取利息 12 5 ２．為替差益 1,045 1,038 ― 7,566 ３．債務整理益 ４．その他 Ⅴ 1,177 2,235 0.1 274 8,885 0.1 1,419 0.0 313,208 6.5 営業外費用 １．支払利息 106 1,418 ２．減資関連費用 1,037 ― ３．事務所移転費 852 ― ４．その他 207 経常利益 Ⅵ 2,205 0.1 139,212 3.9 1 特別利益 １．貸倒引当金戻入益 ２．退職金制度廃止益 Ⅶ ― 6,550 ※１ 18,825 18,825 0.5 ― 6,550 0.1 ※２ 18,254 18,254 0.5 6,172 6,172 0.1 139,782 3.9 313,586 6.5 1,490 0.1 950 0.0 138,292 3.8 312,636 6.5 特別損失 固定資産除却損 税引前当期純利益 法人税、住民税及び 事業税 当期純利益 前期繰越利益または 前期繰越損失（△） 減資による繰越損失補 填額 当期未処分利益 △3,654,119 138,292 3,654,119 ― 138,292 450,929 − 56 − (56) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 売上原価明細書 （自 至 区分 注記 番号 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 金額（千円） （自 至 構成比 （％） 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 金額（千円） 構成比 （％） Ⅰ 情報提供料 499,247 44.5 449,610 32.3 Ⅱ ホスティング・フィー 291,929 26.0 313,984 22.6 Ⅲ サービス提供料 102,012 9.1 82,792 6.0 Ⅳ 広告制作費用 77,923 6.9 166,265 12.0 Ⅴ ブロードバンド原価 15,926 1.4 151,574 10.9 Ⅵ その他 135,532 12.1 226,043 16.2 1,122,572 100.0 1,390,270 100.0 売上原価 （注）１．情報提供料は当社サイト上に掲載するコンテンツの購入費用であります。 ２．ホスティング・フィーは当社サイトのシステム運営費用であります。 ３．サービス提供料はフリーメールやチャット及びサーチサービスなどの運営費用であります。 ４．ブロードバンド原価は当社ブロードバンドサービス「BB.excite」のインフラ費用であります。 − 57 − (57) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 ③【キャッシュ・フロー計算書】 （自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 金額（千円） （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 金額（千円） 営業活動によるキャッ シュ・フロー 税引前当期純利益 139,782 313,586 減価償却費 40,348 39,796 ソフトウェア償却費 11,112 9,534 退職給付引当金の減少 額 △37,613 − 役員退職慰労引当金の 増加額（△減少額） 2,488 △8,592 △1,517 △10,382 受取利息 △12 △5 支払利息 106 1,418 為替差損 35 − 18,254 6,172 △139,858 △139,428 たな卸資産の増加額 − △163 前払金の増加額 − △11,508 △9,412 △17,464 その他の流動資産の減 少額（△増加額） 30,521 △1,238 仕入債務の増加額 64,580 84,460 未払金の増加額（△減 少額） 108,162 △89,984 未払消費税等の減少額 △42,864 △6,937 46,080 20,532 1,893 2,229 232,089 192,024 利息の受取額 12 5 利息の支払額 △106 △1,997 法人税等の支払額 △3,774 △949 営業活動によるキャッ シュ・フロー 228,220 189,083 貸倒引当金の減少額 固定資産除却損 売上債権の増加額 前払費用の増加額 未払費用の増加額 その他の流動負債の増 加額 小計 − 58 − (58) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 （自 至 区分 Ⅱ 注記 番号 金額（千円） （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 金額（千円） 投資活動によるキャッ シュ・フロー 有形固定資産の取得に よる支出 △13,043 △90,682 無形固定資産の取得に よる支出 △1,657 △193,882 敷金保証金の回収によ る収入 9,203 4,920 その他の投資活動によ る収入 − 650 △5,497 △278,994 − 160,000 △6 − △6 160,000 投資活動によるキャッ シュ・フロー Ⅲ 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 財務活動によるキャッ シュ・フロー 短期借入金の増加額 自己株式の取得による 支出 財務活動によるキャッ シュ・フロー Ⅳ 現金及び現金同等物に係 る換算差額 △35 − Ⅴ 現金及び現金同等物の増 加額 222,681 70,088 Ⅵ 現金及び現金同等物の期 首残高 174,426 397,108 Ⅶ 現金及び現金同等物の期 末残高 397,108 467,196 ※ − 59 − (59) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 ④【利益処分計算書】 区分 Ⅰ 注記 番号 第６期 株主総会承認日 （平成15年６月26日） 第７期 株主総会承認日 （平成16年６月24日） 金額（千円） 金額（千円） 当期未処分利益 138,292 450,929 Ⅱ 利益処分額 − 8,604 ２．配当金 − 70,748 ３．役員賞与金 − Ⅲ １．利益準備金 次期繰越利益 − 15,300 138,292 − 60 − (60) ／ 2004/09/29 17:26 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_070_2k_04192977／第５−１財務諸表等／os2エキサイト／目論見書 94,653 356,276 重要な会計方針 項目 （自 至 １．たな卸資産の評価基準及 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） ────── （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 貯蔵品 び評価方法 最終仕入原価法による原価法を採用し ております。 ２．固定資産の減価償却の方 法 (1）有形固定資産 (1）有形固定資産 定率法を採用しております。ただ 定率法を採用しております。ただ し、平成10年４月１日以降に取得し し、平成10年４月１日以降に取得し た建物（建物附属設備を除く）につ た建物（建物附属設備を除く）及び いては、定額法を採用しておりま 構築物については、定額法を採用し す。 ております。 なお、主な耐用年数は以下のとおり なお、主な耐用年数は以下のとおり であります。 であります。 建物 ３∼18年 建物 工具器具備品 ２∼15年 構築物 ３∼18年 ３年 工具器具備品 (2）無形固定資産 ２∼15年 (2）無形固定資産 定額法を採用しております。 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウェアにつ なお、権利金については契約期間 いては、社内における見込利用可能 （３年）に基づいております。ま 期間（５年）に基づいております。 た、自社利用のソフトウェアについ ては、社内における見込利用可能期 間（５年）に基づいております。 ３．外貨建の資産及び負債の 本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為 ────── 替相場により円貨に換算し、換算差額は 損益として処理しております。 ４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金 (1）貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えて、一般債権 同左 については貸倒実績率により、貸倒 懸念債権等特定の債権については個 別に回収可能性を勘案し、回収不能 見込額を計上しております。 (2）退職給付引当金 ────── 従業員の退職給付に備えるため、当 期末における退職給付債務に基づき 計上しておりましたが、平成15年３ 月31日付で退職金制度を廃止いたし ました。この退職金制度廃止によ り、廃止時点の退職給付債務見込額 と退職金制度廃止に伴う支払額の差 額、会計基準変更時差異の未処理 額、及び未認識数理計算上の差異を 当期の損益として認識し、その純額 を「退職金制度廃止益」として特別 利益に計上いたしました。 − 61 − (61) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_080_2k_04192977／第５−２重要な／os2エキサイト／目論見書 項目 （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） (3）役員退職慰労引当金 ５．リース取引の処理方法 （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） (2）役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えて、 役員の退職慰労金の支出に備えて、 役員退職慰労金規程に基づく期末要 役員退職慰労金規程に基づく期末要 支給額を計上しております。なお、 支給額を計上しておりましたが、平 平成15年３月31日付で役員退職慰労 成15年３月31日付で役員退職慰労金 金規程を廃止しており、廃止日まで 規程を廃止しており、廃止日までの の引当額については第６回定時株主 引当額については第６回定時株主総 総会の決議をもって支給する見込で 会の決議をもって支給しておりま あります。 す。 リース物件の所有権が借主に移転すると 同左 認められるもの以外のファイナンス・ リース取引については、通常の賃貸借取 引に係る方法に準じた会計処理によって おります。 ６．キャッシュ・フロー計算 書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び 同左 容易に換金可能であり、かつ、価値の変 動について僅少なリスクしか負わない取 得日から３ヶ月以内に償還期限の到来す る短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事 項 (1)消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 (2）自己株式及び法定準備金の取崩等に 消費税等の会計処理 同左 ────── 関する会計基準 「自己株式及び法定準備金の取崩等 に関する会計基準」（企業会計基準 第１号）が平成14年４月１日以後に 適用されることになったことに伴 い、当期から同会計基準によってお ります。これによる当期の損益に与 える影響はありません。 なお、財務諸表等規則の改正によ り、当期における貸借対照表の資本 の部については、改正後の財務諸表 等規則により作成しております。 − 62 − (62) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_080_2k_04192977／第５−２重要な／os2エキサイト／目論見書 項目 （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） (3）１株当たり情報 （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） ────── 「１株当たり当期純利益に関する会 計基準」（企業会計基準第２号）及 び「１株当たり当期純利益に関する 会計基準の適用指針」（企業会計基 準適用指針第４号）が平成14年４月 １日以後開始する決算期に係る財務 諸表から適用されることになったこ とに伴い、当期から同会計基準及び 適用指針によっております。なお、 これによる影響については、（１株 当たり情報）注記事項に記載してお ります。 − 63 − (63) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_080_2k_04192977／第５−２重要な／os2エキサイト／目論見書 注記事項 （貸借対照表関係） 第６期 （平成15年３月31日） 第７期 （平成16年３月31日） ※１．区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれてい ※１．区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれてい る関係会社に対する主なものは次のとおりであり る関係会社に対する主なものは次のとおりであり ます。 ます。 買掛金 37,234千円 ※２．会社が発行する株式の総数 発行済株式総数 ※３．自己株式の保有数 買掛金 47,876千円 普通株式 94,000株 ※２．会社が発行する株式の総数 普通株式 23,583株 普通株式 発行済株式総数 0.2株 ※３．自己株式の保有数 普通株式 94,000株 普通株式 23,583株 普通株式 0.2株 ４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う ４．当社においては、運転資金の効率的な調達を行う ため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しており ため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しており ます。これら契約に基づく当期末の借入未実行残 ます。これら契約に基づく当期末の借入未実行残 高は次のとおりであります。 高は次のとおりであります。 当座貸越極度額総額 150,000千円 借入実行残高 −千円 差引額 ５． 150,000千円 ────── 当座貸越極度額総額 300,000千円 借入実行残高 160,000千円 差引額 140,000千円 ５．平成14年６月28日開催の定時株主総会において、 下記の欠損てん補を行っております。 資本準備金 210,000千円 （損益計算書関係） （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 ※１．退職金制度廃止益は、退職金制度の廃止に伴う退 ※１． 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） ────── 職給付引当金等の支払不要残高の取崩しによるも のであります。 ※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 ※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 4,178千円 工具器具備品 107千円 工具器具備品 3,990千円 ソフトウェア 6,065千円 ソフトウェア 10,085千円 合計 6,172千円 合計 18,254千円 建物 （キャッシュ・フロー計算書関係） （自 至 ※ 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 ※ されている科目の金額との関係 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記 されている科目の金額との関係 （平成15年３月31日現在） （平成16年３月31日現在） 現金及び預金勘定 397,108千円 現金及び預金勘定 467,196千円 現金及び現金同等物 397,108千円 現金及び現金同等物 467,196千円 − 64 − (64) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:26) ／ 000000_00_080_2k_04192977／第５−２重要な／os2エキサイト／目論見書 （リース取引関係） （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引 以外のファイナンス・リース取引 (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額及び期末残高相当額 当額及び期末残高相当額 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 期末残高 相当額 （千円） 工具器具備品 435,853 201,856 233,996 ソフトウェア 179,495 90,416 合計 615,349 292,273 取得価額 相当額 （千円） 減価償却 累計額相 当額 （千円） 期末残高 相当額 （千円） 工具器具備品 493,500 324,955 168,544 89,079 ソフトウェア 185,635 135,815 49,819 323,075 合計 679,135 460,770 218,364 (2）未経過リース料期末残高相当額 (2）未経過リース料期末残高相当額 一年以内 161,591千円 一年以内 一年超 173,161千円 一年超 合計 334,753千円 合計 (3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相 161,944千円 65,830千円 227,774千円 (3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相 当額 当額 支払リース料 160,578千円 支払リース料 182,936千円 減価償却費相当額 147,388千円 減価償却費相当額 168,497千円 支払利息相当額 支払利息相当額 16,560千円 (4）減価償却費相当額の算定方法 12,247千円 (4）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする 同左 定額法によっております。 (5）利息相当額の算定方法 (5）利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との 同左 差額を利息相当額とし、各期への配分方法につい ては、利息法によっております。 − 65 − (65) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （有価証券関係） 第６期（自平成14年４月１日至平成15年３月31日）及び第７期（自平成15年４月１日至平成16年３月31日） 当社は有価証券を全く保有しておりませんので、該当事項はありません。 （デリバティブ関係） 第６期（自平成14年４月１日至平成15年３月31日）及び第７期（自平成15年４月１日至平成16年３月31日） 当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。 （退職給付関係） 第６期（平成15年３月31日） １．採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度を設けております。これまで、厚生年金基金制度と 併用しておりました、退職一時金制度は平成15年３月31日をもって廃止いたしました。なお、当社が加 入する全国情報サービス産業厚生年金基金は昭和57年２月に設立され、当社は第３期中（平成11年６ 月）より退職一時金制度の外枠として加入しました。 ２．退職給付債務に関する事項 該当事項はありません。 ３．退職給付費用の内訳 退職給付費用 36,445千円 (1）勤務費用 33,897千円 (2）利息費用 1,034千円 (3）期待運用収益 −千円 (4）会計基準変更時差異の費用処理額 1,905千円 (5）数理計算上の差異の費用処理額 △391千円 （注） 当社の加入する厚生年金基金制度は総合設立であって、自社の拠出に対応する年金資産を合理 的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を勤務費用に含めております。 なお、当該年金基金の年金資産総額のうち、平成15年３月31日現在の掛金拠出割合を基準とし て計算した当社分の年金資産額は、127,943千円であります。 第７期（平成16年３月31日） １．採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度を設けております。なお、当社が加入する全国情報 サービス産業厚生年金基金は昭和57年２月に設立され、当社は第３期中（平成11年６月）より加入しま した。 ２．退職給付債務に関する事項 該当事項はありません。 ３．退職給付費用の内訳 退職給付費用 12,572千円 勤務費用 12,572千円 （注） 当社の加入する厚生年金基金制度は総合設立であって、自社の拠出に対応する年金資産を合理 的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として計上して おります。なお、当該年金基金の年金資産総額のうち、平成16年３月31日現在の掛金拠出割合 を基準として計算した当社分の年金資産額は、196,053千円であります。 − 66 − (66) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （税効果会計関係） 第６期 （平成15年３月31日） 第７期 （平成16年３月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 内訳 内訳 繰延税金資産 繰延税金資産 繰越欠損金 繰越欠損金 1,371,746 千円 未払費用 48,115 千円 未払費用 その他 11,117 千円 その他 評価性引当額 繰延税金資産の純額 68,539 千円 4,635 千円 評価性引当額 △1,430,979 千円 1,150,828 千円 △1,224,004 千円 繰延税金資産の純額 − 千円 − 千円 将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して 将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して 計算される繰延税金資産については、将来の課税所 計算される繰延税金資産については、将来の課税所 得の発生を合理的に見積もることができないため、 得の発生を合理的に見積もることができないため、 計上しておりません。 計上しておりません。 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原 因となった主要な項目別の内訳 因となった主要な項目別の内訳 法定実効税率 42.0％ 16.4％ 交際費等永久に損金に算入されない 項目 9.7％ 0.3％ 住民税均等割 1.1％ 住民税均等割 評価性引当額 1.3％ 評価性引当額 税務上の繰越欠損金の利用 税効果会計適用後の法人税等の負担 率 42.0％ （調整） （調整） 交際費等永久に損金に算入されない 項目 法定実効税率 △59.7％ 1.1％ ３．「地方税法等の一部を改正する法律（平成15年法律 5.4％ 税務上の繰越欠損金の利用 税効果会計適用後の法人税等の負担 率 △57.1％ 0.3％ ────── 第９号）」が平成15年３月31日に交付されたことに 伴い、当期の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算 （ただし、平成16年４月１日以降解消が見込まれる ものに限る。）に使用した法定実効税率は、第５期 の42.0％から40.5％に変更されております。なお、 繰延税金資産の金額及び当期費用計上された法人税 等の金額に影響はありません。 （持分法損益等） 第６期（自平成14年４月１日至平成15年３月31日）及び第７期（自平成15年４月１日至平成16年３月31日） 該当事項はありません。 − 67 − (67) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 【関連当事者との取引】 第６期（自平成14年４月１日 至平成15年３月31日） 親会社及び法人主要株主等 属性 会社等の名 称 住所 親会社 伊藤忠商事 株式会社 東京都港 区 資本金又 事業の内容 は出資金 又は職業 （百万円） 202,241 総合商社 議決権等 の被所有 割合 (被所有) 直接 89.45％ 間接 2.93％ 関係内容 役員の 兼任等 事業上 の関係 兼任 ４人 業務支 援 商標等 の使用 取引の内容 ロイヤリティ 取引金額 （千円） 科目 179,767 買掛金 売上原価 期末残高 （千円） 37,234 8,591 （注）１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 ロイヤリティについては両社が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。 第７期（自平成15年４月１日 至平成16年３月31日） 親会社及び法人主要株主等 属性 会社等の名 称 住所 親会社 伊藤忠商事 株式会社 東京都港 区 資本金又 事業の内容 は出資金 又は職業 （百万円） 202,241 総合商社 議決権等 の被所有 割合 (被所有) 直接 83.10％ 間接 5.05％ 関係内容 役員の 兼任等 事業上 の関係 兼任 ４人 業務支 援 商標等 の使用 取引の内容 取引金額 （千円） ロイヤリティ 239,369 科目 買掛金 売上原価 期末残高 （千円） 47,876 11,344 （注）１．上記金額のうち、取引金額は消費税等を含まず、期末残高は消費税等を含んで表示しております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 ロイヤリティについては両社が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。 − 68 − (68) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （１株当たり情報） 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 （自 至 29,435円38銭 5,864円11銭 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） １株当たり純資産額 42,043円58銭 １株当たり当期純利益金額 12,608円20銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ いては、新株予約権残高はありますが、当社株式は非上 いては、新株予約権残高はありますが、当社株式は非上 場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株 場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株 価が把握できませんので記載しておりません。 価が把握できませんので記載しておりません。 当期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」 （企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に 関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 ４号）を適用しております。なお、これによる影響はあ りません。 当社は、平成15年１月28日付で普通株式について10株 を１株の割合で株式併合を行っております。 なお、当該株式併合が前期首に行われたと仮定した場 合の第５期における１株当たり情報については、以下の とおりとなります。 １株当たり純資産額 23,571円29銭 １株当たり当期純損失金額 49,266円49銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につ いては、新株予約権残高はありますが、当期純損失が計 上されているため記載しておりません。 （注） １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 項目 （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） 当期純利益（千円） （自 至 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 138,292 312,636 普通株主に帰属しない金額（千円） − 15,300 （うち利益処分による役員賞与金） （−） （15,300） （千円） 普通株式に係る当期純利益（千円） 期中平均株式数（株） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整 後１株当たり当期純利益の算定に含まれな かった潜在株式の概要 138,292 297,336 23,582.80 23,582.80 新株予約権２種類（新株予約権 の数2,525個） なお、これらの概要は「第４提 新株予約権４種類（新株予約権 の数2,535個） なお、これらの概要は「第４提 出会社の状況、１．株式等の状 出会社の状況、１．株式等の状 況、(2）新株予約権等の状況」に 況、(2）新株予約権等の状況」に 記載のとおりであります。 記載のとおりであります。 − 69 − (69) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （重要な後発事象） （自 至 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 新株予約権の付与 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） 新株予約権の付与 平成15年６月26日開催の定時株主総会において、「株 平成16年６月24日開催の定時株主総会において、「株 主以外の者（当社従業員）に対し、新株予約権（第３ 主以外の者（当社従業員）に対し、新株予約権（第５ 回）を特に有利な条件（無償）で発行する件」を決議い 回）を特に有利な条件（無償）で発行する件」を決議い たしました。 たしました。 (1）新株予約権の割当を受ける者 (1）新株予約権の割当を受ける者 当社従業員 当社従業員 (2）新株予約権の目的たる株式の種類および数 (2)新株予約権の目的たる株式の種類および数 普通株式当初145株（新株予約権１個あたり１株） 普通株式当初207株（新株予約権１個あたり１株） を上限とする。但し、新株予約権の目的となる株式 を上限とする。但し、新株予約権の目的となる株式 数は、払込価額にその時点において対象者が行使請 数は、払込価額にその時点において対象者が行使請 求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその 求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその 時々における行使価額で除した数（但し、この場合 時々における行使価額で除した数（但し、この場合 に、0.01株未満の端数が生ずるときは、切り捨て に、0.01株未満の端数が生ずるときは、切り捨て る。）とする。 る。）とする。 (3）発行する新株予約権の総数 (3)発行する新株予約権の総数 145個を上限とする。 207個を上限とする。 (4）新株予約権の発行価額 (4）新株予約権の発行価額 無償とする。 無償とする。 (5）新株予約権行使に際して払込みをなすべき額 (5)新株予約権行使に際して払込みをなすべき額 新株予約権１個あたりの払込価額は、金250,000円 する。但し、新株予約権の行使に際して払込をすべ とする。但し、新株予約権の行使に際して払込をす き１株あたりの額（以下「行使価額」という。） べき１株あたりの額（以下「行使価額」という。） は、当初金33,000円とし、行使価額は、以下の規定 は、当初金250,000円とし、行使価額は、以下の規 にしたがい調整されるものとする。 定にしたがい調整されるものとする。 ① 新株予約権１個あたりの払込価額は、金33,000円と 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を ① 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を 行う場合には、行使価額を調整し、調整により生 行う場合には、行使価額を調整し、調整により生 ずる１円未満の端数は切り上げる。 ずる１円未満の端数は切り上げる。 − 70 − (70) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （自 至 ② 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 ③ 新株予約権発行後、当社が調整前における行使価 ② 新株予約権発行後、当社が調整前における行使価 額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有す 額を下回る価額で新株式の発行又は当社が保有す る自己株式の処分（但し、新株予約権の行使によ る自己株式の処分（但し、新株予約権の行使によ り新株式の発行又は自己株式を処分する場合を除 り新株式の発行又は自己株式を処分する場合を除 く。）を行う場合は、その時点における行使価額 く。）を行う場合は、その時点における行使価額 を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切 を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切 り上げる。 り上げる。 また、その時点における行使価額を下回る価額に また、その時点における行使価額を下回る価額に より新株式の発行又は自己株式の移転を受けるこ より新株式の発行又は自己株式の移転を受けるこ とができる新株予約権又は新株予約権が付された とができる新株予約権又は新株予約権が付された 新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜 新株予約権付社債の発行が行われる場合にも適宜 調整される。この場合において、１株あたりの払 調整される。この場合において、１株あたりの払 込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株 込金額は、当該新株予約権を行使した場合の１株 あたりの新株式の発行価額（商法第280条ノ20第 あたりの新株式の発行価額（商法第280条ノ20第 ４項の定義による。以下同様とする。）又は自己 ４項の定義による。以下同様とする。）又は自己 株式の処分価額（当該新株予約権の発行価額と当 株式の処分価額（当該新株予約権の発行価額と当 該新株予約権の行使の際の払込額の合計額をい 該新株予約権の行使の際の払込額の合計額をい う。以下同様とする。）をいう。 う。以下同様とする。）をいう。 また、当社が他社と吸収合併を行う場合におい ③ また、当社が他社と吸収合併を行う場合におい て、合併契約書により新株予約権を存続会社にお て、合併契約書により新株予約権を存続会社にお いて承継することが認められたとき、又は当社が いて承継することが認められたとき、又は当社が 会社分割を行う場合において、分割によって設立 会社分割を行う場合において、分割によって設立 された会社若しくは分割によって営業を承継する された会社若しくは分割によって営業を承継する 会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する 会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する 場合、当社は必要と認められる行使価額の調整を 場合、当社は必要と認められる行使価額の調整を 行う。 行う。 (6）新株予約権の権利行使期間 (6)新株予約権の権利行使期間 平成17年６月27日から平成25年６月25日まで 平成18年６月25日から平成26年６月23日まで (7）新株予約権の行使の条件 ① 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） (7）新株予約権の行使の条件 対象者は、（ⅰ）当社株式にかかる株券（以下 ① 対象者は、（ⅰ）当社株式にかかる株券（以下 「会社株券」という。）が店頭登録有価証券とし 「会社株券」という。）が店頭登録有価証券とし て日本証券業協会に登録（以下「店頭登録」とい て日本証券業協会に登録（以下「店頭登録」とい う。）された日又は当社株式が日本国内の証券取 う。）された日又は当社株式が日本国内の証券取 引所に上場（以下「上場」という。）された日よ 引所に上場（以下「上場」という。）された日よ り６ヶ月を経過した日および（ⅱ）権利行使期間 り、対象者のうち新株予約権付与時点において当 の開始日のいずれか遅い方の日（以下「権利行使 社が定める幹部社員である者（以下「対象幹部従 可能日」という。）以後において、次項以下の規 業員」という。）については１年を経過した日、 定に従い、新株予約権を行使することができる。 対象者のうち新株予約権付与時点において対象幹 部従業員以外の当社の従業員である者（以下「対 象従業員」という。）については６ヶ月を経過し た日および（ⅱ）権利行使期間の開始日のいずれ か遅い方の日（以下「権利行使可能日」とい う。）以後において、次項以下の規定に従い、新 株予約権を行使することができる。 − 71 − (71) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （自 至 ② 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間 ② の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の 累計数が当該対象者に対して発行された新株予約 累計数が当該対象者に対して発行された新株予約 権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合 権の総数に当該期間の右側に示した割合を掛け合 わせた数（新株予約権１個未満となる場合は小数 わせた数（新株予約権１個未満となる場合は小数 第１位を四捨五入するものとする。）を上回らな 第１位を四捨五入するものとする。）を上回らな いことを条件とする。 いことを条件とする。 (A）対象幹部従業員については、 で：25％ (a）権利行使可能日より１年を経過する日まで： (b）権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から 25％ １年６ヶ月を経過する日まで：50％ (b) 権利行使可能日より１年を経過した日から２ (c）権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日 年を経過する日まで：50％ から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ (c) 権利行使可能日より２年を経過した日から３ (d）権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日 年を経過する日まで：75％ から５年を経過する日まで：100％ (d) 権利行使可能日より３年を経過した日から４ 対象者は、新株予約権の行使時においても、当社 年を経過する日まで：100％ 又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査 (B)対象従業員については、 役および従業員（顧問を含む）の地位（以下「権 (a) 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日ま 利行使資格」という。）を保有していることを要 で：25％ する。但し、対象者が以下の各号の原因により権 (b）権利行使可能日より６ヶ月を経過した日から 利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日におい １年６ヶ月を経過する日まで：50％ て行使可能であった新株予約権を行使することが (c）権利行使可能日より１年６ヶ月を経過した日 できる。その場合の権利行使の期間は、権利行使 から２年６ヶ月を経過する日まで：75％ 可能日前に権利行使資格を喪失した場合は権利行 (d）権利行使可能日より２年６ヶ月を経過した日 使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可 能日後に権利行使資格を喪失した場合は、権利行 から５年を経過する日まで：100％ ③ 使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとする。 (A）重度の心身の障害による執務不能 対象者は、新株予約権の行使時においても、当社 又は当社子会社若しくは関連会社の取締役、監査 役および従業員（顧問を含む）の地位（以下「権 (B) 定年による退職 利行使資格」という。）を保有していることを要 (C) 業務命令による子会社又は関連会社以外の会社 への転籍 ④ 対象者による新株予約権の行使は、下記の各期間 の満了日までに各対象者が行使した新株予約権の (a) 権利行使可能日より６ヶ月を経過する日ま ③ 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） する。但し、対象者が以下の各号の原因により権 利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日におい 対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡 した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月 を経過する日までの期間に限り、資格喪失日にお いて行使可能であった新株予約権を行使すること ができる。なお、対象者が権利行使可能日前に死 亡により権利行使資格を喪失した場合、対象者の 相続人は新株予約権を行使できない。 て行使可能であった新株予約権を行使することが できる。その場合の権利行使の期間は、権利行使 可能日前に権利行使資格を喪失した場合は権利行 使可能日後３ヶ月を経過する日まで、権利行使可 能日後に権利行使資格を喪失した場合は、権利行 使資格喪失後３ヶ月を経過する日までとする。 (A）重度の心身の障害による執務不能 (B）定年による退職 (C）業務命令による子会社又は関連会社以外の会社 への転籍 − 72 − (72) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （自 至 ⑤ 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大 した場合、対象者の相続人は、資格喪失後６ヶ月 前後を問わず、また(7)④に該当するか否かを問 を経過する日までの期間に限り、資格喪失日にお わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もし いて行使可能であった新株予約権を行使すること くは新株予約権の発行の目的に照らして対象者に ができる。なお、対象者が権利行使可能日前に死 新株予約権を行使させることが相当でない事由と 亡により権利行使資格を喪失した場合、対象者の して当社取締役会決議により定める事由が生じた 相続人は新株予約権を行使できない。 ⑧ ⑨ ⑤ な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の 当社は、対象者は１年間（１月１日から12月31日 前後を問わず、また(7)④に該当するか否かを問 までの期間をいう。）における新株予約権の行使 わず、対象者が新株予約権を放棄したとき、もし によって発行される株式の発行価額（自己株式の くは新株予約権の発行の目的に照らして対象者に 処分をする場合には自己株式の処分価額）の合計 新株予約権を行使させることが相当でない事由と 額が1,200万円を越えないように、新株予約権を して当社取締役会決議により定める事由が生じた 行使しなければならない旨を定めることができ、 ときは、対象者は、以後新株予約権を行使するこ かかる定めがある場合には、対象者はこれにした とができないものとする。 ⑥ までの期間をいう。）における新株予約権の行使 本証券業協会へ店頭登録申請する予定がある場 によって発行される株式の発行価額（自己株式の 合、対象者は、当社が当社の株式を上場する証券 処分をする場合には自己株式の処分価額）の合計 取引所又は日本証券業協会の規則を遵守する。 額が1,200万円を越えないように、新株予約権を 対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をす 行使しなければならない旨を定めることができ、 ることができない。 かかる定めがある場合には、対象者はこれにした 上記のほか、当社は本総会及び取締役会決議に基 がって新株予約権を行使しなければならない。 ⑦ 約権の割当に関する契約に定めるところによる。 合、対象者は、当社が当社の株式を上場する証券 対象者が権利行使資格を喪失した場合、「新株予 約権の行使の条件」③若しくは④に定める期間が 取引所又は日本証券業協会の規則を遵守する。 ⑧ 経過した場合、⑤に該当する場合、又は⑦若しく は⑧に違反した場合、当社は新株予約権を無償で 対象者は、新株予約権の質入れその他の処分をす ることができない。 ⑨ 上記のほか、当社は本総会及び取締役会決議に基 消却することができる。 づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予 対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場 約権の割当に関する契約に定めるところによる。 合は、当社は放棄された新株予約権を無償で消却 することができる。 ③ 当社が当社の株式を証券取引所へ上場申請又は日 本証券業協会へ店頭登録申請する予定がある場 (8）新株予約権の消却事由および条件 ② 当社は、対象者は１年間（１月１日から12月31日 当社が当社の株式を証券取引所へ上場申請又は日 づく当社と個別の対象者との間で締結する新株予 ① 対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大 とができないものとする。 がって新株予約権を行使しなければならない。 ⑦ 対象者が新株予約権の権利行使可能日以後に死亡 な行為があった場合、又は権利行使資格の喪失の ときは、対象者は、以後新株予約権を行使するこ ⑥ ④ 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） (8）新株予約権の消却事由および条件 ① 対象者が権利行使資格を喪失した場合、「新株予 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本 約権の行使の条件」③若しくは④に定める期間が 証券業協会に登録申請をする場合において、対象 経過した場合、⑤に該当する場合、又は⑦若しく 者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規制 は⑧に違反した場合、当社は新株予約権を無償で による新株予約権の継続保有義務に違反したとき は、当社はかかる対象者が保有する新株予約権を 消却することができる。 ② 無償で消却することができる。 対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場 合は、当社は放棄された新株予約権を無償で消却 することができる。 − 73 − (73) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 （自 至 ④ 第６期 平成14年４月１日 平成15年３月31日） （自 至 ⑤ 新株予約権の発行日から５年以内に当社株式が上 ⑦ 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本 場又は店頭登録されなかった場合、当社は全ての 証券業協会に登録申請をする場合において、対象 未行使の新株予約権を無償で消却することができ 者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規制 る。 による新株予約権の継続保有義務に違反したとき 当社株式が上場又は店頭登録された日から５年が は、当社はかかる対象者が保有する新株予約権を 経過した場合、当社は全ての未行使の新株予約権 無償で消却することができる。 ④ を無償で消却することができる。 ⑥ ③ 新株予約権の発行日から５年以内に当社株式が上 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたと 場又は店頭登録されなかった場合、当社は全ての きは、当社は新株予約権を無償で消却することが 未行使の新株予約権を無償で消却することができ できる。 る。 当社が株式移転又は株式交換によって他社の完全 ⑤ 当社株式が上場又は店頭登録された日から５年が 経過した場合、当社は全ての未行使の新株予約権 子会社となる株式交換契約書、又は株式移転の議 を無償で消却することができる。 案が株主総会で承認された場合には、当社は無償 ⑥ で新株予約権を消却できる。 ⑧ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたと きは、当社は新株予約権を無償で消却することが 本項に定める新株予約権の消却事由及び条件は、 できる。 対象者より新株予約権を承継した者（相続人を含 む）にもその性質に反しない限り適用される。 ⑨ 第７期 平成15年４月１日 平成16年３月31日） ⑦ 当社が株式移転又は株式交換によって他社の完全 新株予約権の消却に関するその他の事項について 子会社となる株式交換契約書、又は株式移転の議 は、本総会及び新株予約権の発行にかかる取締役 案が株主総会で承認された場合には、当社は無償 会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で で新株予約権を消却できる。 締結する新株予約権の割当に関する契約に定める ⑧ 本項に定める新株予約権の消却事由及び条件は、 対象者より新株予約権を承継した者（相続人を含 ところによる。 む）にもその性質に反しない限り適用される。 (9）新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要す ⑨ 新株予約権の消却に関するその他の事項について は、本総会及び新株予約権の発行にかかる取締役 る。 会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で 締結する新株予約権の割当に関する契約に定める ところによる。 (9）新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要す る。 − 74 − (74) ／ 2004/09/29 17:32 (2004/09/27 10:41) ／ 000000_00_090_2k_04192977／第５−３リース取引／os2エキサイト／目論見書 ⑤【附属明細表】 【有価証券明細表】 該当事項はありません。 【有形固定資産等明細表】 前期末残高 （千円） 資産の種類 当期増加額 （千円） 当期減少額 （千円） 当期末残高 （千円） 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 (千円) 当期償却額 （千円） 差引当期末残 高（千円） 有形固定資産 建物 48,388 154 − 48,542 21,739 4,325 26,803 − 42,203 − 42,203 7,033 7,033 35,169 145,489 36,732 1,531 180,690 116,735 25,437 63,954 193,877 79,089 1,531 271,435 145,508 39,796 125,927 − 180,638 − 180,638 − − 180,638 56,865 2,743 9,350 50,258 33,659 9,534 16,599 − 10,500 − 10,500 − − 10,500 924 − − 924 − − 924 57,789 193,882 9,350 242,322 33,659 9,534 208,663 − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − − 構築物 工具器具備品 有形固定資産計 無形固定資産 権利金 ソフトウェア ソフトウェア仮勘定 電話加入権 無形固定資産計 長期前払費用 繰延資産 − 繰延資産計 （注） 当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。 構築物 ネオンボード 工具器具備品 ネットワーク関連機器購入 パソコン購入 権利金 オンラインゲーム権利金 42,203千円 6,580千円 30,152千円 180,638千円 【社債明細表】 該当事項はありません。 【借入金等明細表】 区分 （注） 前期末残高 （千円） 当期末残高 （千円） 短期借入金 − 160,000 計 − 160,000 平均利率 （％） 1.05 − 平均利率につきましては期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 − 75 − (75) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_100_2k_04192977／第５−４附属／os2エキサイト／目論見書 返済期限 − − 【資本金等明細表】 区分 前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 421,000 − − 421,000 （株） （23,583） （−） （−） （23,583） （千円） 421,000 − − 421,000 計 （株） （23,583） （−） （−） （23,583） 計 （千円） 421,000 − − 421,000 （千円） − − − − 資本金及び資本準備金 （千円） 減少差益 134,881 − − 134,881 資本金（千円） 普通株式 資本金のうち 既発行株式 （注） 普通株式 （資本準備金） 株式払込剰余金 資本準備金及 びその他資本 剰余金 （その他資本剰余金） 利益準備金及 び任意積立金 （注） 計 （千円） 134,881 − − 134,881 − （千円） − − − − 計 （千円） − − − − 期末における自己株式数は0.2株であります。 【引当金明細表】 区分 貸倒引当金 役員退職慰労引当金 前期末残高 （千円） 当期増加額 （千円） 当期減少額 （目的使用） （千円） 当期減少額 （その他） （千円） 当期末残高 （千円） 27,624 15,543 3,831 22,093 17,241 8,592 − 8,592 − − （注）１．計上理由及び算定方法については、重要な会計方針に記載しております。 ２．当期減少額のうち目的使用以外の取崩額 貸倒引当金の当期減少額のうち15,360千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 また、6,732千円は回収によるものであります。 − 76 − (76) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_100_2k_04192977／第５−４附属／os2エキサイト／目論見書 (2）【主な資産及び負債の内容】 ① 流動資産 イ．現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 379 預金 普通預金 466,816 小計 466,816 合計 467,196 ロ．売掛金 相手先別内訳 相手先 ボーダフォン株式会社 金額（千円） （注）１、２ 128,547 株式会社オープンドア 77,820 株式会社カードコマースサービス 62,418 Google,Inc. 48,764 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会 社 45,315 その他 446,429 合計 809,297 （注）１．平成15年10月にジェイフォン株式会社からボーダフォン株式会社へ商号変更しております。 ２．ボーダフォン株式会社に対する残高は、情報料の回収代行委託金額となっております。 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 期首残高 （千円） (A) 当期発生高 （千円） (B) 671,567 （注） 4,460,661 当期回収高 （千円） (C) 4,322,931 当期末残高 （千円） (D) 809,297 回収率（％） 滞留期間（日） (C) ───── ×100 (A) ＋ (B) (A) ＋ (D) ───── ２ ────── (B) ───── 366 84.2 60.8 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記「当期発生高」には消費税等が含まれており ます。 ハ．貯蔵品 区分 金額（千円） 切手 82 収入印紙 81 合計 163 − 77 − (77) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_110_2k_04192977／第５−５主な資産／os2エキサイト／目論見書 ② 流動負債 イ．買掛金 相手先 金額（千円） 伊藤忠商事株式会社 47,876 株式会社インターネットイニシアティブ 15,986 ＫＤＤＩ株式会社 15,767 Apple Computer, Inc. 13,270 株式会社エヌ・ティ・ティピー・シーコミュニケー ションズ 10,842 その他 153,530 合計 257,272 ロ．未払金 相手先 金額（千円） 新日本監査法人 17,850 株式会社読売広告社 9,935 株式会社インターネットイニシアティブ 9,622 シーティーシー・クリエイト株式会社 9,141 従業員 8,925 その他 91,860 合計 147,336 ハ．未払費用 区分 金額（千円） 従業員賞与 120,793 社会保険料 16,240 従業員給料 4,163 労働保険料 2,065 その他 3,556 合計 146,819 (3）【その他】 該当事項はありません。 − 78 − (78) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_110_2k_04192977／第５−５主な資産／os2エキサイト／目論見書 第６【提出会社の株式事務の概要】 決算期 ３月３１日 定時株主総会 毎年６月 株主名簿閉鎖の期間 − 基準日 ３月３１日 株券の種類 １株券 中間配当基準日 ９月３０日 １単元の株式数 − １０株券 １００株券 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱信託銀行株式会社証券代行部 代理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱信託銀行株式会社 取次所 三菱信託銀行株式会社 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 全国各支店 端株の買取り 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱信託銀行株式会社証券代行部 代理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱信託銀行株式会社 取次所 三菱信託銀行株式会社 買取手数料 無料（注）１ 公告掲載新聞名 日本経済新聞 株主に対する特典 該当事項はありません。 全国各支店 （注）１．端株の買取手数料は、当社株式が日本証券業協会に店頭登録された日から、「株式の売買の委託に係る 手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。 ２．当社は、商法第220条ノ２第１項に規定する端株原簿を作成しております。また、端株主の利益配当金 及び中間配当金に関する基準日は上記のとおりであります。 − 79 − (79) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_120_2k_04192977／第６株式／os2エキサイト／目論見書 第７【提出会社の参考情報】 該当事項はありません。 − 80 − (80) ／ 2004/09/29 17:27 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_120_2k_04192977／第６株式／os2エキサイト／目論見書 第四部【株式公開情報】 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動年月 日 平成16年 ３月23日 平成16年 ３月26日 平成16年 ３月29日 平成16年 ４月９日 移動前所有 者の氏名又 は名称 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 社長 丹羽 宇一郎 （注）3 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 社長 丹羽 宇一郎 （注）3 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 社長 丹羽 宇一郎 （注）3 伊藤忠商事 株式会社 代表取締役 社長 丹羽 宇一郎 （注）3 移動前所有 者の住所 移動前所有者の提 出会社との関係等 東京都港区 北青山2-51 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の親会社) 東京都港区 北青山2-51 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の親会社) 東京都港区 北青山2-51 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の親会社) 東京都港区 北青山2-51 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (当社の親会社) 移動後所有者 の氏名又は名 称 株式会社スカ イパーフェク ト・コミュニ ケーションズ 代表取締役社 長 重村一 伊藤忠エレク トロニクス株 式会社 代表取締役社 長 高橋幸雄 (注) 4 株式会社ス ペースシャ ワーネット ワーク 代表取締役社 長 中井猛 株式会社ファ ミリーマート 代表取締役社 長 上田準二 移動後所有 者の住所 移動後所有 者の提出会 社との関係 等 東京都渋谷 区渋谷215-1 − （注）5 東京都港区 北青山2-51 価格 （単価） （円） 移動理由 1,000 250,000,000 (250,000) （注）9 事業提携 強化 − （注）6 200 50,000,000 (250,000) （注）9 事業提携 強化 東京都港区 六本木316-35 − （注）7 300 75,000,000 (250,000) （注）9 事業提携 強化 東京都豊島 区池袋426-10 − （注）8 200 50,000,000 (250,000) （注）9 事業提携 強化 移動株数 （株） （注）１．日本証券業協会（以下「協会」という）の定める公正慣習規則第１号「店頭売買有価証券の登録等に関 する規則」（以下「規則」という）第５条及び「登録前の第三者割当増資等及び特別利害関係者等の株 式等の移動に関する細則」（以下「第三者割当増資等に関する細則」という）第７条により、特別利害 関係者等（従業員持株会を除く。）が、登録申請日の直前決算期日の２年前の日の翌日（平成14年４月 １日）から登録日の前日までの間に登録申請会社（以下「当社」という）の発行する株式、新株予約権、 新株予約権付社債又はその他新株発行を請求できる権利の譲受け又は譲渡（当該新株予約権等の行使を 含む。以下「株式等の移動」という）を行っている場合（「規則」第６条に規定する株式の公開に係る 株式等の移動及び証券会社が特別利害関係者等以外の者との間で行った株式等の移動（協会が別に定め る「規則」に規定する気配公表銘柄に限る。）を除く。）、当該株式等の移動の内容が規則第４条第１ 項第３号(1）に規定する「登録申請のための有価証券報告書」において記載されていないときは、その 登録を認めないこととされております。なお、当社は、「規則」第３条及び「規則に関する細則」第２ 条第１項第２号(6）により、当該株式等の移動が行われている場合には、当該内容に関する資料を登録 日から５年間保存することとされております。 ２．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という）、役員等に より総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその 役員 (2）当社の大株主上位10名 (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4)証券会社（外国証券会社も含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社 ３．伊藤忠商事株式会社の代表取締役社長に、平成16年６月29日付で小林栄三が就任しております。 ４．伊藤忠エレクトロニクス株式会社の代表取締役社長に、平成16年７月1日付で今川聖が就任しておりま す。 ５．株式会社スカイパーフェクト・コミュニケーションズは、当該株式の譲受けにより特別利害関係者等 （大株主上位10名）になりました。 ６．伊藤忠エレクトロニクス株式会社は、当該株式の譲受けにより特別利害関係者等（大株主上位10名）に なりました。ＫＦ−Ｏ・１号投資事業組合と投資事業組合ＫＦ−インターネットファンド2000は、当該 − 81 − (81) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 株式の譲渡により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しないこととなりました。 ７．株式会社スペースシャワーネットワークは、当該株式の譲受けにより特別利害関係者等（大株主上位10 名）になりました。 ８．株式会社ファミリーマートは、当該株式の譲受けにより特別利害関係者等（大株主上位10名）になりま した。みずほキャピタル株式会社と投資事業有限責任組合エムエイチシーシーアイテイー弐千は、当該 株式の譲渡により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しないこととなりました。 ９．移動価格はディスカウンテッド・キャッシュフロー方式（ＤＣＦ法）で算出した評価額を参考として、 当事者間の協議により決定した価格であります。 第２【第三者割当等の概況】 １【第三者割当等による株式等の発行の内容】 新株予約権（1） （注）８ 新株予約権（2） （注）９ 新株予約権（3） （注）10 平成15年１月23日 平成15年１月23日 平成15年６月26日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 2,005株（注）２ 520株（注）３ 145株 発行価格 １株につき30,460円 １株につき30,460円 １株につき33,000円 資本組入額 １株につき15,230円 １株につき15,230円 １株につき16,500円 発行価額の総額 61,072,300円 （注）２、６ 15,839,200円 （注）３、６ 4,785,000円 （注）６ 資本組入額の総額 30,536,150円 （注）２、６ 7,919,600円 （注）３、６ 2,392,500円 （注）６ 商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づ き特別決議を行い付与 を行っております。 商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づ き特別決議を行い付与 を行っております。 商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づ き特別決議を行い付与 を行っております。 − − （注）７ 項目 発行年月日 種類 発行数 発行方法 保有期間等に関する確約 − 82 − (82) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 新株予約権（4） （注）11 新株予約権（5） （注）12 平成15年10月10日 平成16年６月24日 新株予約権の付与 （ストックオプション） 新株予約権の付与 （ストックオプション） 290株（注）４ 195株（注）５ 発行価格 １株につき36,000円 １株につき250,000円 資本組入額 １株につき18,000円 １株につき125,000円 発行価額の総額 10,440,000円 （注）４、６ 48,750,000円 （注）５、６ 資本組入額の総額 5,220,000円 （注）４、６ 24,375,000円 （注）５、６ 商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づ き特別決議を行い付与 を行っております。 商法第280条ノ20及び第 280条ノ21の規定に基づ き特別決議を行い付与 を行っております。 （注）７ （注）７ 項目 発行年月日 種類 発行数 発行方法 保有期間等に関する確約 （注）１．協会の定める「規則」第５条により登録前の第三者割当増資等が適正に行われていない場合は、その登 録を認めないこととされております。また、協会の定める「第三者割当増資等に関する細則」第３条に より登録前の第三者割当増資等の発行について制限期間（登録申請日の直前決算期日の１年前の翌日か ら登録日の前日までの間）が定められております。 当社の場合、登録申請日の直前決算期日が平成16年３月31日であるため、上記制限期間は平成15年４月 １日から店頭登録日の前日までとなります。 ２．付与株式総数2,005株について、届出書提出日までに退職等の理由により権利が喪失したことにより、 届出書提出日現在、新株予約権の目的となる株式の数は1,545株となっております。届出書提出日現在、 発行価額の総額は47,060,700円に、資本組入額の総額は23,530,350円になっております。 ３．付与株式総数520株について、届出書提出日までに退職等の理由により権利が喪失したことにより、届 出書提出日現在、新株予約権の目的となる株式の数は420株となっております。届出書提出日現在、発 行価額の総額は12,793,200円に、資本組入額の総額は6,396,600円になっております。 ４．付与株式総数290株について、届出書提出日までに退職等の理由により権利が喪失したことにより、届 出書提出日現在、新株予約権の目的となる株式の数は270株となっております。届出書提出日現在、発 行価額の総額は9,720,000円に、資本組入額の総額は4,860,000円になっております。 ５．付与株式総数195株について、届出書提出日までに退職等の理由により権利が喪失したことにより、届 出書提出日現在、新株予約権の目的となる株式の数は183株となっております。届出書提出日現在、発 行価額の総額は45,750,000円に、資本組込額の総額は22,875,000円になっております。 ６．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、当初付与対象者全員が新株予約権を行使した場合の金額を記 載しております。 ７．当社は、割当を受けた当社の役員及び従業員との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新株予約 権の取得日から店頭登録日の前日までの間（その間に新株予約権の行使が行われている場合には、当該 行使の行われた日までの間）継続的に所有する旨の確約を行っております。また、新株予約権の割当を 受けた者が当社の顧問等である場合には、割当を受けた新株予約権を原則として新株予約権の発行日か ら店頭登録日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において新株予約権の発行日以後１年間を経過してい ない場合には、新株予約権の発行日以後１年間を経過する日）まで継続的に所有する旨の確約を行って おります。 ８．従業員に対するインセンティブの付与を目的とする発行であり、発行価格は、簿価純資産価額を参考に 決定しました。 − 83 − (83) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 ９．取締役及び従業員に対するインセンティブの付与を目的とする発行であり、発行価格は、簿価純資産価 額を参考に決定しました。 10．従業員に対するインセンティブの付与を目的とする発行であり、発行価格は、簿価純資産価額を参考に 決定しました。 11．取締役及び従業員に対するインセンティブの付与を目的とする発行であり、発行価格は、簿価純資産価 額を参考に決定しました。 12．従業員に対するインセンティブの付与を目的とする発行であり、発行価格は、直近の取引事例を参考に 決定しました。 13．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下の とおりとなっております。 項目 新株予約権（1） 新株予約権（2） 新株予約権（3） １株につき30,460円 １株につき30,460円 １株につき33,000円 行使請求期間 平成17年２月１日から 平成24年12月18日まで 平成17年２月１日から 平成24年12月18日まで 平成17年６月27日から 平成25年６月25日まで 行使の条件及び譲渡に関す る事項 平成14年12月19日開催 の株主総会決議及び平 成15年１月23日開催の 取締役会決議に基づ き、当社と割当対象者 との間で個別に締結す る「新株予約権の割当 に関する契約」に定め ております。 平成14年12月19日開催 の株主総会決議及び平 成15年１月23日開催の 取締役会決議に基づ き、当社と割当対象者 との間で個別に締結す る「新株予約権の割当 に関する契約」に定め ております。 平成15年６月26日開催 の株主総会決議及び平 成15年６月26日開催の 取締役会決議に基づ き、当社と割当対象者 との間で個別に締結す る「新株予約権の割当 に関する契約」に定め ております。 項目 新株予約権（4） 新株予約権（5） １株につき36,000円 １株につき250,000円 行使請求期間 平成17年10月11日から 平成25年10月９日まで 平成18年６月25日から 平成26年６月23日まで 行使の条件及び譲渡に関す る事項 平成15年10月10日開催 の株主総会決議及び平 成15年10月10日開催の 取締役会決議に基づ き、当社と割当対象者 との間で個別に締結す る「新株予約権の割当 に関する契約」に定め ております。 平成16年６月24日開催 の株主総会決議及び平 成16年６月24日開催の 取締役会決議に基づ き、当社と割当対象者 との間で個別に締結す る「新株予約権の割当 に関する契約」に定め ております。 行使時の払込金額 行使時の払込金額 − 84 − (84) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 ２【取得者の概況】 (1）平成15年１月23日発行ストックオプション（付与対象者：従業員） 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 藤井 成吾 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 谷津 秀岳 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 池田 孝文 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 原永 宗一 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 佐藤 和人 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 田和 充久 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 飛田 猛彦 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 黒田 英二 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 45 1,370,700 当社従業員 (30,460) 大坪 義明 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 40 1,218,400 当社従業員 (30,460) 今野 英郎 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 40 1,218,400 当社従業員 (30,460) 竹本 朝直 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 40 1,218,400 当社従業員 (30,460) 中野 美奈子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 今田 順子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 河内 俊雄 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 木下 秀爾 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) − 85 − (85) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 取得者の氏名又は名称 岫 誠一 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 川邊 真木子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 麦間 信行 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 35 1,066,100 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 913,800 当社従業員 (30,460) 宗 俊介 藤田 毅 佐々木 佐枝子 武田 要治 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 913,800 当社従業員 (30,460) 佐藤 友昭 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 913,800 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 913,800 当社従業員 (30,460) 傅 勁浩 郡司 芳人 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 913,800 当社従業員 (30,460) 永田 耕士 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 犬塚 洋二 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 谷口 夕香 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 内野 亮子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 星 野口 聡 美樹 − 86 − (86) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 角田 光輝 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 25 761,500 当社従業員 (30,460) 栫井 利恵 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 山崎 浩平 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 宮西 有紀 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 真貝 宣恵 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 平山 拓 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 小川 佐織 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 渡邉 まゆみ 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 董 珺 吉武 正広 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 田代 雷太 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 岩﨑 博文 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 藤倉 大悟 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 609,200 当社従業員 (30,460) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 堺 高橋 順子 是洋 − 87 − (87) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 山内 拓也 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 黒川 正治 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 一安 剛史 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 行縄 恵美 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 足達 美知子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 池田 望美 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 伊藤 沙織 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 木村 大徳 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 佐藤 麻記 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) 鳥井 雅美 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 456,900 当社従業員 (30,460) （注） 付与決議後に権利を喪失した従業員19名の新株予約権460個につきましては記載しておりません。 (2）平成15年１月23日発行ストックオプション（付与対象者：取締役及び従業員） 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 山村 幸広 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社役員 220 6,701,200 特別利害関係者等 (30,460) （当社代表取締役） 田村 博巳 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社役員 100 3,046,000 特別利害関係者等 (30,460) （当社取締役） 小幡 進 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 100 3,046,000 当社従業員 (30,460) （注） 付与決議後に権利を喪失した従業員１名の新株予約権100個につきましては記載しておりません。 − 88 − (88) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 (3）平成15年６月26日発行ストックオプション（付与対象者：従業員） 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 山下 潤一郎 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 990,000 当社従業員 (33,000) 杉山 邦雄 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 660,000 当社従業員 (33,000) 塚越 譲 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 660,000 当社従業員 (33,000) 山元 貴史 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 495,000 当社従業員 (33,000) 松浦 美香 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 495,000 当社従業員 (33,000) 菊池 努 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 495,000 当社従業員 (33,000) 川村 肇 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 495,000 当社従業員 (33,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 495,000 当社従業員 (33,000) 小笠原 剛 − 89 − (89) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 (4）平成15年10月10日発行ストックオプション（付与対象者：取締役及び従業員） 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 中島 徹 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社役員 相口 佳奈子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 40 1,440,000 当社従業員 (36,000) 外園 将一郎 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 1,080,000 当社従業員 (36,000) 足立 龍太郎 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 720,000 当社従業員 (36,000) 大田 祥史 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 20 720,000 当社従業員 (36,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 540,000 当社従業員 (36,000) 朴 経美 100 3,600,000 特別利害関係者等 (36,000) （当社取締役） 竹中 眞紀 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 540,000 当社従業員 (36,000) 萬治 邦行 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 540,000 当社従業員 (36,000) 斉藤 大祐 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 15 540,000 当社従業員 (36,000) （注） 付与決議後に権利を喪失した従業員１名の新株予約権20個につきましては記載しておりません。 − 90 − (90) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 (5）平成16年６月24日発行ストックオプション（付与対象者：従業員） 取得者の氏名又は名称 取得者の職 業及び事業 の内容等 取得者の住所 割当株 数 （株） 価格 （単価） （円） 取得者と提出会社 との関係 石川 修 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 30 7,500,000 当社従業員 (250,000) 上篠 久美子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 16 4,000,000 当社従業員 (250,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 16 4,000,000 当社従業員 (250,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 16 4,000,000 当社従業員 (250,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 16 4,000,000 当社従業員 (250,000) 前 前山 康治 鄭 広行 直漢 磯崎 直子 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 12 3,000,000 当社従業員 (250,000) 小島 貴之 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 12 3,000,000 当社従業員 (250,000) 杉田 絵里 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 12 3,000,000 当社従業員 (250,000) 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 12 3,000,000 当社従業員 (250,000) 朴 知穂 水村 友香 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 12 3,000,000 当社従業員 (250,000) 奥田 祐志 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 6 1,500,000 当社従業員 (250,000) 小林 和弘 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 6 1,500,000 当社従業員 (250,000) 辰野 香織 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 6 1,500,000 当社従業員 (250,000) 古畑 健吾 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 6 1,500,000 当社従業員 (250,000) 丸田 大介 東京都渋谷区恵比寿420-3 エキサイト株式会社内 会社員 5 1,250,000 当社従業員 (250,000) （注） 付与決議後に権利を喪失した従業員１名の新株予約権12個につきましては記載しておりません。 − 91 − (91) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 ３【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 第３【株主の状況】 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 伊藤忠商事株式会社 （注）１．２． 東京都港区北青山2-5-1 19,397 74.19 株式会社スカイパーフェクト・コ ミュニケーションズ（注）１． 東京都渋谷区渋谷2-15-1 1,000 3.82 伊藤忠テクノサイエンス株式会社 （注）１． 東京都千代田区富士見1-11-5 692 2.65 東京海上火災保険株式会社 （注）１． 東京都千代田区丸の内1-2-1 376.3 1.44 株式会社ＵＦＪキャピタル （注）１． 東京都中央区京橋2-14-1 376.3 1.44 株式会社スペースシャワーネット ワーク（注）１． 東京都港区六本木3-16-35 300 1.15 ダイヤモンドキャピタル株式会社 （注）１． 東京都千代田区神田鍛冶町3-6-3 225.6 0.86 山村 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 幸広（注）３． 大日本印刷株式会社（注）１． 東京都新宿区市谷加賀町1-1-1 伊藤忠エレクトロニクス株式会社 （注）１． 220 (220) 0.84 (0.84) 213.8 0.82 東京都港区北青山2-5-1 200 0.76 株式会社ファミリーマート （注）１．９． 東京都豊島区池袋4-26-10 200 0.76 みずほキャピタル株式会社 東京都中央区日本橋兜町4-3 188.1 0.72 投資事業有限責任組合エムエイチ シーシーアイテイー弐千 無限責 任組合員 みずほキャピタル株式 会社 東京都中央区日本橋兜町4-3 188.1 0.72 小幡 進（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 100 (100) 0.38 (0.38) 田村 博巳（注）５． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 100 (100) 0.38 (0.38) 中島 徹（注）５． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 100 (100) 0.38 (0.38) ＫＦ−Ｏ・１号投資事業組合 業 務執行組合員 ニュー・フロン ティア・パートナーズ株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-7-2 75.3 0.29 投資事業組合ＫＦ−インターネッ トファンド2000 業務執行組合員 ニュー・フロンティア・パート ナーズ株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-7-2 75.3 0.29 − 92 − (92) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 藤井 成吾（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 谷津 秀岳（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 池田 孝文（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 原永 宗一（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 佐藤 和人（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 田和 充久（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 飛田 猛彦（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 黒田 英二（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 45 (45) 0.17 (0.17) 大坪 義明（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 40 (40) 0.15 (0.15) 今野 英郎（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 40 (40) 0.15 (0.15) 竹本 朝直（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 40 (40) 0.15 (0.15) 相口 佳奈子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 40 (40) 0.15 (0.15) ニュー・フロンティア・パート ナーズ株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1-7-2 37.5 0.14 ＭＴＢＣ２号投資事業組合 業務 執行組合員 エムティービーキャ ピタル株式会社 東京都千代田区丸の内1-4-5 37.5 0.14 中野 美奈子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 今田 順子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 河内 俊雄（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 木下 秀爾（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 岫 誠一（注）４． 川邊 真木子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 麦間 信行（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 宗 俊介（注）４． − 93 − (93) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 藤田 毅（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 35 (35) 0.13 (0.13) 石川 修（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 佐々木 佐枝子（注）４． 武田 要治（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 佐藤 友昭（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 傅 勁浩（注）４． 郡司 芳人（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 山下 潤一郎（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 外園 将一郎（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 30 (30) 0.11 (0.11) 永田 耕士（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 犬塚 洋二（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 谷口 夕香（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 内野 亮子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 星 聡（注）４． 野口 美樹（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 角田 光輝（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 25 (25) 0.10 (0.10) 栫井 利恵（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 山崎 浩平（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 宮西 有紀（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 真貝 宣恵（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 平山 拓（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 小川 佐織（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) − 94 − (94) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 氏名又は名称 渡辺 董 まゆみ（注）４． 珺（注）４． 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 吉武 正広（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 田代 雷太（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 岩﨑 博文（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 藤倉 大悟（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 堺 順子（注）４． 杉山 邦雄（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 塚越 譲（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 足立 龍太郎（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 大田 祥史（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 20 (20) 0.08 (0.08) 上篠 久美子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 16 (16) 0.06 (0.06) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 16 (16) 0.06 (0.06) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 16 (16) 0.06 (0.06) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 16 (16) 0.06 (0.06) 前 前山 康治（注）４． 鄭 広行（注）４． 直漢（注）４． 高橋 是洋（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 山内 拓也（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 黒川 正治（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 一安 剛史（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 行縄 恵美（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 足達 美知子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) − 95 − (95) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 池田 望美（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 伊藤 沙織（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 木村 大徳（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 佐藤 麻記（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 鳥井 雅美（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 山元 貴史（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 松浦 美香（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 菊池 努（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 川村 肇（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 小笠原 朴 剛（注）４． 経美（注）４． 竹中 眞紀（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 萬治 邦行（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 斉藤 大祐（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 15 (15) 0.06 (0.06) 磯崎 直子（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 12 (12) 0.05 (0.05) 小島 貴之（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 12 (12) 0.05 (0.05) 杉田 絵里（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 12 (12) 0.05 (0.05) 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 12 (12) 0.05 (0.05) 朴 知穂（注）４． 水村 友香（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 12 (12) 0.05 (0.05) 奥田 祐志（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 6 (6) 0.02 (0.02) 小林 和弘（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 6 (6) 0.02 (0.02) − 96 − (96) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 氏名又は名称 住所 所有株式数（株） 株式総数に対する所 有株式数の割合 （％） 辰野 香織（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 6 (6) 0.02 (0.02) 古畑 健吾（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 6 (6) 0.02 (0.02) 丸田 大介（注）４． 東京都渋谷区恵比寿4-20-3 エキサイト株式会社内 5 (5) 0.02 (0.02) 自己株式 0.2 計 108名 26,146 (2,563) 0.00 100.00 (9.80) （注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名） ２．特別利害関係者等（当社の親会社） ３．特別利害関係者等（当社代表取締役） ４．当社従業員 ５．特別利害関係者等（当社取締役） ６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ７．所有株式数の（ ）内の数字は、内数で商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約 権（ストックオプション）に伴う潜在株式数及び割合を記載しております。なお、当社役職員でなく なったこと等により権利を喪失したものにつきましては、潜在株式保有者及び潜在株式数に含まれてお りません。今後、当社の役職員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式保有者及び潜 在株式数が変動する可能性があります。 ８．株主については株主名簿にもとづく住所を、新株予約権者については新株予約権原簿にもとづく住所を 記載しております。 ９．株式会社ファミリーマートは、平成16年４月９日における株式の譲受により、特別利害関係者等（大株 主上位10社）になりました。 − 97 − (97) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:27) ／ 000000_00_130_2k_04192977／第四株式公開情報／os2エキサイト／目論見書 独立監査人の監査報告書 平成16年９月30日 エキサイト株式会社 取締役会 御中 新日本監査法人 代表社員 関与社員 公認会計士 二村 隆章 印 代表社員 関与社員 公認会計士 佐々木 延行 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエ キサイト株式会社の平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は 経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキ サイト株式会社の平成15年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 （注） 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書 提出会社）が別途保管しております。 − 98 − (98) ／ 2004/09/29 17:30 (2004/09/29 17:30) ／ 000000_00_140_2k_04192977／監査H15単体／os2エキサイト／目論見書 独立監査人の監査報告書 平成16年９月30日 エキサイト株式会社 取締役会 御中 新日本監査法人 代表社員 関与社員 公認会計士 二村 隆章 印 代表社員 関与社員 公認会計士 佐々木 延行 印 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエ キサイト株式会社の平成15年４月１日から平成16年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照 表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表 の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、 当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を 基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め 全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理 的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エキ サイト株式会社の平成16年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 （注） 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書 提出会社）が別途保管しております。 − 99 − (99) ／ 2004/09/29 17:31 (2004/09/29 17:31) ／ 000000_00_150_2k_04192977／監査H16単体／os2エキサイト／目論見書 亜細亜証券印刷株式会社印刷