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新規上場申請のための有価証券報告書
新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) プロパティエージェント株式会社 【表紙】 【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部) 【提出先】 株式会社 東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿 【提出日】 平成27年11月17日 【会社名】 プロパティエージェント株式会社 【英訳名】 PROPERTY AGENT Inc. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 【電話番号】 03‐6302‐3011 【事務連絡者氏名】 取締役経営統括部部長 【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目５番１号 【電話番号】 03‐6302‐3627 【事務連絡者氏名】 取締役経営統括部部長 中西 聖 岩瀬 岩瀬 新宿アイランドタワー６階 晃二 晃二 新宿アイランドタワー６階 目 次 頁 第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………………………１ 第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………………１ １ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………………１ ２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………………３ ３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………………４ ４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………………７ ５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………………７ 第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………………８ １ 【業績等の概要】……………………………………………………………………………………………………８ ２ 【生産、受注及び販売の状況】……………………………………………………………………………………10 ３ 【対処すべき課題】…………………………………………………………………………………………………11 ４ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………………13 ５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………………16 ６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………………17 ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………………………………18 第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………………21 １ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………………21 ２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………………21 ３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………………22 第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………………23 １ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………………23 ２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………………28 ３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………………28 ４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………………………28 ５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………………………29 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………………31 第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………………37 １ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………………………38 第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………………………80 第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………………………81 １ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………………………81 ２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………………………81 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………………………………82 第三部 【特別情報】……………………………………………………………………………………………………………83 第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】……………………………………………………………………………………83 第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………………………………84 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………………………………84 第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………………………………85 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………………………………85 ２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………………………………87 ３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………………………………88 第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………………………………89 監査報告書 ……………………………………………………………………………………………………………………巻末 第一部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 売上高 (千円) 4,064,529 5,981,279 6,498,055 8,340,419 8,663,919 経常利益 (千円) 208,150 450,582 486,651 523,158 708,381 当期純利益 (千円) 122,055 220,456 276,272 308,399 438,603 持分法を適用した 場合の投資利益 (千円) ― ― ― ― ― 資本金 (千円) 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 200 200 200 200 600,000 発行済株式総数 (株) 純資産額 (千円) 451,273 671,730 948,002 1,256,402 1,695,005 総資産額 (千円) 1,129,274 2,592,615 3,192,961 4,866,204 8,717,619 2,256,368.85 3,358,650.74 4,740,012.89 1,047.00 1,412.50 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) １株当たり 当期純利益金額 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 (円) (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 20.00 (―) (円) 610,276.95 1,102,281.89 1,381,362.15 257.00 365.50 (円) ― ― ― ― ― 自己資本比率 (％) 40.0 25.9 29.7 25.8 19.4 自己資本利益率 (％) 31.3 39.3 34.1 28.0 29.7 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 配当性向 (％) ― ― ― ― 2.7 (千円) ― ― ― △1,036,218 △2,901,759 (千円) ― ― ― △222,670 82,811 (千円) ― ― ― 1,198,710 3,074,394 (千円) ― ― ― 841,924 1,097,370 (名) 52 (9) 55 (8) 57 (6) 営業活動による キャッシュ・フロー 投資活動による キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 の期末残高 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) ─ 1 ─ 63 (6) 67 (3) (注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社が、利益基準及び剰余金基準から みて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。 ４．当社は平成27年９月23日に普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総 数は1,200,000株となっております。 ５．平成26年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を、平成27年９月23日付け で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行わ れたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ６．第12期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株 式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第８期、第９期、第10 期及び第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記 載しておりません。 ７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。 ８．第８期、９期及び10期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロ ー計算書に係る各項目については記載しておりません。 ９．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数(アルバイト、インターン及び派遣社員をいう) は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。 10．第11期及び第12期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条の２第６項 の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、新日本有限責任監査法人により監査 を受けておりますが、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、監査を受けておりません。 11．平成26年12月１日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を、平成27年９月23日付けで 普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。 そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請 のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を 参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第８期、第９期及び第10期の数値(１株当たり配当 額についてはすべての数値)については、新日本有限責任監査法人による監査を受けておりません。 回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期 決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 (円) 376.06 559.78 790.00 1,047.00 1,412.50 (円) 101.71 183.71 230.23 257.00 365.50 (円) ― ― ― ― ― (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) １株当たり純資産額 １株当たり 当期純利益金額 潜在株式調整後１株 当たり当期純利益金額 １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) ─ 2 ─ 10.00 (―) ２ 【沿革】 当社は、平成16年に東京都新宿区新宿において、資産運用型不動産の販売及び賃貸管理等を目的として当社代表取 締役社長中西聖により設立されました。 当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。 年月 概要 平成16年２月 東京都新宿区新宿に、不動産の売買、交換、流動化企画、賃貸借、仲介、代理、管理、斡旋 及び鑑定・建築工事及び設備工事の企画、設計、及び施工を事業目的としたプロパティエー ジェント株式会社(資本金10,000千円)を設立 平成16年６月 宅地建物取引業免許（東京都知事(1)第83227号）を取得 平成18年５月 資本金を50,000千円に増資 平成18年10月 賃貸専門の店舗「ORANGE 平成20年７月 初めての自社ブランドマンションとして「クレイシア下丸子」を販売開始 平成21年１月 マンション管理業 （国土交通大臣（1）第033619号）の登録 平成21年９月 本社を新宿区西新宿の新宿アイランドタワーに移転拡充 賃貸専門の店舗「ORANGE ROOM」を文京区小石川に移転 ROOM」を豊島区池袋に開設し、賃貸仲介事業開始 平成23年５月 本社を新宿アイランドタワー内にて移転拡充 平成24年３月 建物管理事業開始 ─ 3 ─ ３ 【事業の内容】 当社は、「不動産と不動産サービスの価値を創造、向上し、人の未来を育み、最高の喜びを得ることを信条とす る」という企業理念のもと、東京23区及び横浜地区における資産運用型不動産の開発事業及び販売事業を展開する不 動産開発販売事業のほか、資産運用型不動産にかかる賃貸管理サービス、賃貸仲介サービス及び建物管理サービスを 提供するプロパティマネジメント事業に取り組んでおります。 当社の事業における当社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分 は、セグメントと同一の区分であります。 （不動産開発販売事業） 不動産開発販売事業では、主に資産運用型不動産の開発ならびに中古物件の仕入を行い、不動産投資家（以下 「顧客」という）及び資産運用型不動産の販売機能をもつ業者（以下「販売業者」という）に販売する事業を行な っており、資産運用型不動産の販売収益が主な収益となります。 資産運用型不動産の物件開発にあたっては、投資対象となる高い価値を生む資産運用型不動産を提供するため、 当社独自の幅広い土地仲介事業者との情報ネットワークと物件開発にかかる専門的知識、当社独自の50項目にも及 ぶ評点を行なう「スコアリング」に基づいた定量的データなどをもとに用地の仕入を行い、商品企画と設計及び施 工の管理までを一括して実施しております。物件の開発エリアは主に東京23区内及び横浜周辺を対象としており、 平成27年３月期及び平成28年３月期の具体的な竣工済開発物件は以下の通りとなります。 開発物件名 地域 戸数 竣工時期 クレイシア文京春日 東京都文京区 33 平成26年７月 クレイシア新宿御苑前 東京都新宿区 29 平成26年７月 クレイシア新宿パークコンフォート 東京都新宿区 30 平成26年10月 クレイシア芝浦ウォーターフロント 東京都港区 50 平成26年11月 クレイシア練馬駅前 東京都練馬区 42 平成27年３月 クレイシア品川戸越 東京都品川区 47 平成27年４月 東京都世田谷区 44 平成27年６月 クレイシア五反田駅前 東京都品川区 39 平成27年９月 クレイシア祐天寺 東京都目黒区 33 平成27年10月 クレイシア千歳船橋アーバンプレミオ ※上記物件の他、東京都豊島区、東京都北区、東京都台東区、横浜市中区、横浜市西区にも過去に開発実績が あり、墨田区、江東区等に現在開発中の物件があります。 また、上記物件のうち、東京都新宿区で開発した「クレイシア新宿パークコンフォート」は、一般社団法人 日本住宅建設産業協会が優秀なプロジェクトを実施した協会員を対象に、関係法令適合や品質管理体制、機 能性・デザイン性、周辺環境との調和等を総合的に勘案して評価する「第５回優良事業賞」（中高層分譲住 宅部門）を平成27年６月に受賞いたしております。 物件開発のはじめとなる用地の仕入では、信託銀行、一般地主等との相対取引や不動産仲介業者が実施する入札 取引への参加、裁判所が実施する不動産競売への参加など、より多くのルートから仕入れられるようにし、仕入の 安定化を図っております。用地仕入後は、マンションの設計及び施工はそれぞれ設計事務所や建設会社といった外 注先に委託しておりますが、当社にて一級建築士である施工管理者を配置し、設計及び施工の管理をしておりま す。当社では、物件開発地域の賃貸仲介業者にその地域の居住者属性を調査する「モデリング」という当社独自の 手法を取り入れ、居住者を想定するというマーケットインの考え方によって、商品企画を行っており、その建築地 域の特性の取り込みと社内一級建築士によるデザイン、仕様等の決定を行なっております。これにより、資産性の 高い、居住者に長く支持される住環境を設計することができると考えており、マンションはモノづくりであるとい う考えのもと、開発を実施しております。 当社は、主に用地仕入からの物件開発を実施しておりますが、東京23区内及び横浜周辺を対象に資産性の高い一 棟マンションの中古物件も仕入れることがあります。 資産運用型不動産の販売にあたっては、上記にて当社が開発を行ったプロジェクトの物件を、主に個人の顧客や 販売業者、海外の顧客に対して販売しております。また、当社の個人の顧客に対しては、各人の資産背景を基に不 動産による資産運用を用いたライフプランを設計し、税金や年金、保険等の対策も合わせた資産形成のコンサルテ ィングを実施しております。 ─ 4 ─ （プロパティマネジメント事業） プロパティマネジメント事業では、不動産の賃貸管理サービス、賃貸仲介サービス、建物管理サービスの提供を しております。 賃貸管理サービスは、当社物件を購入した顧客（以下「オーナー」という）に対して販売した資産運用型不動産 における入居者管理及び賃貸借契約管理を専門に行っております。主なサービスとして、「集金代行サービス」及 び「家賃保証サービス」を提供しております。「集金代行サービス」では、入居者とオーナーとの間で締結する賃 貸借契約の管理、入居者からの家賃の集金代行、入居者が家賃滞納した場合に家賃を保証し当社が滞納請求を行な う滞納保証を行なっており、オーナーからの手数料収入が主な収益となります。「家賃保証サービス」では、当社 がオーナーとサブリース契約を締結することによりオーナーから部屋を借り上げ、当社が入居者に部屋を貸し出す ことを行なっており、入居者からの家賃収入が主な収益となります。また、その他にもクレーム処理対応やメンテ ナンス対応等の手配も行っております。賃貸管理では、顧客に対して販売した資産運用型不動産が常に高い収益を 上げるように、入居率向上のための積極的なサポートを実施しております。 賃貸仲介サービスは、賃貸管理物件の入居者募集及び他社管理物件の賃貸仲介を専門に取り扱う賃貸専門の店舗 「ORANGE ROOM」を開設し、首都圏を中心に事業を行っており、他社管理物件の賃貸仲介による仲介手数料収入が 主な収益となります。 建物管理サービスは、マンションにおける共用部分を管理組合に代わって管理しております。建物管理には、専 門性を要する点検・調査業務や解決が難しい管理費の督促業務があり、管理組合だけで全てを管理するのは難しい ため、当社が建物管理のプロフェッショナルとして、マンションの管理を受託しております。具体的には、管理組 合の運営、会計、管理員、マンションの維持または修繕に関する企画または実施の調整等の業務を行っており、管 理組合からの管理受託手数料収入が主な収益となります。なお、建物管理は平成24年３月期より受注を開始してお り、その管理棟数と管理戸数の推移は以下の通りとなります。 第８期 第９期 第10期 平成23年３月期 平成24年３月期 平成25年３月期 第11期 平成26年３月期 第12期 平成27年３月期 管理棟数 ― １ ６ 13 26 管理戸数 ― 55 241 528 978 ─ 5 ─ (事業系統図) ─ 6 ─ ４ 【関係会社の状況】 当社は関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ５ 【従業員の状況】 (1) 提出会社の状況 平成27年10月31日現在 従業員数(名) 79 (5) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 29.9 平均年間給与(千円) 2年 7ヶ月 6,483 セグメントの名称 従業員数(名) 不動産開発販売事業 53 (-) プロパティマネジメント事業 11 (1) 全社(共通) 15 (4) 合計 79 (5) (注) １．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。 ２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者(アルバイト、インターン及び派遣社員をいう)の最近１年間の平均人員 であります。 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ４．従業員数が最近１年間で11名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。 (2) 労働組合の状況 当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。な お、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 ─ 7 ─ 第２ 【事業の状況】 １ 【業績等の概要】 (1) 業績 第12期事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） 当事業年度における国内景気は、政府の経済政策や日銀の金融緩和等を背景に、デフレ脱却と景気回復への期待 が高まる中、個人消費や企業収益が改善するなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。 不動産業界におきましては、消費税増税前の駆け込み需要の反動や地価の上昇及び建設コスト上昇の影響により 平成26年度のマンション供給戸数は日本全体で減少しておりますが、景気回復基調や首都圏の不動産価格の先高観 等を背景に、不動産市況は首都圏を中心に底堅く推移するものと予想されております。 当社主要事業領域である資産運用型不動産市場におきましては、2020年の東京オリンピックやアジアヘッドクォ ーター特区等による都市部不動産の将来への期待感や東京及びその近郊都市部への人口集中の予測等により、首都 圏の物件供給数が増加傾向にあり、これに対する単身者や少人数世帯を中心とした賃貸需要は順調に推移しており ます。また、購入需要につきましても、資産運用型不動産の認知度が高まりつつある中、低金利にも後押しされ、 消費税増税前駆け込み需要の反動減が若干影響したものの、首都圏を中心に順調に推移しております。この結果、 売上高は、8,663,919千円と前事業年度と比べ323,499千円(3.9％)の増収、営業利益は、884,571千円と前事業年度 と比べ260,253千円(41.7％)の増益、経常利益は、708,381千円と前事業年度と比べ185,222千円(35.4％)の増益、当 期純利益は、438,603千円と前事業年度と比べ130,203千円(42.2％)の増益となりました。 セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。 (不動産開発販売事業) 不動産開発販売事業は、東京23区内及び横浜周辺において、自社開発物件の開発・販売の拡大に努め、自社開 発ブランドである「クレイシアシリーズ」を259戸、中古物件及び業者卸物件を81戸販売した結果、売上高 8,194,708千円（前事業年度比2.4％増）、営業利益827,140千円（前事業年度比44.8％増）となりました。 (プロパティマネジメント事業) プロパティマネジメント事業は、賃貸管理及び建物管理の物件数の増加等により、売上高469,210千円（前事業 年度比38.7％増）、営業利益57,430千円（前事業年度比8.0％増）となりました。 第13期第２四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 当第２四半期累計期間における国内景気は、中国経済の先行き懸念による世界同時株安の進行などを背景に足踏 み状態となったものの、円安による海外での収益の嵩上げや原油安によるコスト低減などの影響により、企業収益 は好調に推移いたしました。また、個人消費につきましては、雇用環境の改善や所得のゆるやかな改善など、消費 の回復を後押しする状況にはあるものの、インフレへの強い警戒感や天候不順による外食などサービス関連の低 迷、軽自動車税増税の影響等により、依然として消費の回復は緩慢な状況となりました。 不動産業界におきましては、地価及び建設コストの上昇の影響によりマンション供給戸数が前年同期と比較して 首都圏で減少しておりますが、2014年後半からの分譲住宅の回復傾向や貸家の高水準維持は続いており、今後も低 金利や所得の改善等を背景に、この基調が続くことが期待されており、不動産市況は首都圏を中心に底堅く推移す るものと予想しております。 当社主要事業領域である資産運用型不動産市場におきましては、地価の上昇等を背景に東京都中心部での供給数 が減少しているものの、首都圏における単身世帯や少人数世帯の増加予想を背景に、今後の賃貸需要の順調な推移 が期待され、依然として、供給増加へのインセンティブが強い状況となっております。また、資産運用型不動産の 認知度の拡大、低金利の継続、税制優遇の延長、首都圏の不動産への期待感等により購入需要につきましても、首 都圏の物件を中心に順調に推移していくものと考えられます。 この結果、当第２四半期累計期間の業績は売上高5,212,315千円、営業利益660,869千円、経常利益582,613千円、 四半期純利益382,409千円となりました。 ─ 8 ─ セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。 (不動産開発販売事業) 不動産開発販売事業は、前事業年度に引き続き、東京23区内を中心に自社開発物件である「クレイシアシリー ズ」の開発拡大に努めました。また、販売においても、国内の個人投資家への販売拡大のみならず、法人向けの １棟売却取引の実施や海外の個人投資家への積極的物件紹介を行なうことにより、全社的に販売拡大に努めまし た。 この結果、「クレイシアシリーズ」167戸、その他28戸を販売し、売上高4,961,582千円、営業利益630,394千円 となりました。 (プロパティマネジメント事業) プロパティマネジメント事業は、主に自社開発物件の販売後の賃貸管理契約及び建物管理契約の獲得により、 管理物件が順調に増加し、売上高250,732千円、営業利益30,474千円となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況 第12期事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） 当事業年度における現金及び現金同等物は1,097,370千円と前事業年度と比べ255,446千円(30.3％)の増加となり ました。 営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益が713,723千円と前事業年度と比べ200,662千円の増益 となりましたが、積極的な用地の仕入及び開発による棚卸資産の増加に伴う支出により△2,901,759千円と前事業年 度と比べ支出が1,865,540千円の増加となりました。 投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入の増加及び預入による支出の減少により収入 が増加したため、82,811千円と前事業年度と比べ収入が305,481千円の増加となりました。 財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出があるものの、これを新規借入が上回ったこ と、及び、社債の発行による収入があったことにより収入が増加したため、3,074,394千円と前事業年度と比べ収入 が1,875,683千円の増加となりました。 第13期第２四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は営業活動及び投資活動によるキ ャッシュ・フローの収入が、財務活動によるキャッシュ・フローの支出を上回ったため、資金は1,592,843千円とな りました。 また、当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果獲得した資金は、814,343千円となりました。 これは主に、税引前四半期純利益を582,613千円計上するとともに、たな卸資産が677,755千円減少したことによ るものであります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果獲得した資金は、48,201千円となりました。 これは主に、定期預金の払戻による収入が95,000千円あったことによるものであります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果支出した資金は、367,071千円となりました。 これは主に、長期借入金の新規借入による収入が1,463,177千円あるものの、返済による支出が1,866,244千円あ ったことによるものであります。 ─ 9 ─ ２ 【生産、受注及び販売の状況】 (1) 生産実績 該当事項はありません。 (2) 受注実績 該当事項はありません。 (3) 販売実績 販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 第12期事業年度 （自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） セグメントの名称 販売戸数 金額 前 期 同 期 （戸） （千円） 前期同期 比（％） 比（％） 不動産開発販売事業 第13期第２四半期累計期間 （自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 販売戸数 （戸） 金額 (千円) 340 87.0％ 8,194,708 102.4％ 195 4,961,582 プロパティマネジメント 事業 ― ― 469,210 138.7％ ― 250,732 合計 340 87.0％ 8,663,919 103.9％ 195 5,212,315 (注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の 相手先がないため記載を省略しております。 ─ 10 ─ ３ 【対処すべき課題】 当社の主力事業である不動産開発販売事業におきましては、単身者や少人数世帯を中心とした都心への人口流入の 継続などを背景に、賃貸需要が順調に推移するものと予想され、資産運用に対する世論の関心が高まり、安定した投 資資産として不動産を求める購入者層が増加すると予想されております。また、用地仕入・開発面では、土地価格及 び建築費の高騰が続いていることから、収支面での見極めが重要になるものと考えられます。 このような状況のもと、当社では顧客及び入居者の満足を高めることを目標に以下の施策をもって事業を遂行して おります。 ・入居者に長く支持されることにより、長期的に資産価値を維持する物件開発 東京23区及び横浜に限定した用地仕入を行い、その中でも価値のある用地を選定し、魅力ある物件（商品）開発 を行なうことに注力いたします。 ・顧客に対するワンストップサービスの提供 物件開発から販売、賃貸管理、建物管理まで一貫したサービスを提供することにより、顧客における販売時に設 定される4.0％～4.2％の当初想定キャップレート(注１)の維持及び建物品質の維持を目指し、顧客との継続的な信 頼関係の醸成を行なうことが重要と考えます。 (注１)当初想定キャップレート：年間賃料から年間管理費を控除したものを販売価格で除したもの ・顧客への最適な投資プランの提案 資産形成、節税効果、安定した収入源確保などといった顧客のニーズに対応したプランニングを行い、提携金融 機関からの低利融資を用いた顧客ごとの運用プランを提案することで、顧客のニーズを達成し、販売後もサポート を継続することで信頼関係を形成するという販売の考え方を継続してまいります。 ・顧客との信頼関係の構築及び継続による販売拡大 顧客との販売時の信頼関係構築及び販売後の信頼関係継続により、下表に示す既存顧客への追加販売（買増）や 既存顧客からの紹介による顧客への販売の比率を維持、向上し、既存顧客の増加とともに販売を拡大してまいりま す。 区分 （単位：戸） 平成28年３月期 第２四半期 40 (32.5％) 57 (46.3％) 26 (21.1％) 123 (100.0％) 平成25年３月期 平成26年３月期 平成27年３月期 97 (39.1％) 127 (51.2％) 24 (9.7％) 248 (100.0％) 79 (30.5％) 142 (54.8％) 38 (14.7％) 259 (100.0％) 64 (28.6％) 119 (53.1％) 41 (18.3％) 224 (100.0％) 海外顧客への販売戸数 ― ― 12 7 １棟売却による販売戸数(注２) ― 24 24 64 卸販売による販売戸数(注３) 76 108 80 1 総販売戸数 324 391 340 195 新規顧客への販売戸数 買増顧客への販売戸数 紹介顧客への販売戸数 自社営業による販売戸数 (注２) １棟売却による販売戸数：販売業者以外の事業会社や個人富裕層等への１棟全戸の売却 (注３) 卸販売による販売戸数：販売業者への卸売戸数 当社は、この施策を講じるため、また、これをもって安定かつ堅実な成長をするため、環境の変化に敏感に対応す るとともに、以下の経営課題に取り組んでまいります。 (1) 販売活動の強化 販売戸数を増加させるために、販売部門における人員の増加を図り、投資プランの提案や顧客との信頼関係構 築、継続のための知識習得やノウハウ共有といったことを目的とする社内研修の充実により、販売部門全体の販売 戸数の増加、販売部門一人あたりの販売戸数の増加を同時に図ってまいります。また海外顧客の需要に対応するた め、外部仲介会社との積極的な業務提携を行い、海外顧客を専門に担当する人員の配置を行なうことにより、対象 マーケット拡大を含めた販売活動強化をしてまいります。加えて今後は、東京23区内の一定の区において、条例の 制限に対応するためにつくられるワンルームより大きい部屋について、資産運用目的だけでなく居住目的の購入者 層の拡大などを視野に入れ、販売の拡大を行っていくことを検討いたします。 ─ 11 ─ (2) 資産性の高い自社開発物件の安定供給 好立地の用地を調達し、資産性の高い資産運用型不動産を安定的に供給していくため、仕入・開発力の一層の強 化を図ってまいります。プロジェクトの収益性を考慮しつつ、不動産投資家としての顧客にとって資産性の高い資 産運用型不動産を提供することにより、将来の販売拡大の基礎をつくり、一層の成長を図るため、自社開発物件で ある「クレイシアシリーズ」の開発用地の安定的かつ継続的な確保を実現してまいります。 (3) 顧客本位のサービス体制の充実 顧客との信頼関係構築のため、顧客のニーズに応える投資プランの提案や魅力ある物件の提供をするとともに、 顧客との信頼関係継続のため、業務フローの改善及び効果的な社員教育を行い、サービス体制の充実を常に図り、 顧客満足度の向上を図ってまいります。 (4) 財務基盤の維持・充実 新規物件を安定的かつ継続的に供給していくには、金融機関からの資金調達が必要であるため、安定した金融機 関からの評価を得るべく、財務基盤の維持・充実を図ってまいります。 (5) コンプライアンス経営の強化 当社では、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、重要な経営課題の１つとしてコンプライアンス遵守 体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。その一環として、内部統制基本方針を定めており、 同方針の適切な運用を行っております。また、役員・社員によるコンプライアンス関連規程の共有、遵守に加え て、倫理観と社会的良識による行動により、社会から信頼される会社として認識されるよう努めてまいります。 (6) 優秀な人材の確保及び教育研修の実施 当社の安定的かつ継続的成長には、不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理といった専門的な知 識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を継続して確保、 育成することが重要だと考えております。また、採用後も教育研修実施の機会・内容を充実させ、当社の企業理念 及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行ってまいります。 ─ 12 ─ ４ 【事業等のリスク】 本新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投 資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する 事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 法的規制等について 当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的規 制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時 点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大幅な変 更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす 可能性があります。 また、主に東京23区内の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当 社では、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社の事業に 影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合には、予 定していた開発が行えないなど当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があ ります。 その他の法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりで あります。 取得・ 登録者名 当社 当社 取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 平成26年６月12日 宅地建物取引業（免許） 東京都知事 平成27年１月14日 マンション管理業者登録 国土交通大臣 許認可等の内容 及び有効期限 宅地建物取引業者免許 東京都知事(3)第83227号 平成26年６月12日から平成31年 ６月11日まで（５年間） 以後５年ごとに更新 マンション管理業者登録 国土交通大臣 (2)第033619号 平成27年１月14日から平成32年 １月13日まで（５年間） 以後５年ごとに更新 法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 宅地建物取引業法第66条及び第 67条 マンションの管理の適正化の推 進に関する法律第83条 (2) 資産運用型不動産の販売について 当社が開発・販売する不動産は、主に資産運用を目的として購入されますが、一般的に不動産による資産運用 （不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇による借入金返済負担の増 加など収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。当社はこれらの投資リスクについて、十分に説明を 行い顧客に理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートする社員に教育を徹底し ております。また、入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービスを提 供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落等のリス ク低減に努めております。しかしながら、今後、一部の営業社員の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が 不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴訟等が発生した場合、当社の信頼が損なわれること につながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化や 急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、金融 機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による収支の悪化をもたらすことから、顧 客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある当社の業 績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 経済状況等の影響について 不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等の影響を受け、購買者の 需要動向に大きく左右される傾向があります。将来、個人消費が低迷した場合や金利が大幅に上昇した場合、ある ─ 13 ─ いは供給過剰による販売価格の大幅な下落等が発生した場合には、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につな がり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 また、当社は、主に東京23区及び横浜に集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注をしてお ります。用地価格の上昇や競争入札制度の普及等による他社との競合などにより仕入価格が上昇し、当社が開発用 地を計画通りに取得できなかった場合や当該価格上昇分を販売価格に転嫁できなかった場合、建築資材の価格や施 工にかかる人件費が想定を上回って上昇した場合や施工中の事故や外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場 合には、収益性が低下し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 有利子負債への依存について 当社は、用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。資産運用型不動産は、用 地の仕入から資金の回収まで２年程度と長期を要するため、必要資金の多くを長期借入金により調達しておりま す。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。このため、財務状 態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が 上昇する局面や不動産業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社の業績 に影響が及ぶ可能性があります。 また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資 を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、当社の財政状態が著しく悪化する等に より当社の信用力が低下し、安定的な融資が受けられない等、資金調達に制約を受けた場合は、当社の財政状態に 影響を及ぼす可能性があります。 (5) 引渡し時期による業績変動について 当社は、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期ごとに当社の業績を見た場 合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、各物件のプロジェクトの進捗状況、販 売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し 遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があ ります。 (6) 事業用地の取得について 当社は、主に東京23区及び横浜を対象として事業用地を取得し、資産運用型不動産の開発、販売を行っておりま す。当該地域では、底堅い需要が期待できるため、競合他社との用地取得競争が激しくなっており、これによっ て、用地取得が計画通りに行えなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 建設工事の外注について 当社は、開発する物件の建設工事を建設会社に外注しております。建設会社の選定においては、施工能力や事業 継続能力などについて慎重な検討を行っております。また、建設会社の管理においては、建設会社現場所長、設計 事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握、仕様確認、建築基準法 の法定事項の実施確認などを実施の上、外注先の設計事務所による全杭打ち検査の徹底、社内一級建築士による杭 打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査の実施と社内におけ るこれらのダブルチェックの実施など、その充実を図っておりますが、建設会社が経営不安に陥った場合や建設中 の事故等予期せぬ事象が発生した場合には、計画通りに物件の開発、販売をすることができなくなり、当社の業績 や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 特定の経営者への依存について 当社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役中西聖は、不動産開発販売事業に関する豊 富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般にわたって重要な役割を果たし ております。当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行 体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困 難になった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 14 ─ (9) 瑕疵担保責任について 民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して瑕疵担保責任を負っております。当社は、販売 した物件に意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。住宅瑕疵担保 責任保険は、建物の構造耐力上主要な部分の瑕疵に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、保険金が 支払われます。万が一、当社が販売した物件に重大な瑕疵があるとされ、この保険の対象とならない瑕疵であり、 これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社の信用力低下とと もに、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 人材の確保について 当社では、安定した堅実な成長を支えるため、不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理といった 専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を確 保、育成することが重要だと考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容 の充実により、当社の企業理念及び経営方針を理解した、当社の成長を支える社員の育成を行います。優秀な人材 の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、販売 や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 訴訟などの可能性について 当社では、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めておりま す。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいりますが、 当社が販売した物件の瑕疵や販売時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等により、訴訟等が発生する可能 性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 個人情報の管理について 当社は事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。当社では、これらの 情報が流出するのを防止するために、データアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、セキュリティシステムの 継続的な改善を行っております。個人情報の取り扱いについては、今後も、細心の注意を払ってまいりますが、今 後、不測の事態によって当社が保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社への信 用を毀損するリスク等があり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 15 ─ ５ 【経営上の重要な契約等】 該当事項はありません。 ─ 16 ─ ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 ─ 17 ─ ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。 (1) 重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ の財務諸表を作成するにあたり重要となる当社の会計方針は、「第５ 表 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸 重要な会計方針」に記載のとおりであります。なお、この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方 針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経 営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りに よる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。 (2) 財政状態の分析 第12期事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） 当事業年度末における総資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。 ① 流動資産 当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ3,872,862千円増加し、8,620,307千円となりま した。主な要因は、販売用不動産の増加841,231千円、仕掛販売用不動産の増加2,976,332千円等であります。 ② 固定資産 当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ21,448千円減少し、97,311千円となりました。 主な要因は、関係会社株式の減少7,500千円、売却に伴う車両運搬具の減少6,894千円、長期前払費用の減少4,264 千円等であります。 ③ 流動負債 当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ、443,032千円増加し、2,741,773千円となりま した。主な要因は、買掛金の増加213,265千円、短期借入金の増加129,860千円、未払法人税等の増加59,652千円 等であります。 ④ 固定負債 当事業年度末における固定負債の残高は、前事業年度末に比べ2,969,778千円増加し、4,280,839千円となりま した。主な要因は、長期借入金の増加2,869,599千円、社債の増加100,000千円等であります。 ⑤ 純資産 当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ438,603千円増加し、1,695,005千円となりました。主な 要因は、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加438,603千円であります。 第13期第２四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 当第２四半期会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (資産) 当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ234,013千円減少し、8,483,606千円となりま した。主な減少の要因は、販売用不動産が前事業年度末に比べ976,361千円減少したことによるものであります。 (負債) 当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ604,422千円減少し、6,418,190千円となり ました。主な減少の要因は、長期借入金が前事業年度末に比べ1,196,074千円減少したことによるものでありま す。 (純資産) 当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ370,409千円増加し、2,065,415千円となりま した。主な増加の要因は、四半期純利益382,409千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるもの であります。 ─ 18 ─ (3) 経営成績の分析 第12期事業年度（自 ① 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） 売上高 当事業年度の売上高は、新宿区や港区といった東京23区内においても中心区における自社開発物件の販売が拡 大し、１戸当り販売価格の上昇が寄与した結果、前事業年度に比べ323,499千円増加し、8,663,919千円となりま した。 なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照 下さい。 ② 売上原価、売上総利益 当事業年度の売上原価は、２年程度前から自社で開発していた物件の竣工が多くなった影響により、販売物件 に占める自社開発物件の比率が高くなったため、全体としての売上高に占める売上原価の比率が低下した結果、 前事業年度に比べ3,117千円減少し、6,649,079千円となりました。 その結果、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ326,617千円増加し、2,014,840千円となりました。 ③ 販売費及び一般管理費、営業利益 当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ66,363千円増加し、1,130,268千円となりました。主 な要因は、給料及び手当の増加34,618千円、支払手数料の増加20,319千円、採用費の増加10,686千円等でありま す。 その結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べ260,253千円増加し、884,571千円となりました。 ④ 営業外損益、経常利益 当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ3,332千円減少し、4,030千円となりました。主な要因は、受取 補償金の減少1,833千円、保険返戻金の減少1,826千円等であります。 当事業年度の営業外費用は、前事業年度に比べ71,698千円増加し、180,219千円となりました。主な要因は、借 入金の増加に伴う支払利息の増加41,586千円、資金調達の増加に伴う支払手数料の増加24,395千円等でありま す。 その結果、当事業年度の経常利益は、前事業年度に比べ185,222千円増加し、708,381千円となりました。 ⑤ 税引前当期純利益 当事業年度の税引前当期純利益は、前事業年度に比べ200,662千円増加し、713,723千円となりました。 ⑥ 法人税等、当期純利益 当事業年度の法人税等は、前事業年度に比べ70,459千円増加し、275,120千円となりました。 その結果、当事業年度の当期純利益は、前事業年度に比べ、130,203千円増加し、438,603千円となりました。 第13期第２四半期累計期間（自 ① 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 売上高 当第２四半期累計期間は、品川区における自社開発物件を中心に練馬区や横浜市の自社開発物件の個人不動産 投資家向け販売が堅調に推移し、堅調な賃料水準により販売価格も想定より高い水準となりました。これに加 え、世田谷区や渋谷区のマンションを法人の不動産投資家に１棟で売却したことが売上高拡大に大きく寄与いた しました。以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は5,212,315千円となりました。 なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1) 業績」をご参照 下さい。 ② 売上原価、売上総利益 当第２四半期累計期間の売上原価は3,875,853千円となりました。その結果、売上総利益は1,336,461千円とな りました。 ─ 19 ─ ③ 販売費及び一般管理費、営業利益 当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は675,592千円となりました。自社営業部の販売好調及び人員の 拡大、会社の規模拡大に伴い人件費を中心に各費目において増加傾向にあります。その結果、当第２四半期累計 期間の営業利益は660,869千円となりました。 ④ 営業外損益、経常利益、法人税等、四半期純利益 当第２四半期累計期間の営業外収益は912千円、営業外費用は79,168千円となりました。自社開発物件の資金調 達拡大により有利子負債が増加しているため、営業外費用のうち支払利息は増加傾向にあります。その結果、当 第２四半期累計期間の経常利益は582,613千円となりました。 その結果、法人税等200,204千円控除後の当第２四半期累計期間の四半期純利益は382,409千円となりました。 (4) キャッシュ・フローの状況の分析 各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッ シュ・フローの状況」をご参照ください。 (5) 経営成績に重要な影響を与える要因について 当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載の内容となっ ております。当社は、これらのリスク要因について、分散又は低減するように取り組んで参ります。 (6) 経営戦略の現状と見通し 当社の主力事業は、不動産開発販売事業であります。不動産開発販売事業では、今後の東京23区及び横浜におけ る資産運用型不動産の購入需要、賃貸需要が堅調に推移するとの見通しのもと、東京23区及び横浜に特化する集中 戦略を継続し、これによる顧客の安定利回りと資産性確保に専念していく方針であります。また、過去のスコアリ ングによるノウハウを活かした用地仕入や当社独自のモデリングによるノウハウを活かした商品開発力をより一層 強化することにより、物件価値を長期に維持できる、競争力のある商品開発を継続してまいります。加えて、顧客 の期待に応える想定利回り、販売価格の設定を行い、顧客の安定的な収益を確保することにより、顧客拡大に努 め、販売戸数の拡大に努めてまいります。 (7) 経営者の問題認識と今後の方針について 当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう努めておりま す。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて適時に人員拡充を進め、これと併せて組 織体制の整備を進めていくことが重要と認識しております。このため、事業規模や必要な人材に応じた採用を適時 行うとともに、教育研修制度の拡充や内部管理体制の強化等の組織体制の整備を進めて参ります。このような取組 により、更なる拡大に向けた事業展開を進めるとともに顧客からの信頼を向上させていく方針であります。 ─ 20 ─ 第３ 【設備の状況】 １ 【設備投資等の概要】 第12期事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） 当事業年度における設備投資の総額は1,471千円となります。その内容は、共有資産としての社内インフラ設備 1,471千円であります。一方、除売却した固定資産は、共有資産としての社用車6,214千円であります。 第13期第２四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） 当第２四半期累計期間における設備投資の総額は12,387千円となります。その主な内容は、本社拡張にともなう共 有資産としての建物構築物の造作及び備品購入10,599千円であります。一方、除売却した固定資産はありません。 ２ 【主要な設備の状況】 平成27年３月31日現在 セグメ ントの 名称 事業所名 (所在地) 本社 (東京都新宿区) ― 帳簿価額(千円) 設備の 内容 本社 機能 建物 工具、 リース 土地 車両 器具及び 資産 (面積㎡) 運搬具 備品 構築物 合計 従業員数 (名) 10,038 ― 1,110 8,076 2,266 ― 21,490 63 (2) 203 ― 0 ― ― ― 203 4 (1) 駐車場 ― 3,036 ― ― ― 3,581 (102.7) 6,617 ― 駐車場 ― 3,085 ― ― ― 2,321 (20.8) 5,407 ― 駐車場 ― 2,289 ― ― ― 2,699 (103.3) 4,989 ― 駐車場 ― 930 ― ― ― 1,043 (42.5) 1,974 ― 駐車場 ― 656 ― ― ― 627 (13.8) 1,284 ― 駐車場 ― 454 ― ― ― 573 (18.4) 1,027 ― プロパテ ORANGE ROOM ィマネジ 事務所 (東京都文京区) メント クレイシア 世田谷船橋 (東京都大田区) トラディス 東十条 (東京都北区) クレイシア 矢口 (東京都大田区) クレイシア 蒲田 (東京都大田区) クレイシア 池上 (東京都大田区) クレイシア 南大井 (東京都品川区) 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 プロパテ ィマネジ メント 事業 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ３．従業員数は就業人員（休職者を除く）であり、臨時雇用者数(アルバイト、インターン及び派遣社員をいう) は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。 ４．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりであります。 建物 事務所造作、事務所内電気設備、火災設備 構築物 駐車場設備 車両運搬具 営業用車両 工具、器具及び備品 事務用機器、電話設備 リース資産 カラー複合機 ─ 21 ─ ５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。 事業所名 セグメントの名称 設備の内容 (所在地) 本社 － 本社オフィス (東京都新宿区) ORANGE ROOM プロパティ 事務所 (東京都文京区) マネジメント事業 ３ 【設備の新設、除却等の計画】(平成27年10月31日現在) （1）重要な設備の新設等 該当事項はありません。 （2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。 ─ 22 ─ 年間賃貸料 (千円) 34,395 3,333 第４ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種類 発行可能株式総数(株) 普通株式 4,800,000 計 4,800,000 ② 【発行済株式】 種類 発行数(株) 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 内容 普通株式 1,200,000 非上場 完全議決権株式であり、株主としての 権利内容に何ら限定のない当社におけ る標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 計 1,200,000 － － (注）１．平成27年８月31日開催の取締役会決議により、平成27年９月23日付で普通株式１株につき２株の株式分割を 行っております。これにより発行済株式総数は600,000株増加し、1,200,000株となっております。 ２．平成27年10月８日付で単元株式制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導 入しております。 ─ 23 ─ (2) 【新株予約権等の状況】 平成26年11月14日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりでありま す。 区分 新株予約権の数(個) 最近事業年度末現在 （平成27年３月31日） 提出日の前月末現在 （平成27年10月31日） 53,600（注）１ 48,300（注）１ ― ― 普通株式 同左 53,600（注）１、２ 96,600（注）１、２、４ 2,100（注）３ 1,050（注）３、４ 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数(株) 新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株 式の発行価格及び資本組入額(円) 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 平成28年12月３日～ 平成36年９月30日 発行価格 2,100 資本組入額 1,050 新株予約権の割り当てを受 けたものは、権利行使時にお いても、当社の取締役若しく は従業員の地位にあることを 要する。ただし、任期満了に よる退任、定年退職等その他 正当な理由のある場合はこの 限りではない。 その他の条件は、当社と新 株予約権の割り当てを受けた ものとの間で締結した「新株 予約権割当契約」で定めると ころによる。 新株予約権の譲渡、質入そ の他の処分は認めない。 代用払込みに関する事項 ― 同左 発行価格 1,050（注）４ 資本組入額 525（注）４ 同左 同左 ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する （注）５ （注）５ 事項 (注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したもの を減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、 提出日の前月末現在は２株であります。 ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調 整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率 ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整 により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 １ 調整後払込金額＝調整前払込金額× 分割・併合の比率 また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の 算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋ １株当たり時価 調整後払込金額＝調整前払込金額× 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 ４．平成27年８月31日開催の取締役会決議により、平成27年９月23日付けで普通株式１株につき、２株の株式分 割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金 額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお ります。 ─ 24 ─ ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点に おいて残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場 合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。） の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、この場合においては、 残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。 ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割 契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。 ─ 25 ─ (3) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 総数増減数 (株) 年月日 発行済株式 総数残高 (株) 資本金 増減額 (千円) 資本金 残高 (千円) 資本準備金 増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) 平成26年12月１日 599,800 600,000 ― 50,000 ― ― (注)１ 平成27年９月23日 600,000 1,200,000 ― 50,000 ― ― (注)２ (注) １． 平成26年12月１日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき3,000株の割合をもって分割いたし ました。 ２． 平成27年９月22日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたし ました。 (5) 【所有者別状況】 平成27年10月31日現在 株式の状況(１単元の株式数100株) 区分 株主数 (人) 所有株式数 (単元) 所有株式数 の割合(％) 外国法人等 政府及び 金融商品 その他の 地方公共 金融機関 取引業者 法人 団体 個人以外 個人 個人 その他 単元未満 株式の状況 (株) 計 － － － － － － 4 4 － － － － － － － 12,000 12,000 － － － － － － － 100.00 100.00 － ─ 26 ─ (6) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 平成27年10月31日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 － － － 議決権制限株式(自己株式等) － － － 議決権制限株式(その他) － － － 完全議決権株式(自己株式等) － － － 完全議決権株式であり、株主として の権利内容に何ら限定のない当社に おける標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株でありま す。 普通株式 1,200,000 12,000 － － － 発行済株式総数 1,200,000 － － 総株主の議決権 － 12,000 － 完全議決権株式(その他) 単元未満株式 ② 【自己株式等】 該当事項はありません。 (7) 【ストックオプション制度の内容】 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。 当該制度は、会社法に基づき、平成26年11月14日の臨時株主総会において決議されたものであります。 当該制度の内容は、次のとおりであります。 決議年月日 平成26年11月14日 付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役３ 当社勤続１年以上(原則)の従業員(非正規雇用、派遣社員、アルバイ トを除く)47 新株予約権の目的となる株式の種類 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使時の払込金額 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使期間 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使の条件 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の譲渡に関する事項 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 代用払込みに関する事項 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。 に関する事項 （注）本書提出日現在におきましては、付与対象者は退職により10名減少し、40名であり、新株発行予定数は13,800 株失効し、96,600株であります。 ─ 27 ─ ２ 【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 （1）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2) 【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ３ 【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。一方で、財務体質の強化と事 業拡大のための内部留保の充実等を図ることも、現状においては重要な経営課題であると考えております。従いまし て、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実の状況、当社を取り巻く事業環境及び今後 の事業展開等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。なお、内部 留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。 また、当社は一事業年度における業績等を見極めたうえで配当することとしていることから、年１回の期末配当を 基本的な方針としており、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項 に規定されている中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会であ ります。 第12期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり20円としております。 (注)基準日が第12期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 配当金の総額 １株当たり配当額 決議年月日 (千円) (円) 平成27年６月26日 12,000 定時株主総会決議 ４ 【株価の推移】 当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。 ─ 28 ─ 20 ５ 【役員の状況】 男性９名 役名 代表取締役 社長 女性０名 （役員のうち女性の比率０％） 職名 氏名 中西 聖 生年月日 略歴 任期 平成４年６月 西砂建設株式会社入社 平成９年７月 大芳計画株式会社入社 平成10年10月 株式会社ヴェルシステムズ入社 平成16年２月 当社設立 昭和52年２月８日 当社代表取締役社長 (注)３ 1,172,800 就任（現任） 平成16年12月 所有株式数 (株) 株式会社ライフスペースクリエ ーション 取締役就任 平成22年４月 日本プロパティ開発株式会社 取締役就任（現任） 常務取締役 事業統括部 部長 野呂田 義尚 昭和53年７月７日 平成９年９月 新日本海フェリー株式会社入社 平成19年６月 当社入社 平成21年４月 当社取締役就任（現任） 平成22年４月 日本プロパティ開発株式会社 (注)３ 18,000 (注)３ 4,600 (注)３ 4,600 (注)３ ― (注)３ ― (注)４ ― 取締役就任 取締役 取締役 アセットプラ ンニング部 部長 村田 貴志 開発企画部 部長 大口 功 昭和54年12月９日 昭和54年３月30日 平成18年２月 当社入社 平成26年10月 当社取締役就任（現任） 平成14年４月 日神不動産株式会社入社 平成20年７月 当社入社 平成26年10月 当社取締役就任（現任） 平成18年12月 監査法人トーマツ入所 平成23年10月 取締役 経営統括部 部長 岩瀬 晃二 デロイトトーマツファイナンシ ャルアドバイザリー株式会社転 昭和58年７月21日 籍 平成26年10月 当社入社 平成27年６月 当社取締役就任（現任） 昭和42年４月 三井物産株式会社入社 平成５年４月 豪州三井物産株式会社 取締役 就任 取締役 小野 卓 昭和18年６月27日 平成10年４月 三井物産株式会社 経理部長 平成10年６月 同社取締役就任 平成13年６月 同社常務取締役就任 平成13年12月 三井リース事業株式会社 代表 取締役副社長就任 平成14年６月 三井物産株式会社 顧問就任 平成18年９月 三井リース事業株式会社 代表 取締役社長就任 平成26年４月 当社監査役就任 平成27年10月 当社取締役就任（現任） 昭和57年４月 三井石油開発株式会社入社 平成４年12月 株式会社マップインターナショ ナル入社 平成６年12月 平成12年８月 同社管理本部長 株式会社インフォプラント入社 経営企画室長 監査役 (常勤) 長島 良一 昭和33年７月25日 平成13年10月 同社取締役管理本部長 平成17年11月 執行役員財務部門本部長 平成22年10月 株式会社クロス・マーケティン グ入社 経営管理部長 平成23年10月 株式会社クロス・コミュニケー ション 監査役就任 平成24年１月 株式会社ディープインパクト入 社 平成26年６月 ─ 29 ─ 当社監査役就任（現任） 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 平成元年４月 株式会社富士銀行入社 平成７年７月 バークレイズ・キャピタル証券株 平成８年９月 株式会社グロービス入社 平成11年４月 アントレピア株式会社入社 平成16年４月 株式会社オオツ・インターナショ 任期 所有株式数 (株) (注)４ ― (注)４ ― 式会社入社 監査役 (非常勤) 大津 広一 昭和41年５月26日 ナル設立 代 表 取 締 役 就 任（現 任） 平成26年２月 当社監査役就任（現任） 平成27年８月 株式会社スプリックス 取締役就 任（現任） 昭和47年４月 三井不動産株式会社入社 昭和51年５月 三井ホーム株式会社出向 昭和56年４月 三井不動産株式会社ビルディング 事業部帰任 昭和62年４月 三井不動産ニューヨーク株式会社 平成11年４月 三井不動産株式会社 秘書部長 平成13年４月 三井不動産株式会社 執行役副社長就任 監査役 (非常勤) 向後 純一 昭和23年５月６日 アセット本 部長 平成17年４月 三井リース事業株式会社 理事就 任 平成20年10月 JA三井リース株式会社 理事就任 平成24年４月 サン・インベストメント株式会社 平成27年10月 当社監査役就任（現任） 設立 代表取締役就任（現任） 計 1,200,000 (注) １．取締役 小野卓は、社外取締役であります。 ２．監査役 長島良一、大津広一、向後純一は、社外監査役であります。 ３．取締役の任期は、平成27年10月８日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成29年３月期にかかる定時株主 総会の終結の時までであります。 ４．監査役の任期は、平成27年10月８日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年３月期にかかる定時株主 総会の終結の時までであります。 ─ 30 ─ ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築 し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。 また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更 なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。 ① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会が設置されております。 イ．取締役会 当社の取締役会は、取締役６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を 有しております。取締役のうち１名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外 からの経営監視を可能とする体制としております。 ロ．監査役会 会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監 査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取 締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は米国公認会計士や上場企業の取締役経験 者から構成され、幅広い知見より経営監視をすることとしております。 監査役は、株主総会・取締役会への出席、経営会議等の社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を 監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監 査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り 組んでおります。 ハ. 経営会議 経営会議は、取締役、常勤監査役、各部部長、社長室室長で構成され、原則毎月1回開催し、重要な業務の執 行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。 当社の模式図は下図のとおりです。 ─ 31 ─ ニ．内部統制システムの整備状況 当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますの で、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりとなります。 a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a) 取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それ に関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。 (b) 取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制 をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。 (c) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、法令 定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライ アンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。 (d) 取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するな ど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。 (e) 監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。 (f) 特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。 ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (a) 文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられてい る重要な書類も含め各種書類の管理を行う。 (b) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲 覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。 (c) 情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。 (d) 文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。 ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a) 業務分掌規程に基づき、各部署において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社 的リスクとして要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにお けるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。 (b) 特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大 を防止しこれを最小限に止めることとする。 ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a) 取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を 機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の 監督を行う。 (b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、 それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に 職務の執行が行なえる体制を確保する。 (c) 事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく 全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を 執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうことにより、効率性を 確保する。 e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a) コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底すること により、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。 (b) 必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する 等、社内で未然に防止する体制とする。 ─ 32 ─ (c) 反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とす る。 (d) 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性 を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。 (e) 監査役は当社の法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役 会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。 f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (a) 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する 使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。 g 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項 (a) 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。 (b) 補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所 属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。 (c) 当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。 h 補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (a) 補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。 i 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに 監査役に報告する。 (b) 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び 重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書等を閲覧し、必要に 応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。 j 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体 制 (a) 監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護 する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを 受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を 講じる。 k 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費 用又は債務の処理に係る方針に関する事項 (a) 監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職 務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 l その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a) 監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、 連携を図っていくこととする。 (b) 監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性 を高めることとする。 (c) 監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催す る。 ─ 33 ─ ホ．内部監査及び監査役監査 内部監査は、代表取締役が任命した４名の内部監査担当者が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告 しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改 善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。 各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に 業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び決裁申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務 監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(各部署の会議、人事評価会議等)の何れ にも、任意で参加することができます。 内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携し た監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携につい ても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っており ます。 ヘ．会計監査の状況 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っ ております。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありませ ん。当社の監査業務を執行した公認会計士は、業務執行社員の伊藤栄司氏、鶴田純一郎氏の２名で、継続監査 年数はいずれも７年未満であります。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名でありま す。 ト．社外取締役及び社外監査役 当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。いずれも当社との人的関係、資本的関係、取引関 係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。客観的、専門的な立場から当社 の経営や業務全般に対して意見及び助言を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保して いると考えております。 また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役 員を届け出る予定です。その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締 役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としておりま す。 また、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を 果たすための環境を整備する方針です。 ② リスク管理体制 当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行 うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスク に対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。 ③ 役員の報酬の内容 イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 役員区分 取締役 （社外取締役を除く） 監査役 （社外監査役を除く） 報酬等の総額 (千円) 報酬等の種類別の総額(千円) 基本報酬 ストック・ オプション 賞与 退職慰労金 対象となる 役員の員数 (名) 79,150 71,650 ― 7,500 ― 4 ― ― ― ― ― ― 社外取締役 350 350 ― ― ― 1 社外監査役 8,960 8,960 ― ― ― 3 (注) １．取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内と 決議頂いております。 ２．監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の定時株主総会において年額15,000千円以内と 決議頂いております。 ─ 34 ─ ロ．提出会社の役員毎の報酬等の総額等 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。 ハ. 使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの 該当事項はありません。 ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針 役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額の範囲内に おいて決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、 監査役については、平成26年３月期は監査役の協議により、平成27年３月期は監査役会で決定しております。 ④ 取締役及び監査役の員数 当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。 ⑤ 取締役の選任の決議要件 当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行 使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累 積投票によらないものとする旨を定款に定めております。 ⑥ 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議につい て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２ 以上をもって行う旨を定款に定めております。 ⑦ 中間配当 当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会 の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。 ⑧ 自己株式の取得 当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、 取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 ⑨ 取締役及び監査役の責任免除 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定 により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に より免除することができる旨を定款に定めております。 ⑩ 取締役及び監査役の責任限定契約 当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との 間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査 役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額として おります。 ─ 35 ─ (2) 【監査報酬の内容等】 ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 最近事業年度の前事業年度 監査証明業務に 基づく報酬(千円) 最近事業年度 非監査業務に 基づく報酬(千円) 11,400 監査証明業務に 基づく報酬(千円) ― 14,000 非監査業務に 基づく報酬(千円) ― ② 【その他重要な報酬の内容】 該当事項はありません。 ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 該当事項はありません。 ④ 【監査報酬の決定方針】 監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案し て決定しております。 ─ 36 ─ 第５ 【経理の状況】 １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について (1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい て作成しております。 (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63 号)に基づいて作成しております。 ２．監査証明について (1) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条の２第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に準じて、前事業年度(平成25年４月１日から平成26年３月31日まで)及び当事業年度(平成26年 ４月１日から平成27年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。 (2) 当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第216条の２第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に準じて、第２四半期会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期 累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人 による四半期レビューを受けております。 ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について 前事業年度（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）及び当事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月 31日まで）においては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５ 条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見 て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要 性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。 なお、当社は平成26年11月28日付で子会社でありました日本プロパティ開発株式会社の一部株式を譲渡しており、 当事業年度の末日（平成27年３月31日）において子会社はありません。 第２四半期会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年４月１日 から平成27年９月30日まで）においては、当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりませ ん。 ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて 当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適 切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及 び刊行物の定期購読等を行っております。 ─ 37 ─ １ 【財務諸表等】 (1) 【財務諸表】 ① 【貸借対照表】 前事業年度 (平成26年３月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 売掛金 販売用不動産 仕掛販売用不動産 貯蔵品 前渡金 前払費用 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 建物（純額） 構築物（純額） 車両運搬具（純額） 工具、器具及び備品（純額） 土地 リース資産（純額） 有形固定資産合計 無形固定資産 ソフトウエア その他 無形固定資産合計 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 長期貸付金 破産更生債権等 長期前払費用 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 (単位：千円) ※１ 1,201,469 3,340 ※１ 363,017 ※１ 2,982,780 3,804 128,089 22,530 11,788 33,078 △2,453 ─ 38 ─ ※１ ※１ ※１ 1,369,432 1,518 1,204,248 5,959,113 6,539 17,500 28,771 22,148 11,247 △212 4,747,444 8,620,307 12,419 11,149 8,005 10,911 10,848 2,884 10,241 10,453 1,110 8,076 10,848 2,266 ※２ 当事業年度 (平成27年３月31日) 56,217 ※２ 42,996 8,817 106 9,239 106 8,923 9,345 4,600 10,000 2,303 1,946 6,396 4,600 2,500 2,168 2,794 2,132 5,491 25,903 △3,023 5,212 30,401 △4,839 53,618 118,759 4,866,204 44,969 97,311 8,717,619 (単位：千円) 前事業年度 (平成26年３月31日) 負債の部 流動負債 買掛金 短期借入金 1年内返済予定の長期借入金 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 未払消費税等 前受金 預り金 前受収益 役員賞与引当金 アフターコスト引当金 流動負債合計 固定負債 ※１ 社債 長期借入金 リース債務 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 特別償却準備金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 株主資本合計 純資産合計 負債純資産合計 ※１ ─ 39 ─ 当事業年度 (平成27年３月31日) 55,061 122,500 1,707,648 648 62,881 29,840 122,905 23,332 18,000 107,398 8,523 40,000 ― 268,326 ※１ 252,360 ※１ 1,683,232 648 65,502 57,679 182,558 46,283 33,700 122,388 11,945 7,500 9,648 2,298,741 2,741,773 ― 1,253,453 2,433 55,174 100,000 4,123,052 1,784 56,002 ※１ 1,311,060 3,609,801 4,280,839 7,022,613 50,000 234 1,206,167 50,000 1,263 1,643,742 1,206,402 1,256,402 1,256,402 4,866,204 1,645,005 1,695,005 1,695,005 8,717,619 【四半期貸借対照表】 (単位：千円) 当第２四半期会計期間 (平成27年９月30日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 売掛金 販売用不動産 仕掛販売用不動産 貯蔵品 その他 貸倒引当金 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 無形固定資産 投資その他の資産 その他 貸倒引当金 1,799,915 1,435 227,887 6,258,307 5,951 83,123 △540 47,961 107,526 8,483,606 8,376,079 51,250 8,314 52,171 △4,209 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 ─ 40 ─ (単位：千円) 当第２四半期会計期間 (平成27年９月30日) 負債の部 流動負債 買掛金 短期借入金 1年内償還予定の社債 1年内返済予定の長期借入金 未払法人税等 アフターコスト引当金 その他 流動負債合計 固定負債 社債 長期借入金 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 100,326 150,680 30,000 2,476,240 201,452 8,603 251,391 3,218,694 220,000 2,926,977 52,519 3,199,496 6,418,190 50,000 2,015,415 株主資本 資本金 利益剰余金 株主資本合計 純資産合計 負債純資産合計 2,065,415 2,065,415 8,483,606 ─ 41 ─ ② 【損益計算書】 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 受取手数料 保険返戻金 受取補償金 その他 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 社債利息 支払手数料 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 8,340,419 6,652,196 ※１ 貸倒引当金繰入額 その他 営業外費用合計 経常利益 特別利益 固定資産売却益 特別利益合計 特別損失 固定資産除却損 関係会社株式売却損 和解金 特別損失合計 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 法人税等合計 当期純利益 1,688,222 1,063,905 624,317 2,014,840 1,130,268 884,571 277 1,918 ― 1,166 667 7,363 4,030 81,498 ― 24,551 123,085 300 48,947 ― 2,471 999 6,886 108,521 523,158 180,219 708,381 ※２ 5,341 ― 5,341 2,778 2,797 4,522 ― ― ― 10,098 513,060 ― 713,723 221,941 △17,279 285,201 △10,080 204,661 308,399 275,120 438,603 ※３ ─ 42 ─ ※１ 603 ― 1,826 3,000 1,932 ― (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 8,663,919 6,649,079 【売上原価明細書】 区分 注記 番号 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 構成比 金額(千円) (％) 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 構成比 金額(千円) (％) 3,289,212 49.4 2,700,904 40.6 3,045,370 45.8 3,429,878 51.6 159,150 2.4 261,272 3.9 その他の原価 158,462 2.4 257,023 3.9 売上原価 6,652,196 100.0 6,649,079 100.0 土地売上原価 建物売上原価 転貸物件支払家賃 ─ 43 ─ 【四半期損益計算書】 【第２四半期累計期間】 売上高 売上原価 売上総利益 販売費及び一般管理費 営業利益 営業外収益 受取利息 貸倒引当金戻入額 受取手数料 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 支払手数料 その他 (単位：千円) 当第２四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) 5,212,315 3,875,853 ※１ 1,336,461 675,592 660,869 151 18 743 912 67,134 10,881 1,151 営業外費用合計 経常利益 税引前四半期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 法人税等合計 四半期純利益 79,168 582,613 582,613 194,386 5,817 200,204 382,409 ─ 44 ─ ③ 【株主資本等変動計算書】 前事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） (単位：千円) 株主資本 利益剰余金 純資産合計 資本金 その他利益剰余金 株主資本合計 利益剰余金合計 当期首残高 50,000 当期変動額 特別償却準備金 繰越利益剰余金 ― 898,002 898,002 948,002 948,002 特別償却準備金の積立 234 △234 ― ― ― 当期純利益 308,399 308,399 308,399 308,399 当期変動額合計 ― 234 308,164 308,399 308,399 308,399 50,000 234 1,206,167 1,206,402 1,256,402 1,256,402 当期末残高 当事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日） (単位：千円) 株主資本 利益剰余金 純資産合計 資本金 その他利益剰余金 株主資本合計 利益剰余金合計 当期首残高 50,000 当期変動額 特別償却準備金 繰越利益剰余金 234 1,206,167 1,206,402 1,256,402 1,256,402 特別償却準備金の積立 1,069 △1,069 ― ― ― 特別償却準備金の取崩 △41 41 ― ― ― 当期純利益 438,603 438,603 438,603 438,603 当期変動額合計 当期末残高 ― 1,028 437,575 438,603 438,603 438,603 50,000 1,263 1,643,742 1,645,005 1,695,005 1,695,005 ─ 45 ─ ④ 【キャッシュ・フロー計算書】 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前当期純利益 減価償却費 敷金償却額 長期前払費用償却額 貸倒引当金の増減額（△は減少） 役員賞与引当金の増減額（△は減少） アフターコスト引当金の増減額（△は減少） 受取利息 受取補償金 支払利息 支払手数料 固定資産除却損 固定資産売却損益（△は益） 関係会社株式売却損益（△は益） 和解金 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 前渡金の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） その他 小計 利息の受取額 補償金の受取額 利息の支払額 手数料の支払額 和解金の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー ─ 46 ─ 513,060 15,763 8,342 1,547 5,477 20,627 ― △603 △3,000 81,498 24,551 2,778 ― 2,797 4,522 (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 713,723 11,198 3,002 7,034 △425 △32,500 9,648 △277 ― 123,386 48,947 ― △5,341 ― ― △1,131 △1,513,915 33,941 55,061 28,000 1,821 △3,820,299 110,589 213,265 115,152 △720,680 △2,501,074 543 3,000 △83,395 △24,551 △4,522 △206,611 △1,036,218 255 ― △126,444 △48,947 ― △225,548 △2,901,759 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 投資活動によるキャッシュ・フロー 定期預金の預入による支出 定期預金の払戻による収入 有形固定資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入 無形固定資産の取得による支出 関係会社株式の売却による収入 貸付金の回収による収入 差入保証金の差入による支出 その他 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入れによる収入 長期借入金の返済による支出 社債の発行による収入 その他 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 現金及び現金同等物の期末残高 ─ 47 ─ △274,500 50,000 ― ― ― ― 10,135 ― △8,305 (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) △84,500 172,000 △6,073 11,585 △7,252 7,500 135 △10,932 348 △222,670 82,811 △591,900 4,029,500 △2,238,727 ― △162 129,860 5,347,500 △2,502,317 100,000 △648 1,198,710 △60,178 902,103 ※１ 841,924 3,074,394 255,446 841,924 1,097,370 ※１ 【四半期キャッシュ・フロー計算書】 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前四半期純利益 減価償却費 敷金償却額 長期前払費用償却額 貸倒引当金の増減額（△は減少） 役員賞与引当金の増減額（△は減少） アフターコスト引当金の増減額（△は減少） 受取利息 支払利息 支払手数料 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 前渡金の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） その他 (単位：千円) 当第２四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) 582,613 5,464 337 677 △302 △7,500 △1,044 △151 67,134 10,881 82 677,755 2,500 △168,000 △96,134 小計 利息の受取額 利息の支払額 手数料の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 定期預金の預入による支出 定期預金の払戻による収入 有形固定資産の取得による支出 無形固定資産の取得による支出 その他 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入れによる収入 長期借入金の返済による支出 社債の発行による収入 1,074,315 151 △66,541 △10,881 △182,700 814,343 △30,000 95,000 △12,171 △300 △4,327 48,201 △101,680 1,463,177 △1,866,244 150,000 配当金の支払額 その他 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 現金及び現金同等物の四半期末残高 △12,000 △324 ※１ ─ 48 ─ △367,071 495,472 1,097,370 1,592,843 【注記事項】 (重要な会計方針) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (2) その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 (2) 仕掛販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 (3) 貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 ３．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ８年～15年 構築物 30年～38年 車両運搬具 ２年～６年 工具、器具及び備品 ５年～10年 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 自社利用ソフトウエアについては、見込利用期間(５年)に基づく定額法によっております。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい ては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 役員賞与引当金 役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わな い取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当 事業年度の費用として処理しております。 ─ 49 ─ 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．有価証券の評価基準及び評価方法 (1) 関係会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (2) その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 (2) 仕掛販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 (3) 貯蔵品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しており ます。 ３．固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ８年～15年 構築物 30年～38年 車両運搬具 ５年～６年 工具、器具及び備品 ５年～10年 (2) 無形固定資産（リース資産を除く） 自社利用ソフトウエアについては、見込利用期間(５年)に基づく定額法によっております。 (3) リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 役員賞与引当金 役員の賞与支給に備えるため、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。 (3) アフターコスト引当金 当事業年度末までに販売した中古物件に係るアフターコストに備えるため、個別物件に係る必要額を計上してお ります。 ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わな い取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ─ 50 ─ ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当 事業年度の費用として処理しております。 ─ 51 ─ (貸借対照表関係) ※１ 担保資産及び担保付債務 担保に供している資産は、次のとおりであります。 現金及び預金 前事業年度 (平成26年３月31日) 155,011千円 販売用不動産 仕掛販売用不動産 計 当事業年度 (平成27年３月31日) 232,037千円 329,831 〃 824,201 〃 2,564,339 〃 4,937,867 〃 3,049,183千円 5,994,106千円 担保付債務は、次のとおりであります。 前事業年度 (平成26年３月31日) 短期借入金 当事業年度 (平成27年３月31日) －千円 149,000千円 １年内返済予定の長期借入金 1,665,960 〃 1,658,272 〃 長期借入金 1,115,000 〃 4,110,492 〃 2,780,960千円 5,917,764千円 計 ※２ 有形固定資産減価償却累計額 有形固定資産減価償却累計額 前事業年度 (平成26年３月31日) 41,514千円 ─ 52 ─ 当事業年度 (平成27年３月31日) 38,140千円 (損益計算書関係) ※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 給料及び手当 393,424 千円 役員賞与引当金繰入額 428,043 千円 40,000 〃 7,500 〃 5,477 〃 △245 〃 15,763 〃 11,198 〃 貸倒引当金繰入額 減価償却費 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) おおよその割合 販売費 47.4 ％ 49.1 ％ 一般管理費 52.6 〃 50.9 〃 ※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 車両運搬具 ― 千円 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 5,341 千円 ※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 構築物 2,778 千円 ─ 53 ─ 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) ― 千円 (株主資本等変動計算書関係) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．発行済株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 普通株式(株) 増加 減少 200 当事業年度末 ― ― 200 ２．自己株式に関する事項 該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 ４．配当に関する事項 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １． 発行済株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 普通株式(株) 増加 200 減少 当事業年度末 599,800 ― 600,000 （変動事由の概要） 平成26年12月１日の臨時株主総会の決議による株式分割 599,800株 ２．自己株式に関する事項 該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項 内訳 目的となる 株式の種類 平成26年ストック・オプションとし ての新株予約権 ― 合計 目的となる株式の数(株) 当事業 年度期首 増加 減少 当事業 年度末 当事業 年度末残高 (千円) ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ４．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 該当事項はありません。 (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 配当金の総額 １株当たり 決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日 (千円) 配当額(円) 平成27年6月26日 普通株式 利益剰余金 12,000 20.00 平成27年3月31日 平成27年6月29日 定時株主総会 ─ 54 ─ (キャッシュ・フロー計算書関係) ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年４月 1日 至 平成26年３月31日) 当事業年度 (自 平成26年４月 1日 至 平成27年３月31日) 現金及び預金 1,201,469千円 1,369,432千円 預入期間が３か月超の定期預金 △359,544 △272,061 現金及び現金同等物 〃 841,924千円 ─ 55 ─ 〃 1,097,370千円 (リース取引関係) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ─ 56 ─ (金融商品関係) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入による方針 であります。デリバティブ取引については行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク 借入金は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであります。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理 営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ご とに期日及び残高を管理するとともに、財務状況悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。ま た、破産更生債権等については、定期的にモニタリングし、必要に応じて法的措置を検討するなど、債権の早期 回収を図る体制としています。 ② 市場リスクの管理 長期借入金の金利変動リスクについては、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社経営統括部にお いて管理しております。 ③ 流動性リスクの管理 当社は各部署からの報告に基づき経営統括部が適時に資金繰表を作成、更新するとともに、手許流動性の維持 などにより、流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含まれ ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ り、当該価額が変動することがあります。 ２．金融商品の時価等に関する事項 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め て困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。 (1) 現金及び預金 資産計 (1) 短期借入金 (2) 長期借入金(※１) 負債計 貸借対照表計上額 (千円) 時価 (千円) 差額 (千円) 1,201,469 1,201,469 － 1,201,469 1,201,469 － 122,500 122,500 － 2,961,101 2,964,737 3,636 3,083,601 3,087,237 3,636 (※１)１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。 ─ 57 ─ (注) １ 金融商品の時価の算定方法 資 産 (1) 現金及び預金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 負 債 (1) 短期借入金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (2) 長期借入金 これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算 定する方法によっております。 (注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 (単位：千円) 区分 平成26年３月31日 非上場株式(※１) 14,600 ※１ 非上場株式ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記 表には含めておりません。 (注) ３ 金銭債権の決算日後の償還予定額 １年超 ５年以内 (千円) １年以内 (千円) 預金 合計 ５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) 1,201,061 － － － 1,201,061 － － － (注) ４ 長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額 １年超 ２年超 １年以内 ２年以内 ３年以内 (千円) (千円) (千円) ３年超 ４年以内 (千円) ４年超 ５年以内 (千円) ５年超 (千円) 長期借入金 1,707,648 1,156,688 41,712 29,884 19,625 5,544 リース債務 648 648 648 648 486 ― 1,708,296 1,157,336 42,360 30,532 20,111 5,544 合計 ─ 58 ─ 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．金融商品の状況に関する事項 (1) 金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入による方針 であります。デリバティブ取引については行わない方針であります。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク 借入金は、主に営業活動に必要な資金の調達を目的としたものであります。 (3) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスクの管理 営業債権及び長期貸付金に係る信用リスクについては、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ご とに期日及び残高を管理するとともに、財務状況悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。ま た、破産更生債権等については、定期的にモニタリングし、必要に応じて法的措置を検討するなど、債権の早期 回収を図る体制としています。 ② 市場リスクの管理 長期借入金の金利変動リスクについては、分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社経営統括部にお いて管理しております。 ③ 流動性リスクの管理 当社は各部署からの報告に基づき経営統括部が適時に資金繰表を作成、更新するとともに、手許流動性の維持 などにより、流動性リスクを管理しております。 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含まれ ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ り、当該価額が変動することがあります。 ２．金融商品の時価等に関する事項 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め て困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。 (1) 現金及び預金 貸借対照表計上額 (千円) 時価 (千円) 差額 (千円) 1,369,432 1,369,432 ― 1,369,432 1,369,432 ― (1) 短期借入金 252,360 252,360 ― (3) 社債 100,000 99,859 △140 5,806,284 5,810,523 4,239 6,158,644 6,162,742 4,098 資産計 (2) 長期借入金(※１) 負債計 (※１)１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。 ─ 59 ─ (注) １ 金融商品の時価の算定方法 資 産 (1) 現金及び預金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 負 債 (1) 短期借入金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま す。 (2) 社債 これらの時価については、償還予定額及び社債利息の合計額を同様の新規社債発行を行った場合に想定され る利率で割り引いて算定する方法によっております。 (3) 長期借入金 これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算 定する方法によっております。 (注) ２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 (単位：千円) 区分 平成27年３月31日 非上場株式(※１) 7,100 ※１ 非上場株式ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記 表には含めておりません。 (注) ３ 金銭債権の決算日後の償還予定額 １年超 ５年以内 (千円) １年以内 (千円) 預金 合計 ５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) 1,345,189 － － － 1,345,189 － － － (注) ４ 社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額 １年超 ２年超 ３年超 １年以内 ２年以内 ３年以内 ４年以内 (千円) (千円) (千円) (千円) 社債 ４年超 ５年以内 (千円) ５年超 (千円) ― ― ― ― 100,000 ― 長期借入金 1,683,232 2,991,232 555,866 21,672 554,282 ― リース債務 648 648 648 486 ― ― 1,683,880 2,991,880 556,514 22,158 654,282 ― 合計 ─ 60 ─ (有価証券関係) 前事業年度(平成26年３月31日) １．子会社株式及び関連会社株式 子会社株式（貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認め られるため、子会社株式の時価を記載しておりません。 ２．その他有価証券 非上場株式（貸借対照表計上額4,600千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認めら れるため、非上場株式の時価を記載しておりません。 当事業年度(平成27年３月31日) １．子会社株式及び関連会社株式 関連会社株式（貸借対照表計上額2,500千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認め られるため、関連会社株式の時価を記載しておりません。 ２．その他有価証券 非上場株式（貸借対照表計上額4,600千円）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認めら れるため、非上場株式の時価を記載しておりません。 ─ 61 ─ (ストック・オプション等関係) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 至 平成27年３月31日) 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 当社は未公開会社でありストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしてお りません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1) ストック・オプションの内容 決議年月日 付与対象者の区分及び人数 株式の種類及び付与数 付与日 平成26年11月14日 当社取締役３名 当社従業員47名 普通株式 55,200株 対象勤務期間 平成26年12月２日 権利行使時においても、当社の取締役若しくは従業員の地位にあるこ とを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場 合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で 締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 平成26年12月２日～平成28年12月２日 権利行使期間 平成28年12月３日～平成36年９月30日 権利確定条件 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況 当事業年度(平成27年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に ついては、株式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 決議年月日 平成26年11月14日 権利確定前(株) 前事業年度末 ― 付与 55,200 失効 1,600 権利確定 ― 未確定残 53,600 権利確定後(株) 前事業年度末 ― 権利確定 ― 権利行使 ― 失効 ― 未行使残 ― ② 単価情報 決議年月日 平成26年11月14日 権利行使価格(円) 2,100 行使時平均株価(円) ― 付与日における公正な評価単価(円) ― ─ 62 ─ ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプ ションの評価単価としております。また、本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウント・ キャッシュ・フロー方式及び純資産方式を総合的に勘案し算定しております。 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており ます。 ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計 額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 (1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 ― 千円 (2) 当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ─ 63 ─ ― 千円 (税効果会計関係) １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度 (平成26年３月31日) 当事業年度 (平成27年３月31日) 繰延税金資産 未払事業税 11,175 千円 15,390 千円 貸倒引当金 1,997 〃 1,771 〃 ― アフターコスト引当金 敷金償却 3,095 〃 ― 未払賞与 4,011 〃 2,953 〃 1,149 〃 513 〃 17,418 千円 28,051 千円 その他 繰延税金資産合計 3,411 〃 繰延税金負債 138 千円 690 千円 138 千円 690 千円 17,279 千円 27,360 千円 特別償却準備金 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省 略しております。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省 略しております。 ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平成26年４月１日 以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資 産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一 時差異について、前事業年度の39.4％から37.1％に変更されております。 この変更による影響額は軽微であります。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27 年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ 等が行われることとなりました。これに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実 効税率は、前事業年度の37.1％から35.4％に変更されております。 この変更による影響額は軽微であります。 (資産除去債務関係) 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ─ 64 ─ (セグメント情報等) 【セグメント情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の 配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社は、資産運用型不動産の開発、販売を行う「不動産開発販売事業」及び資産運用型不動産の賃貸管理、賃貸 仲介、建物管理を行う「プロパティマネジメント事業」を中心に事業活動を展開しております。 したがって、当社は「不動産開発販売事業」及び「プロパティマネジメント事業」を報告セグメントとしており ます。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。 また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報 (単位：千円) 報告セグメント 不動産開発 販売事業 プロパティ マネジメント事業 財務諸表 計上額 (注)２ 調整額 (注)１ 合計 338,366 8,340,419 ― 8,340,419 ― ― ― ― ― 8,002,053 338,366 8,340,419 ― 8,340,419 セグメント利益 571,110 53,206 624,317 ― 624,317 セグメント資産 3,488,177 32,473 3,520,650 1,345,553 4,866,204 その他の項目 減価償却費 1,070 951 2,021 13,741 15,763 ― 380 380 10,783 11,163 外部顧客への売上高 8,002,053 セグメント間の内部 売上高又は振替高 売上高 計 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 (注) １．セグメント資産の調整額1,345,553千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告 セグメントに帰属しない現金及び預金であります。 ２．セグメント利益は営業利益によっております。 ─ 65 ─ 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の 配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社は、資産運用型不動産の開発、販売を行う「不動産開発販売事業」及び資産運用型不動産の賃貸管理、賃貸 仲介、建物管理を行う「プロパティマネジメント事業」を中心に事業活動を展開しております。 したがって、当社は「不動産開発販売事業」及び「プロパティマネジメント事業」を報告セグメントとしており ます。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。 また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報 (単位：千円) 報告セグメント 不動産開発 販売事業 プロパティ マネジメント事業 財務諸表 計上額 (注)２ 調整額 (注)１ 合計 外部顧客への売上高 8,194,708 469,210 8,663,919 ― 8,663,919 セグメント間の内部 売上高又は振替高 ― ― ― ― ― 8,194,708 469,210 8,663,919 ― 8,663,919 セグメント利益 827,140 57,430 884,571 ― 884,571 セグメント資産 7,210,631 29,991 7,240,623 1,476,995 8,717,619 その他の項目 減価償却費 1,276 1,070 2,346 8,851 11,198 ― 700 700 6,716 7,416 売上高 計 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 (注) １．セグメント資産の調整額1,476,995千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告 セグメントに帰属しない現金及び預金であります。 ２．セグメント利益は営業利益によっております。 ─ 66 ─ 【関連情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報として、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま す。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報として、同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま す。 ─ 67 ─ 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 該当事項はありません。 至 平成26年３月31日) 当事業年度(自 平成26年４月１日 該当事項はありません。 至 平成27年３月31日) 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 該当事項はありません。 至 平成27年３月31日) 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 該当事項はありません。 至 平成27年３月31日) (持分法損益等） 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．関連会社に関する事項 当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記 載を省略しております。 ２．開示対象特別目的会社に関する事項 当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 【関連当事者情報】 前事業年度(自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １．関連当事者との取引 財務諸表提出会社と関連当事者との取引 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等 種類 役員 資本金 会社等の 又は 名称 所在地 出資金 又は氏名 (千円) 中西聖 － － 事業の 内容 又は職業 当社 代表 取締役 社長 役員が議 決権の過 レジデス 不動産 東京都 30,000 半数を所 ト株式会 開発 目黒区 有してい 社 る会社 議決権等 の所有 関連当事者 (被所有) との関係 割合(％) (被所有） 直接 98.5 被債務 保証 － 不動産購入 科目 期末 残高 (千円) 当社借入 に対する 被債務 3,003,601 保証 (注)１ － － 不動産の 仕入 (注)２ － － 取引の 内容 取引 金額 (千円) 757,800 (注) １．金融機関等からの債務に対して、当社代表取締役社長中西聖から個人として債務保証を受けております。 なお、当該債務保証について保証料の支払及び担保提供は行なっておりません。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。 ─ 68 ─ ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記 該当事項はありません。 当事業年度(自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) １．関連当事者との取引 重要性が乏しいため記載を省略しております。 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記 該当事項はありません。 ─ 69 ─ (１株当たり情報) 前事業年度 (自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日) １株当たり純資産額 当事業年度 (自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日) 1,047.00円 1,412.50円 257.00円 365.50円 １株当たり当期純利益金額 (注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 ２．平成26年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を、平成27年９月23日付け で普通株式１株につき２株の分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、 １株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 当事業年度 項目 (自 平成25年４月１日 (自 平成26年４月１日 至 平成26年３月31日) 至 平成27年３月31日) 当期純利益(千円) 308,399 438,603 普通株主に帰属しない金額(千円) ― ― 普通株式に係る当期純利益(千円) 308,399 438,603 1,200,000 1,200,000 ― 新株予約権１種類（新株 予約権の数53,600個）。 これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況（2）新株 予約権等の状況」に記載 のとおりであります。 普通株式の期中平均株式数(株) 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 ─ 70 ─ （重要な後発事象） 前事業年度（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） 至 平成27年３月31日） 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成26年４月１日 当社は、平成27年８月31日開催の取締役会決議に基づき、平成27年9月23日をもって株式分割を行っております。 また、平成27年10月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。 １．株式分割の目的 当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を行っております。 ２．株式分割の概要 （1）分割方法 平成27年９月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合をもっ て分割しております。 （2）分割により増加する株式数 株式分割前の発行済株式総数 600,000株 今回の分割により増加する株式数 600,000株 株式分割後の発行済株式総数 1,200,000株 株式分割後の発行可能株式総数 4,800,000株 （3）株式分割の効力発生日 平成27年９月23日 なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりま す。これによる影響については、当該箇所に記載しております。 ３．単元株制度の採用 単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 ─ 71 ─ 【注記事項】 (四半期損益計算書関係) ※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。 当第２四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) 給料及び手当 242,774千円 貸倒引当金繰入額 △23 〃 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係) ※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお りであります。 当第２四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) 現金及び預金 1,799,915千円 預入期間が３か月を超える定期預金 △207,071 現金及び現金同等物 1,592,843千円 〃 (株主資本等関係) 当第２四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日） １．配当金支払額 決議 株式の種類 平成27年６月26日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 (千円) 12,000 １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 20.00 平成27年３月31日 平成27年６月29日 配当の原資 利益剰余金 ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるも の 該当事項はありません。 (持分法損益等) 利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しております。 ─ 72 ─ (セグメント情報等) 【セグメント情報】 当第２四半期累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報 報告セグメント 不動産開発 販売事業 プロパティ マネジメント事業 (単位：千円) 四半期損益 計算書計上額 （注） 調整額 計 外部顧客への売上高 4,961,582 250,732 5,212,315 ― 5,212,315 セグメント間の内部 売上高又は振替高 ― ― ― ― ― 4,961,582 250,732 5,212,315 ― 5,212,315 630,394 30,474 660,869 ― 660,869 売上高 計 セグメント利益 (注) セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 該当事項はありません。 (１株当たり情報) １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。 当第２四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) 項目 １株当たり四半期純利益金額 318円67銭 (算定上の基礎) 四半期純利益金額(千円) 382,409 普通株主に帰属しない金額(千円) ― 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 382,409 普通株式の期中平均株式数(株) 1,200,000 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 ― (注)１． 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 ２． 当社は、平成27年９月23日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。 当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 (重要な後発事象) 該当事項はありません。 ─ 73 ─ ⑤ 【附属明細表】(平成27年３月31日現在) 【有価証券明細表】 有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し ております。 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 当期首残高 (千円) 当期増加額 (千円) 当期減少額 (千円) 当期末残高 (千円) 当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) 有形固定資産 建物 22,516 ― ― 22,516 12,274 2,177 10,241 構築物 12,563 ― ― 12,563 2,110 696 10,453 車両運搬具 24,162 ― 18,067 6,095 4,984 680 1,110 工具、器具 及び備品 24,551 1,471 ― 26,023 17,946 4,306 8,076 土地 10,848 ― ― 10,848 ― ― 10,848 リース資産 3,090 ― ― 3,090 823 618 2,266 有形固定資産計 97,731 1,471 18,067 81,136 38,140 8,478 42,996 13,726 5,945 5,255 14,416 5,176 2,719 9,239 106 ― ― 106 ― ― 106 13,832 5,945 5,255 14,522 5,176 2,719 9,345 6,396 2,769 7,034 2,132 ― 7,034 2,132 利率 (％) 担保 償還期限 無担保社債 平成31年 12月24日 ― ― 無形固定資産 ソフトウエア その他 無形固定資産計 長期前払費用 当期償却額 (千円) 差引当期末 残高(千円) 【社債明細表】 銘柄 発行年月日 第１回無担保社債 合計 当期首残高 当期末残高 (千円) (千円) 平成26年 12月24日 ― 100,000 1.12 ― ― 100,000 ― (注）貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額 １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 (千円) (千円) (千円) ― ― ― ─ 74 ─ ３年超４年以内 (千円) ― ４年超５年以内 (千円) 100,000 【借入金等明細表】 当期首残高 (千円) 区分 短期借入金 当期末残高 (千円) 平均利率 (％) 返済期限 122,500 252,360 2.48 ― １年以内に返済予定の長期借入金 1,707,648 1,683,232 2.04 ― １年以内に返済予定のリース債務 648 648 ― ― 1,253,453 4,123,052 2.36 2,433 1,784 ― ― ― ― ― 3,086,683 6,061,077 ― ― 長期借入金(１年以内に返済予定のもの を除く) リース債務(１年以内に返済予定のもの を除く) その他有利子負債 合計 平成28年４月 ～ 平成31年９月 平成28年４月 ～ 平成30年12月 (注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２．リース債務の平均利率についてはリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸 借対照表に計上しているため、記載しておりません。 ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの 返済予定額の総額 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 区分 (千円) (千円) (千円) (千円) 長期借入金 2,991,232 555,866 21,672 554,282 リース債務 648 648 486 ― 【引当金明細表】 区分 当期首残高 (千円) 貸倒引当金 役員賞与引当金 アフターコスト引当金 当期増加額 (千円) 当期減少額 (目的使用) (千円) 当期減少額 (その他) (千円) 当期末残高 (千円) 5,477 2,106 1,178 1,353 5,052 40,000 7,500 40,000 ― 7,500 ― 9,648 ― ― 9,648 (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】 重要性がないため、記載を省略しております。 ─ 75 ─ (2) 【主な資産及び負債の内容】(平成27年３月31日現在) ① 現金及び預金 区分 金額(千円) 現金 24,242 預金 当座預金 97 普通預金 982,025 定期預金 363,066 計 1,345,189 合計 1,369,432 ② 売掛金 相手先別内訳 相手先 金額(千円) 野村不動産パートナーズ㈱ 180 ㈱ケーコーポレーション 168 ㈱八木 157 その他 1,013 合計 1,518 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 当期首残高 (千円) 当期発生高 (千円) 当期回収高 (千円) 当期末残高 (千円) 回収率(％) (Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 3,340 20,473 22,295 1,518 93.6 (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。 ─ 76 ─ 43.3 ③ 販売用不動産 品目別内訳 品目 件数 土地面積（㎡） 金額(千円) マンション(区分) 50 ― 1,204,248 合計 50 ― 1,204,248 (注）１．件数欄については、戸数を表示しております。 ２．上記の金額は土地・建物の合計であり、区分所有のため土地面積の記載は省略しております。 ３．販売用不動産の所在地内訳は、次のとおりであります。 区分 件数 東京都 合計 土地面積（㎡） 金額(千円) 50 ― 1,204,248 50 ― 1,204,248 ④ 仕掛販売用不動産 品目別内訳 品目 件数 土地面積（㎡） 金額(千円) マンション 16 5,010.20 5,959,113 合計 16 5,010.20 5,959,113 （注）１．件数欄については、プロジェクト数を記載しております。 ２．上記の金額は土地・建物の合計であります。 ３．仕掛販売用不動産の所在地内訳は、次のとおりであります。 地域別内訳 区分 件数 東京都 土地面積（㎡） 金額(千円) 13 3,905.59 5,228,783 神奈川県 3 1,104.61 730,330 合計 16 5,010.20 5,959,113 ⑤ 貯蔵品 区分 金額(千円) 貯蔵品 パンフレット 4,115 収入印紙 372 その他 2,050 合計 6,539 ─ 77 ─ ⑥ 買掛金 相手先 金額(千円) 日広建設㈱ 248,181 ㈱大和地所 5,547 ㈱エル設計事務所 5,400 栄和リサイクル㈱ 4,536 その他 4,662 合計 268,326 ─ 78 ─ (3) 【その他】 該当事項はありません。 ─ 79 ─ 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 毎年４月１日から翌年３月31日まで 定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 基準日 毎年３月31日 株券の種類 ― 剰余金の配当の基準日 毎年９月30日 毎年３月31日 １単元の株式数 100株 株式の名義書換え 取扱場所 ― 株主名簿管理人 ― 取次所 ― 名義書換手数料 ― 新券交付手数料 ― 単元未満株式の買取り 取扱場所 株主名簿管理人 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 取次所 ― 買取手数料 ― 公告掲載方法 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.propertyagent.co.jp/ 株主に対する特典 該当事項はありません。 （注） 当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有 しておりません。 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ─ 80 ─ 第７ 【提出会社の参考情報】 １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社は、金融商品取引法第24条の７第1項に該当する親会社等はありません。 ２ 【その他の参考情報】 該当事項はありません。 ─ 81 ─ 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 ─ 82 ─ 第三部 【特別情報】 第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】 当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 ─ 83 ─ 第四部 【株式公開情報】 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動後 移動前 移動株 移動後 移動後 価格(単価) 所有者の 所有者の 移動理由 数 所有者の氏 所有者の (円) 提出会社 提出会社 (株) 名又は名称 住所 との関係等 との関係等 特別利害 特別利害関係 関係者等 経営参 者等（当社の 14,633,037 （当社の 野呂田 東京都 平成26年 東京都 画意識 常務取締役、 ３ 代表取締 中西聖 向上の 義尚 新宿区 ３月31日 千代田区 大株主上位10 役社長、 （4,877,679） ため 名） 大株主上 位10名） 特別利害 関係者等 特別利害関係 経営参 4,830,000 （当社の 平成26年 東京都 東京都 者等（当社の 画意識 2,300 中西聖 代表取締 村田貴志 12月26日 千代田区 新宿区 取締役、大株 向上の 役社長、 （2,100） 主上位10名） ため 大株主上 位10名） 特別利害 関係者等 埼玉県 特別利害関係 経営参 4,830,000 （当社の さ い た 者等（当社の 東京都 画意識 平成26年 2,300 代表取締 大口功 中西聖 向上の ま 市 浦 取締役、大株 千代田区 12月26日 役社長、 （2,100） 和区 主上位10名） ため 大株主上 位10名） (注) １．当社は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所 （以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条 の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起 算して２年前の日(平成25年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株 予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」とい う。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する 「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。 ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事 務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該 記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所 は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上 記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引 参加者の名称及び当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま す。 ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員 等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社 及びその役員 (2)当社の大株主上位10名 (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員 (4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)、その役 員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社 ４．移動価格算定方式は次のとおりです。 純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決 定いたしました。 ５．平成26年12月１日付けで、普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を、平成27年９月23日付 けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、平成26年12月１日より前の株 式等の移動にかかる移動株数及び単価については、平成26年12月１日付及び平成27年９月23日付株式分割前 の数値で、平成26年12月１日以降の株式等の移動にかかる移動株数及び単価については、平成27年９月23日 付株式分割前の数値で記載しております。 移動 年月日 移動前 所有者の 氏名又は 名称 移動前 所有者の 住所 ─ 84 ─ 第２ 【第三者割当等の概況】 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 発行年月日 種類 発行数 発行価格 資本組入額 平成26年12月２日 第1回新株予約権 (ストック・オプション) 普通株式 55,200株 （注）５、６ １株につき2,100円 (注)３、５ 1,050円 (注)５ 発行価額の総額 115,920,000円 資本組入額の総額 57,960,000円 発行方法 新株予約権 平成26年11月14日開催 の臨時株主総会におい て、会 社 法 第 236 条、 第238条及び第239条の 規定に基づく新株予約 権（ストック・オプシ ョン）の付与に関する 決議を行っておりま す。 保有期間等に関する確 (注)２ 約 (注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以 下のとおりであります。 (1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年 度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割 当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報 告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ により提出するものとされております。 (2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取 消しの措置をとるものとしております。 (3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、平成27年３月31日であります。 ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と して割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行 う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。 ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロ ー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。 ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ ります。 ─ 85 ─ 行使時の払込金額 行使期間 行使の条件 新株予約権（第１回新株予約権） １株につき2,100円 平成28年12月３日から 平成36年９月30日まで ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社の 取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満 了により退任、定年退職等その他正当な理由のある場合はこの限り ではない。 ② その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間 で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 新株予約権の譲渡 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。 に関する事項 ５．平成27年９月23日付で、１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価 格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しており ます。 ６．新株予約権は、退職等により従業員10名13,800株分の権利が喪失しております（本新規上場申請のための有 価証券報告書（Ⅰの部）提出日現在）。 ─ 86 ─ ２ 【取得者の概況】 第１回新株予約権（ストック・オプション） (平成26年11月14日開催の臨時株主総会決議） 取得者の氏名 又は名称 野呂田 義尚 取得者の住所 取得者の職業 及び 事業の内容等 割当株数 (株) 東京都新宿区 会社役員 4,100 価格(単価) (円) 取得者と提出 会社との関係 特別利害関係者等 8,610,000 ( 当 社 の 常 務 取 締 (2,100) 役、大 株 主 上 位 10 名） 特別利害関係者等 8,610,000 ( 当 社 の 取 締 役、大 (2,100) 株主上位10名） 特別利害関係者等 8,610,000 ( 当 社 の 取 締 役、大 (2,100) 株主上位10名） 村田 貴志 東京都新宿区 会社役員 4,100 大口 功 埼玉県さいたま市浦和 区 会社役員 4,100 東京都中野区 会社員 2,900 6,090,000 当社の従業員 (2,100) 長谷川 雅也 的場 宏平 埼玉県朝霞市 会社員 2,900 6,090,000 当社の従業員 (2,100) 藤田 尚高 東京都渋谷区 会社員 2,000 4,200,000 当社の従業員 (2,100)) 岩瀬 晃二 神奈川県川崎市宮前区 会社役員 2,000 4,200,000 特別利害関係者等 (2,100) (当社の取締役） 松石 滋樹 東京都荒川区 会社員 2,000 4,200,000 当社の従業員 (2,100) 加納 貴夫 東京都中野区 会社員 2,000 4,200,000 当社の従業員 (2,100) 平松 裕紀 東京都新宿区 会社員 2,000 4,200,000 当社の従業員 (2,100) 高田 淳司 東京都北区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 奥田 恵 東京都中野区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 内山 あい 東京都練馬区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 戎谷 暁 東京都港区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (1,050) 佐藤 彦聖 東京都中野区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 林 千春 東京都練馬区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 大平 優 東京都豊島区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 大石 智治 東京都文京区 会社員 1,200 2,520,000 当社の従業員 (2,100) 吉田 一生 神奈川県相模原市南区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) 小川 佳純 東京都江東区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) 東京都江戸川区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) 東京都練馬区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) 小鈴木 杉山 卓也 博之 ─ 87 ─ 取得者の氏名 又は名称 松山 奈良崎 取得者の住所 取得者の職業 及び 事業の内容等 割当株数 (株) 価格(単価) (円) 取得者と提出 会社との関係 佳広 東京都中野区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) 準 東京都目黒区 会社員 600 1,260,000 当社の従業員 (2,100) (注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。 ２．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は16名であり、その株式の総数 は7,000株であります。 ３．平成27年９月23日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株式数及び単価は株 式分割前の数値を記載しております。 ３ 【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 ─ 88 ─ 第３ 【株主の状況】 氏名 又は名称 中西 聖（注）１、２ 野呂田 義尚（注）１、３ 住所 東京都千代田区 東京都新宿区 村田 貴志（注）１，３ 東京都新宿区 大口 功（注）１，３ 埼玉県さいたま市浦和区 長谷川 雅也（注）４ 東京都中野区 的場 宏平（注）４ 埼玉県朝霞市 藤田 尚高（注）４ 東京都渋谷区 岩瀬 晃二（注）３ 神奈川県川崎市宮前区 松石 滋樹（注）４ 東京都荒川区 加納 貴夫（注）４ 東京都中野区 平松 裕紀（注）４ 東京都新宿区 高田 淳司（注）４ 東京都北区 奥田 恵（注）４ 東京都中野区 内山 あい（注）４ 東京都練馬区 戎谷 暁（注）４ 東京都港区 佐藤 彦聖（注）４ 東京都中野区 林 千春（注）４ 東京都練馬区 大平 優（注）４ 東京都豊島区 大石 智治（注）４ 東京都文京区 吉田 一生（注）４ 神奈川県相模原市南区 小川 佳純（注）４ 東京都江東区 小鈴木 卓也（注）４ 東京都江戸川区 杉山 博之（注）４ 東京都練馬区 松山 佳広（注）４ 東京都中野区 奈良崎 準（注）４ 東京都目黒区 所有株式数1,000株の株主６名 （注）４ 所有株式数800株の株主10名 （注）４ 計 ― ― ― (注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名） ２．特別利害関係者等(当社代表取締役) ─ 89 ─ 所有株式数 (株) 株式総数に対 する所有株式数 の割合(％) 1,172,800 90.45 26,200 (8,200) 12,800 (8,200) 12,800 (8,200) 5,800 (5,800) 5,800 (5,800) 4,000 (4,000) 4,000 (4,000) 4,000 (4,000) 4,000 (4,000) 4,000 (4,000) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 2,400 (2,400) 1,200 (1,200) 1,200 (1,200) 1,200 (1,200) 1,200 (1,200) 1,200 (1,200) 1,200 (1,200) 6,000 (6,000) 8,000 (8,000) 1,296,600 (96,600) 2.02 (0.63) 0.99 (0.63) 0.99 (0.63) 0.45 (0.45) 0.45 (0.45) 0.31 (0.31) 0.31 (0.31) 0.31 (0.31) 0.31 (0.31) 0.31 (0.31) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.19 (0.19) 0.09 (0.09) 0.09 (0.09) 0.09 (0.09) 0.09 (0.09) 0.09 (0.09) 0.09 (0.09) 0.46 (0.46) 0.62 (0.62) 100.00 (7.45) ３．特別利害関係者等(当社取締役) ４．当社従業員 ５．( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。今後、当社役員及び 従業員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式保有者数及び潜在株数が変動する可能性が あります。 ６．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ─ 90 ─