シュナイダーグループとの受配電・制御機器分野における事業

2008 年 8 月 28 日
各
位
会 社 名
富士電機ホールディングス株式会社
代表者名 取締役社長 伊藤 晴夫
（ コ ー ド 番 号 6504 東 証 ・ 大 証 ・ 名 証 第 1 部 、 福 証 ）
問合せ先 経営企画担当ゼネラルマネージャー
南 浩一
（ TEL． 03－ 5435－ 7213）
シュナイダーグループとの受配電・制御機器分野における事業合弁に伴う
当社孫会社の異動（株式取得）に関するお知らせ
本 年 3 月 27 日 付 開 示 資 料 で お 知 ら せ し て い る と お り 、 当 社 は 本 年 3 月 27 日 付 で 、 シ ュ ナ
イ ダ ー・エ レ ク ト リ ッ ク・イ ン ダ ス ト リ ー Ｓ Ａ Ｓ (本 社：フ ラ ン ス ル エ イ ユ マ ル メ ゾ ン 市 )と の
間 で 、受 配 電・制 御 機 器 等 に 関 す る 事 業 (以 下「 本 件 事 業 」と い い ま す )の 統 合 (以 下「 本 件 事 業
統 合 」 と い い ま す )に 係 る 基 本 合 意 を 取 り 交 わ し 、 最 終 合 意 に 向 け 話 し 合 い を 行 っ て ま い り ま
した。
今 般 、 当 社 100％ 出 資 の 連 結 子 会 社 で あ る 富 士 電 機 機 器 制 御 株 式 会 社 (以 下 「 Ｆ Ｃ Ｓ 」 と い
い ま す )は 、 シ ュ ナ イ ダ ー グ ル ー プ の 日 本 法 人 で あ る シ ュ ナ イ ダ ー エ レ ク ト リ ッ ク 株 式 会 社 (以
下 「 Ｓ Ｅ Ｊ 」 と い い ま す )と の 間 に お い て 、 本 件 事 業 を Ｆ Ｃ Ｓ か ら Ｓ Ｅ Ｊ に 承 継 さ せ る 吸 収 分
割 (分 社 型 会 社 分 割 ) (以 下「 本 件 会 社 分 割 」と い い ま す )を 行 う こ と に つ い て 、吸 収 分 割 契 約 (以
下 「 本 件 分 割 契 約 」 と い い ま す )を 締 結 い た し ま し た 。
本 件 会 社 分 割 に 伴 い 、分 割 会 社 の Ｆ Ｃ Ｓ は 、承 継 会 社 の Ｓ Ｅ Ｊ 株 式 の 交 付 を 受 け 、こ の 結 果 、
Ｓ Ｅ Ｊ は 当 社 グ ル ー プ が 約 ６ ３ ％ 、シ ュ ナ イ ダ ー グ ル ー プ が 約 ３ ７ ％ を そ れ ぞ れ 出 資 す る 合 弁
会社となり、新たに当社の孫会社となりますので、お知らせいたします。
なお、本件に関する両グループの資本関係等については、別紙をご覧ください。
ま た 、本 年 10 月 1 日 付 で 、Ｓ Ｅ Ｊ の 商 号 を 現 在 Ｆ Ｃ Ｓ が 使 用 し て い る「 富 士 電 機 機 器 制 御
株 式 会 社 」に 変 更 い た し ま す が 、こ れ に 伴 い 、同 日 付 で 、Ｆ Ｃ Ｓ の 商 号 を「 富 士 電 機 ア セ ッ ツ
マネジメント株式会社」に変更いたしますので、併せてお知らせいたします。
記
１．本件会社分割の目的
世界の受配電機器・制御機器の市場は、ＥＵにおけるＩＥＣ規格の発展とそのグローバル化、およ
び新興市場の台頭による価格競争の激化などに伴い、厳しい環境を迎えております。また、同時に、
この分野は環境対応、省エネルギー、安全性の強化など、新たな状況への対応が迫られています。
こ の よ う な 背 景 の 中 、当 社 グ ル ー プ と シ ュ ナ イ ダ ー グ ル ー プ は 、2003 年 11 月 以 降 、製 品 の 相 互
供 給 を 行 い 、 ま た 、 2004 年 3 月 に 中 国 に お い て 製 造 合 弁 会 社 を 設 立 す る な ど 、 協 業 関 係 を 築 い て
き ま し た 。中 期 的 な 目 標 と し て ア ジ ア 市 場 で の シ ェ ア 拡 大 を 目 指 す 当 社 グ ル ー プ と 、日 本 市 場 で の
プ レ ゼ ン ス を 強 化 し た い シ ュ ナ イ ダ ー グ ル ー プ の ニ ー ズ が 一 致 す る こ と か ら 、こ の 度 の 合 弁 会 社 の
発足に至ったものです。
新 合 弁 会 社 は 、両 社 グ ル ー プ の 強 み を 結 合 し て 、製 品 ラ イ ン ア ッ プ・開 発 力 の 活 用 に よ り 、製 品
の 相 互 供 給・共 同 開 発 、グ ロ ー バ ル な ネ ッ ト ワ ー ク の 共 用 、高 い 品 質・サ ー ビ ス と 高 度 な コ ン サ ル
テ ィ ン グ 力 の 統 合 に よ り 、受 配 電・制 御 機 器 分 野 に お い て 業 界 を リ ー ド す る コ ン ポ ー ネ ン ト ＆ ソ リ
ューションプロバイダーとして事業拡大を目指してまいります。
-1-
２．本件会社分割の概要
(1)本 件 会 社 分 割 の 日 程
分 割 決 議 取 締 役 会
分 割 契 約 締 結
分 割 承 認 株 主 総 会
分 割 の 予 定 日（ 効 力 発 生 日 ）
2008
2008
2008
2008
年 8
年 8
年 9
年 10
月 28 日 （ 木 ）
月 28 日 （ 木 ）
月 25 日 （ 木 ）（ 予 定 ）
月 1 日 （ 水 ）（ 予 定 ）
(2)本 件 会 社 分 割 の 方 式
ＦＣＳを分割会社とし、ＳＥＪを承継会社とする吸収分割（分社型会社分割）です。
(3)本 件 会 社 分 割 に 係 る 割 当 て の 内 容
承 継 会 社 は ､本 件 会 社 分 割 に 際 し て 普 通 株 式 360,220 株 を 発 行 し ､分 割 会 社 に 交 付 い た し ま す 。
(4)本 件 会 社 分 割 に よ り 減 少 す る 資 本 金 等
本件会社分割に伴い、分割会社の資本金等は減少しない予定です。
(5)分 割 会 社 の 新 株 予 約 権 お よ び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 す る 取 扱 い
分割会社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)承 継 会 社 が 承 継 す る 権 利 義 務
承 継 会 社 は 、本 件 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 に お け る 本 件 事 業 に 関 す る 資 産 お よ び 権 利 義 務 の う
ち、本件分割契約により両当事会社が合意するものを承継する予定です。
(7)債 務 履 行 の 見 通 し
本件会社分割の効力発生日以降における分割会社および承継会社が負担すべき債務の履行
につきましては、履行の見込みがあるものと判断しております。
(8)分 割 当 事 会 社 の 概 要
シュナイダーエレクトリック株 式 会 社
(承 継 会 社 )
富士電機機器制御株式会社
(分 割 会 社 )
※ 2008 年 10 月 1 日 付 で「 富 士
電 機 機 器 制 御 株 式 会 社 」に 商
号変更予定
※ 2008 年 10 月 1 日 付 で「 富 士
電機アセッツマネジメント
株式会社」に商号変更予定
容
受配電機器および制御機器等
の販売およびサービス
受配電機器および制御機器等の
開発､製造､販売およびサービス
①
商
号
②
事
③
設
立
年
月
日
1999 年 1 月 29 日
2003 年 10 月 1 日
④
本
店
所
在
地
東京都台東区
東京都品川区
⑤
代表者の役職・氏名
⑥
資
金
1,825 百 万 円
(2007 年 12 月 31 日 現 在 )
10,000 百 万 円
(2008 年 ７ 月 1 日 現 在 )(注 )
⑦
発 行 済 株 式 総 数
33,200 株
(2007 年 12 月 31 日 現 在 )
1,000,000 株
(2008 年 ７ 月 1 日 現 在 )(注 )
⑧
純
資
産
1,048 百 万 円 (単 体 )
(2007 年 12 月 31 日 現 在 )
13,307 百 万 円 (単 体 )
(2008 年 ７ 月 1 日 現 在 )(注 )
⑨
総
資
産
2,404 百 万 円 (単 体 )
(2007 年 12 月 31 日 現 在 )
68,122 百 万 円 (単 体 )
(2008 年 ７ 月 1 日 現 在 )(注 )
⑩
従
数
161 名 (単 体 )
(2007 年 12 月 31 日 現 在 )
1,257 名 (単 体 )
(2008 年 ７ 月 1 日 現 在 )(注 )
業
内
本
業
員
代表取締役 ピエール・レベック
-2-
取締役社長
肥後 直人
⑪
大株主および株式所有割合
シュナイダーエレクトリック
ホールディングス株式会社 100％
⑫
主 要 取 引 銀 行
(株 )三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
シ テ ィ バ ン ク 銀 行 (株 )
⑬
富士電機ホールディングス
株 式 会 社 100％
(株 )み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行
(株 )三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
(株 )り そ な 銀 行
資
本
関
係
該当事項はありません。
人
的
関
係
該当事項はありません。
当事会社間の関係等 取
引
関
係
分割会社は、承継会社との間において製品のＯ
ＥＭ供給の取引関係にあります。
関連当事者への
該 当 状 況
該当事項はありません。
(注 ) 富 士 電機機器制御株式会社は、本年 7 月 1 日付で、分割型吸収分割により、システム機器事業
および電源営業部門を富士電機システムズ株式会社に承継させておりますので、ＦＣＳの「⑥資
本金」、「⑦発行済株式総数」、「⑧純資産」、「⑨総資産」および「⑩従業員数」は、同日現在の数
値を記載しております。なお、これらの数値は未監査であります。
(9)最 近 ３ 年 間 の 業 績
シュナイダーエレクトリック株式会社
(承 継 会 社 )
富士電機機器制御株式会社
(分 割 会 社 )
（ 単 体 )(注 )
（単体）
決
算
売
上
2005 年
12 月期
期
2006 年
12 月期
2007 年
12 月期
2006 年
3 月期
2007 年
3 月期
2008 年
3 月期
高 （百万円）
4,669
5,412
5,093
95,085
102,730
103,904
営
業
利
益 （百万円）
▲261
455
238
3,166
5,149
3,732
経
常
利
益 （百万円）
▲280
472
253
3,364
4,992
3,062
当 期 純 利 益 （百万円）
▲704
479
389
1,807
2,133
1,578
1 株当たり当期純利益
(円 )
▲21,205
14,440
11,719
1,774
2,133
1,578
1 株当たり配当金
(円 )
0
0
0
1,596
1,600
0
1 株当たり純資産
(円 )
5,405
19,845
31,565
15,349
15,551
14,905
(注 ) 富士電機機器制御株式会社は、本年 7 月 1 日付で、分割型吸収分割により、システム機器事業
および電源営業部門を富士電機システムズ株式会社に承継させておりますので、ＦＣＳに関する
数値は、現時点の事業内容と大幅に異なります。
３．当社子会社が取得する株式数ならびに取得前後の所有株式および議決権の状況
(1)異 動 前 の 所 有 株 式 数
(2)取
得
株
式
数
(3)異 動 後 の 所 有 株 式 数
0 株（所有割合
0％ ） （ 議 決 権 の 数 0000000 個 ）
360,220 株
360,220 株 （ 所 有 割 合 約 63％ ） （ 議 決 権 の 数 360,220 個 ）
(4)異 動 後 の 議 決 権 に 関 す る 特 記 事 項
本 件 会 社 分 割 に 際 し て Ｓ Ｅ Ｊ は 、Ｆ Ｃ Ｓ（ 2008 年 10 月 1 日 付 で「 富 士 電 機 ア セ ッ ツ マ ネ ジ
メ ン ト 株 式 会 社 」に 商 号 変 更 予 定 ）に 対 し 役 員 選 任 権 付 種 類 株 式（ 以 下「 甲 種 類 株 式 」と い い
ま す ） を 発 行 し 、 Ｆ Ｃ Ｓ は 当 該 種 類 株 式 の す べ て を 所 有 す る 結 果 、 発 行 済 株 式 総 数 の 約 63％
を所有することとなります。
本 件 事 業 統 合 の 趣 旨 に 基 づ く 合 弁 会 社 の 運 営 に 向 け 、同 社 の 重 要 な 意 思 決 定 に シ ュ ナ イ ダ ー
グ ル ー プ が 参 画 し 得 る よ う 、シ ュ ナ イ ダ ー エ レ ク ト リ ッ ク ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 は 、Ｓ Ｅ
Ｊ の 役 員 選 任 権 お よ び 拒 否 権 付 種 類 株 式（ 以 下「 乙 種 類 株 式 」と い い ま す ）の す べ て (212,480
-3-
株 、 所 有 割 合 約 37％ )を 所 有 す る 予 定 で あ り ま す 。
甲 種 類 株 式 に 係 る 役 員 選 任 権 に よ り 、当 該 種 類 株 主 に よ っ て 構 成 さ れ る 種 類 株 主 総 会 に お い
て、合弁会社の取締役 3 名および監査役が選任されることになります。
乙 種 類 株 式 に 係 る 役 員 選 任 権 に よ り 、当 該 種 類 株 主 に よ っ て 構 成 さ れ る 種 類 株 主 総 会 に お い
て 、合 弁 会 社 の 取 締 役 2 名 が 選 任 さ れ る こ と に な り ま す 。ま た 、当 該 種 類 株 式 に 係 る 拒 否 権 に
よ り 、合 弁 会 社 が 一 定 の 事 項 に つ い て 株 主 総 会 ま た は 取 締 役 会 で 決 議 を す る 際 に 、当 該 種 類 株
主 に よ っ て 構 成 さ れ る 種 類 株 主 総 会 の 決 議 が 必 要 と さ れ る こ と に な り ま す 。当 該 拒 否 権 の 対 象
と な る 主 な 事 項 は 、承 継 会 社 に よ る 株 式 の 分 割 、承 継 会 社 お よ び そ の 子 会 社（ 以 下 併 せ て「 グ
ル ー プ 会 社 」と い い ま す ）に よ る 事 業 譲 渡 、グ ル ー プ 会 社 の 有 す る 全 部 若 し く は 実 質 的 に 全 部
の資産の売却または譲渡、グループ会社による合弁事業への加入または合弁事業からの撤退、
グ ル ー プ 会 社 に よ る 一 定 額 以 上 の 資 産 ま た は 財 産 の 取 得 、グ ル ー プ 会 社 に よ る 一 定 額 以 上 の 固
定資産の売却等であります。
４ ． 本件会社分割後の承継会社の状況（異動する孫会社の状況）
号
富士電機機器制御株式会社
※ 2008 年 10 月 1 日 付 で 変 更 予 定
者
取締役社長
地
東京都中央区
※ 2008 年 10 月 1 日 付 で 変 更 予 定
（2008 年 10 月 1 日現在）
(1)
商
(2)
代
(3)
本
(4)
主 な 事 業 の 内 容
受配電機器および制御機器等の開発、製造、販売およびサービス
(5)
決
期
3 月 31 日
(6)
従
数
約 1,200 名 （ 単 体 ）
(7)
主
所
生産拠点：鴻巣市、大田原市
販売拠点：東京都中央区、名古屋市、大阪市ほか
(8)
資
金
約 80 億 円 (見 込 み )
※資本金額は今後の為替相場の動向により変動する可能性があ
ります。
(9)
発 行 済 株 式 総 数
572,700 株 (う ち 甲 種 類 株 式 360,220 株 、乙 種 類 株 式 212,480 株 )
表
店
所
在
算
業
な
員
事
業
本
肥 後
直 人
５．今後の見通し
2009 年 3 月 期 の 当 社 の 連 結 業 績 に 与 え る 影 響 に つ い て は 改 め て お 知 ら せ い た し ま す 。
６．本件会社分割に伴う分割会社の商号変更
(1)商 号 変 更 の 理 由
本 件 会 社 分 割 後 は 、分 割 会 社 は 本 件 事 業 に 係 る 資 産 管 理 等 を 行 う 会 社 と な り ま す 。当 該 機 能
を 明 確 化 す る た め 、 下 記 (3)の と お り 商 号 を 変 更 い た し ま す 。
(2)商 号 変 更 予 定 日
2008 年 10 月 1 日
(3)商 号 変 更 後 の 分 割 会 社 の 概 要
①
新
②
本
③
代
④
資
商
店
号
富士電機アセッツマネジメント株式会社
地
東京都品川区
表
者
取締役社長
本
金
100 億 円
所
在
中 山
克 志
以
-4-
上
別
紙
本件会社分割に関する富士電機グループ／シュナイダーグループの資本関係
本件会社分割前
（富士電機グループ）
（シュナイダーグループ）
シュナイダー・
エ レ ク ト リ ッ ク・（ フ ラ ンス）
インダストリーＳＡＳ
（ 東 京 都品川 区 ）
富士電機
ホールディングス㈱
持株会社
100％ 出 資
100％ 出 資
富士電機機器制御㈱
（ 東 京 都台東 区 ）
シュナイダー
エレクトリック
日 本 に おける
ホールディングス㈱
持株会社
（ 東 京 都品川 区 ）
受配電･制御機器事業
を営む事業会社
100％ 出 資
シ ュ ナ イ ダ ー （ 東 京 都台東 区 ）
エ レ ク トリッ ク ㈱ 受配電･制御機器等の
販売･サービス
本件会社分割後 （2008 年 10 月 1 日以降）
（富士電機グループ）
（シュナイダーグループ）
（ 東 京 都品川 区 ）
富士電機
持株会社
ホールディングス㈱
シュナイダー・
エ レ ク ト リ ッ ク・ （ フ ラ ンス）
インダストリーＳＡＳ
100％ 出 資
（ 東 京 都品川 区 ）
資 産 管 理会社
富 士 電 機アセ ッ ツ
マ ネ ジ メント ㈱
◆ 会 社分割によりシュナイ
(旧 富 士 電 機 機 器 制 御 ㈱ )
甲種類株式
(役員選任権)
約 63％ 出 資
ダーエレクトリック ㈱
に 受 配 電 ･制 御 機 器 事 業
を分割
100％ 出 資
シュナイダー
エレクトリック
ホールディングス㈱
乙 種 類 株式
(役 員 選 任 権・拒 否 権 )
◆商号変更
約 37％ 出資
新合弁会社
富士電機機器制御㈱
(旧 シ ュ ナ イ ダ ー エ レ ク ト リ ッ ク ㈱ )
（ 東 京 都中央 区 ）
◆ 会 社 分 割 に よ り 富 士 電 機 グ ル ー プ よ り 受 配 電 ･制 御 機 器 事 業 を 承 継
◆商号変更
-5-