大成建設株式会社による大成ロテック株式会社の 株式交換による完全

平成２１年 ４月２４日
各
位
会 社 名
代表者名
コード番号
上場取引所
問合せ先
電話番号
大 成 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長 山内 隆司
１８０１
東証・大証・名証各一部
経 営 企 画 部 長 図子 龍男
03-3348-1111（大代表）
会 社 名
代表者名
コード番号
上場取引所
問合せ先
電話番号
大成ロテック株式会社
代表取締役社長 氏 原 完 典
１８９５
東証一部
総 務 部 長 高場 俊 二
03-3567-9431（大代表）
大成建設株式会社による大成ロテック株式会社の
株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
大成建設株式会社（以下、
「大成建設」といいます。）と大成ロテック株式会社（以下、
「大成ロテッ
ク」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会において、平成 21 年 10 月１日を期して、大成
建設を完全親会社、大成ロテックを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）
を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、大成ロテックの普通株式は株式会社東京証券取引所（以
下、「東京証券取引所」といいます。）において上場廃止となる予定です。
１. 株式交換による完全子会社化の目的
(1)株式交換の目的
大成建設は、「人がいきいきとする環境を創造する」という企業理念のもと、安全で快適な社
会基盤と生活環境の整備を通じて社会の持続的発展に貢献することを企業活動の大きな目標と
しております。
一方、大成ロテックは、大成建設グループ内の中核企業として、地域社会を支える道路・空港
などの交流ネットワークの整備など、道づくりを通し、あらゆる分野の社会資本整備に参加しそ
の一翼を担ってまいりました。
今般、両社は、昨今の経済環境の大きな変化に柔軟かつ迅速に対応するためには、一体性を更
1
に高め、これまで培ってきた高い技術力や全国で蓄積された営業情報などの経営資源を有効に活
用することが必要と判断し、大成ロテックを大成建設の完全子会社とすることといたしました。
これにより、大成建設グループ全体の事業効率を更に向上させるとともに、新たな付加価値の
創出に努めてまいります。
(2)上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の効力発生日である平成 21 年 10 月１日をもって大成建設は大成ロテックの完全親
会社となり、完全子会社となる大成ロテックの普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従っ
て平成 21 年９月 25 日に上場廃止（最終売買日は平成 21 年９月 24 日）となる予定です。
上場廃止後は、東京証券取引所において大成ロテックの普通株式を取引することはできなくな
りますが、大成建設を除く株主に対しては、本株式交換契約に従い、下記２（２）記載のとおり、
大成建設の株式が割り当てられます。
(3)上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換は、上記（１）に記載のとおり、大成ロテックを大成建設の完全子会社とすること
によって、両社の企業価値向上を図ることを目的とするものであり、大成ロテックの普通株式の
上場廃止自体を目的とするものではございません。
本株式交換により大成ロテックが大成建設の完全子会社となる結果、上場廃止基準に従って大
成ロテックは上場廃止となる予定です。上場廃止後、大成ロテック株式につきましては東京証券
取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の対価として交付される大成建
設の普通株式は、東京証券取引所等の国内３市場に上場されているため、本株式交換後も取引所
市場での取引が可能であることから、大成ロテックの株式を 1,429 株以上保有する株主の皆様に
おかれましては引き続き保有株式の流動性を確保できるものと考えております。ただし、1,429
株未満の大成ロテック株式を保有する株主には、大成建設の単元株式数である 1,000 株に満たな
い大成建設株式が割り当てられます。単元未満株式については取引所市場において売却すること
はできませんが、株主のご希望により、単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）
、もしく
は単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）をご利用いただくことができます。お取
り扱いの詳細に関しましては、２．（２）－注３．をご参照ください。また、１株に満たない端
数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、1 株に満たない端数部分に応じた金銭をお
支払いする予定です。お取扱いの詳細については２.（２）－注４.をご参照ください。
なお、大成ロテックの株主は、最終売買日である平成 21 年９月 24 日(予定)までは、東京証券
取引所において、その保有する大成ロテック株式を従来どおり取引することができるほか、会社
法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4)公正性を担保するための措置
大成建設は、既に大成ロテックの総株主の議決権の過半数を保有していることから、本株式交
換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者
2
算定機関である野村證券株式会社（以下、
「野村證券」といいます。）に株式交換比率の算定を依
頼し、その算定結果を参考として大成ロテックとの間で交渉・協議を行い、下記記載の合意した
株式交換比率により本株式交換を行うことを、本日の取締役会にて決議しました。
一方、大成ロテックは、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、
本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」
といいます。）に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として大成建設との間で交
渉・協議を行い、下記記載の合意した株式交換比率による本株式交換を行うことを、本日の取締
役会にて決議しました。
(5)利益相反を回避するための措置
大成ロテックの社外監査役 1 名は、大成建設管理本部の理事を兼任しているため、利益相反を
回避する観点から、大成ロテックの取締役会における審議への参加及び意見表明は行っておりま
せん。
２. 株式交換の要旨
(1)株式交換の日程
平成 21 年４月 24 日（金） 株式交換決議取締役会（両社）
平成 21 年４月 24 日（金） 株式交換契約締結（両社）
（以下予定）
平成 21 年６月 25 日（木） 株式交換承認定時株主総会（大成ロテック）
平成 21 年９月 24 日（木） 最終売買日（大成ロテック）
平成 21 年９月 25 日（金） 上場廃止日（大成ロテック）
平成 21 年 10 月１日（木） 株式交換の効力発生日
（注）本株式交換を行うにあたっては、大成建設は、会社法第 796 条第３項の規定に基づ
き、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
(2)株式交換に係る割当ての内容
会社名
大成建設
大成ロテック
（株式交換完全親会社）
（株式交換完全子会社）
1
0.70
株式交換に係る割当ての内容
株式交換により発行する
新株式数
普通株式：25,906,479 株（予定）
（注）1.株式の割当比率
大成ロテックの普通株式 1 株に対し、大成建設の普通株式 0.70 株を割当て交付いた
3
します。ただし、大成建設が保有する大成ロテックの普通株式 51,508,382 株（平成 21
年４月 24 日現在）については、割当て交付を行いません。
2.株式交換により交付する株式数
大成建設は、本株式交換の効力発生日の前日の大成ロテック株主名簿に記録された
大成ロテックの普通株主（大成建設を除く。以下同じ。）の所有する大成ロテックの普
通株式数に 0.70 を乗じた数の大成建設の普通株式を交付します。また、大成ロテック
の所有する自己株式 120,428 株（平成 21 年３月 31 日現在）については、株式交換承
認定時株主総会において本株式交換が承認されることを条件に、株式交換の効力発生
日までに消却することを決議する予定です。
本株式交換により発行する大成建設の新株式数については、大成ロテックが単元未
満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取
得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、大成建設の単元未満株式を所有することとなる大成ロテッ
ク株主においても、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする
大成建設の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単
元未満株式を売却することはできません。
大成建設の単元未満株式を所有することとなる株主においては、本株式交換の効力
発生日以降、大成建設の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）
株主が所有することとなる大成建設の単元未満株式とあわせて 1 単元となる数
の株式を売り渡すことを大成建設に対して請求できる制度です。
・ 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、大成建設に対し、自己の有する単元未
満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
4.1 株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して株主に交付しなければならない大成建設の株式の数に 1 株に満
たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、その端数の合計数（そ
の合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の
株式の売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、
大成建設及び大成ロテックはそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交
換比率の算定を依頼することとし、大成建設は野村證券を、大成ロテックはみずほ証券を、
それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。
4
野村證券は、大成建設については、市場株価平均法（対象期間は、算定基準日である平
成 21 年４月 22 日の株価終値、大成建設による「業績予想および配当予想の修正について」
及び「第三者割当による取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の
発行に関するお知らせ」公表日である平成 21 年４月 14 日から算定基準日までの期間の各
取引日の株価終値の平均値及び算定基準日から遡る 1 ヶ月間の株価終値の平均値）を採用
して算定を行いました。
大成ロテックについては、市場株価平均法（対象期間は、算定基準日である平成 21 年
４月 22 日の株価終値、大成ロテックによる「通期業績予想の修正に関するお知らせ」公
表日の翌営業日である平成 21 年４月 14 日から算定基準日までの期間の各取引日の株価終
値の平均値及び算定基準日から遡る 1 ヶ月間の株価終値の平均値）、類似会社比較法及び
ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して
算定を行いました。なお、大成建設の１株あたり株式価値を１とした場合の評価レンジは、
以下のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
市場株価平均法
0.63～0.64
類似会社比較法
0.51～0.64
ＤＣＦ法
0.95～1.07
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公
開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の
検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含み
ます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社
の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
合理的に作成されたことを前提としております。
一方、みずほ証券は、大成建設及び大成ロテックの普通株式について、市場株価基準
法、及びＤＣＦ法を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平成 21 年４月 22
日を評価基準日として、評価基準日以前の 1 ヶ月（平成 21 年３月 23 日～平成 21 年４月
22 日）の東京証券取引所における両社の終値（以下「終値」といいます。）の単純平均値、
３ヶ月（平成 21 年１月 23 日～平成 21 年４月 22 日）の終値の単純平均値、及び６ヶ月
（平成 20 年 10 月 23 日～平成 21 年４月 22 日）の終値の単純平均値を採用しました。
なお、大成建設の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レ
5
ンジは、以下のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
市場株価基準法
0.60～0.66
ＤＣＦ法
0.58～0.75
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情
報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある
事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ
両社の個別の資産・負債について独自の評価又は査定を行っていないことを前提として
おります。またかかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により
現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提と
していること、並びにかかる算定は平成 21 年４月 22 日現在の情報と経済情勢を反映し
たものであることを前提としております。
なお、これらの第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換比
率の公正性についての意見を表明するものではありません。
これらの算定結果をふまえ、両社で真摯に交渉・協議をした結果、最終的に上記株式
交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定機関との関係
野村證券及びみずほ証券はいずれも、大成建設及び大成ロテックの関連当事者には該当
いたしません。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
大成ロテックは新株予約権及び新株予約権付社債の発行は行っておりません。
３.株式交換当事会社の概要
（平成 20 年９月 30 日現在）
(１)商号
(２)事業内容
大成建設株式会社
大成ロテック株式会社
（完全親会社）
（完全子会社）
舗装工事、土木工事の設計・施工、
総合建設業
ｱｽﾌｧﾙﾄ合材等の製造・販売等
(３)設立年月日
大正６年 12 月 28 日
昭和 36 年６月 15 日
(４)本店所在地
東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1 号
東京都中央区京橋三丁目 13 番 1 号
6
(５)代表者の役職
代表取締役社長
・氏名
山内
(６)資本金
代表取締役社長
隆司
氏原
完典
112,448 百万円
11,305 百万円
1,064,802,821 株
88,517,637 株
(８)純資産
335,444 百万円（連結）
40,250 百万円（連結）
(９)総資産
1,666,616 百万円（連結）
91,078 百万円（連結）
(10)決算期
３月 31 日
３月 31 日
15,614 人（連結）
1,246 人（連結）
事業会社、官公庁等
親会社、事業会社、官公庁等
(７)発行済株式総数
(11)従業員数
(12)主要取引先
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
（信託口）
日本ﾏｽﾀｰ・ﾄﾗｽﾄ信託銀行
（信託口）
(13)大株主及び
持株比率
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
（信託口 4Ｇ）
大成建設社員持株会
3.42%
3.92% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
3.35%
2.18%
みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行口
58.19%
4.86% 大成ロテック従業員持株会
2.70%
みずほ信託退職給付信託
(14)主要取引銀行
6.36% 大成建設
ｽﾃｰﾄ
ﾄﾗｽﾄ
ｽﾄﾘｰﾄ
ﾊﾞﾝｸ
ｱﾝﾄﾞ
ｶﾝﾊﾟﾆｰ 505019
ｼｰﾋﾞｰｴﾇﾜｲ
ﾃﾞｲｴﾌｴｲ
ｲﾝﾀｰﾅｼ
ｮﾅﾙ ｷｬｯﾌﾟﾊﾞﾘｭｰ ﾎﾟｰﾄﾌｫﾘｵ
2.30%
1.23%
みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行、みずほ信託銀行、 みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行、みずほ信託銀行、
三菱東京ＵＦＪ銀行その他
資本関係
三菱東京ＵＦＪ銀行その他
大成建設は、大成ロテックの発行済株式総数の 58.19%
を保有しております。
大成建設管理本部の理事 1 名が大成ロテックの社外監査
(15)当事会社間の
人的関係
関係等
役を兼任している他、大成建設の従業員 7 名が大成ロテ
ックへ出向しております。また、大成ロテックの従業員
1 名が大成建設に出向しております。
取引関係
大成建設は、大成ロテックに対し、土木工事等の発注を
行っております。
関連当事者への
大成建設は、大成ロテックを連結対象子会社としてお
該当状況
り、関連当事者に該当します。
7
【最近 3 年間の業績】
（単位：百万円）
大成建設（完全親会社）
大成ロテック（完全子会社）
（連結）
（連結）
平成 18 年
平成 19 年
平成 20 年
平成 18 年
平成 19 年
平成 20 年
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
3 月期
決
算
期
売
上
高
1,743,993
1,873,324
1,711,713
122,346
126,324
117,994
営
業
利
益
55,173
57,672
48,856
1,016
919
1,214
経
常
利
益
55,355
55,626
39,903
1,156
1,087
1,303
当 期 純 利 益
28,362
26,222
24,446
526
528
528
1 株当たり当期純利益
26.57 円
24.64 円
22.97 円
5.95 円
5.97 円
5.98 円
1 株当たり年間配当金
6.00 円
6.00 円
6.00 円
3.00 円
3.00 円
3.00 円
1 株当たり純資産
324.19 円
365.72 円
318.12 円
479.93 円
481.72 円
476.26 円
４.株式交換後の状況
(１)商
号
大成建設株式会社
(２)事業内容
総合建設業
(３)本店所在地
東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1 号
(４)代表者の役職・氏名
代表取締役社長 山内 隆司
(５)資本金
112,448 百万円
(６)純資産（連結）
現時点では確定しておりません
(７)総資産（連結）
現時点では確定しておりません
(８)決算期
3 月 31 日
(９)会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当
する見込みです。なお、本株式交換により負ののれんが発生し５年間
で均等償却する予定ですが、現時点で金額は未定です。
(10)今後の見通し
大成ロテックは大成建設の連結対象子会社となっておりますので、本
株式交換による大成建設の連結業績への影響は、軽微となる見込みで
す。
以
8
上