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株 主 各 位
証券コード 9892 平成27年６月９日 株 主 各 位 東京都渋谷区神宮前六丁目17番10号 代表取締役会長兼社長 柴 田 一 第41回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申しあげます。 さて、当社第41回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出 席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用 紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月25日（木曜日）午後５時30分 までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 具 記 平成27年６月26日（金曜日）午前10時 東京都渋谷区神宮前六丁目17番10号 原宿アールビル当社４階 （末尾の会場ご案内図をご参照ください。） 第41期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）事業報告 および計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 取締役５名選任の件 第２号議案 監査役１名選任の件 第３号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願 い申しあげます。 ◎ 次 の 事 項 に つ き ま し て は、 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 （http://www.himiko.co.jp/）に掲載しておりますので本招集ご通知の提供書面には記載しておりませ ん。 ・計算書類の個別注記表 したがって、本招集ご通知の提供書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした計 算書類の一部であります。 ◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲 載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （目次） 第41回定時株主総会招集ご通知………………………………………………………… 頁 1 事業報告 １．株式会社の現況…………………………………………………………………… 3 ２．株式の状況………………………………………………………………………… 7 ３．会社役員の状況…………………………………………………………………… 8 ４. 会計監査人の状況………………………………………………………………… 10 ５．業務の適正を確保するための体制……………………………………………… 11 ６．剰余金の配当等の決定に関する方針…………………………………………… 14 計算書類 貸借対照表……………………………………………………………………………… 15 損益計算書……………………………………………………………………………… 16 株主資本等変動計算書………………………………………………………………… 17 監査報告書 計算書類に係る会計監査報告………………………………………………………… 18 監査役会の監査報告…………………………………………………………………… 20 株主総会参考書類 第１号議案 取締役５名選任の件…………………………………………………… 22 第２号議案 監査役１名選任の件…………………………………………………… 24 第３号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件……… 24 期末配当金のお知らせについて 平成27年５月26日開催の当社取締役会において、第41回の期末配当金について決議 いたしましたので、下記のとおりお知らせ申しあげます。 期末配当金に関する重要書類は、平成27年６月26日（金曜日）に発送予定の第41回 定時株主総会決議ご通知に同封いたします。 記 １．期末配当金 ２．その効力の生じる日（支払開始日） １株につき金10円 平成27年6月29日（月曜日） ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (提供書面） 事 業 報 告 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで ） （ １．株式会社の現況 (1) 当事業年度の事業の状況 ① 事業の経過および成果 当事業年度における我が国経済は、政府の経済政策や日本銀行による追加金融 緩和を受け、輸出関連企業を中心に収益の回復や雇用環境の改善が見られるなど、 緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、円安による輸入コストの上 昇や、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動が長引き、その後も個人消費 に弱さが見られ、先行きは依然として不透明な状況が続いております。 婦人靴業界におきましては、百貨店売上高が低調に推移したことに加え、豪雨や 大型台風の上陸が重なるなどの天候不順による販売不振、また円安による原材料 価格の上昇など依然として厳しい状況が続いております。 このような事業環境のもとで、当社はマーチャンダイジング力の向上、商品開 発体制の刷新および店頭でのフィッティングを中心としたコンサルティングセー ルスの推進に努め、業績回復を図ってまいりました。 しかしながら、春夏商戦においては、例年売上の柱となってきたサンダルの需 要減に加えて、当社の品揃えが薄いスニーカーの流行、セール商戦が盛り上がり に欠けたこと等も重なり、当初想定以上の苦戦を強いられました。 また、秋冬商戦においては、立ち上がり時期に大型台風が直撃するなど低調に 推移したことから、例年より早く11月からセール販売を開始しました。これによ り１月の売上高は持ち直したものの、３月は前年の消費税増税前の駆け込み需要 があったことから売上高が前年比で大きく割り込むなどかつてない苦戦が続きま した。 web事業部門においては、平成26年８月にオープンした自社ECサイト「卑弥呼 Online Shop」での販売が順調に推移しましたが、売上全体の減少をカバーするに は至りませんでした。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） この結果、当事業年度の売上高は、百貨店をはじめとする主要販路での店頭売 上高が減少したことから38億91百万円(前事業年度比16.4％減)となりました。営 業利益は、販管費を削減したものの、売上高の減少およびセール販売比率の増加 に伴う売上原価率の上昇により13百万円(前事業年度比95.9％減)となりました。 経常利益は、受取利息74百万円および投資有価証券評価損51百万円等を計上した ことにより91百万円(前事業年度比78.7％減)、当期純利益は、投資有価証券売却 益１億74百万円等を計上したことにより１億35百万円(同45.3％減)となりました。 なお、当事業年度の店舗出退店数は、出店３店舗、退店８店舗となり、当事業 年度末の店舗数は88店舗となりました。 売上高の内訳は、下表のとおりであります。 ブ ラ 卑 ン 弥 elegance 卑 呼 上 高 1,075百万円 前事業年度比 増 減 額 △301百万円 前事業年度比 増 減 率 △21.9％ 926 △13 △1.4 N A N O 656 △268 △29.0 w a t e r m a s s a g e® 1,183 △178 △13.1 そ 弥 売 呼 W A N O の 売上高合計 ド 他 48 0 2.0 3,891 △760 △16.4 ② 設備投資の状況 当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は39百万円であり、その主な内 容は、店舗の出店・改装等の設備投資によるものであります。 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 財産および損益の状況 第38期 第39期 第40期 (平成24年3月期) (平成25年3月期) (平成26年3月期) 高 (千円) 5,536,644 5,775,371 4,652,235 3,891,578 利 益 (千円) 771,750 734,659 428,627 91,200 当 期 純 利 益 (千円) 453,539 446,504 248,156 135,654 １ 株 当 た り 当期純利益(円) 58.71 57.80 32.13 18.19 区 売 経 分 上 常 第41期 (当事業年度) (平成27年3月期) 総 資 産 (千円) 14,763,364 14,883,994 14,646,728 14,045,272 純 資 産 (千円) 13,747,669 13,842,689 13,752,725 13,232,054 １ 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 ) 1,779.69 1,792.00 1,780.39 1,818.84 (3) 対処すべき課題 当社を取り巻く事業環境は依然として厳しい状況が続くものと予想されます。 このような状況下におきまして、当社は、以下の課題に取り組んでまいります。 ① マーチャンダイジング力と商品企画力の向上 当社が属する婦人靴業界は、節約志向やライフスタイルの多様化により、ファ ストファッションをはじめとする低価格化と、海外からの高価格帯ブランドの流 入など「市場の二極化」が進行しております。 当社は、商品開発においてマーチャンダイジングと商品企画を分離し、トレン ド・需要を予測・分析して適切な価格・数量で適切な時期に商品を市場に投入す るマーチャンダイジングと、履き心地と高品質に徹底的にこだわった当社にしか できない品格のあるオリジナル商品および商品群を開発する商品企画とに役割を 分担することで、当社商品の競争優位性を確保してまいります。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 販売力の強化 ネットショッピングやファストファッションの利用が増える中、店頭での接客 販売の価値向上が継続的な重要課題と考えております。 お客様一人ひとりのご満足を極大化し、お客様にご支持いただくため、接客に おける商品価値の訴求をはじめ、接客技術、フィッティング技術を駆使したコン サルティングセールスによりお客様満足度を高めるとともに、従業員教育、顧客 管理の充実により店頭での接客販売の価値向上に努めてまいります。 (4) 主要な事業内容（平成27年３月31日現在） 当社は、ファッショナブルで健康的な靴等の服飾雑貨の企画・開発および卸・ 小売を主な事業内容としております。 (5) 主要な事業所（平成27年３月31日現在) 名 称 本 所 在 地 社 東 京 都 渋 谷 区 物流センター 埼 玉 県 入 間 郡 water massage®銀座店 東 京 都 中 央 区 Queen's卑弥呼銀座店 東 京 都 中 央 区 心斎橋店 大 大 阪 Queen's卑弥呼名古屋店 愛 卑弥呼COLLECTION八重洲地下街店 東 京 都 中 央 区 卑弥呼COLLECTION天王寺MIO店 大 阪 府 大 阪 市 主な直営店舗 阪 知 府 県 名 古 屋 市 市 (6) 使用人の状況（平成27年３月31日現在) 使 用 人 数 182（101）名 (注) 前事業年度末比増減 8名減(29名減) 平 均 31.3歳 使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数は（ ます。 年 齢 平 均 勤 続 年 数 6.1 年 ）内に年間の平均人員を外数で記載しており ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．株式の状況（平成27年3月31日現在） 51,900,000株 12,984,233株（自己株式5,709,248株を含む） 1,486名 (1)発行可能株式総数 (2)発行済株式の総数 (3)株主数 (4)大株主（上位10名） 株 株 式 主 会 柴 社 名 お さ 田 持 株 数 持 株 比 率 む 2,256千株 31.01％ 一 1,901 26.14 柴 田 政 男 378 5.21 三 田 絵 理 378 5.21 柴 田 泉 子 368 5.07 DRIVE 260 3.57 ー 260 3.57 卑 弥 呼 取 引 先 持 株 会 248 3.42 株 株 式 式 会 会 社 PARK 社 エ ・ リ 山 中 雅 寛 50 0.69 永 井 詳 二 45 0.62 (注) １．当社は、自己株式を5,709,248株保有しておりますが、上記大株主からは除外しておりま す。 ２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ３．会社役員の状況 (1) 取締役および監査役の状況（平成27年３月31日現在) 会社における地位 代表取締役会長兼社長 氏 柴 名 田 担当および重要な兼職の状況 一 株式会社おさむ 代表取締役 専 務 取 締 役 柴 田 政 男 MD部兼営業部兼事業サポート兼事業開発部担当 株式会社PARK・DRIVE 代表取締役 常 務 取 締 役 瀬 川 岳 則 web事業部担当 取 役 西 崎 泉 ニンバスアソシエイツ株式会社 代表取締役社長 常 勤 監 査 役 浅 原 真 裕 監 査 役 浅 田 千 秋 弁護士 株式会社アルバック 社外監査役 監 査 役 高 見 現 人 公認会計士・税理士 締 (注) １．取締役西崎泉氏は、社外取締役であります。 ２．監査役浅田千秋氏および監査役高見現人氏は、社外監査役であります。 ３．監査役高見現人氏は、公認会計士および税理士資格を有しており、財務、会計および税務 に関する相当程度の知見を有しております。 ４．当社は取締役西崎泉氏、監査役浅田千秋氏および監査役高見現人氏を株式会社東京証券取 引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 (2) 取締役および監査役の報酬等 当事業年度に係る報酬等の総額 区 分 取 締 役 (うち社外取締役) 監 査 役 (うち社外監査役) 合 計 (うち社外役員) 員 数 ５名 (２) 報 酬 等 の 額 66,478千円 (4,912) ３ (２) 17,553 (8,445) ８ (４) 84,031 (13,357) (注) １．取締役の報酬限度額は、昭和63年12月24日開催の第14回定時株主総会において、年額 200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。 ２．監査役の報酬限度額は、昭和63年12月24日開催の第14回定時株主総会において、年額 50,000千円以内と決議いただいております。 ３．上記の報酬の額には、当事業年度に係る退職慰労引当金繰入額および平成27年６月26日開 催の定時株主総会に付議する退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈に係る 退任取締役ならびに退任監査役の当事業年度末以降退任日までの役員退職慰労引当金繰入 額が含まれております。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 社外役員に関する事項 ①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係 ・取締役西崎泉氏は、ニンバスアソシエイツ株式会社の代表取締役社長であり ます。ニンバスアソシエイツ株式会社と当社との間には特別の関係はありま せん。 ・監査役浅田千秋氏は、株式会社アルバックの社外監査役であります。株式会 社アルバックと当社との間には特別の関係はありません。 ②当事業年度における主な活動状況 出席状況および発言状況 泉 当事業年度に開催された取締役会13回のうち、13回に出席いたしました。豊 富な経営者経験および幅広い見識等を活かし、取締役会の議論・経営判断の 質を高めるための助言・提言を行っております。 取締役 西 崎 監査役 浅 田 千 秋 当事業年度に開催された取締役会13回のうち、13回、監査役会13回のうち、 13回に出席いたしました。適宜質問、意見表明等の発言を行っております。 監査役 高 見 現 人 当事業年度に開催された取締役会13回のうち、13回、監査役会13回のうち、 13回に出席いたしました。適宜質問、意見表明等の発言を行っております。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ４. 会計監査人の状況 (1) 名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 報酬等の額 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 19,000千円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利 益の合計額 19,000千円 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく 監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度 に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条第1項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査 人が職務を適切に遂行することが、監査役会により困難と認められる場合には、 監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会 に提案する方針です。 ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ５．業務の適正を確保するための体制 会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概 要は以下のとおりです。（最終改定 平成23年５月13日） ① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた めの体制 (1) コーポレートガバナンス ⅰ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関 する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督するものとする。 ⅱ.取締役は、法令、定款、取締役会決議および社内規程に従い、業務を執行す るものとする。 ⅲ.経営に対する監督機能の強化・充実のため、社外取締役を置くものとする。 ⅳ.監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役監査基準」等に則 り、取締役等の職務執行の監査を実施するものとする。 (2) コンプライアンス体制 ⅰ.当社グループ会社は、「コンプライアンス宣言」および「コンプライアンス規 程」に従い、役職員全員への浸透を図るものとする。 ⅱ.コンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気 づいた者が、総務責任者に報告・相談できる社内通報制度を設けるものとす る。 ⅲ.取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した 場合には、ただちに監査役に報告するとともに、取締役会に報告するものと する。 ⅳ.監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めた場合には、意見を述べ るとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。 (3) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備・構築 ⅰ.代表取締役等は、適正な財務報告の重要性を全社員に認識させ、「経理規程」 や会計基準その他関連諸法令を遵守させるため、会議での指示等常に必要な 意識付けを行うものとする。 ⅱ.当社グループ会社は、各業務における取引の発生から、会計システムを通じ て財務諸表が作成されるプロセスの中で、虚偽記載や誤りが生じる要点をチ ェックして、業務プロセスの中に不正や誤りが生じないような内部統制シス テムの整備・構築に取組むものとする。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、「リスク管理規程」に基づき、 その把握と管理および個々のリスクについての管理体制を整えるものとする。 (2) 当社は、「リスク管理委員会」を組織し、不測の事態が発生した場合には、緊 急時連絡網に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等と連 携を取りながら、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるも のとする。 ③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし て、「取締役会規程」に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて 適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事 項について議論し、執行決定を行うものとする。 (2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」、「職務権限規 程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について 定めるものとする。 (3) 機能別組織体制を採用し、責任と権限を明確にするとともに、迅速な意思決定 を行うものとする。 ④ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 取締役会は、株主総会議事録や取締役会議事録等の法定文書、および稟議書等 の取締役等の職務執行に係る文書について、「文書取扱規程」に従い、所定の 期間文書または電磁的媒体で保存・管理を行うものとする。 (2) 取締役、監査役は、いつでも前項の文書を閲覧可能な状態に維持するものとす る。 ⑤ 当社ならびにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため の体制 (1)「関係会社管理規程」に基づき、経営内容を的確に把握するため、当社グルー プ会社は報告事項について、毎月次、当社の定例会議にて報告をするものとす る。また、承認事項については必要な都度、当社の取締役会に諮り承認を得る ものとする。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 当社は、当社グループ会社に対し、必要に応じて当社の役員または使用人を取 締役または監査役として派遣し、適切な管理・監督ならびに経営に対しての指 導・助言を行うものとする。 (3) 当社の監査役は、当社グループ会社に対し、定期的な監査を実施し、当社グル ープ会社全体として適切な連携を図るものとする。 ⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立 性に関する事項 (1) 監査役会が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用 人を配置するものとする。 (2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮監督の下で業務をするもの とする。また、その任命、異動、評価、懲戒等については、事前に監査役会の 同意を得て取締役会で決定するものとする。 ⑦ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に 関する体制 (1) 取締役は、監査役が出席する取締役会その他の重要な会議において、担当する 職務の執行状況を報告するとともに、その議事録および稟議書等の重要な意思 決定内容に関して、常勤監査役に回覧するものとする。 (2) 取締役および使用人は、監査役に対して、法令違反や当社および当社グループ 会社に著しい損害を与えるおそれのある事象を発見した時は、当該事実に関す る事項を速やかに報告するものとする。 (3) 監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めるこ とができ、報告を求められた取締役および使用人は、監査役に対して速やかに 報告するものとする。 ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査役が、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べる環境を整える ものとする。 (2) 監査役が、いつでも必要に応じて会社の重要な情報にアクセスできる環境を整 えるものとする。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 監査役が、必要に応じて監査業務に関する助言を受けるため、外部専門家を活 用できる環境を整えるものとする。 (4) 代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換と意思疎通を図るもの とする。 ⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 (1) 当社および当社グループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与え る勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力か ら不当な要求等を受けた場合には、警察、特殊暴力防止対策協議会、弁護士等 の外部機関と緊密に連携し、当社グループ会社全体として毅然とした姿勢で臨 み、反社会的勢力による被害の防止に努める。 ６．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主様への利益還元を経営の重要施策として位置付けており、安定的か つ継続的に業績に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。 当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており ます。配当性向につきましては、30％以上としております。 また、自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本 政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してま いります。 これらの方針および現状の内部留保、キャッシュ・フロー、投資予定を勘案し、 当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり10円とさせていただきます。 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 (注) 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 貸 借 対 照 表 （平成27年3月31日現在） （単位：千円） 科 ( 資 流 産 動 現 目 の 資 産 及 び 金 売 金 部 ) 預 金 価 金 証 商 貯 蔵 前 繰 払 延 未 費 税 金 収 そ 科 ( 8,419,928 掛 有 額 資 入 の 目 負 流 債 動 の 負 額 ) 債 468,758 6,549,673 買 掛 金 202,139 229,351 未 払 金 81,785 券 1,000,022 品 532,799 品 4,471 用 未 払 法 預 人 賞 与 引 等 44,192 金 11,717 当 品 調 整 32,248 ポ イ ン ト 産 50,515 資 金 20,012 そ 833 税 り 返 他 金 部 産 除 引 引 去 金 24,320 当 金 53,080 当 金 14,369 債 1,196 他 35,957 固 の 務 定 負 退 金 141,179 有 形 固 定 資 産 1,322,165 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 159,013 資 建 機 械 及 び 装 物 184,305 置 1,464 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 無 形 固 定 資 産 借 ソ 地 フ ト ウ エ 資 有 出 証 資 ア 41,761 100 700,000 従業員に対する長期貸付金 2,074 去 資 金 債 合 産 計 の 資 務 17,863 26,403 813,218 部 ) 本 14,046,456 本 金 2,589,052 余 金 2,718,862 備 金 2,718,862 余 金 16,239,671 備 金 95,750 そ の 他 利 益 剰 余 金 16,143,921 本 資 剰 本 利 益 利 1,943,195 金 預 除 主 1,146,966 金 期 純 株 当 証 債 権 券 資 長 負 引 保 産 資 3,114,450 価 資 ( 付 り 1,188,728 投資その他の資産 投 37,174 1,099,220 預 給 344,460 5,625,344 定 職 債 産 固 準 剰 益 別 準 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 15,095,000 1,048,921 △7,501,129 長 期 前 払 費 用 34,199 繰 延 税 金 資 産 15,853 その他有価証券評価差額金 142,714 金 193,226 土 地 再 評 価 差 額 金 △957,116 225,800 純 敷 金 及 び 保 証 役員に対する保険積立金 資 (注) 産 合 計 14,045,272 評価・換算差額等 資 産 合 △814,402 計 13,232,054 負 債 純 資 産 合 計 14,045,272 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損 益 計 算 書 平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで ） （ （単位：千円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 額 高 3,891,578 価 2,016,759 利 益 1,874,819 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 営 業 利 外 受 益 収 取 1,860,979 13,840 益 利 息 74,855 受 取 配 当 金 9,711 受 取 手 数 料 27,665 他 16,772 損 51,170 他 474 そ の 営 業 投 外 資 有 費 価 証 そ 券 常 特 評 価 利 別 投 資 特 有 減 価 前 証 券 売 損 当 却 益 174,571 174,571 失 36,936 36,936 純 利 益 228,835 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 (注) 人 税 期 等 純 91,200 失 損 期 51,644 益 損 引 益 利 別 税 用 の 経 129,005 調 整 利 106,205 額 △13,024 益 93,180 135,654 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主資本等変動計算書 （平成26年４月１日から 平成27年３月31日まで） （単位：千円） 株 主 資本剰余金 利 資 益 剰 本 余 金 株主資本 その他利益剰余金 資 本 金 資 本 資本剰余金 利 益 利益剰余金 自 己 株 式 合 計 途 繰越利益 合 準 備 金 合 計 準 備 金 別 計 積 立 金 剰 余 金 当 期 首 残 高 2,589,052 2,718,862 2,718,862 95,750 15,095,000 1,299,493 16,490,243 △7,118,570 14,679,588 当 期 変 動 額 剰余金の配当 △386,227 △386,227 当期純利益 135,654 135,654 135,654 自己株式の取得 △382,558 △382,558 株主資本以外 の項目の当期 変動額(純額) － － － － － △250,572 △250,572 △382,558 △633,131 当期変動額合計 当 期 末 残 高 2,589,052 2,718,862 2,718,862 △386,227 95,750 15,095,000 1,048,921 16,239,671 △7,501,129 14,046,456 評価・換算差額等 その他有価証 券評価差額金 土 地 再 評 価 差 額 金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 純 資 産 合 計 30,253 △957,116 △926,862 13,752,725 剰余金の配当 △386,227 当期純利益 135,654 自己株式の取得 △382,558 株主資本以外 の項目の当期 変動額(純額) 112,460 － 112,460 112,460 当期変動額合計 112,460 － 112,460 △520,671 当 期 末 残 高 142,714 △957,116 △814,402 13,232,054 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 (注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成２７年５月２０日 株式会社 卑弥呼 取締役会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 高 橋 勝 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 山 本 千鶴子 ㊞ 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社卑弥呼 の平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第４１期事業年度の計算書 類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並 びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に 準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これに は、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成 し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用すること が含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計 算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我 が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないか どうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査 を実施することを求めている。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠 を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正 又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基 づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明す るためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じ た適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な 表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針 及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断 している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公 正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書 に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している ものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載 すべき利害関係はない。 以 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成２６年４月１日から平成２７年３月３１日までの第４１期事 業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、 審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針及び計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び 結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び計 画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の 収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席 し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業 務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている、取締 役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式 会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条 第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議 に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監査いたしました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について 検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施している かを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正 に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる 事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議 会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ説明を求めました。以 上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株 主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしま した。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．監査の結果 （１） 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に 違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及 び取締役の職務執行についても指摘すべき事項は認められません。 （２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当である と認めます。 平成２７年５月２２日 株式会社卑弥呼 監査役会 浅 (社外監査役) 浅 (社外監査役) 高 常 勤 監 査 役 (監査役) 監 査 役 監 査 役 原 田 見 真 千 現 裕 ㊞ 秋 ㊞ 人 ㊞ 以 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 取締役５名選任の件 本総会終結の時をもって、取締役柴田 一、柴田政男、瀬川岳則および西崎 泉 の４氏は、任期満了となります。つきましては、経営体制の強化のため、１名増員 して取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ 氏 名 （生年月日） 略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当 お よ び 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 株 式 の 数 昭和48年11月 東京都台東区東浅草にて靴卸売業創業 昭和51年２月 株式会社卑弥呼設立 代表取締役社長 平成19年６月 当社代表取締役会長 しば た おさむ 柴 田 一 平成20年６月 当社代表取締役会長兼社長 1,901,970株 現在に至る (昭和17年６月14日生) 平成23年10月 株式会社おさむ代表取締役 現在に至る （重要な兼職の状況） 株式会社おさむ代表取締役 平成４年４月 アイワ株式会社（現ソニー株式会社）入社 平成15年２月 当社入社 平成20年６月 当社取締役 平成23年４月 当社常務取締役 平成24年６月 当社常務取締役商品本部長 平成25年４月 当社専務取締役商品本部長 株式会社PARK・DRIVE代表取締役 しば た まさ お 現在に至る 柴 田 政 男 平成25年５月 当社専務取締役商品担当兼管理担当 378,720株 (昭和42年６月25日生) 平成26年３月 当社専務取締役ブランド事業部兼事業開 発部兼商品管理部担当 平成27年３月 当社専務取締役MD部兼営業部兼事業サポ ート兼事業開発部担当 平成27年４月 当社専務取締役 現在に至る （重要な兼職の状況） 株式会社PARK・DRIVE代表取締役 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 ３ ４ ５ 氏 名 （生年月日） 略 歴、 当 社 に お け る 地 位、 担 当 お よ び 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 株 式 の 数 昭和54年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 平成12年１月 UBSウォーバーグ証券会社（現UBS証券株式会社）入社 投資銀行部門マネージングディレクター 平成16年３月 ニンバスアソシエイツ株式会社設立 代表取締役社長 現在に至る にし ざき いずみ 西 崎 泉 平成16年10月 ピナクル株式会社設立 代表取締役社長 －株 (昭和30年12月10日生) 平成23年６月 マネックス・ハンブレクト株式会社取締役会長 平成24年６月 当社取締役 現在に至る （重要な兼職の状況） ニンバスアソシエイツ株式会社代表取締役社長 平成元年４月 野村不動産株式会社入社 平成９年４月 株式会社ツー・アンド・ワン入社 ※ 平成24年３月 当社入社 研究開発室室長 こ ばやし ふみ のぶ －株 小 林 史 伸 平成25年12月 当社商品部マネージャー (昭和41年10月28日生) 平成26年３月 当社事業開発部マネージャー 平成27年４月 当社MD部兼営業部兼事業開発部マネージャー 現在に至る 平成９年４月 弁護士登録 第一東京弁護士会所属 ※ 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 うす だ ひろ ゆき －株 臼 田 啓 之 平成16年３月 米国ニューヨーク州弁護士登録 (昭和45年４月８日生) 平成18年１月 西村あさひ法律事務所パートナー 現在に至る (注)１．※は新任の取締役候補者であります。 ２．臼田啓之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、同所と当社との間には、役務 提供の取引関係があります。その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．西崎泉氏および臼田啓之氏は、社外取締役の候補者であります。 ４．西崎泉氏を社外取締役の候補者とした理由は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を当社の 経営に活かしていただきたいため、お願いするものです。 ５．社外取締役候補者西崎泉氏の本総会終結の時までの在任年数は３年であります。 ６．当社は、西崎泉氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。 ７．臼田啓之氏を社外取締役の候補者とした理由は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、ま た、企業法務の専門家として当社の経営に対する助言および意見をいただきたいため、お願い するものであります。また、同氏は、上記の理由および西村あさひ法律事務所のパートナー弁 護士であることから、社外取締役としての職務を遂行できると判断いたしました。 ８. 当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社 法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める 額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めております。西崎泉氏の再任および臼 田啓之氏の選任をご承認いただいた場合、当社と両氏との間で責任限定契約を締結する予定で あります。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 第２号議案 監査役１名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役浅原真裕氏は、任期満了となりますので、新た に監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生年月日） 略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 所有する当社 重 要 な 兼 職 の 状 況 株 式 の 数 昭和47年４月 大和証券株式会社入社 昭和60年８月 大和ANZインターナショナル社長 平成４年１月 大和証券投資信託株式会社入社 平成７年１月 同社香港現地法人社長 平成12年６月 同社執行役員 ※ あら い まさる 平成15年６月 同社常務執行役員運用本部長 －株 勝 荒 井 (昭和25年３月23日生) 平成18年４月 同社取締役兼専務執行役員運用本部長 平成22年４月 同社顧問就任 平成23年３月 同社顧問退任 （重要な兼職の状況） 特定非営利活動法人社会的責任投資フォーラム会長 一般社団法人企業価値リサーチ・インスティテュート代表理事 (注)１．※は新任の監査役候補者であります。 ２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ３．監査役候補者荒井勝氏は社外監査役候補者であります。 ４．荒井勝氏を社外監査役とした理由は、企業経営に係る豊富な経験、幅広い知見から、経営全 般の監視と有効な助言を期待しているためです。上記の理由により、社外監査役としての職 務を適切に遂行することができるものと判断しております。 ５．荒井勝氏が選任された場合、当社定款に基づき、当社は同氏との間で、会社法第427条第１ 項の規定により、同胞第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定で あります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める額といたします。 第３号議案 退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件 本総会終結の時をもって、取締役を退任されます瀬川岳則氏ならびに監査役を退 任されます浅原真裕氏に対し、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準 に従い相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈したく、その具体的金額、贈呈の時期 および方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役 の協議にそれぞれご一任願いたいと存じます。 退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。 氏 名 せ がわ たけ のり 瀬 川 岳 則 あさ はら まさ ひろ 浅 原 真 裕 略 平成24年６月 平成23年６月 歴 当社常務取締役 現在に至る 当社監査役 現在に至る 以 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 〈メ モ 欄〉 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 〈メ モ 欄〉 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場ご案内図 東京都渋谷区神宮前六丁目17番10号 原宿アールビル当社４階 株式会社 卑弥呼 電話（03）5485－3712 明治神宮 原 原宿アールビル 当 社 宿 表参道 線 山手 ＪＲ 長泉寺 明治神宮前駅 ラフォーレ原宿 明治通り ファミリーマート 西武百貨店 谷 渋 宮 益 坂 交通 ・渋谷駅下車徒歩12分 〔 ＪＲ、井の頭線、東急東横線、東急田園都市線 東京メトロ半蔵門線・銀座線・副都心線 〕 ・原宿駅下車徒歩12分 〔ＪＲ〕 ・明治神宮前〈原宿〉駅下車徒歩６分 〔東京メトロ千代田線・副都心線〕 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年05月26日 18時36分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）