（以下、「本注文」という）は、本件 - Motorola Solutions

モトローラ販売注文条件
第 1条
承諾及び合意
本 購 入 注 文（ 以 下 、
「 本 注 文 」と い う ）は 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ る 履 行 の 開 始 、
本注文に記載される製品（第 9 条に定義される「本件ソフトウェア」を含む）
（以下、
「 本 件 製 品 」と い う 。）の 発 送 、本 注 文 に 基 づ き 提 供 さ れ る べ き サ ー ビ
ス（ 以 下 、
「 本 件 サ ー ビ ス 」と い う 。）の 提 供 、又 は そ の 他 の 合 意 の 表 示 の う ち 、
い ず れ か 最 初 に 起 こ っ た 時 点 で 承 諾 さ れ た も の と み な さ れ 、本 注 文 並 び に そ の
す べ て の 条 件 及 び 条 項 の 承 諾 を 構 成 す る （ 以 下 、「 本 件 承 諾 日 」 と い う 。）。
本 注 文 及 び す べ て の 関 連 取 引 は 、 本 注 文 を 発 行 す る 企 業 体 （ 以 下 、「 発 注 者 」
と い う 。） の ほ か 、 第 三 者 （ モ ト ロ ー ラ ・ ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ ・ イ ン ク 及 び そ の
関 連 会 社 、 子 会 社 、 部 局 、 そ の 他 の 全 て の 関 連 企 業 （ 総 称 し て 、「 モ ト ロ ー ラ
関 連 企 業 」と い う 。）、並 び に こ れ ら 各 々 の 顧 客 、下 請 業 者 、及 び 本 件 製 品 又 は
本 件 サ ー ビ ス を 使 用 、消 費 又 は 再 販 売 す る こ と が 期 待 又 は 意 図 さ れ る 企 業（ モ
ト ロ ー ラ 関 連 企 業 体 と 併 せ て 、総 称 し て 、
「 第 三 者 受 益 者 」と い う 。）を 含 む が 、
こ れ ら に 限 定 さ れ な い ）を 関 与 さ せ る 場 合 が あ り 、こ れ ら の 者 の 利 益 の た め に
効 力 を 生 じ る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ と い う 用 語 に は 、本 件 サ プ ラ イ ヤ の
親 会 社 、関 連 会 社 、子 会 社 、部 局 、そ の 他 の 全 て の 関 連 企 業 、及 び こ れ ら 各 々
の 下 請 業 者（ 以 下 、
「 本 件 サ プ ラ イ ヤ 関 連 企 業 」と い う 。）が 含 ま れ 、本 件 サ プ
ラ イ ヤ は 、自 ら 及 び 各 本 件 サ プ ラ イ ヤ 関 連 企 業 を 代 理 し て 本 条 件 に 合 意 す る 権
限 を 有 す る 旨 を 表 明 し か つ 保 証 す る 。発 注 者（ モ ト ロ ー ラ 関 連 企 業 又 は 第 三 者
受 益 者 で は な い ）及 び 本 件 サ プ ラ イ ヤ の み が 、本 注 文 の 条 件 及 び 条 項 に 基 づ き
履 行 し 、か つ こ れ を 遂 行 す る 義 務 を 負 う 。本 注 文 は 、発 注 者 及 び 本 件 サ プ ラ イ
ヤ 間 の 完 全 な る 合 意 を 構 成 し 、両 当 事 者 が 署 名 す る 本 注 文 の 主 題 事 項 に 明 示 的
に 適 用 さ れ る 個 別 契 約 に 矛 盾 し な い 限 り に お い て 、そ の 主 題 事 項 に 関 す る 口 頭
又 は 書 面 に よ る そ の 他 の 全 て の 合 意 、取 決 め 、表 明 及 び 通 信（ 見 積 り 、提 案 又
は 入 札 を 含 む が 、こ れ ら に 限 定 さ れ な い ）に 優 先 す る 。モ ト ロ ー ラ は 、本 件 サ
プ ラ イ ヤ が そ の 見 積 り 、請 求 書 、提 案 、入 札 、モ ト ロ ー ラ か ら の 申 込 み の 承 諾
若 し く は 確 認 、又 は 本 件 サ プ ラ イ ヤ の シ ュ リ ン ク ラ ン プ 契 約 、ク リ ッ ク ス ル ー
契 約 若 し く は パ ッ ケ ー ジ 契 約 そ の 他 の 文 書 に お い て 提 案 す る 条 件 の う ち 、本 注
文 の 条 件 に 追 加 さ れ 、こ れ と 異 な り 、又 は 矛 盾 す る 条 件 に つ い て 、こ こ に 拒 否
す る 。そ の よ う に 提 案 さ れ た す べ て の 条 件 は 、本 申 込 み の 拒 絶 と は な ら な い が 、
その重大な変更の提案とみなされ、本申込みは、そのような追加の、異なる、
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又は矛盾した条件を除いて本件サプライヤにより承諾されたものとみなされ
る 。本 注 文 が 、適 用 さ れ る 法 令 に 基 づ き 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ る 従 前 の 申 込 み
の 承 諾 で あ る と み な さ れ る 場 合 、か か る 承 諾 は 、本 注 文 に 含 ま れ る 条 件 の み に
つ い て 限 定 さ れ 、か つ 明 示 的 に 本 件 サ プ ラ イ ヤ が こ れ に 同 意 す る こ と が 条 件 と
される。
第 2条
価格
本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス の 価 格 は 、本 注 文 の 文 言 上 記 載 さ れ る と お り（ 以 下 、
「 本 件 価 格 」 と い う 。） で あ り 、 他 の 通 貨 の 記 載 が な い 限 り 米 国 ド ル に よ り 記
載 さ れ 、本 件 価 格 に は 本 件 サ プ ラ イ ヤ の す べ て の 費 用（ ラ ベ ル 費 用 、梱 包 費 用 、
租 税 、関 税 、保 険 料 及 び 取 扱 手 数 料 を 含 む ）が 含 ま れ て い る 。本 件 価 格 が 本 注
文 か ら 欠 落 し て い る 場 合 、 本 件 価 格 は 、 a)現 行 の 最 低 市 場 価 格 及 び b)従 前 の
モトローラの注文に基づき同様の本件製品／本件サービスについて支払われ
た 最 低 価 格 、の い ず れ か 低 い ほ う の 価 格 と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 価 格
が 、同 一 又 は 同 様 の 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス に つ い て 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 顧 客 に
提 供 す る 最 善 の 価 格 で あ り 、か つ 同 様 の 製 品 及 び ／ 又 は サ ー ビ ス に つ い て 他 の
売 主 が 提 供 す る 価 格 に 負 け な い こ と を 保 証 す る（ 以 下 、
「 価 格 保 証 」と い う 。）。
モ ト ロ ー ラ は 、本 件 サ プ ラ イ ヤ が 価 格 保 証 に 違 反 し た 場 合 、何 ら の 責 任 も 負 わ
ず 本 注 文 の 全 部 又 は 一 部 を 終 了 す る こ と が で き 、価 格 保 証 を 超 え る 金 額 に つ い
ては一切支払義務を負わないものとする。 本件サプライヤは、本第 2 条の遵
守を証明するための適切な記録を維持するものとする。
第 3条
請求及び支払
モ ト ロ ー ラ の 書 面 に よ る 別 段 の 指 示 が な い 限 り 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー
ラ に よ る そ の 施 設 で の 本 件 製 品 の 受 領 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ る 履 行 の 完 了 、又
は 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア に つ い て は モ ト ロ ー ラ に よ る そ の 受 諾 、の う ち い ず れ か 最
後 に 起 こ っ た 時 点 で 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 請 求 す る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ の
要
請
に
よ
り
、
本
件
サ
プ
ラ
イ
ヤ
は
、
http://www.tungsten-network.com/motorolasolutions/ に 記 載 さ れ る モ ト ロ ー
ラの電子請求書支払プロセスに従い、電子請求書を提出することに合意する。
モ ト ロ ー ラ に よ る 請 求 書 の 支 払 は 、本 注 文 の 条 件 に 従 っ て の み 行 わ れ る も の と
し 、本 件 サ プ ラ イ ヤ の 文 書 に よ り 提 案 さ れ る 条 件 及 び 条 項 の 承 諾 と は み な さ れ
な い も の と す る 。モ ト ロ ー ラ が 要 請 す る 場 合 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、現 行 為 替 レ
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ー ト に よ り そ の 他 の 通 貨 で 請 求 し 、支 払 を 受 領 す る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ
ヤ は 、各 請 求 書 に 、輸 入 関 税 又 は 売 上 税 、使 用 税 、付 加 価 値 税 、物 品 税 若 し く
は 同 様 の 税 金 を 別 途 記 載 す る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が こ
れ ら の 租 税 を 免 除 さ れ て い る 場 合 で 、免 税 証 明 書 を 本 件 サ プ ラ イ ヤ に 提 出 し た
と き は 、課 税 し な い も の と す る 。モ ト ロ ー ラ は 、販 売 税 、使 用 税 、付 加 価 値 税
若 し く は 同 様 の 租 税 、輸 入 関 税 又 は 指 定 の 如 何 に 関 わ ら な い そ の 他 の か か る 課
税 に つ い て 責 任 を 追 う も の と す る 。本 注 文 に 基 づ き 支 払 う べ き す べ て の 金 額 は 、
そ の 時 点 で 有 効 な 政 府 の 関 係 税 務 当 局 の 適 用 法 律 に よ り 要 求 さ れ な い 限 り 、控
除 又 は 源 泉 徴 収 な し で 支 払 わ れ る も の と し 、そ の 場 合 、モ ト ロ ー ラ は 本 件 サ プ
ライヤの請求書から要求される控除／源泉徴収額を引いた金額を支払うもの
と し 、要 求 さ れ た 金 額 を 関 係 政 府 機 関 に 支 払 い 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に 対 し 、法 律
が許す限りにおいて本件サプライヤの名義で行われた源泉徴収税の支払の証
拠 を 提 供 す る も の と す る 。法 律 が 要 求 す る 場 合 、か つ 米 国 モ ト ロ ー ラ 企 業 が 適
応 さ れ る 米 国 の 標 準 的 な 30％ の 税 率 以 外 の 源 泉 徴 収 税 率 に つ い て 、 本 注 文 に
基 づ き 金 額 を 支 払 う 前 に 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し 、米 国 が 所 得
税 条 約 を 締 結 し て い る 外 国 の 居 住 者 と し て 、米 国 源 泉 徴 収 の 低 減 税 率 を 裏 付 け
る た め の 記 入 済 み の 米 国 フ ォ ー ム W-8BEN
（ 又 は 記 入 済 み の フ ォ ー ム W-8ECI）
を 提 供 す る も の と す る 。フ ォ ー ム W-8BEN（ 又 は フ ォ ー ム W-8ECI）が 失 効 し
た 時 点 で 、 本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、 モ ト ロ ー ラ に 対 し て 新 し い フ ォ ー ム W-8BEN
（ 又 は 新 し い フ ォ ー ム W-8ECI）を 提 供 す る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ が 本 注 文
の 文 言 に 異 な る 期 間 を 記 載 し な い 限 り 、支 払 は 、(i)モ ト ロ ー ラ が 本 件 製 品 を 受
領 し た 日 、 (ii)モ ト ロ ー ラ が 本 件 製 品 を ハ ブ か ら 引 き 出 し た 日 （ 本 件 サ プ ラ イ
ヤ が モ ト ロ ー ラ の サ プ ラ イ ヤ 所 有 の 在 庫 プ ロ グ ラ ム に 参 加 し て い る 場 合 ）、(iii)
モ ト ロ ー ラ が 請 求 書 を 受 領 し た 日 、又 は 金 額 に 争 い が あ る 場 合 は（ iv）争 い が
解 決 し 、修 正 さ れ た 請 求 書 が 受 領 さ れ た 日 か ら 10 暦 日 目 の う ち 、一 番 遅 い 日
付 か ら 75 暦 日 内 に 支 払 う も の と す る 。現 地 法 に よ り こ れ よ り 短 い 支 払 期 間 が
要 求 さ れ た 場 合 は 、認 め ら れ る 最 長 の 支 払 期 間 が 適 用 さ れ る も の と す る 。本 件
サ プ ラ イ ヤ が モ ト ロ ー ラ の「 Pay from Receipt」プ ロ グ ラ ム に 参 加 し て い る 場
合 、本 件 サ プ ラ イ ヤ で は な く モ ト ロ ー ラ が 、当 該 プ ロ グ ラ ム に 従 い 請 求 書 を 作
成 す る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 書 面 に よ る 事 前 の 同 意 な
し に モ ト ロ ー ラ の 債 権 を 譲 渡 し 、質 入 し 、割 り 引 き 、そ の 他 担 保 と し て 差 し 入
れ る こ と は で き な い 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 支 払 う べ き 金 額 を 適 時
に確実に支払うため、モトローラと協力して取り組むものとする。 法律が定
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め る す べ て の 相 殺 権 又 は リ ク ー プ 権 に 加 え 、モ ト ロ ー ラ 及 び モ ト ロ ー ラ 関 連 企
業 は 皆 そ れ ぞ れ 、本 件 サ プ ラ イ ヤ と 本 件 サ プ ラ イ ヤ 関 連 企 業 の ど ち ら が 取 引 当
事 者 で あ る か に 関 わ ら ず 、い つ で も そ の 独 自 の 裁 量 に よ り 、本 注 文 又 は そ の 他
の 注 文 、契 約 、義 務 若 し く は 約 束 の 何 れ に 基 づ き 発 生 す る か に 関 わ ら ず 、本 件
サプライヤ又は本件サプライヤ関連企業により支払われるべき金額又はこれ
ら に よ る そ の 他 の 未 払 金（ 以 下 、
「 モ ト ロ ー ラ 債 権 」と い う 。）を 、本 注 文 又 は
そ の 他 の 注 文 、契 約 、義 務 若 し く は 約 束 の 何 れ に 基 づ き 発 生 す る か に 関 わ ら ず 、
モトローラ又はモトローラ関連企業により支払われるべき金額又はこれらに
よ る そ の 他 の 未 払 金（ 以 下 、
「 モ ト ロ ー ラ 債 務 」と い う 。）を 減 少 さ せ る た め に
適 用 す る こ と が で き る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ 及 び 本 件 サ プ ラ イ ヤ 関 連 企 業 は い ず れ
も 、モ ト ロ ー ラ の 書 面 に よ る 事 前 の 同 意 な し に モ ト ロ ー ラ 債 権 又 は モ ト ロ ー ラ
債務に関し、相殺権又はリクープ権を行使することができない。
第 4条
機密情報
機 密 情 報 と は 、モ ト ロ ー ラ か ら 本 件 サ プ ラ イ ヤ に 対 し て 開 示 さ れ る 、(i)開 示 の
時 点 で「 秘 密 」又 は「 機 密 」で あ る 旨 が 明 確 に 指 定 さ れ た 、書 面 形 式 、図 形 形
式 、機 械 可 読 な 形 式 、電 子 形 式 、サ ン プ ル 形 式 又 は そ の 他 の 有 形 若 し く は 視 覚
的 に 認 知 可 能 な 形 式 に よ る 、秘 密 又 は 機 密 の デ ー タ 、資 料 又 は 情 報 、並 び に (ii)
開 示 を 取 り 巻 く 状 況 に 鑑 み 、モ ト ロ ー ラ が 口 頭 で 開 示 さ れ た 情 報 を 秘 密 又 は 機
密 と み な し て い た と 結 論 付 け る こ と が 合 理 的 で あ る 場 合 は 、そ の よ う な 口 頭 形
式 に よ る 秘 密 又 は 機 密 の デ ー タ 、 資 料 又 は 情 報 を 意 味 す る （ 以 下 、「 本 件 秘 密
情 報 」と い う 。）。前 述 の 規 定 に 関 わ ら ず 、本 注 文 に 関 し て モ ト ロ ー ラ が 引 渡 し
たすべてのモトローラの情報は、 製品仕様書、試作品、デザイン、サンプル、
試 験 工 程 及 び 結 果 、品 質 及 び 製 造 に 関 す る 手 続 及 び 要 件 、顧 客 情 報 、ソ フ ト ウ
ェ ア 及 び 関 連 文 書 、製 品 又 は 技 術 ロ ー ド マ ッ プ 、コ ス ト 又 は 価 格 情 報 、需 要 又
は 出 来 高 情 報 、市 場 シ ェ ア 、市 場 又 は 財 務 予 測 、そ の 他 の 類 似 の 情 報 、並 び に
本 注 文 及 び そ の 条 件 、 条 項 の 存 在 を 含 め 、「 秘 密 」 又 は 「 機 密 」 で あ る 旨 の 指
定 又 は 書 面 に よ る 確 認 の 有 無 に 関 わ ら ず 、本 件 秘 密 情 報 で あ る 。本 件 秘 密 情 報
は、モトローラの財産であり、常にモトローラの財産であり続けるものとし、
本 件 秘 密 情 報 を 使 用 又 は 開 示 す る モ ト ロ ー ラ の 能 力 は 、い か な る 方 法 に よ っ て
も 制 限 さ れ ず 、今 後 も 制 限 さ れ な い も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、(i)本 件 秘
密 情 報 の 機 密 を 保 持 し 、モ ト ロ ー ラ に よ り 書 面 に よ り 許 可 さ れ な い 限 り 、い か
な る 第 三 者 に 対 し て も こ れ を 開 示 し な い も の と し 、 (ii)本 件 秘 密 情 報 の 開 示 及
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び 本 件 秘 密 情 報 へ の ア ク セ ス を 、 (a)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 本 注 文 に 基 づ く そ の 義
務 を 履 行 す る た め に 「 知 る 必 要 」 が あ り 、 か つ (b)本 注 文 に 含 ま れ る の と 同 等
以上に厳格な非開示条件により本件秘密情報の機密を保持するよう義務付け
ら れ て い る 、本 件 サ プ ラ イ ヤ の 従 業 員 、請 負 業 者 及 び 代 理 人 に 制 限 す る も の と
し 、(iii) 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 自 ら の 秘 密 情 報 に つ い て 払 う の と 同 程 度 の 、か つ い
か な る 場 合 も 合 理 的 以 上 の 注 意 を 払 っ て 本 件 秘 密 情 報 を 取 扱 い 、 (iv)本 件 秘 密
情 報 を 、専 ら 本 注 文 の 履 行 の た め 、及 び 、必 要 な 範 囲 内 で 、本 注 文 に 基 づ く そ
の 義 務 を 遂 行 す る た め に 使 用 し 、 か つ (v)本 件 秘 密 情 報 の 不 正 な 使 用 、 ア ク セ
ス 又 は 開 示 を 発 見 し た 時 点 で 速 や か に モ ト ロ ー ラ に 通 知 す る も の と し 、本 件 秘
密 情 報 の 占 有 及 び 保 護 を 回 復 す る た め 、並 び に 更 な る 不 正 行 為 又 は 本 注 文 の 違
反 を 防 止 す る た め に 必 要 な あ ら ゆ る 手 段 を 講 じ る も の と す る 。本 注 文 に 別 段 の
定 め が な い 限 り 、本 件 秘 密 情 報 の 使 用 は 一 切 許 可 さ れ て お ら ず 、か つ 暗 示 又 は
黙 示 の ラ イ セ ン ス 付 与 を 含 め 、モ ト ロ ー ラ の 本 件 知 的 財 産 権 に 基 づ く い か な る
付与も行われずかつ意図されていない。 本件サプライヤは、いかなる本件秘
密 情 報 も 、輸 出 又 は 再 輸 出 の 時 点 で 政 府 が 輸 出 許 可 そ の 他 の 政 府 認 可 を 要 求 す
る 国 に 対 し て 、最 初 に 当 該 許 可 又 は 認 可 を 取 得 す る こ と な く 、直 接 又 は 間 接 的
に 輸 出 又 は 再 輸 出 し な い も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、い か な る 本 件 秘 密 情
報 に つ い て も 、リ バ ー ス エ ン ジ ニ ア 、逆 コ ン パ イ ル 又 は 逆 ア セ ン ブ ル を 施 さ な
い も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ が モ ト ロ ー ラ の コ ン ピ ュ ー タ・リ ソ ー ス 、シ ス
テ ム 又 は 敷 地 へ の ア ク セ ス を 要 求 さ れ た 場 合 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、最 初 に 情 報
保護及び安全機密保持契約を締結のうえモトローラにこれを交付するものと
し 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に 代 わ っ て ア ク セ ス を 要 求 す る 者 に 対 し て も 、こ れ を 締 結
の う え 交 付 さ せ る も の と す る 。本 注 文 の 遂 行 、満 了 若 し く は 終 了 時 、又 は モ ト
ロ ー ラ の 書 面 に よ る 要 請 を 受 け た 時 点 で 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、す べ て の モ ト ロ
ー ラ の 本 件 財 産 及 び 本 件 秘 密 情 報（ 本 件 秘 密 情 報 を 含 む す べ て の 物 品 、モ ト ロ
ー ラ に 引 渡 す べ き す べ て の 在 庫 、あ ら ゆ る 種 類 の モ ト ロ ー ラ の 本 件 財 産 、す べ
て の モ ト ロ ー ラ・ソ フ ト ウ ェ ア 、及 び 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 占 有 す る そ の 他 す べ て
の モ ト ロ ー ラ の 資 材 を 含 む が 、こ れ ら に 限 定 さ れ な い ）の 使 用 を 停 止 し 、モ ト
ローラにこれを返却するものとする。
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 秘 密 情 報 に は 機 密 か つ モ ト ロ ー ラ に と っ て 価 値 の あ る
情 報 が 含 ま れ て お り 、本 件 秘 密 情 報 の 不 正 な 流 布 又 は 使 用 は 、モ ト ロ ー ラ に と
って修復不能な損害を与えることになることを認識する。 本件秘密情報の機
密を保持する本件サプライヤの義務は、本注文の遂行、満了若しくは終了時、
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又 は 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 本 件 秘 密 情 報 を 返 却 若 し く は 破 棄 し 、か か る 返 却 若 し く
は破棄を証明した時点、のいずれか遅いほうの日から 5 年間有効に存続する
ものとする。
第 5条
財産、仕様及び成果物の所有権
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 提 供 す る た め に 必 要 な す べ て
の 労 働 力 、資 材 、工 具 、機 器 、人 員 、監 督 及 び 施 設 を 提 供 す る も の と す る 。モ
ト ロ ー ラ が 本 件 サ プ ラ イ ヤ に 対 し て 支 払 い 、又 は 提 供 若 し く は 寄 託 し た す べ て
の 工 具 、機 器 、金 型 、ゲ ー ジ 、模 型 、図 面 、ソ フ ト ウ ェ ア 又 は そ の 他 の 資 材（ 以
下、
「 本 件 財 産 」と い う 。）は 、モ ト ロ ー ラ の 占 有 財 産 で あ り 、か つ そ う あ り 続
け 、本 注 文 に 基 づ き 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 製 造 し 、検 査 し 、又 は モ ト ロ
ー ラ に 提 供 す る た め の み に 使 用 さ れ る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ
ー ラ が 提 供 す る 本 件 製 品 、本 件 サ ー ビ ス 、本 件 モ ト ロ ー ラ 製 品 又 は 本 件 秘 密 情
報 に 関 し て 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 提 供 す る 提 案 、意 見 そ の 他 の フ ィ ー ド バ ッ ク（ 以
下 、「 本 件 フ ィ ー ド バ ッ ク 」 と い う 。） が 完 全 に 任 意 に 行 わ れ る こ と に 合 意 し 、
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 、い か な る 種 類 の 義 務 、支 払 又 は 使 用
若 し く は 開 示 の 制 限 も 一 切 負 う こ と な し に 、本 件 フ ィ ー ド バ ッ ク を 使 用 し 、使
用 さ せ 、開 示 し 、複 製 し 、変 更 し 、ラ イ セ ン ス し 、頒 布 し 、又 は 活 用 す る 権 利
を 付 与 す る 。モ ト ロ ー ラ は 、本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス に 関 す る す べ て の 仕 様
書 及 び そ の 他 の 文 書 の 所 有 権 を 留 保 す る も の と し 、モ ト ロ ー ラ 又 は 本 件 サ プ ラ
イ ヤ に よ り 、あ る い は モ ト ロ ー ラ 又 は 本 件 サ プ ラ イ ヤ の た め に 行 わ れ る か か る
仕 様 書 及 び 文 書 の す べ て の 変 更 及 び 拡 張（ 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 本 件 フ ィ ー ド バ ッ
クに基づくかかる本件仕様書の変更又は拡張を含むが、これらに限定されな
い ）（ 以 下 、「 本 件 仕 様 書 」 と い う 。） の 所 有 者 と な る も の と す る 。 さ ら に 、 本
件 サ プ ラ イ ヤ は 、形 態 を 問 わ ず 、本 注 文 に 基 づ き 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 作 成 又 は 製
造するすべての資材及び本件製品又は本件サービスへのすべての変更又は拡
張 （ 以 下 、「 本 件 成 果 物 」 と い う 。） は 、 米 国 著 作 権 法 に 基 づ く 「 職 務 著 作 物 」
で あ り 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 譲 渡 さ れ 、モ ト ロ ー ラ の 占 有 財 産 と な る こ と に 合
意 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 要 請 に よ り 、か つ モ ト ロ ー ラ の 費 用
負 担 に お い て 、か か る す べ て の 本 件 成 果 物 、本 件 フ ィ ー ド バ ッ ク 及 び 本 件 仕 様
書の変更又は拡張に関する本件知的財産権の所有権をモトローラに帰属させ
か つ モ ト ロ ー ラ に こ れ を 取 得 さ せ る た め に 必 要 な す べ て の 書 面 を 作 成 し 、か つ
モ ト ロ ー ラ に 合 理 的 支 援 を 提 供 す る も の と す る 。「 本 件 知 的 財 産 権 」 と は 、 全
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世 界 に お い て 本 件 承 諾 日 の 時 点 で 存 在 し 、 又 は 今 後 存 在 す る 一 切 の (i)著 作 権 、
商 標 権 、商 号 、ド メ イ ン 名 、商 標 及 び 商 号 に 関 連 す る 業 務 上 の 信 用 、意 匠 並 び
に 特 許；(ii) （ 技 術 的 及 び 非 技 術 的 な ）イ ノ ベ ー シ ョ ン 、ノ ウ ハ ウ 、企 業 秘 密
及 び 本 件 秘 密 情 報 ； (iii)著 作 者 人 格 権 、 マ ス ク ワ ー ク 権 、 著 作 権 及 び パ ブ リ シ
テ ィ 権 ； 並 び に 、 (iv)そ の 他 の 工 業 財 産 、 所 有 財 産 及 び 知 的 財 産 に 関 連 す る 権
利 、並 び に こ れ ら の 権 利 の 更 新 又 は 延 長 の 一 切 を 意 味 し 、当 該 権 利 が 関 連 法 令
に 従 い 適 切 な 法 域 の 関 係 当 局 に 登 録 さ れ て い る か 否 か を 問 わ な い 。す べ て の 作
業 及 び 本 件 成 果 物 （ 完 成 し て い る か 否 か を 問 わ な い ）、 並 び に モ ト ロ ー ラ が そ
の支払を行ったすべての資材の所有権は、モトローラに帰属するものとする。
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、 (a)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 保 管 及 び 管 理 す る す べ て の 本 件 財 産
を 保 護 し 、 (b)本 件 財 産 へ の 損 失 又 は 損 害 に つ き 責 任 を 負 い 、 (c)本 件 財 産 を い
か な る 種 類 の 先 取 特 権 又 は 負 担 も 付 か な い 状 態 に 維 持 し 、 (d)本 件 財 産 を 本 件
モ ト ロ ー ラ 製 品 の た め の み に 使 用 し 、 か つ (e)要 請 が あ れ ば 、 さ ら な る 保 証 又
は 措 置 な し に 本 件 財 産 を モ ト ロ ー ラ に 返 却 す る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、
本 件 財 産 に 関 し て 自 ら が 有 す る 先 取 特 権 を 放 棄 す る こ と に 合 意 し 、か つ こ こ に
実 際 に 放 棄 し 、か つ 下 請 業 者 に も 同 様 に 放 棄 さ せ る こ と に 合 意 す る 。本 件 サ プ
ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 許 可 な し に 、本 注 文 に 関 連 す る 本 件 製 品 で 、超 過 し た
も の 、旧 式 の も の 、廃 物 と な っ た も の 、未 完 成 の も の 、原 材 料 の も の 、又 は 完
成品を、販売、再利用、その他処分してはならない。 本第 5 条に定める本件
サプライヤの義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続する。
第 6条
オフセット・クレジット
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が 一 定 の 国 々 に お い て「 オ フ セ ッ ト 義 務 」を 課
さ れ て い る こ と 、並 び に 、モ ト ロ ー ラ が そ れ ら の 国 々 に お い て 製 品 の 販 売 を 継
続 し 、そ の 他 事 業 を 行 う た め に は 、モ ト ロ ー ラ は そ れ ら の 国 々 に お い て 経 済 的
利 益 を 創 出 す る こ と を 要 求 さ れ て い る こ と を 認 識 す る 。本 注 文 は 、該 当 す る モ
ト ロ ー ラ の オ フ セ ッ ト 義 務 の 履 行 を 支 援 す る た め に 行 わ れ 得 る 。本 件 サ プ ラ イ
ヤ は 、本 注 文 を 遂 行 す る こ と に よ り 、該 当 す る モ ト ロ ー ラ の オ フ セ ッ ト 義 務 に
対 す る「 オ フ セ ッ ト・ク レ ジ ッ ト 」と し て 主 張 可 能 な 経 済 的 利 益 が 創 出 さ れ 得
る こ と を 確 認 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 注 文 の 遂 行 の 結 果 創 出 さ れ た オ フ セ
ッ ト・ク レ ジ ッ ト が 、(i)専 ら モ ト ロ ー ラ（ 又 は そ の 子 会 社 、関 連 会 社 、顧 客 若
し く は モ ト ロ ー ラ が 随 時 指 名 す る そ の 他 の 第 三 者 ） に 帰 属 し 、 か つ (ii)本 件 サ
プ ラ イ ヤ か ら モ ト ロ ー ラ（ 又 は そ の 被 指 名 人 ）に 適 時 に 譲 渡 さ れ る こ と に 合 意
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す る 。さ ら に 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、そ の 費 用 負 担 に お い て 、モ ト ロ ー ラ が 関 係
当 局 に オ フ セ ッ ト・ク レ ジ ッ ト を 主 張 し 、有 効 に す る た め に 合 理 的 に 必 要 と さ
れ得るすべての文書及びその他の支援を提供するものとする。
第 7条
予測及び注文
モトローラから別のプロセス又はシステムを使用するよう指示されない限り、
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の イ ン タ ー ネ ッ ト ベ ー ス の 予 測 、注 文 及 び 配 達
シ ス テ ム（ 以 下 、
「 ス ケ ジ ュ ー ル・シ ェ ア リ ン グ 」と い う 。）を 使 用 す る も の と
し、その条件及び条項は、本注文に組み込まれ、その一部となる。
第 8条
保証
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス に は 環 境 災 害 又 は 安 全 災 害 の 可
能 性 を 示 す よ う な 状 況 が 無 い こ と 、並 び に 、(i)す べ て の 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー
ビ ス が 、 モ ト ロ ー ラ か ら の 受 領 後 60 日 間 、 市 販 可 能 で あ り 、デ ザ イ ン 、材 質
及 び 出 来 栄 え に お い て 瑕 疵 が な く 、最 高 の 品 質 で あ り 、か つ す べ て の 適 用 さ れ
る ス ケ ジ ュ ー ル 、仕 様 、図 面 、文 書 、モ ト ロ ー ラ の 指 示 書 又 は サ ー ビ ス・マ ニ
ュ ア ル 、 モ ト ロ ー ラ の 試 験 及 び 品 質 基 準 並 び に 業 界 基 準 に 適 合 す る こ と ； (ii)
本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス が 、本 注 文 第 16 条 の す べ て の 品 質 要 件 を 充 足 す る
こ と；(iii)本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス が 、モ ト ロ ー ラ の 意 図 す る 目 的 に 適 合 し 、
安 全 で あ る こ と ； (iv)本 件 製 品 が 完 全 に 新 品 で あ り 、 そ の 全 体 に 新 し い コ ン ポ
ー ネ ン ト 及 び 部 品 を 含 ん で い る こ と ； (v)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 本 件 製 品 及 び 本 件
サ ー ビ ス に つ い て 、い か な る 先 取 特 権 、負 担 、使 用 若 し く は 頒 布 に つ い て の 制
限も付されていない法律上の瑕疵のない保証可能な権原を有していること；
(vi)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア （ 以 下 第 9 条 に お い て 定 義 ） を ラ イ セ
ン ス し 、本 注 文 に 基 づ き モ ト ロ ー ラ に 付 与 さ れ る そ の 他 の す べ て の 権 利 及 び ラ
イ セ ン ス を 譲 渡 す る 完 全 な 権 能 及 び 権 原 を 有 し て い る こ と ； (vii)本 件 製 品 が
適 切 に 梱 包 さ れ 、ラ ベ ル 付 け さ れ て い る こ と；(viii)本 件 サ ー ビ ス が 、適 格 者 に
よ り 、該 当 す る 場 合 は 、モ ト ロ ー ラ の 部 品 の み を 利 用 す べ き 本 質 安 全 機 器 を 伴
う 本 件 サ ー ビ ス を 除 き 、モ ト ロ ー ラ の 部 品 又 は 同 等 品 質 の 部 品 を 利 用 し て 実 施
さ れ る こ と；(ix) 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 、本 注 文 を 締 結 し 、本 注 文 に 基 づ く そ の 義
務 を 履 行 及 び 実 施 す る た め に 必 要 な す べ て の 認 可 、同 意 及 び 許 可 を 得 て い る こ
と ； 並 び に 、 (x)本 注 文 に 基 づ く 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 履 行 が 、 本 件 サ プ ラ イ ヤ の
付 属 定 款 、設 立 許 可 書 、規 則 又 は そ の 他 の い か な る 統 治 機 関 の 規 定 に も 違 反 し
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て お ら ず 、か つ パ ー ト ナ ー シ ッ プ 又 は 会 社 の す べ て の 必 要 な 行 為 に よ り 正 式 に
許可されていることを表明し、かつ保証する。
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、さ ら に (a)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 、本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス
が 第 三 者 の 本 件 知 的 財 産 権 を 侵 害 又 は 悪 用 し て い る と す る 未 解 決 の 主 張 、請 求
又 は 係 争 中 の 訴 訟 に つ い て 知 ら ず 、 か つ こ れ ら が 存 在 し な い こ と ； (b)本 件 サ
プ ラ イ ヤ は 、本 件 製 品 の 製 造 、販 売 、使 用 又 は そ の 他 の 頒 布 及 び 本 件 サ ー ビ ス
の 提 供 の た め に 必 要 な 、第 三 者 の 本 件 知 的 財 産 権 に 基 づ く す べ て の 必 要 な 権 利
を 取 得 し て い る こ と ； 並 び に (c)本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス が い か な る 第 三 者
の 本 件 知 的 財 産 権 も 侵 害 せ ず 、か つ 悪 用 し て い な い こ と を 表 明 し 、か つ 保 証 す
る。 本件サプライヤが、本件製品又は本件サービスに関する本件知的財産権
の 侵 害 又 は 悪 用 の 主 張 を 第 三 者 か ら 受 け た 場 合 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、供 給 又 は
履 行 の 中 断 を 避 け る た め に 最 善 を 尽 く す も の と し 、確 立 さ れ た 法 律 実 務 に 従 い
責 任 を も っ て か か る 主 張 に 対 処 す る た め に 、以 下 を 含 む が 、こ れ ら に 限 定 さ れ
な い す べ て の 適 切 な 措 置 を 講 ず る も の と す る 。 (A)本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ る 侵 害
の 不 存 在 又 は 主 張 さ れ て い る 本 件 知 的 財 産 権 の 無 効 に 関 し て 、外 部 弁 護 士 の 意
見 書 を 取 得 す る こ と ； (B)主 張 さ れ て い る 本 件 知 的 財 産 権 を 無 効 に す る た め の
訴 訟 を 提 起 す る こ と ； (C)主 張 さ れ て い る 本 件 知 的 財 産 権 を 回 避 す る よ う な デ
ザ イ ン の 変 更 を 調 査 の う え 実 施 す る こ と ； 並 び に ／ 又 は (D)主 張 さ れ て い る 知
的 財 産 権 を 消 尽 さ せ 又 は 包 含 す る よ う な 、か か る 本 件 知 的 財 産 権 に 基 づ く ラ イ
セ ン ス・コ ン ポ ー ネ ン ト 又 は ラ イ セ ン ス 権 を 調 査 の う え 取 得 す る こ と 。さ ら に 、
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、暗 示 又 は 法 律 の 運 用 に よ り 発 生 す る す べ て の 保 証 を モ ト ロ
ー ラ に 提 供 し 、モ ト ロ ー ラ は こ れ を 受 け る 権 利 を 有 し 、か つ 本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、
本件サプライヤがそのサプライヤ、サービス提供者及び下請業者（総称して、
「 サ プ ラ イ チ ェ ー ン 」） か ら 受 け る す べ て の 保 証 を 、 モ ト ロ ー ラ に 提 供 す る も
の と す る 。す べ て の 保 証 は モ ト ロ ー ラ に 提 供 さ れ 、モ ト ロ ー ラ を 通 じ て そ の 顧
客 に 提 供 さ れ る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 発 送 又 は 引
渡 の 度 に 、そ の 表 明 及 び 保 証 が 再 確 認 さ れ る こ と に 合 意 す る 。す べ て の 保 証 は 、
モ ト ロ ー ラ に よ る 検 査 、受 諾 、支 払 又 は 再 販 売 の 後 も 有 効 に 存 続 す る も の と す
る。
第 9条
本件ソフトウェアについての追加保証
9.1
本 注 文 に お い て 、「 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 」 と は 、 本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ り 、
又 は 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 指 示 に よ り 、モ ト ロ ー ラ に 提 供 さ れ る オ ブ ジ ェ ク ト・コ
9
ー ド 及 び ／ 又 は ソ ー ス コ ー ド を 意 味 し 、フ ァ ー ム ウ ェ ア 、本 件 製 品 と 連 動 し 若
し く は 本 件 製 品 上 で 作 動 す る か 、又 は モ ト ロ ー ラ 製 品 若 し く は モ ト ロ ー ラ 内 部
シ ス テ ム に お い て 若 し く は こ れ と 連 動 し て 使 用 さ れ る 、フ リ ー ス タ ン デ ィ ン グ
の オ ブ ジ ェ ク ト・コ ー ド 又 は ソ ー ス コ ー ド 、か か る コ ー ド に 関 す る 文 書 並 び に
す べ て の バ グ フ ィ ッ ク ス 、ア ッ プ デ ー ト 及 び ア ッ プ グ レ ー ド が 含 ま れ る 。本 件
サ プ ラ イ ヤ は 、 す べ て の 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア が 、「 本 件 脆 弱 性 」 の 無 い も の で あ
る こ と を 表 明 し 、か つ 保 証 す る 。「 本 件 脆 弱 性 」と は 、(i)自 爆 機 能 ；(ii)不 正 な
コ ー ド ； (iii)本 件 ソ フ ト ウ ェ ア の 使 用 又 は モ ト ロ ー ラ 若 し く は エ ン ド ユ ー ザ が
本 注 文 に 基 づ く そ の 権 利 及 び 特 権 を 行 使 す る 能 力 を 妨 げ る 、コ ピ ー 防 止 ス キ ー
ム ； 並 び に (iv)セ キ ュ リ テ ィ 上 の 脆 弱 性 （ 本 件 製 品 又 は モ ト ロ ー ラ 製 品 、 本 件
製 品 又 は モ ト ロ ー ラ 製 品 を 含 む そ の 他 の シ ス テ ム 要 素 、あ る い は 本 件 製 品 、モ
ト ロ ー ラ 製 品 、エ ン ド ユ ー ザ の 製 品 若 し く は シ ス テ ム 又 は 本 件 製 品 を 含 む そ の
他 の シ ス テ ム 要 素 内 に 存 在 す る 情 報 に つ い て 、不 正 な 破 壊 、ア ク セ ス 又 は 管 理
を 許 す よ う な 脆 弱 性 を 含 む ）を 意 味 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 件 脆 弱 性 の 検
出 及 び 訂 正 に 関 す る 一 般 的 な 業 界 慣 行 を 遵 守 す る こ と を 更 に 表 明 し 、か つ 保 証
す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、実 際 の 又 は 潜 在 的 な 本 件 脆 弱 性 に つ い て 知 り 得 た 場
合 、懸 念 の 内 容 、実 際 の 又 は 潜 在 的 な 脅 威 の 分 析 、及 び 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 提 案
する緩和計画を、速やかにモトローラに通知するものとする。
9.2
本件サプライヤは、モトローラの書面による同意なしに、何らかの方
法 に よ り（ 全 体 又 は 部 分 的 に ）以 下 の ソ フ ト ウ ェ ア 含 む か 又 は 以 下 の ソ フ ト ウ
ェ ア か ら 派 生 す る 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア を 、本 件 製 品 の い か な る 部 分 に も（ 全 体 又
は 部 分 的 に ）組 み 込 ま な い も の と す る 。(i)フ リ ー ソ フ ト ウ ェ ア 、オ ー プ ン ソ ー
ス・ソ フ ト ウ ェ ア 又 は 同 様 の ラ イ セ ン ス モ デ ル 若 し く は 頒 布 モ デ ル と し て 頒 布
さ れ た ソ フ ト ウ ェ ア ； (ii)誰 で も ラ イ セ ン サ ー に 通 知 す る こ と な く ラ イ セ ン シ
ーになれる頒布モデルに従い頒布されたソフトウェア（一般公有使用許諾
（ GPL）又 は レ ッ サ ー ／ ラ イ ブ ラ リ（ LGPL）、ア ー テ ィ ス テ ィ ッ ク・ラ イ セ ン
ス （ 例 ： PERL）、 モ ジ ラ ・ パ ブ リ ッ ク ラ イ セ ン ス 、 ネ ッ ト ス ケ ー プ ・ パ ブ リ
ッ ク ラ イ セ ン ス 、サ ン・コ ミ ュ ニ テ ィ・ソ ー ス・ラ イ セ ン ス（ SCSL）、サ ン ・
イ ン ダ ス ト リ ー・ソ ー ス・ラ イ セ ン ス (SISL)、及 び ア パ ッ チ・ラ イ セ ン ス を 含
む が 、 こ れ ら に 限 定 さ れ な い ）； 又 は (iii)(a)ソ ー ス コ ー ド の 形 態 に よ る ソ フ ト
ウ ェ ア の 開 示 又 は 頒 布 ； (b)特 許 権 の 主 張 又 は ラ イ セ ン ス の 禁 止 ； (c)ソ フ ト ウ
ェ ア の 変 更 に つ い て の 開 示 ； (d)無 料 で の 再 頒 布 ； 又 は (e)著 作 権 表 示 を ソ ー ス
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コ ー ド 内 に 維 持 す る こ と 以 外 の ク レ ジ ッ ト 表 示 要 件 、の い ず れ か を 要 件 と す る
ラ イ セ ン ス に 基 づ き ラ イ セ ン ス さ れ た ソ フ ト ウ ェ ア（ 項 目 (i)～ (iii)を 総 称 し て 、
「 OSS」 と い う 。）。 本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス に 含 ま れ る
OSS 及 び 対 応 す る OSS ラ イ セ ン ス 条 件 に つ い て の 完 全 か つ 正 確 な 開 示 及 び 説
明を提供するものとする。
9.3
さ ら に 、 本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、 以 下 の と お り 表 明 し 、 か つ 保 証 す る 。 (i)
本 件 製 品 又 は 本 件 製 品 に お け る OSS は 、(a)本 件 ソ フ ト ウ ェ ア の 特 定 パ ッ ケ ー
ジ ／ コ ン ポ ー ネ ン ト 内 に の み 含 ま れ て お り ； (b)い か な る 部 分 も 本 件 ソ フ ト ウ
ェ ア の 外 に は 存 在 せ ず ； か つ (c)い か な る と き も 、 か つ い か な る 方 法 に よ っ て
も 、本 件 ソ フ ト ウ ェ ア の 内 外 に お い て 他 の ソ フ ト ウ ェ ア へ の 暴 露 、リ ン ク 又 は
結合を引き起こすような形で提供されず、混合されず、流布されないものと
し；(ii)本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、該 当 す る OSS ラ イ セ ン ス に 基 づ き 課 さ れ る す べ て
の 義 務 、条 件 及 び 条 項（ 変 更 及 び ク レ ジ ッ ト 表 示 に 関 す る 要 件 を 含 む が 、こ れ
ら に 限 定 さ れ な い ） を 遵 守 し て お り 、 今 後 も 遵 守 し 続 け る も の と し ； か つ (iii)
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、OSS の 正 確 な 開 示 を 提 供 す る た め 、並 び に OSS が モ ト ロ
ー ラ に ラ イ セ ン ス 条 件 を 課 す リ ス ク 、又 は 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 活 動 の 結 果 、モ ト
ロ ー ラ 又 は 第 三 者 の ソ フ ト ウ ェ ア が オ ー プ ン ソ ー ス・コ ミ ュ ニ テ ィ に 提 供 さ れ
又 は オ ー プ ン ソ ー ス・コ ミ ュ ニ テ ィ へ の 提 供 義 務 の 対 象 と な る か 、そ の 他 公 知
の事実となるリスクを回避するために必要なプロセス及び予防措置を有して
おり、かつこれを維持するものとする。
第 10条 救 済
本 注 文 に よ り 具 体 的 に 禁 止 さ れ な い 限 り 、本 注 文 に 基 づ く す べ て の 権 利 及 び 救
済 は 、累 加 的 な も の で あ る 。本 注 文 に 規 定 さ れ る そ の 他 の 救 済 及 び コ モ ン ロ ー
上 又 は 衡 平 法 上 利 用 可 能 な 救 済 方 法 に 加 え 、本 件 サ プ ラ イ ヤ が 本 注 文 の 規 定 に
基 づ く そ の 義 務 を 不 履 行 若 し く は 違 反 し た 場 合 、あ る い は 本 件 サ プ ラ イ ヤ が 引
渡 し た 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス に つ い て 引 渡 の 遅 滞 が あ り 、瑕 疵 若 し く は 不
適 合 が あ り 、モ ト ロ ー ラ の 見 解 に お い て 潜 在 的 な 安 全 上 若 し く は 環 境 上 の 問 題
を 呈 し て お り 、そ の 他 本 注 文 に お け る 表 明 及 び 保 証 に 適 合 し な い 場 合 、そ れ ら
が 検 査 に よ り 明 ら か に な る か 否 か に 関 わ ら ず 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、直 ち に 自 ら
の 費 用 負 担 に お い て 、(i)モ ト ロ ー ラ の 選 択 に よ り 、影 響 を 受 け た 及 び そ の 可 能
性 の あ る 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 再 履 行 し 、修 理 し 、又 は 交 換 す る か 、あ
11
る い は か か る 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス に つ い て 払 い 戻 し を 提 供 し 、 (ii)遅 滞
し た 引 渡 及 び 履 行 を 迅 速 に 処 理 し 、 か つ (iii)モ ト ロ ー ラ が 承 認 し た 是 正 措 置 計
画 に 従 い 、影 響 を 受 け た 及 び そ の 可 能 性 の あ る 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス に つ
い て 、直 ち に 救 済 措 置 を 講 ず る も の と す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 注 文 の 規 定
へ の 違 反 に 起 因 す る モ ト ロ ー ラ 及 び そ の 顧 客 に 対 す る す べ て の 直 接 的 、間 接 的 、
付 随 的 及 び 結 果 的 損 害（ す べ て の 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス に 関 し て モ ト ロ ー
ラ 又 は そ の 顧 客 が 被 っ た す べ て の 責 任 、損 失 、費 用 、経 費 、請 求 、罰 金 、違 約
金 又 は 損 害 を 含 む が 、 こ れ ら に 限 定 さ れ な い （ 以 下 、「 本 件 損 害 」 と い う 。））
に つ い て 責 任 を 追 う も の と す る 。本 件 損 害 に は 、代 替 製 品 、ソ フ ト ウ ェ ア 若 し
く は サ ー ビ ス の 制 作 及 び ／ 又 は 調 達 費 用 、本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス 又 は
か か る 本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス を 組 み 込 む か 、そ の 他 そ の 影 響 を 受 け る
可能性のあるモトローラ製品又はサービスについての適切なソフトウェアパ
ッ チ 、ア ッ プ デ ー ト 若 し く は ア ッ プ グ レ ー ド の 適 用 、調 査 、検 査 、分 類 、修 理 、
交 換 、改 変 、再 梱 包 、リ フ ラ ッ シ ュ 、除 去 、再 イ ン ス ト ー ル 、再 テ ス ト 、回 復
又 は リ コ ー ル の た め の す べ て の 費 用 、保 管 、発 送 、迅 速 化 、生 産 ラ イ ン の 中 止 、
工 場 閉 鎖 、逸 失 利 益 、営 業 上 の 信 用 及 び 評 判 の 損 傷 、顧 客 交 渉 又 は 違 約 金 、並
び に 人 的 又 は 物 的 損 傷 が 含 ま れ る が 、こ れ ら に 限 定 さ れ な い 。さ ら に 、モ ト ロ
ー ラ は 、そ の 独 自 の 裁 量 に お い て（ 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 手 元 に あ る 原 材 料 、仕 掛
品 又 は 完 成 品 に つ い て の 責 任 を 含 む が 、こ れ ら に 限 定 さ れ な い 、い か な る 種 類
の 責 任 も 負 う こ と な く ）、(a)か か る 影 響 を 受 け た 又 は そ の 可 能 性 の あ る 本 件 製
品 又 は 本 件 サ ー ビ ス ； (b)影 響 を 受 け た 可 能 性 の あ る そ の 他 の 製 品 又 は サ ー ビ
ス ； 並 び に (c)関 連 す る 製 品 又 は サ ー ビ ス に つ い て 、 本 注 文 及 び そ の 他 の 注 文
又 は 予 測 を 再 ス ケ ジ ュ ー ル す る か 又 は 取 り 消 す こ と が で き る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ
は 、本 注 文 に 基 づ く 又 は コ モ ン ロ ー 若 し く は 衡 平 法 上 発 生 す る モ ト ロ ー ラ の 権
利及び救済はいずれも、モトローラが請求できる損害賠償の合計額及び種類、
又 は モ ト ロ ー ラ が 請 求 を 主 張 し 若 し く は 訴 訟 を 提 起 す べ き 時 期 等 を 含 め 、い か
な る 方 法 に よ っ て も 限 定 さ れ ず 、制 限 さ れ ず 、か つ 減 じ ら れ な い こ と に 更 に 合
意 す る 。モ ト ロ ー ラ は ま た 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に よ る 本 注 文 に 基 づ く そ の 義 務 の
特 定 履 行 を 求 め る 権 利 を 有 す る も の と し 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が か
かる特定履行を受ける権利を有することに合意する。
第 11条 ラ イ セ ン ス 付 与
本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し（ モ ト ロ ー ラ の 利 益 の た め に サ ブ ラ イ セ
12
ン ス す る 権 利 と 共 に ）、 及 び そ の 第 三 者 販 売 業 者 、 製 造 業 者 及 び 請 負 業 者 に 対
し 、 (i) 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 、 関 連 文 書 及 び ア プ リ ケ ー シ ョ ン ・ プ ロ グ ラ ム ・ イ
ン タ ー フ ェ イ ス を 使 用 し 、作 成 し 、複 製 し 、実 演 し 、派 生 製 品 を 制 作 し 、市 販
し 、 そ の 他 頒 布 す る た め ； (ii)本 件 ソ フ ト ウ ェ ア の ソ ー ス コ ー ド を 使 用 し 、 検
討 し 、検 査 し 、ス キ ャ ン し 、変 更 し 、保 守 し 、サ ポ ー ト し 、か つ 複 製 す る た め ；
(iii)本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス に 組 み 込 み 又 は こ れ と 併 用 す る た め に 、 本
件 ソ フ ト ウ ェ ア の ソ ー ス コ ー ド（ 派 生 著 作 物 を 含 む ）の 追 加 コ ピ ー を 、本 件 ソ
フ ト ウ ェ ア の オ ブ ジ ェ ク ト・コ ー ド に ア セ ン ブ ル し 、編 集 し 、結 合 し 、翻 訳 し 、
コ ン パ イ ル す る た め 、並 び に (iv) 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス を 組
み込み又はこれと併用されるモトローラの製品を使用し、作成し、作成させ、
実演し、市販し、輸入し、売り出し、販売し、ライセンスし、その他頒布し、
かつ本件ソフトウェア若しくは本件サービスを組み込み又はこれと併用され
るモトローラ製品のユーザー及び顧客に本件ソフトウェアを使用する限定的
な 権 利 を 提 供 す る た め の 、本 件 サ プ ラ イ ヤ 及 び そ の ラ イ セ ン サ ー の 本 件 知 的 財
産 権 に 基 づ く 恒 久 的 、取 消 不 能 か つ 全 世 界 に お い て 非 独 占 的 な 、ロ イ ヤ ル テ ィ
無 料 か つ 全 額 支 払 済 み の ラ イ セ ン ス を 付 与 す る 。モ ト ロ ー ラ の 要 請 か ら 15 日
以 内 に 、本 件 サ プ ラ イ ヤ は モ ト ロ ー ラ が 指 定 す る エ ス ク ロ ー エ ー ジ ェ ン ト（ 以
下、
「 本 件 エ ス ク ロ ー エ ー ジ ェ ン ト 」）に 対 し て 、本 件 サ プ ラ イ ヤ の 費 用 負 担 に
お い て 、モ ト ロ ー ラ の エ ス ク ロ ー エ ー ジ ェ ン ト 契 約 の 条 件 に 従 い 、す べ て の ソ
ー ス コ ー ド 及 び オ ブ ジ ェ ク ト・コ ー ド（ そ の 最 新 バ ー ジ ョ ン 及 び す べ て の 関 連
文 書 を 含 む ）、デ ザ イ ン 、デ ー タ 、回 路 図 、マ ニ ュ ア ル 、
「 read me」フ ァ イ ル 、
ソ フ ト ウ ェ ア ・ ツ ー ル （ デ バ ッ グ 、 サ ポ ー ト 、 テ ス ト 及 び バ リ デ ー シ ョ ン ）、
ハ ー ド ウ ェ ア ・ ツ ー ル （ マ ス ク を 含 む ）、 ラ イ ブ ラ リ 、 仕 様 、 RTL コ ー ド 並 び
に 本 注 文 に 関 連 す る 本 件 製 品 、本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 及 び 本 件 サ ー ビ ス の 修 理 、サ
ポ ー ト 、製 造 及 び 供 給 に 必 要 な そ の 他 の 資 料（ 以 下 、
「 本 件 預 託 資 料 」と い う 。）
を 引 渡 す こ と に 合 意 す る 。リ リ ー ス 条 件 又 は 本 注 文 第 13 条 に 定 め る 事 由 が 発
生 し た 時 点 で 、モ ト ロ ー ラ は 、本 件 エ ス ク ロ ー エ ー ジ ェ ン ト に 対 し て 、本 件 サ
プ ラ イ ヤ が 反 対 し た 場 合 で あ っ て も 、請 求 、先 取 特 権 及 び そ の 他 の 負 担 の 一 切
付 か な い 状 態 で 本 件 預 託 資 料 を モ ト ロ ー ラ に 引 渡 す よ う 、一 方 的 に 指 示 す る こ
と が で き る 。破 産 管 財 人 を 含 む 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 代 理 人 が 、前 述 の 義 務 の 遵 守
を 拒 ん だ 場 合 、モ ト ロ ー ラ は 、か か る 義 務 の 特 定 履 行 を 求 め て 差 止 を 請 求 す る
権 利 を 有 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し（ モ ト ロ ー ラ の 利 益 の た
め に 第 三 者 に サ ブ ラ イ セ ン ス す る 権 利 と 共 に ）、 (A) 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ
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ス（ 若 し く は そ の 派 生 著 作 物 ）を 世 界 中 で 使 用 し 、作 成 し 、作 成 さ せ 、実 演 し 、
市 販 し 、輸 入 し 、売 り 出 し 、販 売 し 、ラ イ セ ン ス し 、そ の 他 頒 布 し 、サ ポ ー ト
し 、 又 は 保 守 す る た め ； (B)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 所 有 す る か モ ト ロ ー ラ が 所 有 す
る か に 関 わ ら ず 、本 件 サ プ ラ イ ヤ が 使 用 し 、あ る い は 本 件 製 品 の 製 造 、供 給 及
び サ ポ ー ト の た め 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 履 行 の た め に そ の 他 必 要 な 、ツ ー ル 、機
器 、文 書 、本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 、資 料 及 び そ の 他 の 情 報 を 使 用 し 、使 用 さ せ 、作
成し、作成させ、コピーし、複製し、複製させ、変更し、変更させ、実行し、
翻 訳 し 、コ ン パ イ ル し 、表 示 し 、履 行 し 、そ の 派 生 著 作 物 を 作 成 し 、か つ そ の
コ ピ ー を 頒 布 す る た め ； (C)本 件 サ プ ラ イ ヤ の 独 自 の サ プ ラ イ ヤ （ 製 作 者 及 び
鋳造工場を含む）
（総称して、
「 ア ッ プ ス ト リ ー ム・本 件 サ プ ラ イ ヤ 」と い う 。）
に 対 し 、モ ト ロ ー ラ の 利 益 の た め に 前 述 の す べ て の こ と を 行 う 限 定 的 な 権 利 を 、
か か る 行 為 に つ い て の 契 約 上 又 は そ の 他 の 禁 止 に 関 わ ら ず 提 供 す る た め（ か か
る禁止について本件サプライヤはここに権利放棄する）
；(D)本 件 ソ フ ト ウ ェ ア
に逆コンパイル及びリバースエンジニアを施し、そのソースコードを解明し、
解 明 さ れ た 本 件 ソ フ ト ウ ェ ア の ソ ー ス コ ー ド の 派 生 著 作 物 を 制 作 し 、こ れ ら に
関 す る 本 第 11 条 に 基 づ く す べ て の 権 利 を 行 使 す る た め；並 び に (E)前 述 の い ず
れ か を 行 う た め に 本 件 サ プ ラ イ ヤ の ツ ー ル 、機 器 、資 材 及 び 敷 地 へ の ア ク セ ス
を 有 す る た め の 、本 件 サ プ ラ イ ヤ 及 び そ の ラ イ セ ン サ ー の 本 件 知 的 財 産 権 に 基
づ く 、現 存 の 、恒 久 的 、取 消 不 能 か つ 全 世 界 に お い て 非 独 占 的 な 、ロ イ ヤ ル テ
ィ 無 料 か つ 全 額 支 払 済 み か つ 譲 渡 可 能 な 権 利 及 び ラ イ セ ン ス を 付 与 す る 。本 件
サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が ア ッ プ ス ト リ ー ム・サ プ ラ イ ヤ に 対 し て 本 注 文 の
条 件 を 開 示 す る こ と を 許 可 し 、か つ ア ッ プ ス ト リ ー ム・サ プ ラ イ ヤ が 本 注 文 の
遂 行 の た め に 製 品 及 び サ ー ビ ス を 提 供 す る た め に 、直 接 モ ト ロ ー ラ に 連 絡 を 取
る こ と 許 可 す る 。 た だ し 、 モ ト ロ ー ラ は 、 (a)モ ト ロ ー ラ の エ ス ク ロ ー エ ー ジ
ェ ン ト 契 約 に お け る リ リ ー ス 条 件 又 は 第 13 条 に 基 づ く 終 了 事 由 が 発 生 し 、あ
る い は (b)第 14 条 又 は 第 18 条 に 基 づ く 製 品 又 は サ ー ビ ス の 中 止 事 由 が 発 生 し
な い 限 り 、か つ 発 生 す る ま で は 、(A)～ (E)に 基 づ く そ の 権 利 を 行 使 し な い も の
と す る 。 両 当 事 者 は 、 本 第 11 条 に 含 ま れ か つ 規 定 さ れ る 権 利 、 救 済 及 び 誓 約
の す べ て が 、 米 国 連 邦 法 典 第 11 編 第 365 条 (n)の 意 義 の 範 囲 内 の 「 知 的 財 産 」
の ラ イ セ ン ス を 包 含 す る こ と に 合 意 す る 。両 当 事 者 は 、破 産 の 場 合 、モ ト ロ ー
ラ が 米 国 連 邦 法 典 第 11 編 第 365 条 及 び そ の 他 の 適 用 さ れ る 法 律 に 規 定 さ れ る
知的財産権のライセンシーに対して提供される完全な保護を受ける権利を有
す る こ と；米 国 連 邦 法 典 第 11 編 第 365 条 (n)に 規 定 さ れ る と お り 、エ ス ク ロ ー
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エ ー ジ ェ ン ト 契 約 が 本 注 文 を 補 足 す る 契 約 で あ る こ と；並 び に 本 件 預 託 資 料 が
米 国 連 邦 法 典 第 11 編 第 541 条 に 基 づ く 破 産 財 団 の 財 産 と は な ら な い こ と に 合
意 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 製 品 と 同 一 又 は 類
似 の 製 品（ 以 下 、
「 類 似 コ ン ポ ー ネ ン ト 」と い う 。）に つ い て 一 又 は 複 数 の 追 加
の サ プ ラ イ ヤ を 使 用 し 得 る こ と を 理 解 し 、 本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、 (i)モ ト ロ ー ラ 、
そ の 請 負 製 造 業 者 又 は 顧 客（ 総 称 し て 、
「 モ ト ロ ー ラ 当 事 者 」と い う 。）に 対 し 、
モ ト ロ ー ラ 当 事 者 が (a)類 似 コ ン ポ ー ネ ン ト を 購 入 し 、 作 成 さ せ 、 使 用 し 、 輸
入 し 、 売 り 出 し 、 販 売 し 、 又 は 頒 布 す る こ と 、 あ る い は (b)類 似 コ ン ポ ー ネ ン
ト を 組 み 込 ん だ モ ト ロ ー ラ 製 品 を 購 入 し 、製 造 し 、作 成 さ せ 、使 用 し 、設 計 し 、
ア セ ン ブ ル し 、輸 入 し 、売 り 出 し 、販 売 し 、又 は 頒 布 す る こ と が 、本 件 サ プ ラ
イ ヤ の 本 件 知 的 財 産 権 を 侵 害 又 は 悪 用 す る と し て 、い か な る 請 求 、訴 訟 又 は 手
続 も 主 張 せ ず 、提 起 せ ず 、提 起 さ せ ず 、か つ 提 起 す る よ う 脅 迫 し な い こ と； 並
び に (ii)(a)類 似 コ ン ポ ー ネ ン ト 又 は (b)か か る モ ト ロ ー ラ 製 品 を 、禁 止 し 、こ れ
らの輸入を排除し、その他モトローラ当事者による、モトローラ当事者への、
又はモトローラ当事者のためのこれらの購入、製造、使用、輸入、売り出し、
販売又は頒布を妨害しようとしないことを誓約しかつ合意する。
本 第 11 条 の 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 本 件 知 的 財 産 権 に 基 づ く ラ イ セ ン ス 、 権 利 及 び
誓 約 は 、本 件 サ プ ラ イ ヤ の 株 式 譲 受 人 並 び に 本 件 サ プ ラ イ ヤ の 本 件 知 的 財 産 権
の す べ て の 譲 受 人 及 び 独 占 的 ラ イ セ ン シ ー を 法 的 に 拘 束 す る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ
は 、す べ て の 株 式 譲 受 人 、譲 受 人 及 び ラ イ セ ン シ ー に 対 し て 、か か る ラ イ セ ン
ス 、権 利 及 び 誓 約 に つ い て 通 知 し 、か つ 本 誓 約 に 法 的 に 拘 束 さ れ る こ と に つ い
て こ れ ら の 者 の 書 面 に よ る 同 意 を 得 る こ と に 合 意 す る 。モ ト ロ ー ラ の 本 件 知 的
財 産 権 を 使 用 し 、行 使 し 、又 は 組 み 込 む た め の ラ イ セ ン ス を 含 め 、モ ト ロ ー ラ
の 本 件 知 的 財 産 権 に 基 づ く 明 示 又 は 黙 示 の い か な る ラ イ セ ン ス も 、本 注 文 に 基
づきモトローラから本件サプライヤに譲渡されることはない。モトローラは、
モ ト ロ ー ラ 又 は そ の 顧 客 の 利 益 の た め に 、 本 第 11 条 に お い て 付 与 さ れ る 権 利
及 び ラ イ セ ン ス を 第 三 者 に 行 使 さ せ る こ と が で き る 。 本 第 11 条 に お い て モ ト
ロ ー ラ 、エ ン ド ユ ー ザ 及 び ／ 又 は モ ト ロ ー ラ 当 事 者 に 付 与 さ れ る ラ イ セ ン ス 及
び 授 与 さ れ る 権 利 の す べ て 、 並 び に 本 第 11 条 に お け る 本 件 サ プ ラ イ ヤ の す べ
ての義務は、本注文の遂行、満了又は終了後も有効に存続するものとする。
第 12条 モ ト ロ ー ラ 商 標
モ ト ロ ー ラ 並 び に モ ト ロ ー ラ の 製 品 及 び サ ー ビ ス に 関 連 す る す べ て の 商 標 、サ
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ー ビ ス マ ー ク 、記 章 、記 号 又 は 装 飾 図 案 、並 び に 商 号 及 び そ の 他 の 言 葉 、名 称 、
記 号 及 び 図 案（ 以 下 、
「 モ ト ロ ー ラ・マ ー ク 」と い う 。）は 、モ ト ロ ー ラ・ソ リ
ュ ー シ ョ ン ズ・イ ン ク の 占 有 財 産 で あ る か 、あ る い は モ ト ロ ー ラ が ラ イ ン セ ン
ス に 基 づ き 使 用 す る 、モ ト ロ ー ラ・ト レ ー ド マ ー ク・ホ ー ル デ ィ ン グ ス・エ ル
エ ル シ ー の 財 産 で あ る 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、(i)本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ
の 書 面 に よ る 事 前 の 承 認 な し に モ ト ロ ー ラ・マ ー ク を 使 用 す る 権 利 を 有 さ な い
こ と ； (ii)本 件 サ プ ラ イ ヤ は か か る モ ト ロ ー ラ ・ マ ー ク に 関 す る モ ト ロ ー ラ の
権 利 、所 有 権 、又 は こ れ に 関 連 す る 営 業 上 の 信 用 を 損 な う 可 能 性 の あ る 措 置 を
講 じ な い こ と ； 並 び に (iii)モ ト ロ ー ラ に よ り 購 入 さ れ て い な い 本 件 製 品 （ 廃 物
と な っ た 資 材 及 び 超 過 し た 資 材 を 含 む ）か ら 、す べ て の モ ト ロ ー ラ・マ ー ク を
除去することを確認し、かつ合意する。
第 13条 終 了
モ ト ロ ー ラ は 、本 件 サ プ ラ イ ヤ へ の 書 面 の 通 知 を も っ て 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に 責
任 を 負 う こ と な く 、モ ト ロ ー ラ の 事 情 に よ り 、い つ で も 直 ち に 本 注 文 の 全 部 又
は 一 部 を 終 了 す る こ と が で き る 。本 注 文 に 規 定 さ れ る す べ て の 救 済 及 び コ モ ン
ロ ー 上 又 は 衡 平 法 上 の す べ て の 救 済 に 加 え 、モ ト ロ ー ラ は 、以 下 の 場 合 、書 面
の 通 知 を も っ て 、本 件 サ プ ラ イ ヤ に 責 任 を 負 う こ と な く 、直 ち に 本 注 文 を 終 了
す る こ と が で き る 。(A)本 件 サ プ ラ イ ヤ が 、(i)本 注 文 の 規 定 を 遵 守 し な い 場 合 ；
(ii)本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 引 渡 を 遅 滞 し た 場 合；(iii)モ ト ロ ー ラ の 要 件 を
充 足 し な い 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス を 提 供 し た 場 合 ； (iv)欠 陥 の あ る 又 は 本
注 文 に 適 合 し な い 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス を 提 供 し た 場 合 ； (v)合 意 さ れ た
と お り 履 行 せ ず 、又 は 要 請 に 応 じ て さ ら な る 履 行 に つ い て 合 理 的 な 保 証 を 提 供
し な い 場 合； (vi)本 件 知 的 財 産 権 を 侵 害 又 は 悪 用 す る 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ
ス を 提 供 し た 場 合；(vii)債 権 者 の 利 益 の た め に 管 財 人 又 は 譲 受 人 の 選 任 を う け
た 場 合；(viii)適 用 さ れ る 破 産 法 令 に よ り 禁 止 さ れ る 場 合 を 除 き 、債 務 超 過 に 陥
り 又 は 支 払 期 限 の 到 来 し た 債 務 を 支 払 え な く な っ た 場 合 ； (ix)期 限 ど お り 給 与
を 支 払 わ な い 場 合；(x) 本 件 サ プ ラ イ ヤ の サ プ ラ イ チ ェ ー ン に 支 払 う べ き 金 額
を 適 時 に 支 払 わ な い 場 合 ； (xi)ロ ー ン の 利 息 の 支 払 が で き な い 場 合 ； (xii)保 険
料を支払わない場合又は本注文に基づくその義務を補償するための適切な保
険 を 維 持 し な い 場 合 ； (xiii)そ の 資 本 資 産 を 担 保 と し て 差 し 入 れ た 場 合 ； あ る
い は (B) 本 件 サ プ ラ イ ヤ の サ プ ラ イ チ ェ ー ン が 前 払 い の 支 払 条 件 を 要 求 し た
場 合 。本 件 サ プ ラ イ ヤ は 、本 契 約 に 基 づ く そ の 義 務 の 履 行 の 承 諾 を 撤 回 し 、そ
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の他拒否することはできない。 本注文の遂行、満了又は終了後も明示的に存
続 す る か 、あ る い は そ の 性 質 又 は 内 容 か ら 存 続 す る こ と が 意 図 さ れ る 表 明 、保
証、免責及びその他の義務は、有効に存続するものとする。 本件サプライヤ
は、モトローラによる本注文に基づくその義務の重大な違反に基づいてのみ、
モ ト ロ ー ラ に 30 日 前 ま で に 書 面 に よ り 事 前 に 通 知 し た う え で 、違 反 を 是 正 す
るための合理的機会を提供した場合にのみ、本注文を終了することができる。
本 注 文 の 遂 行 、満 了 又 は 終 了 の 時 点 で 、モ ト ロ ー ラ の 要 請 に よ り 、本 件 サ プ ラ
イヤは、本注文に関するすべての記録をモトローラに移転するものとするが、
法 律 、規 則 、規 制 に よ り 又 は 法 的 手 続 若 し く は 訴 訟 手 続 に 関 連 し て 保 管 を 義 務
付 け ら れ る 記 録 に つ い て は 、常 に 適 用 さ れ る 守 秘 義 務 に 従 い つ つ 、コ ピ ー を 保
持するものとする。
第 14条 補 償
サ プ ラ イ ヤ は 、(i)サ プ ラ イ ヤ 、又 は そ の 過 去 、現 在 、若 し く は 将 来 の 役 員 、取
締 役 、 従 業 員 、 請 負 業 者 、 下 請 業 者 、 代 表 者 若 し く は 代 理 人 （ 以 下 、「 補 償 当
事 者 」と い う 。）の 行 為 又 は 不 作 為 に よ り 生 じ た 死 、被 害 、又 は 物 的 損 害 、(ii)
本 注 文 に お け る 義 務 の 履 行 、又 は そ の 完 全 、適 切 、か つ 適 時 な 履 行 の 懈 怠 を 含
む が こ れ に 限 ら れ な い 、補 償 当 事 者 の 行 為 又 は 不 作 為（ 例 え ば 、瑕 疵 が あ る か 、
不 適 合 で あ る か 、又 は 本 注 文 に 含 ま れ る 保 証 を 遵 守 し な い か 、又 は そ の 旨 主 張
さ れ る 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 引 渡 し を 含 む 。）、 (iii)本 件 製 品 、 本 件 ソ フ
トウェア、若しくは本件サービスから生 じるか、若しくはこれに関連するか、
又 は 本 件 製 品 、本 件 ソ フ ト ウ ェ ア 、又 は 本 件 サ ー ビ ス を 単 独 で 若 し く は 組 み 合
わ せ て 組 み 込 ま れ る か 、若 し く は 使 用 さ れ る モ ト ロ ー ラ 製 品 若 し く は サ ー ビ ス
に 関 連 す る 本 件 知 的 財 産 権 の 起 こ り う る 、実 際 の 、若 し く は 主 張 さ れ る 侵 害 又
は 不 正 使 用 、又 は (iv)モ ト ロ ー ラ に よ る 第 21 条 乃 至 第 27 条 の 不 遵 守 か ら 生 じ
る か 、又 は こ れ に 関 連 す る 責 任 又 は 回 復 の 法 理 に 基 づ く 、種 類 の 如 何 を 問 わ な
い 、あ ら ゆ る 請 求 、損 害 、費 用 、経 費（ 裁 判 費 用 及 び 弁 護 士 費 用 を 含 む が こ れ
ら に 限 ら れ な い 。） 訴 訟 、 損 失 又 は 責 任 （ 以 下 、「 本 件 請 求 」 と い う 。） に つ い
て 、モ ト ロ ー ラ 、及 び そ の 全 て の 過 去 、現 在 、及 び 将 来 の 関 連 会 社 、顧 客 、代
理店、役員、取締役、従業員、請負業者、承継人、譲受人、代理人、弁護士、
及 び 保 険 者（ 以 下 、
「 モ ト ロ ー ラ 被 補 償 者 」と い う 。）を 完 全 に 防 御 し 、補 償 し 、
か つ 免 責 す る も の と す る 。さ ら に 、本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス 又 は そ の 一
部 、又 は 本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス が 組 み 込 ま れ た モ ト ロ ー ラ 製 品 若 し く
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は サ ー ビ ス を 購 入 し 、製 造 し 、作 成 さ せ 、使 用 し 、輸 入 し 、売 り 出 し 、販 売 し
又 は 頒 布 す る こ と に つ い て 輸 出 の 禁 止 又 は 拒 否 を 求 め ら れ る か 、そ の 合 理 的 な
恐れがあるか、又はそれが実際に行われた場合、サプライヤは、自己負担で、
か つ モ ト ロ ー ラ が 受 入 可 能 な 条 項 に 基 づ き 、(i)モ ト ロ ー ラ 被 補 償 者 が 、当 該 本
件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス 、及 び こ れ に 組 み 込 ま れ る か 、又 は こ れ と 併 用 さ れ る モ
ト ロ ー ラ 製 品 及 び サ ー ビ ス を 引 き 続 き 購 入 し 、製 造 し 、作 成 さ せ 、使 用 し 、輸
入 し 、 売 り 出 し 、 販 売 し 、 か つ 頒 布 す る た め の 権 利 を 取 得 す る か 、 又 は (ii)モ
ト ロ ー ラ の 事 前 の 書 面 に よ る 承 認 を 条 件 と し て 、当 該 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス
が 侵 害 し な い も の と な り 、完 全 な 下 位 互 換 性 を 有 し 、か つ モ ト ロ ー ラ の 要 件 を
全 て 充 足 す る よ う 、こ れ を 交 換 す る か 、又 は 変 更 す る（ 品 質 、量 、価 格 、及 び
引 渡 し が 、交 換 又 は 変 更 さ れ る 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス の そ れ と 同 等 で あ る か
又 は こ れ を 上 回 る よ う 、 確 実 を 期 す こ と を 含 む が こ れ ら に 限 ら れ な い 。） も の
と す る 。さ ら に 、モ ト ロ ー ラ 被 補 償 者 か ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ は 、当 該
本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス の 合 計 支 払 額 を 速 や か に 全 額 返 金 す る も の と し 、モ ト
ロ ー ラ 被 補 償 者 は 、 い か な る 種 類 の 責 任 も な し に 、 (a)当 該 本 件 製 品 ／ 本 件 サ
ー ビ ス 、 (b)関 連 製 品 又 は サ ー ビ ス 、 及 び (c)そ の 他 影 響 を 受 け る 可 能 性 の あ る
製 品 又 は サ ー ビ ス に 関 す る あ ら ゆ る 未 決 の 本 注 文 及 び 予 測 を 変 更 す る か 、又 は
取 り 消 す こ と が で き る 。モ ト ロ ー ラ か ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ は 、当 該 本
件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス 、及 び 関 連 製 品 又 は サ ー ビ ス 、そ の 他 影 響 を 受 け る 可 能
性 の あ る 製 品 又 は サ ー ビ ス に 関 す る 代 替 供 給 品 を 手 配 す る（ モ ト ロ ー ラ が 、当
該 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス 及 び 関 連 製 品 ／ サ ー ビ ス が 中 止 さ れ た か の 如 く 、第
11 条 に 基 づ く 自 己 の ラ イ セ ン ス 権 を 行 使 で き る よ う 、 モ ト ロ ー ラ に 対 し て 当
該 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス 、及 び 関 連 製 品 又 は サ ー ビ ス に 関 す る 本 件 預 託 資 料
を 引 渡 す こ と を 含 む が こ れ ら に 限 ら れ な い 。） 上 で も 、 モ ト ロ ー ラ に 協 力 す る
も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 事 前 の 書 面 に よ る 同 意 な し に 、モ ト
ロ ー ラ 被 補 償 者 に 影 響 を 及 ぼ す 注 文 を 完 了 し な い 。モ ト ロ ー ラ は 、自 己 負 担 で 、
自 己 の 弁 護 士 を 通 じ て 訴 訟 又 は 手 続 に 積 極 的 に 参 加 す る こ と が で き る 。た だ し 、
当 事 者 間 の 利 害 対 立 を 避 け る か 、モ ト ロ ー ラ の 弁 護 を す る か 、又 は 法 廷 規 則 若
しくは命令を遵守するためにモトローラが自己の弁護士を通じて参加する必
要 の あ る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 当 該 費 用 を 償 還 す る も の と
す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、期 限 が 絶 対 条 件 で あ る こ と に 同 意 し 、 本 第 14 条 に 基 づ
く 自 己 の 義 務 を 履 行 す る た め に 最 善 の 努 力 を 尽 く し 、か つ 誠 意 を も っ て 行 動 す
る も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ が 本 注 文 に 基 づ く 自 己 の 義 務 に つ い て 異 議 を 唱 え る
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か 、又 は 完 全 か つ 適 時 に こ れ を 履 行 し な い 場 合 、全 て の モ ト ロ ー ラ 被 補 償 者 は
当 該 事 項 の 防 御 及 び ／ 又 は 和 解 を 引 き 受 け る こ と が で き る 。た だ し 、サ プ ラ イ
ヤ は 、本 件 請 求 に つ い て 引 き 続 き 全 責 任 を 単 独 で 負 う も の と す る 。モ ト ロ ー ラ
は 、い か な る 場 合 に お い て も サ プ ラ イ ヤ を 補 償 す る 義 務 を 負 わ な い も の と す る 。
サ プ ラ イ ヤ は 、本 第 14 条 に 定 め る 自 己 の 義 務 が 本 注 文 の 履 行 、終 了 、 取 消 又
は満了後も存続することに同意する。
第 15条 変 更
サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 事 前 の 書 面 に よ る 承 認 な し に 、本 件 製 品 及 び 本 件
サ ー ビ ス 、並 び に 本 件 製 品 を 製 造 す る か 、組 み 立 て る か 、若 し く は 梱 包 す る か 、
又 は 本 件 サ ー ビ ス を 履 行 す る た め に 使 用 す る 製 造 、試 験 、及 び 品 質 そ の 他 の 過
程 、部 品 表 、材 料 、デ ザ イ ン 、工 具 、原 材 料 、又 は 場 所 を 変 更 し な い も の と す
る 。無 許 可 で の い か な る 種 類 の 変 更 も 、変 更 さ れ た 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス
を 不 適 合 と し 、か つ 本 注 文 に 基 づ く サ プ ラ イ ヤ の 重 大 な 義 務 違 反 を 構 成 す る も
の と し 、サ プ ラ イ ヤ は そ の 結 果 生 じ る 全 て の 本 件 損 害 に つ い て 責 任 を 負 う 。モ
ト ロ ー ラ は 、サ プ ラ イ ヤ に 対 す る 書 面 の 通 知 を も っ て 、い つ で も 本 件 製 品 又 は
本 件 サ ー ビ ス の 変 更 を 要 請 す る こ と が で き る 。サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に よ
り 要 請 さ れ た 変 更 を 行 う も の と し 、本 注 文 は 、変 更 を 組 み 込 む た め に 修 正 さ れ
た と も の と み な さ れ る も の と す る 。た だ し 、要 請 さ れ た 変 更 が 実 施 費 用 又 は 所
要 時 間 に 影 響 を 及 ぼ す 場 合 、 サ プ ラ イ ヤ は 、 モ ト ロ ー ラ に よ る 変 更 要 請 後 30
日 以 内 に 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 書 面 に よ り そ の 旨 知 ら せ る も の と し 、モ ト ロ ー
ラの書面による承認なしには変更を行わないものとする。
第 16条 品 質 及 び 検 査
全 て の 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス は 、(i)全 て の 適 用 あ る ス ケ ジ ュ ー ル 、仕 様 書 、
図 面 、 書 類 、 モ ト ロ ー ラ 指 示 書 又 は サ ー ビ ス ・ マ ニ ュ ア ル
（ https://mcms.motorolasolutions.com に 定 め る 材 料 の 追 跡 可 能 性 に 関 す る 仕
様 書 （ 定 期 的 に 更 新 さ れ る 。） を 含 む が こ れ に 限 ら れ な い 。） に 適 合 し 、 (ii)モ
ト ロ ー ラ の 検 査 及 び 品 質 基 準 及 び プ ロ セ ス を 満 た し 、 (iii)適 用 あ る 業 界 品 質 及
び 業 績 基 準 を 満 た し 、(iv)全 て の 適 用 あ る 法 令 及 び 規 制 要 件 を 遵 守 し 、か つ (v)
モ ト ロ ー ラ が 意 図 す る 目 的 の た め に 売 買 可 能 で あ り 、適 切 で あ り 、か つ 安 全 で
な け れ ば な ら な い 。サ プ ラ イ ヤ は 、こ れ ら の 要 件 を 徹 底 遵 守 し て 本 注 文 に 基 づ
く 自 己 の 義 務 を 履 行 す る も の と し 、全 て の 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス の 欠 陥 ゼ
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ロ を 実 現 す る こ と を 目 的 と し て 、継 続 的 に モ ト ロ ー ラ の シ ッ ク ス シ グ マ 基 準 を
満 た し 、か つ モ ト ロ ー ラ が 要 求 す る 品 質 プ ロ セ ス を 遵 守 す る も の と す る 。本 件
製 品 、本 件 サ ー ビ ス 又 は 本 注 文 に 関 連 す る 基 準 、要 件 、プ ロ セ ス 、手 続 、又 は
条 項 及 び 条 件 が 異 な る か 、又 は 矛 盾 す る 場 合 、モ ト ロ ー ラ が 判 断 す る 、最 も 厳
格 な も の が 適 用 さ れ る も の と す る 。こ れ ら の 要 件 か ら 逸 脱 は 、本 注 文 の 重 大 な
違反となる。本件製品又は本件サービスに関する支払は、受諾を構成しない。
本件製品及び本件サービスは、モトローラにより実際に数えられ、検査され、
か つ 試 験 さ れ 、本 注 文 に 適 合 し て い る と 判 断 さ れ た 場 合 に の み 受 諾 さ れ た も の
と み な さ れ る 。モ ト ロ ー ラ は 、本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 検 査 す る 合 理 的 な
機 会 を 有 す る 。モ ト ロ ー ラ か ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ は 、適 合 し な い 本 件
製 品 、及 び 拒 否 さ れ る か 、注 文 量 を 超 え る か 、又 は 引 渡 予 定 前 に 引 渡 さ れ た 本
件 製 品 に 関 し て 、 モ ト ロ ー ラ に 対 し て 返 品 許 可 書 （ 以 下 、「 RMA」 と い う 。）
を 速 や か に 発 行 す る も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ に 対 す る 全 て の 返 品 は 、サ プ ラ イ
ヤの費用負担とする。モトローラにより返品指示のあった本件製品の権原は、
モ ト ロ ー ラ の 指 示 が あ っ た 際 に 、サ プ ラ イ ヤ に 直 ち に 復 帰 す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、
瑕疵又は不適合の根本的原因を特定するために本件製品／本件サービスを速
や か に 評 価 し 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 詳 細 な 分 析 を 提 供 す る も の と す る 。モ ト ロ
ー ラ に よ る 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス の 返 品 又 は 受 諾 の 拒 否 は 、本 注 文 又 は 適 用
法 に 基 づ く モ ト ロ ー ラ の そ の 他 の 権 利（ 瑕 疵 が あ る か 、又 は 適 合 し な い 本 件 製
品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 受 諾 を 拒 否 す る か 、又 は 撤 回 す る 権 利 を 含 む が こ れ に 限
ら れ な い 。） 及 び 救 済 手 段 に 影 響 を 及 ぼ さ な い 。 本 注 文 に 含 ま れ る い か な る 規
定 も 、サ プ ラ イ ヤ に 対 し 、適 切 な 試 験 、検 査 及 び 品 質 管 理 が 行 わ れ る よ う 確 実
を 期 す サ プ ラ イ ヤ の 義 務 を 免 除 す る も の で は な い 。モ ト ロ ー ラ は 、サ プ ラ イ ヤ
及 び サ プ ラ イ ヤ の サ プ ラ イ チ ェ ー ン の 施 設 、設 備 、材 料 、記 録 並 び に 本 件 製 品
及 び 本 件 サ ー ビ ス を 検 査 す る 権 利 を 有 し 、か つ 本 注 文 の 遵 守 に 関 し て 監 査 を 行
うことができる。
第 17条 梱 包 、 引 渡 し 、 及 び 発 送
全 て の 本 件 製 品 は 、本 注 文 に 含 ま れ る か 、又 は モ ト ロ ー ラ が 提 供 す る 指 示 又 は
仕 様 に 従 い 梱 包 さ れ 、か つ 発 送 さ れ る も の と す る 。当 該 指 示 が な い 場 合 、サ プ
ラ イ ヤ は 、最 も 少 な い 費 用 で 引 渡 先 ま で 安 全 に 届 け ら れ る よ う 確 実 を 期 す た め
に 最 善 の 商 慣 行 を 遵 守 す る も の と す る 。本 注 文 で は 、期 限 が 絶 対 条 件 で あ る 。
サ プ ラ イ ヤ は 、迅 速 化 に 伴 う 全 て の 費 用 を 支 払 う も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ が 適
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時 に 履 行 し な い か 、又 は 引 渡 さ な か っ た 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対
し 、 モ ト ロ ー ラ の 選 択 で 、 (a)引 渡 し 又 は 履 行 の 遅 延 の 結 果 モ ト ロ ー ラ が 被 っ
た 全 て の 本 件 損 害 、 又 は (b)期 限 の 利 益 な し に 納 期 か ら 起 算 し て 、 遅 延 し た 各
暦 日 に つ い て 遅 れ た 引 渡 し 又 は 履 行 価 格 の 1％ の 金 額 の 予 定 損 害 金 を 償 還 す
る も の と す る 。さ ら に 、モ ト ロ ー ラ は 、サ プ ラ イ ヤ の 受 領 時 に 有 効 と な る 書 面
による通知をもって、未発送の本件製品又は未提供の本件サービスについて、
責 任 を 負 う こ と な し に 本 注 文 を 終 了 し 、他 の 場 所 に て 代 替 品 又 は サ ー ビ ス を 購
入 す る 権 利 を 有 す る も の と し 、サ プ ラ イ ヤ は 、発 生 し た 本 件 損 害 に つ い て 支 払
う も の と す る 。本 注 文 の 文 言 上 別 段 の 記 載 の な い 限 り 、本 注 文 に 基 づ く 全 て の
引渡しに関する引渡条件は、
「 本 注 文 中 に 記 載 の FCA 引 渡 し 場 所（ イ ン コ タ ー
ム ズ 2000）」と す る 。本 注 文 に 引 渡 し 場 所 の い か な る 記 載 も な い 場 合 、引 渡 条
件 は 「 FCA サ プ ラ イ ヤ の 工 場 の 最 寄 り の 空 港 （ イ ン コ タ ー ム ズ 2000）」 と す
る 。サ プ ラ イ ヤ は 、自 ら 引 き 起 こ し 、か つ 権 原 移 転 後 に 発 見 さ れ た 損 失 又 は 損
害 に つ い て 責 任 を 負 う 。本 注 文 に 明 確 に 記 載 さ れ る か 、又 は 合 意 さ れ た 別 の ロ
ジ ス テ ィ ッ ク ス・サ ポ ー ト・プ ロ グ ラ ム に 基 づ く 場 合 を 除 き 、梱 包 、ラ ベ リ ン
グ 、手 数 料 、関 税 、税 金 、保 管 、ク レ ー ト 詰 め 、速 達 、及 び 距 離 に 関 す る い か
なる請求も許可されない。
第 18条 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 中 止
サ プ ラ イ ヤ は 、 理 由 の 如 何 を 問 わ ず 、 (i)(a)本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス 、
又 は (b)本 件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス を 組 み 込 ん だ モ ト ロ ー ラ 製 品 若 し く は
サービスについてのモトローラによる商業生産商品品質検査後 3 年間（いず
れ か 遅 く 行 わ れ た 方 ）、又 は (ii) 本 注 文 発 行 後 2 年 間（ 以 下 、
「注文及び供給最
短 期 間 」 と い う 。） の い ず れ か 長 い 期 間 、 理 由 の 如 何 を 問 わ ず 、 モ ト ロ ー ラ に
対 し て 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 提 供 を 中 止 し な い も の と す る 。注 文 及 び 供
給 最 短 期 間 満 了 後 、サ プ ラ イ ヤ が 何 ら か の 理 由 に よ り モ ト ロ ー ラ に 対 し て 本 件
製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス の 提 供 を 中 止 し よ う と す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ
ー ラ に 対 し て 少 な く と も 12 ヶ 月 前 （ 以 下 、「 提 供 終 了 期 間 」と い う 。）に 事 前
の 書 面 に よ る 通 知 を す る も の と し 、当 該 期 間 中 、モ ト ロ ー ラ は 当 該 本 件 製 品 及
び 本 件 サ ー ビ ス を 引 き 続 き 発 注 す る こ と が で き る が 、引 渡 し は 注 文 日 後 12 ヶ
月 を 越 え な い も の と す る 。 モ ト ロ ー ラ か ら の 要 請 に よ り 、 サ プ ラ イ ヤ は 、 (i)
中止された本件製品又は本件サービスに関する代替供給品を手配する上でモ
ト ロ ー ラ を 支 援 し 、 か つ (ii) モ ト ロ ー ラ が 第 11 条 に 基 づ く 自 己 の ラ イ セ ン ス
21
権 を 行 使 で き る よ う 、モ ト ロ ー ラ 又 は そ の 第 三 者 被 指 定 人 に 対 し て 、中 止 さ れ
た 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス を 製 造 す る か 、又 は 提 供 し 、行 い 、か つ サ ポ ー ト す
る た め に 必 要 な 全 て の 材 料（ 当 該 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス の 全 て の 本 件 預 託 資
料 を 含 む 。）を 引 渡 す も の と す る 。第 11 条 の 権 利 及 び ラ イ セ ン ス に 加 え 、サ プ
ラ イ ヤ は 、サ プ ラ イ ヤ に 提 供 さ れ る も の と 同 程 度 に 有 利 な 条 件 で 、中 止 さ れ た
本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス の 供 給 を 継 続 す る た め に 必 要 な 製 品 、材 料 及 び サ ー ビ
ス を サ プ ラ イ ヤ の サ プ ラ イ チ ェ ー ン か ら 直 接 調 達 す る 権 利 を 付 与 し 、モ ト ロ ー
ラ 及 び そ の 指 名 す る 第 三 製 造 者 に 対 し 、サ プ ラ イ ヤ に 対 し て 対 価 の 支 払 義 務 を
負うことなしに、当該権利を付与し、かつ、モトローラの要請のある場合に、
サプライヤはモトローラに対して当該調達権について定める授権書を提供す
る も の と す る 。さ ら に 、モ ト ロ ー ラ か ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ
ー ラ に 対 し 、中 止 さ れ た 本 件 製 品 ／ 本 件 サ ー ビ ス に 関 連 す る 本 件 秘 密 情 報 を 含
む全ての物品を返還するものとする。
第 19条 本 件 サ ー ビ ス 及 び サ ポ ー ト
サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ の 要 請 に 応 じ て 研 修 を 行 い 、か つ 書 類 を 提 供 す る も
の と す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し 、引 渡 さ れ て い な い 成 果 物 及 び 本
注文に基づくサプライヤの履行に関連する実際の又は潜在的な事項に関する
情 報 を 提 供 す る も の と す る 。 要 請 の あ る 場 合 、 サ プ ラ イ ヤ は 、 (a)モ ト ロ ー ラ
正 規 サ ー ビ ス セ ン タ ー に 対 し 、本 件 製 品 及 び モ ト ロ ー ラ 製 品 の サ ー ビ ス 及 び 修
理 の た め に 予 備 の 部 品 及 び 本 件 製 品 を 提 供 し 、 か つ (b)モ ト ロ ー ラ に 対 し 、 本
件 製 品 若 し く は 本 件 サ ー ビ ス を 修 理 す る か 、サ ポ ー ト す る か 、製 造 す る か 、若
し く は 供 給 す る か 、又 は モ ト ロ ー ラ 製 品 若 し く は サ ー ビ ス に お い て 、若 し く は
こ れ と 共 に 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 使 用 す る た め に 必 要 な 工 具 、設 備 、材
料 、ソ フ ト ウ ェ ア 、敷 地 及 び 本 件 知 的 財 産 権 へ の ア ク セ ス 及 び そ の 使 用 を 可 能
に す る も の と す る 。よ り 長 い 期 間 が 記 載 さ れ る 場 合 を 除 き 、サ プ ラ イ ヤ は 、本
注文に基づく最終引渡後 7 年間、予備部品及び修理サービスを利用可能とす
る も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、書 面 に よ る 詳 細 な 事 業 中 断 及 び 復 旧 計 画（ ビ ジ
ネス・インパクト及びリスク・アセスメント、危機管理、情報技術障害回復、
及 び 事 業 継 続 性 を 含 む 。） を 有 す る も の と す る 。 サ プ ラ イ ヤ は 、 計 画 を 毎 年 更
新 し 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 始 動 す る 計 画 に つ い て 書 面 に よ り 通 知 す る も の と す
る 。モ ト ロ ー ラ に よ る 要 請 後 60 日 以 内 に 、 サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し
て計画の写しを提供するものとする。
22
第 20条 保 険
サ プ ラ イ ヤ は 、自 己 負 担 で 以 下 の 保 険 、又 は 注 文 が 行 わ れ る 国 に お い て サ プ ラ
イ ヤ が 利 用 可 能 な 範 囲 内 で 前 記 に 相 当 す る 保 険 に 加 入 す る も の と す る 。 (i) 本
注 文 に 関 連 し て サ ー ビ ス が 提 供 さ れ る 全 て の 法 域 に お い て 、法 定 労 働 者 災 害 補
償 、 (ii)1 回 の 事 故 に つ き 最 低 1,000,000 米 ド ル の 雇 用 者 責 任 、 (iii) 1 回 の 事 故
に つ き 最 低 1,000,000 米 ド ル の 広 範 囲 を 対 象 と す る 企 業 総 合 賠 償 責 任（ 本 注 文
に 基 づ き 生 じ た 責 任 に 関 す る 契 約 責 任 を 含 む 。）、 (iv)1 回 の 事 故 に つ き 最 低
1,000,000 米 ド ル の 業 務 用 自 動 車 責 任 、(v)サ プ ラ イ ヤ 及 び そ の 下 請 業 者 を 代 理
し て 1 回 の 事 故 に つ き 最 低 5,000,000 米 ド ル の 包 括 賠 償 ／ 超 過 責 任 、並 び に (vi)
本注文において要求される事業中断及び復旧計画の遵守に関する費用の資金
を 提 供 す る に 足 る 金 額 で 、サ プ ラ イ ヤ の 資 産 及 び 運 営 を 補 償 す る 保 険 。さ ら に 、
(a) 企 業 総 合 賠 償 責 任 保 険 で は 、モ ト ロ ー ラ・ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ・イ ン ク 及 び
注 文 者 そ れ ぞ れ 追 加 的 被 保 険 者 と し て 指 定 さ れ 、か つ 交 叉 責 任 担 保 特 約 が 含 ま
れ な け れ ば な ら ず 、 (b)労 働 者 災 害 補 償 及 び 雇 用 者 責 任 保 険 に は 、 モ ト ロ ー ラ
を 受 益 者 と す る 代 位 求 償 権 の 放 棄 に つ い て 規 定 さ れ な け れ ば な ら ず 、 (c)サ プ
ラ イ ヤ は 、そ の 全 て の 保 険 を 第 一 次 保 険 と し て 指 定 し 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 最
低 30 日 前 の 解 除 通 知 を 行 う こ と を こ れ に 規 定 す る も の と し 、(d)モ ト ロ ー ラ か
ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ が 合 理 的 に 受 入 可 能 な 現 地 の 認 可
保 険 業 者 か ら の 保 険 証 書 を 提 供 す る も の と し 、 か つ (e)サ プ ラ イ ヤ は 、 自 己 の
サ プ ラ イ チ ェ ー ン に 対 し 、少 な く と も サ プ ラ イ ヤ に 求 め ら れ る も の と 同 一 の 補
償 範 囲 及 び 制 限 を 維 持 す る こ と を 要 求 す る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ が 当 該 証 拠
を 要 請 し な い か 、又 は サ プ ラ イ ヤ が こ れ を 提 供 し な い こ と が 、い か な る 態 様 で
も 保 険 を 付 す サ プ ラ イ ヤ の 義 務 を 制 限 せ ず 、か つ こ れ を 放 棄 し な い 。こ れ ら の
保 険 要 件 に 含 ま れ る い か な る 規 定 も 、得 ら れ た 補 償 の 範 囲 、適 用 及 び ／ 又 は 制
限 を 制 限 す る か 、又 は 拡 大 す る も の と は み な さ れ な い も の と し 、当 該 補 償 範 囲
は 、保 険 の 条 項 及 び 条 件 に よ る 規 定 の 及 ぶ 限 り 各 被 保 険 者 に 適 用 さ れ る 。本 規
定 に 含 ま れ る い か な る 定 め も 、本 注 文 の そ の 他 の 規 定 の 適 用 に 影 響 せ ず 、か つ
こ れ を 変 更 し な い 。免 責 額 及 び ／ 又 は 自 己 保 有 額 は 、本 注 文 の 日 付 前 に モ ト ロ
ー ラ に 対 し て 報 告 さ れ 、 か つ こ れ に よ り 承 認 さ れ た 場 合 を 除 き 、 50,000 米 ド
ル を 超 え て は な ら な い 。保 険 の 免 責 額 及 び ／ 又 は 自 己 保 有 額 は 、サ プ ラ イ ヤ の
モ ト ロ ー ラ に 対 す る 責 任 を 制 限 せ ず 、か つ こ れ に 適 用 さ れ ず 、専 ら サ プ ラ イ ヤ
の 責 任 と す る 。モ ト ロ ー ラ は 、サ プ ラ イ ヤ 、本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス を 補 償
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する保険を付し、その他維持するいかなる義務も負わない。
第 21条 倫 理 及 び 法 の 遵 守
サ プ ラ イ ヤ は 、 全 て の 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス が (a)モ ト ロ ー ラ の サ プ ラ イ
ヤ行動規範及びモトローラのその他全てのサプライヤ関連方針及び手順
（ www.motorola.com/suppliers に お い て 公 表 さ れ る 。） の 両 方 の 最 新 版 、 並 び
に (b)全 て の 適 用 あ る 法 、 命 令 、 規 則 、 規 制 及 び 基 準 （ 適 用 あ る 製 品 安 全 、 環
境 及 び リ サ イ ク ル 法 及 び 規 制 を 含 む が こ れ ら に 限 ら れ な い 。） 並 び に 第 22 条
乃 至 第 27 条 に 定 め る 要 件 （ 定 期 的 に 更 新 さ れ る 。） を 遵 守 し て 履 行 さ れ 、 生
産 さ れ 、か つ 供 給 さ れ る よ う 確 実 を 期 す も の と し 、自 己 及 び そ の サ プ ラ イ チ ェ
ー ン を 代 理 し て こ れ を 表 明 し か つ 保 証 す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、適 切 な コ ン プ ラ イ
ア ン ス・シ ス テ ム を 維 持 し 、自 己 の 業 務 遂 行 に お い て 十 分 な 遵 守 記 録 を 提 示 で
き る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ（ 及 び そ の 指 定 代 理 人 ）は 、 第 21 条 の 遵 守 に つ
い て サ プ ラ イ ヤ の 費 用 で 検 査 及 び 監 査 を 行 う こ と が で き る 。サ プ ラ イ ヤ は 、さ
ら に 、 自 己 の サ プ ラ イ チ ェ ー ン に 対 し 、 本 注 文 第 21 条 乃 至 第 27 条 の 要 件 を
伝 え 、か つ 浸 透 さ せ る も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、不 遵 守 を 直 ち に 是 正 し 、か
つ不遵守により生じた本件損害についてモトローラ被補償者を完全に防御し、
補 償 し 、か つ 免 責 す る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ か ら の 要 請 に よ り 、サ プ ラ イ ヤ
は 、オ ン ラ イ ン シ ス テ ム E-TASC（ www.E-TASC.com）に 会 員 登 録 し 、当 該 シ
ス テ ム 内 の ICT サ プ ラ イ ヤ 自 己 評 価 （ ICT Supplier Self-Assessment） を 入 力
するものとする。
第 22条 倫 理 的 行 為 、 腐 敗 防 止 、 及 び 不 公 正 な 商 慣 行
モ ト ロ ー ラ は 、賄 賂 又 は 同 様 の 不 適 切 若 し く は 非 倫 理 的 な 行 為 に 関 与 し て い る
と 考 え る 企 業 又 は 者 と 取 引 を 行 わ な い 。モ ト ロ ー ラ は 、自 己 の サ プ ラ イ ヤ に 対
し、本方針に従い、かつ利害対立を生じさせ、モトローラに不面目を被らせ、
又 は モ ト ロ ー ラ の 名 声 を 傷 つ け る か 、又 は そ の 可 能 性 の あ る 企 業 又 は 者 と 関 係
を 有 さ ず 、か つ そ の 行 為 に 従 事 し な い こ と を 期 待 す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、(i)最 高
の 倫 理 基 準 に 基 づ き 本 件 製 品 及 び 本 件 サ ー ビ ス を 提 供 し 、 (ii)会 社 の 記 録 管 理
の 完 全 性 、 透 明 性 及 び 正 確 性 を 維 持 し 、 (iii)競 合 の デ ー タ 、 秘 密 及 び 財 産 的 情
報 、 並 び に 知 的 財 産 権 を 適 切 に 取 り 扱 う 上 で 適 法 か つ 誠 実 に 行 動 し 、 (iv)公 正
競 争 及 び 独 占 禁 止 に 関 す る 法 律 要 件 、並 び に 正 確 か つ 真 正 な マ ー ケ テ ィ ン グ を
遵 守 し 、か つ (v)汚 職 行 為（ 公 的 又 は 私 的 な 賄 賂 及 び リ ベ ー ト を 含 む 。）を 行 わ
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な い も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ が モ ト ロ ー ラ に よ り 行 わ れ る 事 業 に 関 連 し て 倫 理
的 な 問 題 を 有 す る 場 合 、 www.motorola.com/about/jsp に ア ク セ ス す る か 、 又
は [email protected] 宛 に メ ー ル を 送 信 す る も の と す る 。
第 23条 労 働 者 の 差 別 禁 止 及 び 人 道 的 待 遇
サ プ ラ イ ヤ は 、労 働 者 の 個 人 的 特 徴 又 は 信 条 で は な く 、そ の 業 務 遂 行 能 力 に 基
づ き 労 働 者 を 雇 用 す る 。 サ プ ラ イ ヤ は 、 本 件 製 品 （ 部 品 を 含 む 。） が 強 制 、 囚
人 、若 し く は 契 約 労 働（ 借 金 に よ る 束 縛 を 含 む 。）、又 は 最 低 年 齢（ ILO－ C138）
及 び 児 童 労 働（ ILO－ C182）に 関 す る 国 際 労 働 機 関 条 約 に 違 反 す る 児 童 の 違 法
労 働 に よ り 、生 産 さ れ ず 、製 造 さ れ ず 、採 掘 さ れ ず 、か つ 組 み 立 て ら れ な い よ
う 、確 実 を 期 す 。サ プ ラ イ ヤ が 契 約 労 働 者 を 採 用 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、人
材 派 遣 料 を 支 払 い 、労 働 者 に 対 し て そ の 意 思 に 反 す る 期 間 雇 用 さ れ 続 け る よ う
要 求 せ ず 、か つ 労 働 者 に 対 し て 中 途 解 約 違 約 金 を 課 さ な い 。サ プ ラ イ ヤ が 住 宅
又 は 食 事 施 設 を 提 供 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、施 設 が 安 全 、衛 生 的 か つ 品 位 あ
る態様にて運営され、かつ維持されるよう確実を期す。サプライヤは、安全、
健 康 的 、か つ 公 正 な 職 場 環 境（ 残 業 時 間 の レ ベ ル が 非 人 道 的 な 職 場 環 境 を 生 ま
な い よ う 、 業 務 管 理 を 行 う こ と を 含 む 。） を 作 り 上 げ る 。 サ プ ラ イ ヤ は 、 労 働
者 に 対 し て 少 な く と も 法 定 最 低 賃 金 、又 は 賃 金 法 が 存 在 し な い 場 合 に は 現 地 業
界 基 準 の 賃 金 を 支 払 う 。サ プ ラ イ ヤ は 、法 に よ り 禁 止 さ れ る 場 合 を 除 き 、自 ら
選 択 し た 組 合 に 参 加 し 、又 は 参 加 し な い 労 働 者 の 自 由 を 確 保 す る 。サ プ ラ イ ヤ
は 、休 暇 な し に 連 続 す る 6 日 間 を 超 え て 勤 務 す る こ と を 定 期 的 に 要 求 し な い 。
第 24条 製 品 安 全 デ ー タ シ ー ト ／ 環 境 保 護
サ プ ラ イ ヤ は 、 (i) 本 注 文 に 基 づ き モ ト ロ ー ラ に 対 し て 販 売 さ れ た 全 て の 化 学
薬 品 及 び 適 用 あ る 品 物 に 関 す る 製 品 安 全 デ ー タ シ ー ト 、化 学 品 安 全 性 デ ー タ シ
ー ト 、 又 は 同 等 の 書 類 を 電 子 的 に 提 供 し 、 (ii)米 国 に 供 給 さ れ る か 、 又 は 輸 入
される全ての化学薬品に関し、化学薬品が有害物質規制法（米国連邦法典第
15 編 第 2601 条 以 下 参 照 ） の 既 存 化 学 物 質 リ ス ト に 列 挙 さ れ る か 、 又 は 製 品
安 全 デ ー タ シ ー ト に 記 載 の 例 外 に 該 当 す る こ と を 証 明 し 、 (iii)ISO14001 又 は
こ れ に 相 当 す る 規 格 （ 第 三 者 登 録 が 強 く 推 奨 さ れ る が 、 要 求 は さ れ な い 。） に
従 い 、 機 能 す る 環 境 マ ネ ジ メ ン ト ・ シ ス テ ム を 実 施 し 、 (iv)米 国 に 輸 入 さ れ る
物
品
に
関
し
、
モ
ト
ロ
ー
ラ
に
対
し
、
www.motorola.com/suppliers/materialsdisclosure に お い て 入 手 可 能 で あ り 、記
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入 済 か つ 署 名 済 の オ ゾ ン 層 破 壊 物 質 に 関 す る 証 明 書（ ODS Certification）を 提
供 し 、 か つ (v)モ ト ロ ー ラ 製 品 の 部 品 又 は コ ン ポ ー ネ ン ト と し て 使 用 さ れ る 本
件 製 品 （ 製 品 に 付 随 す る 梱 包 及 び マ ニ ュ ア ル を 含 む 。） に 関 し 、
www.motorola.com/suppliers に お い て 入 手 可 能 な モ ト ロ ー ラ の 管 理 及 び 報 告
義 務 の あ る 材 料 の 開 示 プ ロ セ ス （ Controlled and Reportable Materials
Disclosure Process） の 全 て の 規 定 を 遵 守 す る も の と す る 。 サ プ ラ イ ヤ は 、 本
件製品及びその部品が第 1 種オゾン破壊物質（第 1 種オゾン破壊物質として
40CRF パ ー ト 82 の サ ブ パ ー ト A 別 表 A に 特 定 さ れ る か 、 又 は ア メ リ カ 合 衆
国 環 境 保 護 庁 に よ り 以 後 特 定 さ れ る 。） を 含 ま ず 、 か つ こ れ を 使 用 す る プ ロ セ
ス に お い て 製 造 さ れ て い な い こ と を 証 明 す る 。サ プ ラ イ ヤ は 、さ ら に 、モ ト ロ
ー ラ に 対 し て 提 供 さ れ る 全 て の 物 質 、薬 剤 、及 び 品 物 が 適 用 あ る 全 て の 欧 州 リ
ー チ 法 指 令 要 件 (1907/2006 及 び 1272/2008)を 遵 守 す る こ と を 証 明 す る 。
第 25条 輸 入 ／ 関 税
サ プ ラ イ ヤ は 、(i)輸 入 国 の 輸 入 及 び 関 税 法 、規 制 、及 び 行 政 上 の 決 定 、並 び に
(ii)輸 入 国 の 政 府 向 け セ キ ュ リ テ ィ ・ プ ロ グ ラ ム の 全 て の 安 全 基 準 を 遵 守 す る
も の と す る 。サ プ ラ イ ヤ が 米 国 に 引 渡 さ れ る 本 件 製 品 、又 は 米 国 へ の 引 渡 し を
サ ポ ー ト す る サ ー ビ ス を 提 供 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、テ ロ 行 為 防 止 の た め の
米 国 税 関 産 業 界 提 携 プ ロ グ ラ ム（ C-TPA）の 安 全 基 準（ www.cbp.gov に お い て
入 手 可 能 。） を 遵 守 す る も の と す る 。 サ プ ラ イ ヤ が 発 送 に 関 す る 名 義 上 の 輸 出
者 で あ る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、米 国 政 府 又 は 当 該 発 送 を 適 法 に 行 う 必 要 が あ る
可 能 性 の あ る そ の 他 の 政 府 か ら 全 て の 輸 出 許 可 を 得 る も の と す る 。モ ト ロ ー ラ
が 有 す る 可 能 性 の あ る そ の 他 の 救 済 手 段 に 加 え 、サ プ ラ イ ヤ は 、入 国 必 要 条 件 、
分 類 、評 価 、優 遇 措 置 、払 戻 、又 は 取 引 条 件（ イ ン コ タ ー ム ズ ）に 関 す る 書 類
その他関税又は行政の要求についてサプライヤが行った表明に関連する全て
の本件損害について責任を負うものとする。
第 26条 雇 用 機 会 均 等 に 関 す る コ ン プ ラ イ ア ン ス ・ レ ポ ー ト ／ 多 様 性 ／ 中 小 企
業の活用
該 当 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、隔 離 施 設 、機 会 均 等 、退 役 軍 人 に 対 す る 機 会 均
等 、障 害 の あ る 労 働 者 の た め の 差 別 是 正 措 置 、及 び 人 身 売 買 の 撲 滅 に 関 連 す る
連 邦 調 達 規 則 （ FAR ） 52.222-21 、 52.222-26、 52.222-35 、 52.222-36 、 及 び
52.222-50 の 規 定 を 遵 守 す る も の と す る 。該 当 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、各 事
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業 所 に お い て 、米 国 労 働 省 （ 41CFR60-1 及 び 60-2）の 規 則 に よ り 要 求 さ れ る
差 別 是 正 措 置 計 画 を 維 持 す る も の と す る 。 要 請 の あ る 場 合 、 (i)サ プ ラ イ ヤ は 、
マ イ ノ リ テ ィ が 所 有 す る 企 業 、女 性 が 所 有 す る 企 業 、及 び 障 害 の あ る 退 役 軍 人
が 所 有 す る 企 業 に 対 す る 自 己 の サ プ ラ イ チ ェ ー ン の 支 出 を 把 握 し 、モ ト ロ ー ラ
に 対 し て こ れ を 報 告 し 、 (ii)サ プ ラ イ ヤ 及 び モ ト ロ ー ラ は 、 本 注 文 に 基 づ く サ
プライヤの総収益合計の割合に基づきサプライヤのサプライチェーンの支出
目 標 に つ い て 合 意 し 、 (iii)サ プ ラ イ ヤ は 、 各 暦 四 半 期 末 後 の 月 の 25 日 目 ま で
に 、 モ ト ロ ー ラ の 指 定 す る 書 式 に て 、 四 半 期 経 過 報 告 書 を 提 出 し 、 か つ (iv)サ
プ ラ イ ヤ は 、[email protected] の モ ト ロ ー ラ ・ サ プ ラ
イ ヤ・ダ イ バ ー シ テ ィ・グ ル ー プ に 対 し て 全 て の 報 告 書 を 電 子 メ ー ル に よ り 送
付 す る も の と す る 。該 当 す る 場 合 、サ プ ラ イ ヤ は 、中 小 企 業 の 活 用 に 関 す る 連
邦 調 達 規 則 （ FAR） 52.129-8 の 規 定 、 並 び に そ の 他 の 州 及 び 地 方 の 中 小 そ の
他の企業の活用に関する法を遵守するものとする。
第 27条 コ ン フ リ ク ト ・ フ リ ー
サ プ ラ イ ヤ は 、本 注 文 に 基 づ き 供 給 さ れ る 本 件 製 品 に 、直 接 又 は 間 接 的 に 、違
法な武装勢力に資金提供するか、又はその利益となる鉱物が含まれていない
（以下、
「 コ ン フ リ ク ト・フ リ ー 」と い う 。）こ と に 同 意 す る 。要 請 の あ る 場 合 、
サ プ ラ イ ヤ は 、モ ト ロ ー ラ に 対 し て 本 件 製 品 が コ ン フ リ ク ト・フ リ ー で あ る 証
拠を提供するものとする。
第 28条 準 拠 法 、 裁 判 地 、 及 び 紛 争 解 決
両当事者は、本注文の発行地に関わらず、注文の履行、ロジスティックス、デザ
イン、製造、品質管理、納品スケジュール及び数量の設定、発送、支払、及びそ
の 他 の 事 項 等 、本 取 引 に 関 す る 事 項 が 、ア メ リ カ 合 衆 国 イ リ ノ イ 州（ 以 下 、
「イリ
ノ イ 州 」と い う 。）を 含 む が こ れ に 限 定 さ れ な い 、世 界 中 の 様 々 な 場 所 で 発 生 し う
ることに合意し、確認する。サプライヤは、単一又は複数の第三者受益者を含む
がこれに限定されない、発注者以外の企業体が本注文に基づき購入された本件製
品又は本件サービスを使用、消費又は 再販売する可能性があること、および本注
文に基づくサプライヤの義務のあらゆる違反が、発注者及びその他の企業体に損
害を与えることに合意し、確認する。従って、両当事者は、本取引がイリノイ州
と重大な関連性を持つこと、及び本注文、本件発注書に関する全ての取引及び行
為、並びに本注文に関する（契約、担保責任、不法行為、厳格責任、法令、規則
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又はその他に基づく）両当事者間の全ての紛争及び訴訟原因は、抵触法の規定を
考慮することなく、イリノイ州の法律に独占的に準拠し、かつ、同法に従い解釈
されることに同意する。両当事者は、国際物品売買条約に関する国際連合条約の
適用を拒絶する。上記にも関わらず、モトローラは、適用される可能性のある法
律の下で利用可能となる最大の権利、救済及び保護を行使する権利を有し、本条
の い か な る 規 定 も 、本 注 文 の 第 21 条 な い し 第 27 条 に 記 載 さ れ る サ プ ラ イ ヤ の 法
令遵守義務を含むがこれに限定されない、法律、規則、条例又はその他サプライ
ヤの行為に関する義務を、いかなる方法であれ、制限するか又は取り消すことは
ない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、両当事者は、法
律上、又はエクイティ上を問わず、あらゆる紛争、請求、争訟、又は訴訟原因の
唯一かつ専属的な裁判地は、イリノイ州北部地区の合衆国地方裁判所の地理的境
界内にある州裁判所又は連邦裁判所とすることに同意する。本注文の一つ又は複
数の規定が適用可能な法律により執行不能とされた場合は、執行不能とされた箇
所は、本注文のその他の規定に影響を及ぼさず、本注文には執行不能とされた規
定が存在しなかったかの如くに解釈され、また、モトローラの要請により、サプ
ライヤは、当該執行不能とされた規定を、置き換えられる規定に最も近い効力を
有する執行可能な規定に置き換えるよう、誠実に協議を行うものとする。サプラ
イ ヤ は 、不 払 に つ い て は 、支 払 期 日 よ り 6 ヵ 月 以 内 に モ ト ロ ー ラ に 対 し 何 ら か の
法的措置又は請求を正式に開始しなければならない。これをしないことは、不払
に対する全ての請求の、承知の上での意図的な放棄となり、サプライヤが、申し
立 て ら れ た 支 払 期 日 よ り 6 ヶ 月 を 越 え て 不 払 の 請 求 を 行 う こ と は 禁 止 さ れ る 。さ
らに、サプライヤは、本注文に関する、又は起因する義務について申し立てられ
た違反に関し申し立てられた違反のあった日付より 1 年以内にモトローラに対し
て 何 ら か の 法 的 措 置 又 は 請 求 を 正 式 に 開 始 し な け れ ば な ら ず 、こ れ を し な い 場 合 、
当該措置又は請求を行うことは永久に禁止される。訴訟又はその他正式に法的措
置を開始する前に、モトローラ及びサプライヤは、以下の方法による協議及び交
渉を通して、本注文に起因する請求又は争訟の解決をまず試みるものとする。当
該紛争は、解決のために、モトローラ及びサプライヤから各 1 名の、2 人の上級
役 員 か ら な る 委 員 会 に 対 し て 書 面 に て 提 出 す る 。 当 該 役 員 ら が 15 日 以 内 に 当 該
紛争を解決できない場合、両当事者は、それぞれの弁護士費用を各当事者自身が
支払うことを除いて、費用を平等に分担し、当該紛争を仲裁に付すものとする。
書 面 通 知 に よ り 仲 裁 が 要 求 し て か ら 15 日 以 内 に 、 両 当 事 者 は 、 双 方 が 承 諾 す る
仲裁人を選択する。いずれの当事者も、仲裁人の選択について不合理に同意を留
28
保しない。両当事者が署名した書面により別途合意していない限り、仲裁はイリ
ノ イ 州 に て 行 わ れ る 。 当 該 紛 争 が 45 日 以 内 に 仲 裁 に よ っ て 解 決 さ れ な い 場 合 、
い ず れ の 当 事 者 も 、 第 28 条 に 従 い 州 又 は 連 邦 管 轄 裁 判 所 に 当 該 紛 争 を 付 託 す る
ことができる。紛争解決手続の使用は、消滅時効、権利放棄、又は禁反言の原則
に基づき、いずれかの当事者の権利に不利に影響を及ぼすとみなされないものと
する。本注文に記載される場合を除き、モトローラの裁判所で請求を主張する権
利及び陪審裁判に委ねる権利は制限されないものとし、当該訴訟を提起する期間
は短縮されないものとする。当該訴訟が知的財産権に関する場合、又は一方当事
者若しくはその他の者に対する重大かつ修復不能な損害を防ぐために、裁判所か
ら暫定的救済を得る必要がある場合は、本注文のいずれの条項も、一方当事者が
直接司法手続に訴えることを妨げるものではない。サプライヤは、紛争の係争中
も、本注文に基づき義務を履行し続けるものとする。
第 29条 雑 則
サプライヤは、モトローラの書面による事前同意なく、本注文、又はモトローラ
若しくはモトローラの事業全般に関して、プレスリリースの発行又はその他開示
をしてはならない。サプライヤは、本注文、法律、規則、又は規定に要求される
とおり、本件製品、本件サービス及び本注文に関する全ての記録を保持するもの
とする。サプライヤは、モトローラの書面による事前の承認なく、本注文又は本
注文に基づくあらゆる権利若しくは義務を譲渡してはならず本注文に基づく義務
の い ず れ か を 下 請 に 出 し て は な ら な い 。必 要 な 承 認 な く 試 み ら れ る あ ら ゆ る 譲 渡 、
委 託 又 は 移 転 は 無 効 と す る 。モ ト ロ ー ラ は 、サ プ ラ イ ヤ の 承 認 の 必 要 な く 、か つ 、
モトローラ又は譲受者の追加的な負担なく、本注文に基づく権利又は義務の全部
又は一部を譲渡することができる。サプライヤは、本件発注書に基づいて下請に
出した全ての本件サービスについて責任を負い、サプライヤの下請業者による作
為又は不作為によって生じた本件損害に関する責任に対し、モトローラを全面的
に防御し、補償し、免責する 。いか なる 状況 におい ても、モト ローラ は、逸失利
益 を 含 む が こ れ に 限 ら な い 、間 接 損 害 又 は 結 果 損 害 に つ い て 責 任 を 負 わ な い 。本
注 文 に 基 づ く 本 件 損 害 に 関 す る モ ト ロ ー ラ の 全 責 任 は 、本 件 請 求 の 原 因 と な る 特
定 の 本 件 製 品 又 は 本 件 サ ー ビ ス に 定 め ら れ た 価 格 を 超 え な い も の と す る 。本 契 約
に基づき要求される又は許可されるあらゆる通知、承認又は同意は書面によるも
のとし、本注文に記載される各当事者の住所（又は一方当事者が書面にて指定し
たその他の住所）に、料金前払いの書留郵便若しくは配達証明郵便による郵送、
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又は追跡が可能である翌日配達の配達サービスにより配達した場合、期日通りに
送達されたものとみなす。本注文及び本注文に添付された又は言及されたあらゆ
る書類は、本注文の目的事項に関する両当事者間の完全なる合意を構成し、両当
事者の権限を有する代表者により署名された書面によってのみ修正可能とする。
サプライヤは、本契約に基づく義務を履行する独立請負業者であり、モトローラ
は、サプライヤが本契約に基づく義務の履行のために用いる方法及び手段につい
て支配権がない。サプライヤ又はその従業員のいずれも、モトローラの従業員と
みなされず、又はいかなる種類のモトローラの従業員手当若しくはプランにも参
加する資格を有しないものとする。本件承諾日より一年間、サプライヤは、直接
若しくは間接を問わず、本件発注書に関わるいかなるモトローラの社員も、採用
又は雇用を目的として積極的に募集、勧誘、又は誘ってはならない。モトローラ
が本注文のいずれかの条項を実施しなかった場合、又はその履行を主張しなかっ
た場合、その権利、又はその他の権利の放棄として作用しないものとする。
改 訂 003― 2010 年 10 月 18 日 MSI
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