PDF - Paul Hastings

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Toshi Arai
Partner, Corporate Department
[email protected]
は、ポールヘイスティングスのコーポレート部門のパートナーで、東京オフィスのチェアを
務める。主に日米の世界的なメーカー、プライベート・エクィティ・ファンド、ハイテク企業、
投資銀行、商業銀行及び商社を代理。
1991年にポールヘイスティングスに入所した当時はロサンゼルス・オフィスに所属。そ
れ以来担当してきた日米間及び米中間の企業買収案件で豊富な実績を有する。GEキ
ャピタルによる株式会社日本リース（日本で最大規模の買収）、東邦生命保険相互会
社及び某消費者金融会社等の日本金融機関の大型買収案件では責任者を務める。
過去8年間は、米国、欧州、中国及びその他のアジア諸国における日米企業の世界的
な買収及び提携を中心に担当。特に、インターネット関連産業及びテレビ用ディスプレ
イ製品等のテクノロジー分野におけるクロスボーダーの買収及びジョイント・ベンチャー
、並びに金融、保険及びエンターテイメント等の分野における不良資産処理及び倒産
手続にかかる事案で活躍。日本のみならず世界の法律知識も有するトランズアクション
専門の国際弁護士。
Recent Representations
• Warner Bros. Entertainment Inc.が保有する、日本全国でシネマ・コンプレックス
60箇所を運営するワーナー・マイカルの株式50％の取得に関連して、日本の大手小
売業者であるイオン株式会社を代理。
• アリババ株式会社の過半数持分の取得に関連して、ソフトバンク株式会社を代理。
• Dayton Progress Corporationの全株式及びThe Anchor Danley Companyの
Components事業の経営権の米国及び日本等における世界的な取得に関連して、
株式会社ミスミグループ本社を代理。
• NASDAQ上場会社のLa Cross社の株式公開買付を通じた買収に関連し、株式会社
エービーシー・マートを代理。
• 日本における会社更生手続の一環としての株式会社日本リースの買収に関連して、
GE Capitalを代理。
• 日本において経営破綻に陥っていた東邦生命保険相互会社の買収に関連して、GE
Capitalを代理。
• 中国安徽省に所在の中国国営企業に対する資産売却及び技術移転に関連して、日
Tokyo
T: 81-3-6229-6010
F: 81-3-6229-7010
取扱業務
Global Banking and
Payment Systems
Private Equity
Asia
Internet of Things
Technology
Bank Regulatory
Corporate
Payment Systems
Mergers and
Acquisitions
弁護士登録
California Bar
Japan
使用言語
Japanese
学歴
Cornell Law School,
LL.M., 1988
University of Tokyo,
Atlanta, Beijing, Brussels, Chicago, Frankfurt, Hong Kong, Houston, London
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立プラズマディスプレイ株式会社を代理。
• 米国ユタ州に所在のS&S Worldwide, Inc.の買収に関連し、三精輸送機株式会社を
代理。
• ハリウッド映画の日本における放映権販売会社であるムービーテレビジョン株式会社
の民事再生手続（Paramount Picturesによるムービーテレビジョン株式会社に対す
る1億米ドル超の損害賠償請求訴訟の提起、及びムービーテレビジョンの民事再生
スポンサーであるソフトバンク株式会社の買収ビークルとの和解交渉等）に関連し、
Paramount Picturesを代理。
• 中国明陽風電集団有限公司（China Mingyang Wind Power Group Ltd.）に対す
る出資に関連して、株式会社三井ベンチャーキャピタル（三井物産株式会社のグルー
プ会社）を代理。
• 中国浙江省寧波における不動産プロジェクトにかかる権利を所有する台湾企業の持
分50％の取得に関連し、Merrill Lynchを代理。
• 中国広東省深圳に所在の物流会社が所有する資産の整理、並びにその後の同社の
オフショア持分の整理及び取得に関連して、三井物産株式会社を代理。
• 三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司による中国支店6店舗の新子会社への統合（中
国支店6店舗の資産取得、新子会社への資産及び負債の譲渡、複数の法域における
既存顧客及び当局に対する当該譲渡に関する連絡、日本規制当局への説明等の中
国における新子会社設立に関するアドバイス、並びに外国人従業員の新子会社への
配置転換等）に関連し、三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司を代理。
• AMEXと世界的な共同商業ネットワークを構築することを目的とした提携に関連し、
株式会社ジェーシービーを代理。本件は、クレジット・カード会社2社が顧客ネットワー
ク及びサービスを共有することとなった世界初の提携。
• 上海市静安区にオフィス・店舗用の複合ビルを開発するプロジェクト会社を間接的に
所有する西サモアの企業に対する7,000万米ドルの出資に関連して、Merrill
Lynchを代理。
• 中国子会社の設立及び統合のための一連の取引に関連して、株式会社三井住友銀
行を代理。
• 株式会社UFJ銀行との合併、並びにその後の規制及び取引に関するアドバイス、両行
のための取引関連書類一式の作成に関連して、株式会社東京三菱銀行を代理。
• OYL Industries (Malaysia)のマレーシア、東南アジア及び中国本土に所在の子会社
130社の合併後統に関連して、ダイキン工業株式会社を代理。本件では、膨大なデュ
ーディリジェンスの実施、契約書類の作成、及び雇用問題に関するアドバイスもなされ
た。
• 中国国営製薬会社ひとつである河南天方薬業株式有限公司（Henan Topfond
Pharmaceutical Co, Ltd.）の非流通株式のうち、中国政府所有分をオンショア取得
するという画期的な取引に関連して、住友商事株式会社を代理。本件は、外国戦略投
資家が、オンショア・ストラクチャーを利用して、非流通株式を流通株式に転換するた
めの要件である株式改革を実施しながら、上場の中国国営企業の株式を取得した第
一号案件。
B.A., 1982
University of Tokyo,
B.A., 1980
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Speaking Engagements And Publications
• 日経Biz Plus「中国ディールと法 交渉の最前線」2009年9月～2010年3月連載
• The Lawyers(ザ・ローヤーズ)「中国での多国籍企業による企業買収の実際」
2010年5月号
• 「日本企業と米国独禁法の脅威」－2012年10月経営法友会主催
• 「中国でのM&Aの現代的様相と実務－米欧投資銀行の行動を念頭に－」2010年
5月FN Communications主催
• 「中国M&Aとオフショア買収－2010年の最新動向」2010年6月一般財団法人 海外
投融資情報財団主催
Professional And Community Involvement
• 弁護士資格：米国カリフォルニア州、日本
• 第二東京弁護士会所属
学歴
• 1980年：東京大学経済学部経済学士号取得
• 1982年：東京大学経済学部経営学士号取得
• 1985年：最高裁判所司法研修所修了
• 1988年：コーネル大学ロースクール法学修士号（LL.M.）取得
ニュース
3月 09, 2006
Paul Hastings Japan-China Group Completes a Landmark Onshore
Acquisition of a PRC State-owned Listed Company
2月 11, 2010
Toshi Arai Appointed Chair of Paul Hastings Tokyo Office
4月 28, 2010
Paul Hastings Climbs the Ranks in Chambers 2010 Global Guide
4月 30, 2010
Paul Hastings Practices and Lawyers Recognized by Chambers Asia
3月 21, 2011
Paul Hastings Earns Top Marks in Chambers 2011 Global Guide
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6月 02, 2011
Paul Hastings Advises Kobe Steel in its Equity Investment in Chinas Wuxi
Compressor Co. Ltd.
10月 18, 2012
Paul Hastings Advises MISUMI Group on Acquisition of Largest Die
Components Maker in the U.S
3月 01, 2013
Paul Hastings Advises AEON on Buyout of Warner Mycal from Warner Bros.
5月 25, 2016
Fujian Grand Chip Investment Fund Acquires Germany’s Aixtron for €670
Million
2月 27, 2017
Paul Hastings Awarded Asia M&A Firm of the Year
執筆・論文
9月 09, 2016
中国の外商投資基本枠組みに関する法改正及びその影響
8月 18, 2016
中国におけるデータプライバシー・個人情報保護に関する法規制動向と多国籍企業の
対応
7月 08, 2016
中国における「商業賄賂」とは何か―競争法上の観点と外資系企業の対応