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第 89回 定時株主総会招集ご通知
2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 第 89 回 定時株主総会招集ご通知 日時 2014 年 3 月 28 日（金曜日）午前10時 場所 東 京都 千 代 田 区 丸 の 内 一 丁 目 1番 1 号 パ レス ホ テ ル 東 京 2 階 「 葵 」 （証券コード5201） 表紙 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 目 次 招集ご通知 第89回定時株主総会招集ご通知 ………………… 2 【添付書類】 事業報告 【株主総会参考書類】 株主総会参考書類 １．AGCグループの現況に関する事項 …… 4 議案及び参考事項 ２．当社の株式に関する事項 ……………… 18 第１号議案 剰余金の処分の件 ………………… 43 ３．当社の新株予約権等に関する事項 …… 19 第２号議案 取締役７名選任の件 ……………… 44 ４．会社役員に関する事項 ………………… 21 第３号議案 監査役１名選任の件 ……………… 50 ５．会計監査人に関する事項 ……………… 28 第４号議案 当社の従業員並びに当社子会社の 取締役及び従業員に対しストック 連結計算書類等 連結計算書類 ……………………………………… 29 連結財政状態計算書 ………………………… 29 オプションとして発行する新株予 約権の募集事項の決定を取締役会 に委任する件 ……………………… 51 連結純損益計算書 …………………………… 31 連結持分変動計算書 ………………………… 32 インターネットによる議決権行使のご案内 …… 55 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 ……… 34 株主メモ …………………………………………… 58 （※）監査役会の連結計算書類に係る監査報告の内 株主総会会場ご案内図 容は、監査役会の監査報告書 謄本（41頁） に含まれています。 計算書類等 計算書類 …………………………………………… 35 貸借対照表 …………………………………… 35 損益計算書 …………………………………… 37 株主資本等変動計算書 ……………………… 38 会計監査人の監査報告書 謄本 ………………… 40 監査役会の監査報告書 謄本 …………………… 41 ご参考（連結キャッシュ・フロー計算書の要旨） … 42 目次 事業報告の「６．内部統制に関する基本方 針」、連結計算書類の連結注記表及び計算 書類の個別注記表は、当社ウェブサイト （http://www.agc.com/ir/index.html）に 掲載しています。 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 2014年３月６日 株 主 各 位 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 代表取締役 石 村 和 彦 招 集 ご 通 知 第89回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席く ださいますようお願い申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行 使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のう え、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。 ［郵送による議決権の行使］ 同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、2014年３月27日（木曜日）午後５時 までに到着するようご返送ください。 連 結 計 算 書 類 等 ［インターネットによる議決権の行使］ 計 算 書 類 等 １. 日 時 株 主 総 会 参 考 書 類 55頁から57頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照 のうえ、2014年３月27日（木曜日）午後５時までに賛否をご入力ください。 敬 具 記 2014年３月28日（金曜日）午前10時 ２. 場 所 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスホテル東京 ２階 「葵」 －2－ 狭義招集 事 業 報 告 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ３. 会議の目的事項 報告事項 ⑴第89期（2013年１月１日から2013年12月31日まで）事業報告、連結計算 書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 ⑵第89期（2013年１月１日から2013年12月31日まで）計算書類報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 剰余金の処分の件 取締役７名選任の件 監査役１名選任の件 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項 の決定を取締役会に委任する件 ４. 議決権の行使に関する事項 議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使され た場合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。 また、インターネットによる議決権行使を複数回された場合は、最後の議決 権行使を有効とさせていただきます。 以 上 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を受付にご提出くださいます ようお願い申し上げます。 ◎次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の 当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりませ ん。 ①事業報告の「６．内部統制に関する基本方針」 ②連結計算書類の連結注記表 ③計算書類の個別注記表 監査役が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に添付の事業報 告、連結計算書類及び計算書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記①から③ま での事項となります。 会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に添付の連結計算書類 及び計算書類のほか、当社ウェブサイトに掲載している上記②及び③の事項となります。 ◎株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社 ウェブサイトに掲載させていただきます。 ≪当社ウェブサイト≫ http://www.agc.com/ir/index.html －3－ 狭義招集 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） （ 添 付 書 類 ） 事 業 報 告 （2013年１月１日から2013年12月31日まで） １．AGCグループの現況に関する事項 ⑴ 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるAGCグループ（当社及び当社子会社）を取り巻く世界経 済は、欧州の財政・金融問題の影響や新興国の輸出及び内需拡大の鈍化が見られた ものの、緩やかな景気回復が続きました。 欧州においては、一部の国の財政危機の影響による高い失業率と個人消費の落ち 込みのため、景気は低調に推移しました。アジアにおいては、中国を中心に一部の 国で経済成長の鈍化が見られましたが、輸出と個人消費が牽引し、景気は概ね堅調 でした。日本においては、輸出の持ち直しと底堅い個人消費により、景気は緩やか に回復しました。アメリカにおいては、住宅着工戸数は低い水準ながらも改善が続 き、個人消費も安定的に推移したことから景気は緩やかに回復しました。 このような環境の下、AGCグループでは電子関連製品の出荷が増加し、また円安 が進行したことから、当連結会計年度の売上高は前期比1,301億円（10.9％）増の1兆 3,200億円となりました。しかしながら、製品価格の下落、原燃材料価格の上昇、円 安による一部海外子会社の収益性低下により、営業利益は前期比219億円（21.5％） 減の799億円、税引前利益は前期比306億円（40.8％）減の444億円、親会社の所有者 に帰属する当期純利益は前期比323億円（66.7％）減の161億円となりました。 ＜当連結会計年度の業績＞ 売 上 高 1兆 3,200億円 (前期比10.9％増) 益 799億円 (前期比21.5％減) 益 444億円 (前期比40.8％減) 親会社の所有者に帰属する当期純利益 161億円 (前期比66.7％減) 営 税 業 引 利 前 利 （注）AGCグループは、当連結会計年度より、国際会計基準（IFRS）を適用しています。当期と比較し ている前期の諸数値については、IFRSに準拠して作成しています。 なお、ご参考として日本基準に基づく当連結会計年度の諸数値を、「⑷財産及び損益の状況の推 移」（8頁）に記載しています。 －4－ AGCグループの現況に関する事項 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 以下、当連結会計年度におけるセグメント別の概況をご報告します。 《ガ ラ ス》 建築用ガラスの出荷は、日本・アジアにおいては堅調に推移しました。北米では 緩やかに回復したものの、生産性の問題等により収益の改善には至りませんでし た。欧州では低調に推移し、価格も前期に比べ低い水準となりました。ソーラー用 ガラスの出荷は、厳しい競争環境が継続し、前期に比べ減少しました。これらの結 果、建築用及びソーラー用ガラスを合わせた板ガラスは、円安等の影響で前期に比 べ増収となったものの、厳しい事業環境が継続したことから、収益は悪化しました。 自動車用ガラスは、日本では前期に比べ自動車生産台数が減少し、AGCグループ の出荷も減少しました。一方、欧州では自動車生産台数は低迷したものの、AGCグ ループの出荷は堅調に推移しました。アジア、北米においても出荷は堅調に推移 し、また円安の影響もあり、前期に比べ増収となりました。 以上の結果から、当連結会計年度のガラスの売上高は前期比1,027億円（18.2％） 増の6,673億円となりました。営業損益については、欧州建築用ガラス事業の市場環 境悪化等により、前期比124億円悪化し131億円の損失となりました。 《電 子》 表示デバイス用ガラス基板やディスプレイ用特殊ガラスの出荷は、前期に比べ増 加しました。電子部材の出荷は、オプトエレクトロニクス用部材、半導体関連製品 ともに前期に比べ増加しました。 以上の結果から、当連結会計年度の電子の売上高は前期比19億円（0.5％）増の 3,460億円となりました。営業利益については、液晶用ガラス基板事業において販売 価格が下落し、また円安進行により海外子会社の収益性が低下したことから、前期 比103億円（12.2％）減の741億円となりました。 －5－ AGCグループの現況に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 《化 学 品》 クロールアルカリ・ウレタンは、アジアでの出荷が堅調に推移したことから、前 期に比べ増収となりました。フッ素・スペシャリティは、医農薬中間体・原体や フッ素樹脂の出荷が堅調に推移したことから、前期に比べ増収となりました。 以上の結果から、当連結会計年度の化学品の売上高は前期比334億円（13.0％）増 の2,907億円、営業利益は前期比9億円（5.6％）増の177億円となりました。 その他として、セラミックス製品の製造・販売等を行っており、売上高は前期比 84億円（9.7％）減の786億円、営業利益は前期比4億円（26.6％）減の12億円となり ました。 ＜セグメント別の売上高及び営業利益＞ セグメント ガ ラ 電 化 学 売上高 (前期比) ス 6,673億円 (18.2％増) 子 3,460億円 品 2,907億円 (13.0％増) (0.5％増) セラミックス・ そ の 他 786億円 （ 調 整 額 ） ▲ 625億円 連 1兆3,200億円 (10.9％増) 結 合 計 (9.7％減) 営業利益 (前期比) ▲ 131億円 AGCグループの現況に関する事項 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 741億円 (12.2％減) 177億円 (5.6％増) 12億円 (26.6％減) ▲ 1億円 799億円 (21.5％減) （注）調整額には、セグメント間取引に係る売上高及び営業利益の消去額等が含まれています。 －6－ 招 集 ご 通 知 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑵ 設備投資の状況 当連結会計年度においては、ブラジルにおける建築用ガラス及び自動車用ガラス 製造設備の新設（ガラス）等を中心に総額1,385億円の設備投資を実施しました。 ⑶ 資金調達の状況 当連結会計年度の所要資金は、自己資金、借入金、コマーシャル・ペーパー及び 社債の発行により賄いました。 当社が発行した社債は、次のとおりです。 銘 柄 第 14 回 無 担 保 社 債 発行総額 発行年月日 償還期限 200億円 2013年６月３日 2023年６月２日 －7－ 設備投資の状況、資金調達の状況 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑷ 財産及び損益の状況の推移 日本基準 第86期 売 上 第87期 第88期 第89期(ご参考) (当期) (2010.1～2010.12) (2011.1～2011.12) (2012.1～2012.12) 高（億円） 12,889 12,147 11,900 13,200 (2013.1～2013.12) 営 業 利 益（億円） 2,292 1,657 929 707 経 常 利 益（億円） 2,268 1,667 866 631 益（億円） 1,232 953 438 103 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円） 当 期 純 利 105.52 81.90 37.88 8.94 産（億円） 8,498 8,505 9,969 11,519 １ 株 当 た り 純 資 産 額（円） 692.59 698.51 815.04 944.47 総 17,640 16,916 18,994 21,197 純 資 資 産（億円） IFRS 第88期(ご参考) (2012.1～2012.12) 売 11,900 13,200 益 （億円） 1,018 799 益 （億円） 750 444 親会社の所有者に帰属する当期純利益 （ 億 円 ） 484 161 基本的1株当たり当期純利益 （ 円 ） 41.90 13.97 親会社の所有者に帰属する持分 （ 億 円 ） 9,083 10,872 1株当たり親会社所有者帰属持分 （ 円 ） 786.01 940.69 資 19,164 21,206 税 業 引 産 利 前 利 合 計 （億円） (注) １. 第89期から、会社計算規則第120条第1項の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して連結 計算書類を作成しています。 ２．ご参考として第89期の日本基準に準拠した諸数値及び第88期のIFRSに準拠した諸数値を記載 しています。なお、第89期の日本基準に準拠した諸数値については、会計監査人による監査を 受けていません。 －8－ 財産及び損益の状況の推移 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 (2013.1～2013.12) 高 （億円） 営 上 第89期(当期) 招 集 ご 通 知 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑸ 対処すべき課題 AGCグループは、グループビジョン を定め、「イノベーション ＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」、「ダイバーシティ（多様 性）」、「エンバイロンメント（環境）」、「インテグリティ（誠実）」をグルー プ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置づけています。 これらの価値観の下、以下の課題に取り組みます。 ≫ ≪経営方針 AGCグループは、2020年のありたい姿を次のとおりとしています。 「持続可能な社会に貢献している企業」として、 ・差別化された強い技術力を持ち、 ・製品のみならず､生産工程･事業活動全般にわたって環境に配慮し､ ・新興地域の発展にも寄与する、 高収益・高成長のグローバル優良企業でありたい。 このありたい姿に向けて、AGCグループは３つの戦略に基づき、成長基盤の構 築を進めています。 （３つの戦略） ・ガラス技術立社 ガラス技術を深化させるとともに、AGCグループのコア技術である、ガラス、 化学、セラミックスの技術を融合、発展させることで事業を差別化します。 ・環境・エネルギー問題に技術力で貢献 生産工程の省エネルギー化やコア技術を活用した製品の提供を通して、環 境・エネルギー問題に貢献します。 －9－ 対処すべき課題 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ・第２のグローバリゼーション 成熟市場における収益力の強化を図るとともに、地域の状況に応じた施策を 展開し、新興市場において更に事業を拡大していきます。 また、お客様の業界を広く捉え、AGCグループの技術を活用しながら長期的な成 長を見込む領域として、事業ドメインを次のとおり設定しています。 （事業ドメイン） ・快適な生活・空間領域 ・クリアな映像・通信領域 ・クリーン＆グリーンなエネルギー領域 AGCグループは、業界を超えた様々な事業にグループの総合力を活かして価値を 提供することで、一層の成長を目指します。 ≪中期経営計画 ≫ 2013年から2015年までの中期経営計画 では、真に強い AGCグループの実現を目指し、「成長基盤の強化・定着」、「業績を上昇トレンド に反転」の２つを課題として、様々な施策を進めています。 初年度である2013年は、業績反転に向けた施策展開を積極的に進めたものの、当 初想定と異なる２つの要因により減益でのスタートとなりました。その要因とは、 円安進行によるディスプレイ事業海外子会社の収益性低下と、西・中欧の需要低迷 やロシアの経済減速等による欧州建築用ガラスの回復の遅れです。 以上の事業環境を踏まえ、真に強いAGCグループの実現に向けて、2014年以降は 以下の課題に取り組みます。 － 10 － 対処すべき課題 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ＜業績を上昇トレンドに反転＞ ●ガラス事業の収益改善 ガラス事業の喫緊の課題は、欧米の板ガラス事業の収益改善です。 欧州板ガラスについては、早期に業績を回復させるべく、これまで西欧での窯 停止や工場閉鎖による需給ギャップの改善、間接部門人員削減等の構造改革を進 めてきました。2014年は、欧州ソーラー用カバーガラス生産停止等の構造改革を 更に推進します。 北米建築用ガラスは、高付加価値品・新製品の投入加速等の販売強化施策と、 生産体制見直し等によるコスト改善に努めたものの、生産トラブル等の影響で 2013年は営業利益の改善には至りませんでした。今後は、従来の取り組みに加え、 これまで商業用ビルディングに偏り手薄であった住宅市場の取り込みや、設備稼 働安定化・生産性向上等により収益性を高め、業績を反転させます。 以上により、ガラス事業全体としての収益性を改善し、まずは2014年に赤字解 消を進め、2015年に黒字を定着させます。 ●ディスプレイ事業 収益性低下への対応 AGCグループは、成長が見込まれる中国市場や中小型市場で伸長するととも に、高効率設備による更なる生産性改善、並びに既存生産拠点の全体最適化によ るコストダウンを推進することで、ディスプレイ事業の収益性低下を最小限に止 めるよう努めます。 ●全社的な体質強化 事業毎の収益改善施策に加え、全社的な体質強化としてのコスト削減を推進し ます。全社横断的なプロジェクトにより、製品受注から出荷まで一連の生産プロ セスにおけるトータル生産体制の効率化や、研究開発業務及び管理業務の効率化 を行います。 － 11 － 対処すべき課題 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ＜成長基盤の強化・定着＞ ●新興国での事業強化 AGCグループは、第２のグローバリゼーション戦略の下、近年新興国への投資 を積極的に進めてきました。 既にブラジル、中国、インドネシアでは新設した生産設備が稼働しており、更 に設備増設やメキシコ、ベトナムの拠点が加わることで、新興国での事業基盤は より強固なものとなります。 今後は、新興国市場の成長を確実に取り込み、これらの投資による収益貢献を 高めていきます。 ●新製品の投入加速・拡販 AGCグループは、新製品として紫外線99%カットガラスUVベールPremiumシ リーズや、超低熱収縮ディスプレイ用ガラス基板AN Wizus（エイエヌ ウィザ ス）等を既に投入していますが、今後も３つの事業ドメイン「快適な生活・空間 領域」、「クリアな映像・通信領域」、「クリーン＆グリーンなエネルギー領域」 において新製品の投入と拡販を進め、その収益化を加速します。 その代表例である化学強化ガラスについては、強度を更に高めた電子機器向け 化学強化用特殊ガラスの新製品Dragontrail X （ドラゴントレイル エックス） によるラインナップの拡充や、輸送機器・ソーラー発電・建材等AGCグループの 持つ幅広い販路を活用した多用途展開により、拡販を図ります。 ●化学品事業の伸長 全事業において成長基盤の強化・定着を進めていく中で、とりわけ大きな伸長 を目指す成長ドライブが化学品事業です。 新興国市場の一つである東南アジアでは、既に苛性ソーダ等で高いシェアがあ ることに加え、インドネシアやベトナムでの積極投資により市場成長を確実に取 り込みます。 また、今後も世界的な需要拡大が見込まれる医農薬中間体や、温暖化係数が従 来品に比べ圧倒的に小さい新冷媒等の高機能フッ素製品を拡販します。 － 12 － 対処すべき課題 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） AGCグループは、以上の取り組みを確実・迅速に推進することで、現在の中期経 営計画期間中に業績を反転させるとともに、３つの戦略「ガラス技術立社」、「第 ２のグローバリゼーション」、「環境・エネルギー問題に技術力で貢献」を強化・ 定着し、収益化することで、中長期での成長を目指します。 － 13 － 対処すべき課題 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑹ 主要な事業内容（2013年12月31日現在） セ グ ガ メ ン ラ 電 化 学 ト 主 要 製 品 ス フロート板ガラス、型板ガラス、網入り磨板ガラス、 Low-E（低放射）ガラス、建築用加工ガラス（断熱・遮熱複層ガ ラス、安全ガラス、防・耐火ガラス、防犯ガラス等）、 自動車用強化ガラス、自動車用合わせガラス、 ソーラー用ガラス、産業用加工ガラス、装飾ガラス等 子 表示デバイス用ガラス基板、ディスプレイ用特殊ガラス、ディス プレイ用周辺部材、光学薄膜製品、オプトエレクトロニクス用部 材、合成石英製品、ガラスフリット・ペースト、半導体製造装置 用部材、照明用製品等 品 塩化ビニル原料、苛性ソーダ、ウレタン原料、ガス、溶剤、 フッ素樹脂、撥水撥油剤、医農薬中間体・原体、ヨウ素製品、 電池材料等 セラミックス・その他 セラミックス製品等 ⑺ 主要な事業所（2013年12月31日現在） 当社の主要な事業所は次のとおりです。なお、当社子会社については、「⑻重要 な子会社の状況」に記載のとおりです。 名 称 本 所 在 地 名 称 所 在 東 京 都 愛 知 工 場 愛 知 県 関 西 工 場 尼 崎 事 業 所 高 砂 事 業 所 兵 兵 庫 庫 県 県 鹿 島 工 場 茨 城 県 京 浜 工 場 神 奈 川 県 相 模 工 場 神 奈 川 県 千 葉 工 場 千 中 所 神 奈 川 県 県 － 14 － 主要な事業内容、主要な事業所 央 研 究 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 地 社 葉 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑻ 重要な子会社の状況（2013年12月31日現在） 会社名 所在地 A G C 硝 子 建 材 株 式 会 社 東 京 都 AGCグラスプロダクツ株式会社 東 京 都 ア サ ヒ マ ス 板 硝 子 社 インドネシア AGCフラットガラス・ノースアメリカ社 米 AGCオートモーティブ・ヨーロッパ社 ベルギー AGCガラス・ヨーロッパ社 ベルギー AGCフラットガラス・チェコ社 チ ェ コ AGCフラットガラス・クリン社 ロ シ ア AGCボーグラスワークス社 ロ シ ア 資本金 当社の 議決権比率 主要な事業内容 ガラス 国 百万円 ％ 450 百万円 1,287 億ルピア 2,170 百万米ドル ※ 百万ユーロ ※ 1,258 68 百万ユーロ 346 百万コルナ ※ 百万ルーブル ※ 百万ルーブル ※ 3,560 4,259 418 100.0 板ガラス、建築用加工ガラス 及び建材の製造、販売 70.0 建築用加工ガラスの製造、販 売及び板ガラスの切断、販売 43.9 板ガラス、自動車用ガラス、 産業用加工ガラスの製造、販 売 100.0 板ガラス、自動車用ガラスの 製造、販売 100.0 自動車用ガラスの製造、販売 100.0 板ガラスの製造、販売 100.0 板ガラスの製造、販売 100.0 板ガラスの製造、販売 92.6 電子 AGCテクノグラス株式会社 静 岡 県 AGCディスプレイグラス米沢株式会社 山 形 県 AGCディスプレイグラス台湾社 台 湾 旭硝子ファインテクノ韓国社 韓 国 百万円 百万円 400 百万新台湾ドル ※ 百万ウォン ※ 3,120 227,000 － 15 － 重要な子会社の状況 100.0 照明用・工業用・理化医療用 製品の製造、販売及び光学薄 膜製品の製造 100.0 電子用ガラスの製造、販売 100.0 電子用ガラスの製造、販売 100.0 電子用ガラスの製造、販売 ％ 7,233 板ガラス、自動車用ガラスの 製造、販売 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 会社名 所在地 伊 勢 化 学 工 業 株 式 会 社 東 京 都 ア サ ヒ マ ス ・ ケ ミ カ ル 社 インドネシア 資本金 当社の 議決権比率 化学品 百万円 53.2 ヨウ素製品、金属化合物の製 造、販売及び天然ガスの採 取、販売 52.5 苛性ソーダ、塩化ビニル原料 の製造、販売 ％ 3,599 百万米ドル 42 主要な事業内容 セラミックス・その他 AGCセラミックス株式会社 東 京 都 AGCファイナンス株式会社 東 京 都 AGCロジスティクス株式会社 東 京 都 AGCシンガポール・サービス社 シンガポール A 社 米 国 A G C キ ャ ピ タ ル 社 米 国 G C ア メ リ カ 百万円 ％ 3,500 百万円 800 百万円 100 百万米ドル 88 百万米ドル 1,689 百万米ドル （注）※印は、子会社による出資を含む比率です。 20 ※ 100.0 各種セラミックス製品の製 造、販売 100.0 国内における関係会社のた めのファクタリング業 100.0 受発注、保管、輸送等各種物 流サービス業務 100.0 アジアにおける関係会社の ための資金調達、融資及び関 係会社の株式保有 100.0 北米における関係会社の株 式保有及び情報収集 100.0 北米における関係会社のた めの資金調達及び融資 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 － 16 － 重要な子会社の状況 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑼ 従業員の状況（2013年12月31日現在） セ グ メ ン ト 従 業 員 数 名 ガ ラ ス 32,359 子 10,573 品 5,046 セラミックス・その他 3,470 電 化 学 連 結 合 計 51,448 （注）当社の従業員数は、6,269名です。 ⑽ 主要な借入先（2013年12月31日現在） 借 入 先 借入金残高 億円 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 655 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 595 明治安田生命保険相互会社 471 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 316 － 17 － 従業員の状況、主要な借入先 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ２．当社の株式に関する事項（2013年12月31日現在） ⑴ 発行可能株式総数 2,000,000,000株 ⑵ 発行済株式の総数 1,186,705,905株 招 集 ご 通 知 （注）発行済株式の総数には、自己株式30,945,903株が含まれています。 ⑶ 株主総数 ⑷ 大株主（上位10名） 77,833名 株 主 名 持 株 数 持株比率 千株 ％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 58,074 5.02 明 社 48,078 4.16 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社信託口 38,115 3.30 東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 34,247 2.96 日 社 30,904 2.67 会 社 30,000 2.60 財 団 23,230 2.01 社 22,703 1.96 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 20,686 1.79 株 19,272 1.67 治 本 バ ー 公 益 三 安 田 生 ク 式 命 命 レ 財 菱 生 団 イ 会 保 険 ズ 証 法 地 保 人 所 社 険 相 券 旭 株 み 相 互 互 株 硝 会 式 子 式 ず 会 ほ 会 銀 行 （注）１．上記のほか、当社が保有している自己株式が30,945,903株あります。 ２．持株比率は、自己株式を控除して計算しています。 － 18 － 当社の株式に関する事項 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ３．当社の新株予約権等に関する事項 ⑴ 役員が保有する新株予約権の概要（2013年12月31日現在） 役員が保有する新株予約権の概要は次のとおりです。 発 行 日 2007年７月２日 (株式報酬型ストックオプション) 2008年７月１日 (株式報酬型ストックオプション) 2009年７月１日 (株式報酬型ストックオプション) 2010年７月１日 (株式報酬型ストックオプション) 2011年７月１日 (株式報酬型ストックオプション) 1株 当たりの 発行価額 1,446円 1,006円 487円 620円 620円 2012年７月２日 253円 2013年７月１日 355円 (株式報酬型ストックオプション) (株式報酬型ストックオプション) 1株 当たりの 行使価額 権利行使期間 役員の 保有状況 取締役 2007年７月３日 3名 1円 ～2037年７月２日 監査役 1名 取締役 4名 1円 2008年７月２日 ～2038年７月１日 監査役 1名 取締役 4名 1円 2009年７月２日 ～2039年７月１日 監査役 1名 取締役 4名 1円 2010年７月２日 ～2040年７月１日 監査役 1名 取締役 4名 1円 2011年７月２日 ～2041年７月１日 監査役 1名 取締役 4名 1円 2012年７月３日 ～2042年７月２日 監査役 1名 目的となる 株式の 種類及び数 28個 当社普通株式 38,000株 10個 57個 当社普通株式 64,000株 7個 152個 当社普通株式 173,000株 21個 104個 当社普通株式 116,000株 12個 126個 当社普通株式 141,000株 15個 308個 当社普通株式 346,000株 38個 取締役 当社普通株式 1円 2013年７月２日 ～2043年７月１日 4名 182個 182,000株 （注）１．社外取締役は当社の新株予約権を保有していませんので、上記表中の取締役には、社外取締役 は含まれていません。 ２．監査役が保有している新株予約権は、いずれも執行役員在任中に交付されたものです。 － 19 － 当社の新株予約権等に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑵ 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の概要 当社が当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の概要は次のとおりです。 1株 当たりの 発行価額 発 行 日 2013年３月26日 (株式報酬型ストックオプション) 2013年７月１日 (株式報酬型ストックオプション) 1株 当たりの 行使価額 権利行使期間 従業員等への 交付状況 目的となる 株式の 種類及び数 354円 当社取締役を兼務 当社普通株式 1円 2013年３月27日 ～2043年３月26日 しない執行役員 278,000株 ３名 278個 355円 当社取締役を兼務 当社普通株式 1円 2013年７月２日 ～2043年７月１日 しない執行役員 410,000株 19名 410個 無償 当社従業員 当社普通株式 761円 2016年７月１日 ～2022年６月30日 72名 331個 331,000株 2013年７月１日 (通常型ストックオプション) ⑶ 新株予約権の総数等（2013年12月31日現在） 当事業年度末における新株予約権の総数等は次のとおりです。 イ．新株予約権の総数 4,832個 ロ．新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 4,832,000株 （注）「新株予約権の総数」、「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」には、ユーロ円建取得条項 付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び当該新株予約権の目的となる株式は含ま れていません。 ⑷ その他新株予約権等に関する重要な事項（2013年12月31日現在） 当社が発行しているユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に付され た新株予約権の概要は次のとおりです。 発 行 日 2009年12月14日 (2014年満期ユーロ円建 取得条項付転換社債型 新株予約権付社債) 新株予約権 の数 目的となる 株式の 種類及び数 新株予約権 の払込金額 当社普通株式 10,000個 本社債の額面 金額を転換価 額で除した数 無償 － 20 － 当社の新株予約権等に関する事項 転換価額 権利行使期間 1,094.3円 2009年12月28日 ～2014年10月31日 社債の 残高 500億円 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ４．会社役員に関する事項 ⑴ 取締役及び監査役の状況（2013年12月31日現在） 地 位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 ※ 取締役(社長執行役員CEO) 石 村 和 彦 ※ 取締役(副社長執行役員) 西 見 有 二 経営全般補佐（グループ改善活動・電子事業・事業開発担当） ※ 取締役(専務執行役員) 田 村 良 明 経営全般補佐（技術担当）、技術本部長、グループ改善活動補佐 取締役(常務執行役員) 藤 野 隆 経営全般補佐（財務担当）、社長室長 取締役 〈社外取締役〉 澤 部 肇 TDK㈱ 相談役 取締役 〈社外取締役〉 坂 根 正 弘 ㈱小松製作所 相談役 取締役 〈社外取締役〉 木 村 宏 日本たばこ産業㈱ 取締役会長 常勤監査役 梅 本 周 吉 常勤監査役〈社外監査役〉 玉 井 泉 監査役 〈社外監査役〉 引 馬 滋 監査役 〈社外監査役〉 芳 賀 研 二 （注）１．※印は、当社の代表取締役を示しています。 ２．取締役田村良明氏及び木村 宏氏並びに監査役梅本周吉氏は、2013年３月28日付で新たに就任 しています。 ３．監査役梅本周吉氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有しています。 ４．監査役玉井 泉氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の 知見を有しています。 ５．監査役引馬 滋氏は、日本銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の 知見を有しています。 ６．社外役員の重要な兼職の状況は、後記「⑵社外役員に関する事項」に記載しています。 ７．加藤勝久氏及び松尾邦弘氏は、2013年３月28日付で取締役を退任しました。また、寺島 孝氏 は、同日付で監査役を退任しました。 ８．当社は、取締役澤部 肇氏、坂根正弘氏及び木村 宏氏並びに監査役玉井 泉氏、引馬 滋氏 及び芳賀研二氏を、㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ています。 ９．2014年１月１日付で取締役田村良明氏の担当を「ガラスカンパニー プレジデント」に変更しま した。 － 21 － 会社役員に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ＜ご参考＞ 執行役員の状況（2014年２月11日現在） 地 位 ＊ 社長執行役員CEO ＊ 副社長執行役員 専務執行役員 ＊ 専務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 氏 名 担 当 石 村 和 彦 西 見 有 二 與名本 径 田 村 良 明 石 河 希 久 ジャン フランソワ エリス 経営全般補佐（グループ改善活動・電子事業・事業開拓担当） ガラスカンパニー 米州代表 ガラスカンパニー プレジデント ガラスカンパニー オートモーティブ事業本部長 ガラスカンパニー ビルディング・産業事業本部長 藤 中 島 平 野 尾 村 井 泰 琢 良 隆 昌 哉 典 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 大 川 竜 柳 松 島 瀧 新 宮 市 井 上 野 沢 尾 尾 川 保 地 川 匡 真 哲 英 時 明 具 貴 伸 公 之 一 夫 介 雄 伸 也 史 二 一 執行役員 執行役員 執行役員 小 林 善 則 渡 邊 一 由 岡 本 喜八郎 ＜ＡＧＣガラス・ヨーロッパ社 社長＞ 経営全般補佐（財務担当）、社長室長 ガラスカンパニー 技術本部長 電子カンパニー プレジデント 経営全般補佐（技術担当）、技術本部長、 グループ改善活動・事業開拓補佐 ガラスカンパニー 戦略・企画室長 人事・総務室長 経理・財務室長 社長付 ＣＳＲ室長 ＡＧＣセラミックス㈱ 社長 技術本部 生産技術センター長 ＡＧＣグループ中国総代表 電子カンパニー エレクトロニクス事業本部長 ガラスカンパニー ビルディング・産業事業本部 副本部長、 同事業本部 日本・アジア事業部長 ＡＧＣグループ東南アジア総代表 電子カンパニー ディスプレイ事業本部長 ガラスカンパニー オートモーティブ事業本部 副本部長 執行役員 井 電子カンパニー 電子ガラス事業本部長 執行役員 執行役員 執行役員 執行役員 渡 辺 広 行 根 本 正 生 井 手 孝 康 鷲ノ上 正 剛 ＊ 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 常務執行役員 上 滋 邦 技術本部 中央研究所長 化学品カンパニー プレジデント 化学品カンパニー 技術統括本部長 電子カンパニー ディスプレイ事業本部 副本部長 （注）１．＊印の執行役員は、取締役を兼務しています。 ２．柳沢英介氏は、2014年3月28日付で執行役員を退任する予定です。 － 22 － 会社役員に関する事項 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑵ 社外役員に関する事項 イ．社外役員の重要な兼職の状況及び当社と兼職先との関係（2013年12月31日現在） 区 分 氏 澤 社外取締役 社外監査役 名 部 重要な兼職の状況 肇 TDK㈱ 相談役 帝人㈱ 社外取締役 ㈱日本経済新聞社 社外監査役 坂 根 正 弘 ㈱小松製作所 相談役 東京エレクトロン㈱ 社外取締役 野村ホールディングス㈱ 社外取締役 野村證券㈱ 社外取締役 木 村 宏 日本たばこ産業㈱ 取締役会長 引 馬 滋 ㈱滋賀銀行 社外監査役 楽天銀行㈱ 社外取締役 （注）１．社外監査役である玉井 泉氏及び芳賀研二氏については、重要な兼職はありません。 ２．当社は、社外役員の重要な兼職先のうち、ＴＤＫ㈱と取引関係がありますが、同社と当社との 間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。その他の兼職先と当社との間では、 特別な関係はありません。 なお、社外役員は、いずれも当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしています。当該基 準については、49頁をご参照ください。 － 23 － 会社役員に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ロ．当事業年度における主な活動状況 ①社外取締役 氏 名 澤 部 肇 坂 根 正 弘 木 村 宏 取締役会への 出席状況 活 動 状 況 13回中13回 変化が激しいエレクトロニクス産業における会社経営についての豊 富な経験を生かして、取締役会において活発に質問し、専門的見地か ら提言を行うなど、経営監視機能を十分に発揮しました。また、取締 役会の議長として活発な議論を促すとともに、円滑な議事運営を行い ました。 13回中12回 10回中10回 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 新興国での積極的な建設機械事業の展開等に関する会社経営につい ての豊富な経験を生かして、取締役会において活発に質問し、専門的 見地から提言を行うなど、経営監視機能を十分に発揮しました。 事業環境の変化に対応した積極的なグローバル展開の推進等に関す る会社経営についての豊富な経験を生かして、取締役会において活発 に質問し、専門的見地から提言を行うなど、経営監視機能を十分に発 揮しました。 （注）木村 宏氏は、2013年３月28日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回 数が異なります。 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 － 24 － 会社役員に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ②社外監査役 氏 名 玉 井 泉 引 馬 滋 芳 賀 研 二 取締役会への 監査役会への 出席状況 出席状況 13回中13回 13回中13回 13回中13回 活 動 状 況 13回中13回 金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する 豊富な知見を生かして、取締役会及び監査役会におい て、適宜発言を行いました。また、監査役会で定めた 監査方針に従って、各部門や事業所の監査、子会社調 査等を行うとともに、常勤監査役として、監査機能を 十分に発揮しました。 13回中13回 日本銀行における長年の経験と財務及び会計に関する 豊富な知見を生かして、取締役会及び監査役会におい て、適宜発言を行いました。また、監査役会で定めた 監査方針に従って、各部門や事業所の監査、子会社調 査等を行うなど、監査機能を十分に発揮しました。 13回中13回 ＮＯＫ㈱での各種機能部品に関する長年の研究開発業 務の経験及び会社経営に関与した経験等を生かして、 取締役会及び監査役会において、適宜発言を行いまし た。また、監査役会で定めた監査方針に従って、各部 門や事業所の監査、子会社調査等を行うなど、監査機 能を十分に発揮しました。 ハ．責任限定契約の概要 当社と各社外役員との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、 会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結してい ます。 － 25 － 会社役員に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⑶ 取締役及び監査役の報酬等 イ．取締役及び監査役の報酬等の支給人数及び支給総額 招 集 ご 通 知 内訳 支給人数 及び 支給総額 支給 人数 名 支給 総額 固定報酬 業績連動報酬 ( 月例報酬 支給 人数 百万円 名 支給 金額 賞与 当事業年度に 係る賞与の額 支給 人数 百万円 名 株式報酬型 ストック オプション ) 支給 金額 支給 人数 百万円 名 支給 金額 百万円 役 9 378 9 246 5 67 4 64 うち社外取締役 4 48 4 48 － － － － 役 5 93 5 93 － － － － うち社外監査役 3 57 3 57 － － － － 取 締 監 査 （注）１．「支給人数及び支給総額」、「月例報酬」には、2013年３月28日開催の第88回定時株主総会終 結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役１名に係る報酬が含ま れています。また、「賞与」には、同総会終結の時をもって退任した取締役１名に係る賞与が 含まれています。 ２．取締役及び監査役の報酬の構成は、次のとおりです。 報酬の種類 固定報酬 取締役 業績連動 報酬 監 査 役 固定報酬 月例報酬 業績連動 賞与 支給対象者 全ての 取締役 年額500百万円以内 （2007年３月29日開催の第82回定時株主総 会で決議） 執行役員を （上記限度額のうち、社外取締役分は年額65 兼務する 百万円以内。2011年3月30日開催の第86回 取締役 定時株主総会で決議） 株式報酬型 ストック オプション 社外取締役 年額130百万円以内 （2007年３月29日開催の第82回定時株主総 を除く 会で決議） 取締役 月例報酬 全ての 監査役 － 26 － 会社役員に関する事項 報酬限度額 年額96百万円以内 （2007年３月29日開催の第82回定時株主総 会で決議） 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ロ．役員の報酬等の決定方針 ①報酬に関する方針の内容 ⅰ．報酬制度の基本的な考え方 当社は報酬原則において、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方 を次のとおり定めています。 ・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を引きつけ、確保し、報 奨することのできる報酬制度であること ・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経 営者の利益を共有する報酬制度であること ・AGCグループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機 づける報酬制度であること ・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること ⅱ．報酬の構成 当社役員の報酬制度は、固定報酬である「月例報酬」と、業績連動報酬で ある「賞与」及び「株式報酬型ストックオプション」で構成されます。賞与 は、単年度業績目標達成へのモチベーション促進を目的として、単年度の連 結業績（キャッシュフロー及びEVA（経済付加価値）等）に応じて変動する 仕組みとしています。また、株式報酬型ストックオプションは、株価変動の メリットやリスクについても株主の皆様と共有し、中長期での業績及び企業 価値向上への貢献意欲や士気を向上させることを目的としています。 報酬の構成は、執行役員を兼務する取締役については、月例報酬、賞与及 び株式報酬型ストックオプションの3つで構成しており、執行役員を兼務しな い取締役については、月例報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成し ています。また、社外取締役及び監査役については、月例報酬のみとしてい ます。 ⅲ．報酬水準 当社役員の報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中か ら、大手製造業の報酬データを分析・比較し、報酬委員会にて検証していま す。 ②報酬の決定方法 報酬委員会において、報酬原則を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・ 水準等を審議し、取締役会に提案するとともに、報酬支払結果を検証すること によって、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。 － 27 － 会社役員に関する事項 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ５．会計監査人に関する事項 ⑴ 名称 有限責任 あずさ監査法人 招 集 ご 通 知 ⑵ 報酬等の額 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 (うち、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 92百万円 （1百万円） 143百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ く監査の額を区分していませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を 含めています。 ２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）と して、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等を委託し対価を支払っています。 ３．当社の重要な子会社のうち、AGCアメリカ社、AGCガラス・ヨーロッパ社ほか11社は、当社の 会計監査人以外の監査法人の監査を受けています。 ⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任 が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づき会計監査人を解任する 方針です。 また、取締役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必 要があると判断した場合には、監査役会の同意を得て、又は監査役会の請求により、 会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出する方針です。 ○本事業報告において、億円単位の金額は億円未満を四捨五入し、百万円単位の金額は百万円 未満を切り捨てて表示しています。 以 上 － 28 － 会計監査人に関する事項 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 連結財政状態計算書 （単位：百万円） 科 第89期 目 （2013年12月31日現在） 資 産 の 部 2,120,629 1,916,394 流 動 資 産 682,179 638,873 現 金 及 び 現 金 同 等 物 132,649 133,818 営 業 債 権 260,901 244,396 棚 卸 資 産 236,611 208,031 権 35,446 31,939 税 7,305 11,051 そ の 他 の 流 動 資 産 9,265 9,635 1,438,450 1,277,521 産 1,059,946 956,806 ん 34,944 30,599 産 27,272 24,986 持分法で会計処理されている投資 39,336 34,745 そ の 他 の 金 融 資 産 243,053 176,903 産 29,743 49,921 そ の 他 の 非 流 動 資 産 4,154 3,558 2,120,629 1,916,394 そ 未 非 の 収 流 有 他 法 動 形 資 人 固 債 所 得 産 定 資 れ 無 繰 の 資 の 形 延 税 産 資 金 合 資 計 － 29 － 連結財政状態計算書 第88期（ご参考） （2012年12月31日現在） 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） （単位：百万円） 科 第89期 目 （2013年12月31日現在） 負 債 の 部 975,484 955,646 流 動 負 債 448,018 368,852 務 135,559 118,907 債 57,068 43,908 １年内返済予定の長期有利子負債 125,618 59,421 務 98,669 113,007 税 15,055 15,325 金 2,438 1,558 そ の 他 の 流 動 負 債 13,609 16,722 527,465 586,794 債 392,327 435,270 債 29,267 12,789 退 職 給 付 に 係 る 負 債 86,505 121,581 引 金 14,147 11,394 そ の 他 の 非 流 動 負 債 5,217 5,759 975,484 955,646 部 1,145,145 960,747 親会社の所有者に帰属する持分合計 1,087,216 908,304 金 90,873 90,873 営 業 短 期 そ 債 有 の 未 利 他 払 法 非 長 動 期 繰 の 債 所 負 有 延 得 債 利 税 子 負 金 負 当 負 債 本 合 の 資 計 本 資 本 剰 余 金 100,650 100,423 利 益 剰 余 金 641,740 655,421 式 ▲ 29,884 ▲ 30,076 その他の資本の構成要素 283,835 91,663 57,929 52,443 計 1,145,145 960,747 負 債 及 び 資 本 合 計 2,120,629 1,916,394 自 非 負 当 流 資 子 人 引 支 資 己 配 本 株 持 合 分 － 30 － 連結財政状態計算書 第88期（ご参考） （2012年12月31日現在） 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 連結純損益計算書 （単位：百万円） 科 第89期 (2013年１月１日から 2013年12月31日まで ) 目 売 上 (2012年１月１日から 2012年12月31日まで ) 高 1,320,006 1,189,952 価 ▲ 971,031 ▲ 846,048 348,974 343,903 販売費及び一般管理費 ▲ 270,087 ▲ 243,798 持分法による投資利益 1,007 1,646 79,894 101,751 売 上 売 原 上 営 総 業 利 利 益 益 そ の 他 収 益 4,176 15,789 そ の 他 費 用 ▲ 38,235 ▲ 38,533 45,835 79,008 事 業 利 益 金 融 収 益 5,137 4,443 金 融 費 用 ▲ 6,591 ▲ 8,453 ▲ 1,453 ▲ 4,009 44,381 74,998 ▲ 25,358 ▲ 22,485 19,023 52,512 親会社の所有者に帰属する当期純利益 16,139 48,433 非支配持分に帰属する当期純利益 2,883 4,079 金融収益・費用合計 税 引 前 利 益 法 人 所 得 税 費 用 当 期 純 利 益 － 31 － 連結純損益計算書 第88期（ご参考） 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 連結持分変動計算書 第89期（2013年１月１日から2013年12月31日まで） 資本金 期首残高 当期変動額 当期包括利益 当期純利益 その他の包括利益 当期包括利益合計 所有者との取引額等 配当 自己株式の取得 自己株式の処分 支配継続子会社に対する持分変動 その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 株式報酬取引 その他企業結合等 所有者との取引額等合計 期末残高 90,873 （単位：百万円） 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 その他の包括 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 確定給付負債 利益を通じて (資産)の純額 公正価値で の再測定 測定する金融 資産の純変動 100,423 655,421 ▲ 30,076 ▲ 48,996 48,402 － － － － － － 16,139 － 16,139 － － － － 23,056 23,056 － 42,295 42,295 － － － － － － － － 90,873 － － － 100 － 126 － 227 100,650 ▲ 30,047 － ▲ 29 － 256 － － ▲ 29,820 641,740 － ▲ 44 237 － － － － 192 ▲ 29,884 － － － － － － － － ▲ 25,940 － － － － ▲ 256 － － ▲ 256 90,441 （単位：百万円） 期首残高 当期変動額 当期包括利益 当期純利益 その他の包括利益 当期包括利益合計 所有者との取引額等 配当 自己株式の取得 自己株式の処分 支配継続子会社に対する持分変動 その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 株式報酬取引 その他企業結合等 所有者との取引額等合計 期末残高 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 キャッシュ・ 在外営業 フローヘッジ 活動体の 合計 の公正価値の 換算差額 純変動 174 92,083 91,663 － ▲ 244 ▲ 244 － 127,319 127,319 － － － － － － － － ▲ 69 － － － － － － － － 219,403 － 32 － 連結持分変動計算書 非支配 持分 資本合計 908,304 52,443 960,747 － 192,428 192,428 16,139 192,428 208,567 2,883 4,331 7,214 19,023 196,759 215,782 － － － － ▲ 256 － － ▲ 256 283,835 ▲ 30,047 ▲ 44 208 100 － 126 － ▲ 29,656 1,087,216 ▲ 549 － － ▲ 2,079 － － 900 ▲ 1,728 57,929 ▲ 30,597 ▲ 44 208 ▲ 1,978 － 126 900 ▲ 31,384 1,145,145 合計 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） （ご参考）連結持分変動計算書 (第88期) 第88期（2012年１月１日から2012年12月31日まで） 資本金 期首残高 当期変動額 当期包括利益 当期純利益 その他の包括利益 当期包括利益合計 所有者との取引額等 配当 自己株式の取得 自己株式の処分 支配継続子会社に対する持分変動 その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 株式報酬取引 その他企業結合等 所有者との取引額等合計 期末残高 90,873 （単位：百万円） 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 その他の包括 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 確定給付負債 利益を通じて (資産)の純額 公正価値で の再測定 測定する金融 資産の純変動 100,269 636,610 ▲ 29,888 ▲ 59,842 19,748 － － － － － － 48,433 － 48,433 － － － － 10,837 10,837 － 29,089 29,089 － － － － － － － － 90,873 － － － ▲ 125 － 278 － 153 100,423 ▲ 30,054 － ▲ 3 － 435 － － ▲ 29,622 655,421 － ▲ 214 25 － － － － ▲ 188 ▲ 30,076 － － － 7 － － － 7 ▲ 48,996 － － － － ▲ 435 － － ▲ 435 48,402 （単位：百万円） 期首残高 当期変動額 当期包括利益 当期純利益 その他の包括利益 当期包括利益合計 所有者との取引額等 配当 自己株式の取得 自己株式の処分 支配継続子会社に対する持分変動 その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 株式報酬取引 その他企業結合等 所有者との取引額等合計 期末残高 親会社の所有者に帰属する持分 その他の資本の構成要素 キャッシュ・ 在外営業 フローヘッジ 活動体の 合計 の公正価値の 換算差額 純変動 47 － ▲ 40,046 資本合計 757,818 40,843 798,661 合計 － 127 127 － 92,083 92,083 － 132,138 132,138 48,433 132,138 180,571 4,079 2,290 6,369 52,512 134,428 186,941 － － － － － － － － 174 － － － － － － － － 92,083 － － － 7 ▲ 435 － － ▲ 427 91,663 ▲ 30,054 ▲ 214 21 ▲ 117 － 278 － ▲ 30,085 908,304 ▲ 1,012 － － 1,372 － － 4,870 5,230 52,443 ▲ 31,066 ▲ 214 21 1,255 － 278 4,870 ▲ 24,855 960,747 － 33 － 連結持分変動計算書 非支配 持分 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 2014年２月４日 旭硝子株式会社 取締役会 御中 招 集 ご 通 知 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森 俊 哉 ㊞ 公認会計士 中 嶋 歩 ㊞ 公認会計士 乗 松 敏 隆 ㊞ 事 業 報 告 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、旭硝子株式会社の2013年１月１日から2013年 12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結純損益計算書、連 結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成すること を認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これ には、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が 必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する 意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかに ついて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めてい る。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリス クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するため のものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案す るために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者 が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として の連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の 一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、旭硝子株式会社及び連結子会社からなる企業集団の 当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している ものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 上 （※）監査役会の連結計算書類に係る監査報告の内容は、監査役会の監査報告書 謄本（41頁）に含まれて います。 － 34 － 連結会計監査報告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 貸借対照表 科 資 流 第89期 目 産 の 部 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 有 価 証 商 品 及 び 製 仕 掛 原 材 料 及 び 貯 蔵 前 払 費 繰 延 税 金 資 短 期 貸 付 未 収 入 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 構 築 機 械 及 び 装 車 両 運 搬 工 具 、 器 具 及 び 備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ エ そ の 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 関 係 会 社 出 資 長 期 貸 付 固 定 化 債 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 そ の 貸 倒 引 当 資 産 合 計 （2013年12月31日現在） 1,244,448 353,995 8,467 6,458 110,120 42,000 27,820 23,584 20,266 2,127 4,822 83,608 22,051 2,735 ▲ 68 890,452 292,696 72,544 19,319 140,300 168 6,771 28,440 5,131 20,021 8,535 7,845 690 589,220 220,499 263,872 74,002 25,604 4,120 1,001 － 2,843 ▲ 2,725 1,244,448 金 形 金 券 品 品 品 用 産 金 金 他 金 物 物 置 具 品 地 産 定 ア 他 券 式 金 金 権 用 産 他 金 － 35 － 貸借対照表 （単位：百万円） 第88期（ご参考） （2012年12月31日現在） 1,157,597 350,969 11,985 7,358 113,321 20,000 25,224 24,549 21,285 1,912 4,363 87,842 28,140 5,056 ▲ 70 806,627 306,024 73,479 19,881 146,292 196 6,392 29,146 5,818 24,818 9,131 7,934 1,197 491,471 157,517 262,466 52,459 10,178 4,288 1,461 2,898 2,916 ▲ 2,713 1,157,597 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 科 負 流 固 純 株 評 新 目 債 動 の 部 負 債 買 掛 金 短 期 借 入 金 １年内償還予定の社債 １年内償還予定の新株予約権付社債 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 前 受 金 預 り 金 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金 定 期 修 繕 引 当 金 事 業 構 造 改 善 引 当 金 そ の 他 定 負 債 社 債 新 株 予 約 権 付 社 債 長 期 借 入 金 繰 延 税 金 負 債 退 職 給 付 引 当 金 債 務 保 証 損 失 引 当 金 事 業 構 造 改 善 引 当 金 そ の 他 負 債 合 計 資 産 の 部 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 そ の 他 利 益 剰 余 金 特 別 償 却 準 備 金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 株 予 約 権 純 資 産 合 計 負 債 ・ 純 資 産 合 計 第89期 （2013年12月31日現在） 663,896 312,413 91,573 65,910 40,000 50,000 17,616 3,851 3,669 218 32,385 4,174 62 1,847 － 1,103 351,483 70,000 － 218,000 20,855 34,973 254 552 6,847 663,896 580,551 490,192 90,873 91,164 91,164 338,038 22,618 315,420 1,066 12,055 250,000 52,298 ▲ 29,884 88,369 88,369 1,989 580,551 1,244,448 － 36 － 貸借対照表 （単位：百万円） 第88期（ご参考） （2012年12月31日現在） 626,376 228,464 95,920 35,000 20,000 － 26,239 3,945 － 349 36,989 4,390 84 2,154 4 3,385 397,912 90,000 50,000 218,000 － 31,236 41 552 8,082 626,376 531,220 482,928 90,873 91,164 91,164 330,967 22,618 308,349 109 12,687 276,000 19,552 ▲ 30,076 46,429 46,429 1,862 531,220 1,157,597 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 損益計算書 （単位：百万円） 科 売 売 目 高 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投資有価証券売却益 関係会社株式売却益 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 債務保証損失引当金戻入額 特 別 損 失 固 定 資 産 売 却 損 固 定 資 産 除 却 損 減 損 損 失 投資有価証券評価損 関係会社株式評価損 債務保証損失引当金繰入額 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 事 業 構 造 改 善 費 用 環 境 対 策 費 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 上 上 第89期 (2013年１月１日から 2013年12月31日まで ) 540,108 410,488 129,619 114,511 15,108 32,791 581 25,873 6,335 4,504 4,140 364 43,394 2,264 1,859 405 － － － 4,708 － 2,150 － 321 778 212 163 － 1,081 40,951 3,691 110 37,148 － 37 － 損益計算書 第88期（ご参考） (2012年１月１日から 2012年12月31日まで ) 543,103 407,828 135,275 116,994 18,280 22,356 602 18,923 2,830 5,667 4,402 1,264 34,970 9,730 － 382 1,035 100 8,212 35,845 187 5,553 2,973 － 25,784 － 641 377 327 8,855 1,225 4,086 3,543 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 株主資本等変動計算書 第89期（2013年１月１日から2013年12月31日まで） 当期首残高 当期変動額 （単位：百万円） 評価・換算差額等 株主資本 資本剰余金 利益剰余金 新株 純資産 株主資本 その他 合計 資本金 自己株式 合計 有価証券 予約権 その他利益 資本準備金 利益準備金 評価差額金 剰余金(注) 90,873 91,164 22,618 308,349 ▲ 30,076 482,928 46,429 1,862 531,220 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 － － － － － － － － － ▲ 30,047 － ▲ 30,047 － 37,148 － 37,148 － － ▲ 44 ▲ 44 － ▲ 29 237 208 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） － － － － 90,873 － 91,164 － 22,618 当期変動額合計 当期末残高 － 当期首残高 当期変動額 特別償却準備金の積立 特別償却準備金の取崩 固定資産圧縮積立金の積立 固定資産圧縮積立金の取崩 別途積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 － 41,939 126 42,066 7,071 192 315,420 ▲ 29,884 7,264 490,192 41,939 88,369 126 1,989 49,330 580,551 固定資産 圧縮積立金 （単位：百万円） 別途積立金 繰越利益剰余金 その他利益 剰余金合計 109 12,687 276,000 19,552 308,349 1,019 ▲ 62 － － － － － － － － 53 ▲ 684 － － － － － － － － ▲ 26,000 － － － ▲ 1,019 62 ▲ 53 684 26,000 ▲ 30,047 37,148 ▲ 29 － － － － － ▲ 30,047 37,148 ▲ 29 956 1,066 ▲ 631 12,055 ▲ 26,000 250,000 32,746 52,298 7,071 315,420 － 38 － 株主資本等変動計算書 － ▲ 30,047 － 37,148 － ▲ 44 － 208 － 注 その他利益剰余金の内訳は以下のとおりであります。 特別償却準備金 － － － － 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） （ご参考）株主資本等変動計算書 (第88期) 第88期（2012年１月１日から2012年12月31日まで） 当期首残高 当期変動額 （単位：百万円） 評価・換算差額等 株主資本 資本剰余金 利益剰余金 新株 純資産 株主資本 その他 合計 資本金 自己株式 合計 有価証券 予約権 その他利益 資本準備金 利益準備金 評価差額金 剰余金(注) 90,873 91,164 22,618 334,863 ▲ 29,888 509,631 17,621 1,584 528,836 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 － － － － － － － － － ▲ 30,054 － ▲ 30,054 － 3,543 － 3,543 － － ▲ 214 ▲ 214 － ▲ 3 25 21 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） － － － － 90,873 － 91,164 当期変動額合計 当期末残高 － － 当期首残高 当期変動額 特別償却準備金の取崩 特定災害防止準備金の取崩 固定資産圧縮積立金の取崩 別途積立金の積立 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 28,808 278 29,086 － ▲ 26,514 ▲ 188 ▲ 26,703 22,618 308,349 ▲ 30,076 482,928 28,808 46,429 278 1,862 2,383 531,220 （単位：百万円） 特定災害 固定資産 別途積立金 防止準備金 圧縮積立金 繰越利益 剰余金 その他利益 剰余金合計 169 37 13,526 251,000 70,129 334,863 ▲ 60 － － － － － － － ▲ 37 － － － － － － － ▲ 839 － － － － － － － 25,000 － － － 60 37 839 ▲ 25,000 ▲ 30,054 3,543 ▲ 3 － － － － ▲ 30,054 3,543 ▲ 3 ▲ 60 109 ▲ 37 － ▲ 839 12,687 25,000 276,000 ▲ 50,577 19,552 ▲ 26,514 308,349 － 39 － 株主資本等変動計算書 － ▲ 30,054 － 3,543 － ▲ 214 － 21 － 注 その他利益剰余金の内訳は以下のとおりであります。 特別償却 準備金 － － － － 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 2014年２月４日 旭硝子株式会社 取締役会 御中 招 集 ご 通 知 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 森 俊 哉 ㊞ 公認会計士 中 嶋 歩 ㊞ 公認会計士 乗 松 敏 隆 ㊞ 事 業 報 告 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、旭硝子株式会社の2013年1月1日から2013 年12月31日までの第89期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計 算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及 びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示 のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属 明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められ る監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重 要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監 査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手 続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明 細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効 性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応 じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内 部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ て行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含 まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる 企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 上 － 40 － 会計監査報告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、2013年1月1日から2013年12月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関 して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報 告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報 告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、 内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会 その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及 び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確 保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する取締役 会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及 び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、検証いたしました。なお、 財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評 価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会 社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を 受けるとともに、一部子会社に赴き調査をいたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係 る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。また、会計監査人から「会計監査人の職務が適正に行われることを確保するための体制」 （会社計算規則第131条）を整備している旨の通知を受けるとともに、説明を求めました。以上の方 法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び 個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第1項後段の規定によ り国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結純損 益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。 ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているもの と認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認め られません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統 制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨 の報告を取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から受けております。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ２０１４年２月６日 旭硝子株式会社 監査役会 常勤監査役 梅 本 周 常勤監査役 玉 井 吉 泉 ㊞ ㊞ 監査役 監査役 引 芳 馬 賀 研 滋 二 ㊞ ㊞ (注)監査役玉井 泉、引馬 滋及び芳賀研二は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。 － 41 － 監査役会監査報告 以 上 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ご参考 （連結キャッシュ・フロー計算書の要旨） （単位：百万円） 第89期 第88期（ご参考） (2013年１月１日から 2013年12月31日まで ) (2012年１月１日から 2012年12月31日まで ) 営業活動によるキャッシュ・フロー 167,371 170,165 投資活動によるキャッシュ・フロー ▲145,978 ▲158,646 財務活動によるキャッシュ・フロー ▲ 33,562 ▲ 4,066 現金及び現金同等物に係る換算差額 11,001 8,806 現金及び現金同等物の増加額 ▲ 1,168 16,259 現金及び現金同等物の期首残高 133,818 117,558 現金及び現金同等物の期末残高 132,649 133,818 科 目 － 42 － ご参考（連結キャッシュ・フロー計算書） 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、利益の配分につきましては、安定的な配当の継続を基本に、連結配当性 向30％程度を目安とし、連結業績や将来の投資計画等も総合的に勘案しながら、積 極的に株主の皆様への還元に努めていきたいと考えております。また、内部留保に つきましては、財務体質の強化を図りながら企業価値の継続的な向上のための研究 開発や設備投資・投融資、M&Aなどに活用することを基本方針としています。 当期の剰余金の処分につきましては、この基本方針の下、次のとおりといたした いと存じます。 １．期末配当に関する事項 当期の業績、経営環境、今後の事業展開等を勘案し、１株につき５円といたし たいと存じます。 ⑴ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき金５円 総額5,778,800,010円 ⑵ 剰余金の配当が効力を生じる日 2014年３月31日 なお、本議案が原案どおり承認可決された場合には、中間配当金を含めた１株 当たりの当期の年間配当金は18円となります。 ２．剰余金の処分に関する事項 ⑴ 増加する剰余金の項目及びその額 別途積立金 25,000,000,000円 ⑵ 減少する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 25,000,000,000円 － 43 － 剰余金処分議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 第２号議案 取締役７名選任の件 取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、 取締役７名の選任をお願いしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番号 氏 名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 （生 年 月 日） 1 いし むら かず ひこ 石 村 和 彦 1979年 4 月 当社入社 2006年 1 月 当社執行役員 2007年 1 月 当社上席執行役員エレクトロニクス＆エネ ルギー事業本部長 2008年 3 月 当社取締役兼社長執行役員COO 2010年 1 月 当社取締役兼社長執行役員CEO （現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 事 業 報 告 106,000株 連 結 計 算 書 類 等 (1954年９月18日生) 2 にし み ゆう じ 西 見 有 二 (1947年１月20日生) 1970年 4 月 当社入社 2001年 6 月 当社取締役 2002年 6 月 当社執行役員 2005年 3 月 当社上席執行役員 2008年 3 月 当社専務執行役員ディスプレイカンパニー プレジデント 2009年 1 月 当社副社長執行役員電子セクター長 2009年 7 月 当社副社長執行役員電子カンパニープレジ デント 2011年 3 月 当社取締役兼副社長執行役員 （現在に至る） ［担当］経営全般補佐 （グループ改善活動・電子事業・事業開拓担当） － 44 － 取締役選任議案 招 集 ご 通 知 30,565株 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 候補者 番号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年 4 月 2008年 3 月 当社入社 当社執行役員経営企画室調査役 2009年 1 月 当社執行役員経営企画室長 2010年 1 月 3 ふじ の たかし 当社常務執行役員社長室長 2010年 3 月 当社取締役兼常務執行役員社長室長 （現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 47,000株 藤 野 隆 ［担当］経営全般補佐（財務担当）、社長室長 (1956年２月12日生) 1987年 4 月 2009年 7 月 当社入社 当社電子カンパニー事業企画室長 2011年 1 月 当社事業開拓室長 2012年 1 月 4 ひら い よし のり 平 井 良 典 (1959年８月19日生) ＜新任＞ 当社執行役員事業開拓室長 2014年 1 月 当社常務執行役員技術本部長 （現在に至る） ［担当］経営全般補佐（技術担当）、技術本部長、 グループ改善活動・事業開拓補佐 － 45 － 取締役選任議案 15,000株 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 候補者 番号 氏 名 （生 年 月 日） 〈社外取締役候補者〉 さか ね まさ ひろ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1963年 4 月 1989年 6 月 1994年 6 月 1997年 6 月 1999年 6 月 2001年 6 月 2003年 6 月 2007年 6 月 2011年 3 月 2013年 4 月 2013年 6 月 ㈱小松製作所入社 同社取締役 同社常務取締役 同社専務取締役 同社取締役副社長 同社取締役社長 同社取締役社長兼CEO 同社取締役会長 当社取締役（現在に至る） ㈱小松製作所取締役相談役 同社相談役（現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 9,000株 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 坂 根 正 弘 ［重要な兼職の状況］ 5 (1941年１月７日生) ㈱小松製作所 相談役 東京エレクトロン㈱ 社外取締役 野村ホールディングス㈱ 社外取締役 野村證券㈱ 社外取締役 【社外取締役候補者とした理由等】 ・坂根正弘氏は、㈱小松製作所の取締役社長、取締役会長を歴任し、新興国で積極的に建設 機械事業を展開する同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。こ の経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレー ト・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。 ・同氏が社外取締役を務める野村證券㈱は、同社の従業員が公募増資案件に係る法人関係情 報を提供した行為等に関し、2012年8月に金融庁から業務改善命令を受けました。同氏 は、日頃から同社取締役会において法令遵守の視点に立った提言を行っていましたが、こ の事実の判明後も、再発防止に向けて意見を述べています。 【当社の社外取締役に就任してからの年数】 ３年（本総会終結時） 【取締役会への出席状況(当期)】 13回中12回 － 46 － 取締役選任議案 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 氏 名 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 〈社外取締役候補者〉 1976年 4 月 日本専売公社（現 日本たばこ産業㈱）入社 1999年 6 月 同社取締役 2001年 6 月 同社取締役退任 2005年 6 月 同社取締役 2006年 6 月 同社取締役社長 2012年 6 月 同社取締役会長（現在に至る） 2013年 3 月 当社取締役（現在に至る） 候補者 番号 （生 年 月 日） き 6 むら 所有する当社 株 式 の 数 2,000株 ひろし 木 村 宏 ［重要な兼職の状況］ (1953年４月23日生) 日本たばこ産業㈱ 取締役会長 【社外取締役候補者とした理由】 ・木村 宏氏は、日本たばこ産業㈱の取締役会長を務めており、事業環境の変化に対応し積 極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有 しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、 当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしまし た。 【当社の社外取締役に就任してからの年数】 １年（本総会終結時） 【取締役会への出席状況(当期)】 10回中10回（2013年３月28日就任以降） － 47 － 取締役選任議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 氏 名 候補者 番号 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 （生 年 月 日） 〈社外取締役候補者〉 え 7 がわ まさ こ 江 川 雅 子 (1956年９月７日生) ＜新任＞ 1980年 4 月 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店入社 1986年 9 月 ソロモン・ブラザーズ・インク ニューヨー ク本店入社 1988年 6 月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社 東京支店入社 1993年12月 エス・ジー・ウォーバーグ証券会社 東京支 店入社 2001年11月 ハーバード・ビジネス・スクール 日本リサ ーチ・センター センター長 2009年 4 月 東京大学理事（現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 2,000株 事 業 報 告 ［重要な兼職の状況］ 東京大学 理事 【社外取締役候補者とした理由】 ・江川雅子氏は、グローバルな金融機関における豊富な経験に加え、日本企業の経営及びコ ーポレート・ガバナンスに関する研究経験を有するなど、企業経営に関する豊富な知見を 有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことによ り、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役候補者といたし ました。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経 営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適 切に遂行できると判断いたしました。 (注)１．取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．責任限定契約の概要 ⑴当社と坂根正弘氏及び木村 宏氏との間では、それぞれ、会社法第423条第１項に定め る責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を 締結しています。本議案において両氏の選任が承認可決された場合には、当該契約を 継続する予定です。 ⑵当社と江川雅子氏との間では、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、 上記と同様の契約を締結する予定です。 ３．当社は、坂根正弘氏及び木村 宏氏を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出てい ます。本議案において両氏の選任が承認可決された場合には、両氏は引き続き独立役 員となる予定です。また、江川雅子氏についても、本議案において同氏の選任が承認 可決された場合には、独立役員となる予定です。 なお、坂根正弘氏、木村 宏氏及び江川雅子氏は、当社の社外役員の独立性に関する 基準(49頁)を満たしています。 － 48 － 取締役選任議案 招 集 ご 通 知 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準 当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。 (1)AGCグループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グルー プ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、AGCグル ープは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、 執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。また、当該連結企業グルー プに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループ に属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。 (2)過去３年間において、AGCグループから役員報酬(※)以外に1,000万円/年以上を 受領していないこと。 (※)社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。 (3)過去３年間において、AGCグループを主要な取引先とする連結企業グループに属 する会社の業務執行者でないこと。なお、AGCグループを主要な取引先とする連 結企業グループとは、当該連結企業グループからAGCグループへの販売額が、当 該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。 (4)過去３年間において、AGCグループの主要な取引先である連結企業グループに属 する会社の業務執行者でないこと。なお、AGCグループの主要な取引先である連 結企業グループとは、AGCグループから当該連結企業グループへの販売額が、 AGCグループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。 (5)過去３年間において、AGCグループを担当する監査法人の社員でないこと。 (6)当社の大株主（議決権の10％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業 務執行者でないこと。 (7)その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。 － 49 － 取締役選任議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 第３号議案 監査役１名選任の件 監査役引馬 滋氏は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、監査 役１名の選任をお願いしたいと存じます。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 （生 年 月 日） 〈社外監査役候補者〉 はら とおる 原 徹 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1977年 4 月 日本銀行入行 2004年 5 月 同行システム情報局長 2007年 4 月 同行検査役 検査室長 2009年 6 月 同行退行 2009年 6 月 ㈱横浜銀行監査役 2013年 6 月 同上退任 2013年 7 月 日本通運㈱警備輸送事業部顧問 （現在に至る） 所有する当社 株 式 の 数 0株 (1952年10月６日生) ＜新任＞ 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 【社外監査役候補者とした理由】 ・原 徹氏は、日本銀行における長年の経験、㈱横浜銀行における常勤監査役としての経験及び 財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが 期待できるため、社外監査役候補者といたしました。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社 外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由によ り、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。 計 算 書 類 等 ２．責任限定契約の概要 当社と原 徹氏との間では、本議案において同氏の選任が承認可決された場合には、 会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額 の合計額を限度とする契約を締結する予定です。 ３．本議案において原 徹氏の選任が承認可決された場合には、同氏は㈱東京証券取引所 の定める独立役員となる予定です。 なお、同氏は当社の社外役員の独立性に関する基準（49頁）を満たしています。 株 主 総 会 参 考 書 類 (注)１．監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 － 50 － 監査役選任議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 第４号議案 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しスト ックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を 取締役会に委任する件 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子 会社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の 募集事項の決定を取締役会に委任することにつきご承認をお願いしたいと存じます。 １．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集を必要とする理由 当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲 や士気を一層高め、当社の企業価値向上に資することを目的とするストックオ プション制度を実施するため。 ２．本総会の決議に基づき取締役会に委任することができる募集新株予約権の内 容及び数の上限 ⑴ 新株予約権の数の上限 新株予約権350個を上限とする。 ⑵ 新株予約権と引換えに払込む金銭 新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。 ⑶ 新株予約権の内容 ①新株予約権の目的である株式の種類及び数 当社普通株式350,000株を上限とする。 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」と いう。）は、1,000株とする。なお、本総会における決議の日（以下、「決 議日」という。）以後、当社が、当社普通株式につき、株式分割（当社普 通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。）又は株式併合を行う場合 は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株に満たな い端数はこれを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率 また、上記のほか、決議日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを 得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。 ②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行 使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額 （以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 － 51 － ストックオプション議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。） の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当 社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下、「終値」と いう。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、１円未満の端数は切 り上げる。但し、その価額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値 を行使価額とする。 なお、割当日以後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う 場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の 端数は切り上げる。 1 調 整 後 調 整 前 行使価額＝行使価額× 株式分割（又は株式併合）の比率 また、割当日以後、当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新 株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を 調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。但し、新株式の 発行又は自己株式の処分が、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも のを含む。）の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えによ り行われる場合は、行使価額の調整は行わない。 既 発 行＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額 株 新規発行前の株価 調 整 後＝調 整 前× 式 数 行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式 数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、ま た、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己 株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるもの とする。 ③新株予約権を行使することができる期間 割当日より３年を経過した日から、６年間とする。 ④新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準 備金に関する事項 ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度 額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ を切り上げるものとする。 － 52 － ストックオプション議案 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の 額は、上記ⅰ．に定める資本金等増加限度額から上記ⅰ．に定める増 加する資本金の額を減じた額とする。 ⑤譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 ⑥新株予約権の取得事由及び条件 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分 割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又 は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会 で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株 予約権を取得することができる。 ⑦組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付 の内容に関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、 新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」 という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において 残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株 予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イか らホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予 約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予 約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会 社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割 契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること を条件とする。 ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交 付するものとする。 ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。 － 53 － ストックオプション議案 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上 記②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整し て得られる再編後払込金額に上記ⅲ．に従って決定される当該新株予約 権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ．新株予約権を行使することができる期間 上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組 織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記③に定める新 株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資 本準備金に関する事項 上記④に準じて決定する。 ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の 承認を要するものとする。 ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件 上記⑥に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たな い端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 ⑨新株予約権の行使の条件 ⅰ．各新株予約権の一部行使はできない。 ⅱ．新株予約権の割当てを受けた者（以下、「対象者」という。）は、当 社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を失った後 も、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「割 当契約」という。）に定めるところにより、新株予約権を行使するこ とができる。 ⅲ．対象者が死亡した場合は、割当契約に定めるところにより、相続人が 新株予約権を行使することができる。 ⅳ．新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を 行使することができないものとする。 ⅴ．その他、新株予約権の行使の条件は、割当契約に定めるところによる。 － 54 － ストックオプション議案 以 上 招 集 ご 通 知 事 業 報 告 連 結 計 算 書 類 等 計 算 書 類 等 株 主 総 会 参 考 書 類 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、ご行 使くださいますようお願い申し上げます。 記 １．議決権行使サイトについて ⑴ インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電 話（ｉモード、EZweb、Yahoo！ケータイ）から当社の指定する議決権行使 サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによって実施 可能です。（但し、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止しま す。） ⑵ パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、セキュリティの設定等、 株主様のインターネット利用環境によっては、行えない場合もございますの で、ご了承ください。 ⑶ 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo！ケータイのいず れかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化 通信（SSL通信）及び携帯電話情報送信が不可能な機種には対応しておりま せん。 ⑷ インターネットによる議決権行使は、2014年３月27日（木曜日）の午後５時 まで受付いたしますが、集計の都合上、お早めにご行使くださいますようお 願い申し上げます。 （注）「ｉモード」は㈱NTTドコモ､「EZweb」はKDDI㈱､「Yahoo！｣は米国Yahoo！ Inc.の商標 又は登録商標です。 ２．インターネットによる議決権の行使方法について ⑴ 上記の議決権行使サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログ インID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否 をご入力ください。 ⑵ 株主様以外の方による不正アクセス（いわゆる「なりすまし」）や議決権行 使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上 で「仮パスワード」の変更をお願いしております。 － 55 － インターネットによる議決権行使のご案内 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） （パソコンからアクセスした場合の議決権行使の手順） ⑴ 議決権行使サイトへアクセス ① 当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしてください。 ② ｢本サイト利用規定」及び「本サイト利用ガイド」をご覧になり､ 次の画面へ ボタンを押してください。（ログイン画面が表示されます。） ⑵ ログイン ① 議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」を入力し、 ログインボタンを押してください｡（自動的にパスワード変更お手続き画面に 進みます。） ② 任意のパスワードを登録してください。 登録するパスワードは必ず仮パスワード以外のものを使用し、登録後は 他人に知られないようご注意ください。 ( ③ お手続きメニューから議決権行使ボタンを押してください。 ) ⑶ 議決権行使 ① 当社の株主総会の議決権行使サイトであることを確認し､ 次の画面へボタン を押してください。 ② 議案賛否方法（全議案賛成・議案別賛否入力）を選択してください。 ③ ②で議案別賛否入力を選択された場合は、議案の賛成・反対を入力し､ 確認 ボタンを押してください。 ④ 行使内容を確認し､ 送信ボタンを押してください。 ( ②～④において、PDF形式の招集ご通知（第89回定時株主総会招集ご通 知）を閲覧できます。 ⑷ 完了 － 56 － インターネットによる議決権行使のご案内 ) 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） ３．複数回にわたり議決権を行使された場合の取り扱い ⑴ 議決権行使書の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を行使され た場合は、インターネットによる議決権の行使を有効とさせていただきます。 ⑵ インターネットによる議決権行使を複数回された場合は、最後の議決権行使 を有効とさせていただきます。 ４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金 等）は株主様のご負担となりますので、ご了承ください。 ５．お問合せ先 システムに関するお問合せ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク） 電 話 0120－173－027（通話料無料） 受付時間 ９：00～21：00 その他のお問合せ 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 電 話 0120－232－711（通話料無料） 受付時間 ９：00～17：00（土日休日を除く。） 《機関投資家の皆様へ》 当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「機関 投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。 以 上 － 57 － インターネットによる議決権行使のご案内 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 株主メモ ◇ 事業年度 毎年１月１日から12月31日まで ◇ 定時株主総会 ３月 ◇ 基準日 定時株主総会 12月31日 期末配当 12月31日 中間配当 6 月30日 ◇ 公告方法 電子公告により行い、次の当社ウェブサイトに掲載しま す。 http://www.agc.com ※但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を することができない場合は、東京都において発行する日本経済新聞 に掲載します。 ◇ 株主名簿管理人 特別口座の口座管理機関 三菱UFJ信託銀行株式会社 ■株式に関するお問合せ先 １．住所変更、配当金の振込指定、単元未満株式の買取・買増請求等の各種お手続き について ⑴ 証券会社等の口座に記録された株式 口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。 ⑵ 特別口座に記録された株式 三菱UFJ信託銀行株式会社（特別口座管理機関）にお問い合わせください。 ２．未受領の配当金について 三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。 ［三菱UFJ信託銀行株式会社のお問合せ先］ 〒137－8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 電話 0120－232－711（通話料無料） － 58 － 株主メモ 2014/02/21 22:36:40 / 13971849_旭硝子株式会社_招集通知（Ｃ） 株主総会会場 ご案内図 パレスホテル東京 2階 「葵」 東京都千代田区丸の内一丁目 1 番１号 ☎ (03) 3211- 5211 大手門 お濠 パレスホテル東京 お濠 町駅 千代田線 大手 東京銀行 協会ビル 大手町 ファーストスクエア 行幸通り 新丸の内ビル 三菱UFJ信託銀行 本店ビル 大手町 ビル 永代通り みずほ銀行本店 丸の内 永楽ビル 大手町タワー 丸ノ内線 東京駅 丸の内オアゾ 東西線 大手町駅 丸の内 北口 丸の内 センタービル JR 東京駅 交通機関 のご案内 読売新聞 ビル 東京 サンケイ ビル 丸ノ内線 大手町駅 日本生命 丸の内ビル 丸の内 中央口 町駅 半蔵門線 大手 郵船ビル 東京海上日動ビル （本館） （新館） 大手町 パルビル 大手センタービル 三田線 大手町駅 丸の内仲通り 丸の内 ビル 三井住友 銀行本社 銀行本店 ビル お濠 日比谷通り 三井物産 ビル 2階 「葵」 パレスビル 和田倉噴水公園 お濠 お濠 正面入口 内堀通り 地下鉄 大手町駅 JR 東京駅 大手町野村ビル アーバンネット 大手町ビル 新大手町 ビル NTT NTTデータ 丸の内ビル 大手町ビル 東京メトロ 千代田線 半蔵門線 丸ノ内線 東西線 都営地下鉄 三田線 C13b 出口より地下通路でパレスホテル地下1階に直結 丸の内北口より徒歩 8 分 ※会場には、本総会専用の駐車場の用意はございませんので、公共の交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。 地図