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バミューダ、ケイマン諸島及び英 領ヴァージン諸島における オフショア
バミューダ、ケイマン諸島及び英 領ヴァージン諸島における オフショア会社関連法の比較 はじめに 本稿は、オフショア管轄にその管轄外での事業を行うための会社を設立することをご検討されている 方のために、1981 年バミューダ会社法（Companies Act, 1981 of Bermuda、以下「バミューダ法」）上 の免税会社（exempted company）、ケイマン諸島（以下「ケイマン」）会社法（Companies Law of the Cayman Islands、以下「ケイマン法」）上の免税会社及び英領ヴァージン諸島（以下「BVI」）商事会 社法（BVI Business Companies Act、以下「BVI 法」）上の商事会社（Business Company）の各概要を ご説明いたします。 本稿は、上記いずれかの管轄で設立できるすべての会社形態及びその事業活動に関する法律及び規制 を網羅するものではないことをご了承下さい。本稿は、主に、一般的な会社形態及びその活動を記載 し、手続き等に関する詳細は省略しております。また、たとえば、単に「政府の承認」と言及し、そ の組織名や機能を明記しない等、便宜上略称を使用する場合もございます。 本稿は、各管轄における会社の設立及びその運営の概要をご説明いたします。本稿は、すべての情報 を網羅することを意図せず、顧客の方々に有用な、簡潔な概要及び情報の提供を目的としております。 従いまして、実際に取引を行う際には、事前に、当該取引に関し、該当管轄上の法的助言をお求め下 さい。 また、各管轄における会社設立の際には、事前に、当該管轄の税務、法務その他専門家の助言をお求 め下さい。 本稿は、下記日付現在の法律に基づき作成されております。各管轄の最新の政府関連手数料につきま しては、コンヤース ・ディル ・アンド ・ピアマンにお問い合わせ下さい。 コンヤース ・ディル ・アンド ・ピアマン 2013 年 6 月 Page 2 of 18 目次 1. 会社形態 2. 設立認可 3. 設立手続き 4. 内国/外国会社化 5. 事業規制 6. 商号 7. 登録事務所 8. 取締役、役員及び代理人 9. 株主 10. 定款 11. 監査役 12. 会計帳簿その他の記録 13. 取締役会 14. 取締役及び役員の補償 15. 株主総会 16. 決議 17. 開示情報 18. 担保登録簿 19. 株式資本 20. 目論見書及び公募 21. 株式の譲渡 22. 株式の償還及び買戻し 23. 授権株式資本又は発行可能株式総数の増加 Page 3 of 18 24. 授権株式資本又は発行可能株式総数の減少 25. 配当 26. 印紙税 27. 税制 28. 外国為替管理 Page 4 of 18 ケイマン BVI 会社は、一般的に、有限責任及び 会社は、一般的に、有限責任及び BVI 商事会社（「BC」）は、株式 永続性をもって設立されます。免 永続性をもって設立されます。免 による有限責任及び永続性をもっ 税会社はさらに、有期限会社（a 税会社はさらに、有期限会社（a て設立することができます。さら limited duration company）、保証有 limited duration company）、保証有 に、保証有限責任会社（a company 限責任会社（a company limited by 限責任会社（a company limited by limited by guarantee）（株式発行の guarantee ） 、 無 限 責 任 会 社 （ an guarantee）、株式保証有限責任会 有無を問わない）、無限責任会社 unlimited liability company）、投資 社（a company limited by shares and （an unlimited liability company）又 信 託 会 社 （ a fund guarantee ） 、 無 限 責 任 会 社 （ an は分離ポートフォリオ会社（a company ） 、 相 互 会 社 （ a mutual unlimited liability company）又は分 segregated portfolio company）の形 company ） 又 は 分 離 勘 定 会 社 （ a 離ポートフォリオ会社（a 態をとることもできます。 segregated accounts company）の形 segregated portfolio company）の形 態をとることもできます。 態をとることもできます。 バミューダ 1. 会社形態 2. mutual 設立認可 すべての免税会社の株式の発行及 会社設立のための政府認可はあり BC 設立のための政府認可はありま び譲渡は、バミューダ金融管理局 ません。特定の事業活動は、ライ せん。特定の事業活動は、ライセ （Bermuda Monetary Authority、以 センス又は登録を要します。 ンスを要します。 免税会社の株式発行認可申請を、 会社設立の予定を公表する義務は BC 設立の予定を公表する義務はあ 適切な宣誓書とともに、 ありません。会社は通常、署名入 りません。BC は、その基本定款及 BMA へ提出します。会社が特定 り の 基 本 定 款 （ memorandum of び 通 常 定 款 （ memorandum の規制事業を行う場合、金融大臣 association）及び（もしあれば）通 articles of association ） を 登 記 官 の許可も必要です。認可（及び必 常定款（articles of association）2 通 （Registrar）へ提出することによ 要があれば承認）が下り次第、基 を登記官（Registrar）へ提出する り、設立されます。会社の当初登 of ことにより、設立されます。取締 録代理人の確認書も併せて、設立 association ） が 、 登 記 官 役となる者は、当該免税会社の主 に際し提出しなければなりませ （Registrar）に登録され、設立証 な活動はケイマン外で行われる旨 ん。設立は通常、24 時間以内に完 下「BMA」）の認可を得る必要が あります。発行株式の 10％以上を 直接又は間接に保有する各最終受 益者の署名入り申告書を、BMA に提出する必要があります。受益 者の身元は、すべて開示されなけ ればなりません。特定の事業活動 は、ライセンス又は特別な認可を 要します。 3. 本 設立手続き 定 款 (memorandum Page 5 of 18 and バミューダ ケイマン 書が発行されます。設立は通常、 の宣誓書に署名し、これを登記官 24 時間以内に完了します。 に提出しなければなりません。設 BVI 了します。 立は最短で、24 時間以内に完了し ます。 4. 内国/外国会社化 バミューダ法は、外国会社のバミ ケイマン法は、外国会社のケイマ BVI 法は、外国会社の BVI 会社化 ューダ会社化及びバミューダ会社 ン会社化につき規定しています。 及び BVI 会社の外国会社化につき の外国会社化につき規定していま 有限責任のケイマン免税会社は、 規定しています。 す。免税会社の設立と類似の手続 ケイマンにおける登録を取り消 きが、バミューダ会社化を申請す し、有限責任会社として外国会社 る外国会社に適用されます。外国 化することができます。 会社化を申請する免税会社には、 政府の認可及び債権者保護の要件 が適用されます。 5. 事業規制 免税会社は、バミューダ内で事業 免税会社は、ケイマン外の業務の BC は、BVI 居住者と事業を行うこ を行うことはできません。但し、 促進に必要とされる場合を除き、 とはできません。 バミューダ非居住者と事業を行う ケイマン内で商取引を行うことは のに必要な範囲で又は特定の限定 できません。また、免税会社は、 的な活動に関しては、この限りで ケイマン諸島証券取引所に上場し はありません。 ない限り、その発行する有価証券 をケイマン内で募集することがで きません。免税会社、ケイマン非 居住会社又はケイマン免税リミテ ッド・パートナーシップは、免税 会社の株式を取得できます。 6. 商号 会社の商号は、登記官に留保でき 会社の商号は、月単位で最長３ヶ BC の商号は、登記官に留保できま ます。商号が留保可能か否かは、 月間、登記官に留保できます。留 す。商号が留保可能か否かは、通 通常、24 時間以内に確認されま 保期間中は、小額の月額手数料を 常、24 時間以内に確認されます。 す。商号は、3 ヶ月間留保され、 支払います。ケイマン法上、商号 商号は、小額の手数料を支払った 以降、留保を更新することができ の制約が設けられています。免税 上で、90 日間留保することができ ます。バミューダ法上、商号の制 会社の商号は、語尾に「Limited」 ます。BC の商号は、語尾に 約が設けられています。免税会社 又は「Ltd.」を付ける必要はありま 「 Limited 」 、 「 Corporation 」 、 の商号は、一般的に、語尾に せん。ケイマン会社は、英文の商 「 incorporated 」 、 「 Societe Page 6 of 18 バミューダ ケイマン BVI 「Limited」又は「Ltd.」を付けな 号に加え、非ローマ字記載の商号 Anonyme 」 若 し く は 「 Sociedad ければなりません。 を併せて採用することができま Anonima」又はこれらの略語を付け す。 なければなりません。 すべての会社は、バミューダ内に すべての会社は、ケイマン内に登 BC は、BVI 内に登録事務所を有し 登録事務所を有し、その住所を登 録事務所を有し、その住所を登記 なければなりません。 記官に登録しなければなりませ 官に登録し、公示しなければなり 登録事務所の住所は、公に開示さ ん。登録事務所の住所は、公に開 ません。登録事務所の住所は、公 れます。 示されます。私書箱を登録事務所 に開示されます。ケイマン法上、 とすることはできません。 いかなる第三者も、免税会社の登 バミューダ会社は、英文の商号に 加え、非ローマ字記載の商号を併 せて採用することができます。 7. 登録事務所 録事務所の住所を知る権利があり ます。私書箱を登録事務所とする ことはできません。 8. 取締役、役員及び代理人 バミューダ会社は、1 名以上の取 ケイマン会社は、1 名以上の取締 BC は、1 名以上の取締役を選任し 締役及び秘書役を選任しなければ 役を選任しなければなりません。 なければなりません。取締役は、 なりません。秘書役は、個人又は 取締役は、ケイマン居住者である BVI 居住者である必要はありませ 会社のいずれも認められていま 必要はありません。法人取締役も ん。法人取締役も認められていま す。取締役は、個人又はいかなる 認められています。免税会社は、 す。特定の役員を選任する義務は 形態の法人（会社形態か否かを問 その通常定款で、取締役は一株以 ありません。取締役は、取締役を わず、会社や組合等を含む）も認 上の自社株を保有しなければなら 含むいかなる者を、当該会社の役 められます。実務上は、個人又は ない旨定めることができます。免 員又は代理人に選任することがで 会社が取締役に選任されるのが通 税会社は、通常定款に規定される きます。BC は、認可をうけた登録 常です。 場合、役員を選任しなければなり 代理人を常駐しなければなりませ ません。 ん。登録代理人名は、公に開示さ バミューダ法上の居住要件を充た れます。 すためには、バミューダ居住者を 最低一名秘書役又は取締役に選任 し、あるいは、個人又は会社を居 住代理人として選任しなければな りません。 9. 株主 免税会社の株主は１名以上で、名 免税会社の株主は１名以上で、名 BC の株主は通常１名以上で、名義 Page 7 of 18 バミューダ ケイマン BVI 義株主も認められます。免税会社 義株主も認められます。免税会社 株主も認められます。BC は株主名 の全ての株主の名前は、株主名簿 の全ての株主の名前は、株主名簿 簿を保有し、その写しを登録事務 に掲載されます。免税会社の株主 に掲載されます。税務情報庁法 所に保管しなければなりません 名簿は、常時、登録事務所に保管 （Tax Information Authority Law） が、これを公の閲覧に供する必要 され、投資信託会社の場合以外 上の通知又は命令の場合を除き、 はありません。 は、公の閲覧に供されます。 免税会社の株主名簿を、登録事務 所に保管する必要はなく、これを 公又は政府の閲覧に供する必要も ありません。 10. 定款 免 税 会 社 は 、 基 本 定 款 免税会社は、基本定款及び通常定 BC は、基本定款及び通常定款 （memorandum of association）及び 款 （ memorandum and articles of （ memorandum 付 随 定 款 （ bye-laws ） を 定 め ま association）を定めます。基本定款 association）を定めます。基本定款 す。基本定款は、免税会社の目的 は、会社の商号及び登録事務所を は、以下の事項を記載しなければ を規定します。免税会社の目的 明記しなければなりません。ま なりません： は、無制限とすることができま た、会社の目的を特定し、その業 BC の商号、登録事務所の住所、登 す。バミューダ会社は、その基本 務が特定の目的の促進に限定され 録代理人の名称及び住所、会社の 定款に従い、自然人の権限を有し る旨規定することができます。免 種類（e.g.、株式有限責任会社、保 ます。基本定款は登記官に提出さ 税会社の権限は、別途基本定款で 証会社、無限責任会社、分離ポー れ、公の閲覧に供されます。付属 制限しない限り、無制限です。免 トフォリオ会社）、発行可能株式 定款は、通常、会社、株主及び取 税会社は、会社の利益に関するか 数、株式の種類、無記名株式の発 締役間の権利及び義務を規定しま 否かを問わず、自然人のすべての 行の可否及びその発行条件、単元 す。バミューダ会社の付属定款は 機能を行使することができます。 未満株式の発行の可否及び事業制 登記官へ提出されず、公の閲覧に 会社は、その目的が特定されてお 限。特定の事業活動は、ライセン 供されません。 らず又は会社の業務がその目的の スを要します。基本定款も、通常 促進に限定されていない場合、違 定款と併せて、登記官に提出及び 法でないすべての行為を行うこと 登録されます。いずれの定款も、 ができます。免税会社は、その通 公の閲覧に供されます。 常定款を登録することができま す。登録された通常定款は、会社 及びその株主のみを拘束します。 通常定款が登記官に登録されてい ない場合、ケイマン法の別表 A の 規定が、会社の通常定款として適 用されます。別表 A はまた、その 規定が登録された通常定款上明示 的に排除又は修正されない限り、 Page 8 of 18 and articles of バミューダ BVI ケイマン 適用されます。いずれの場合も、 適用される別表 A の規定は、会社 の通常定款として、登録された通 常定款と同一の効力を有します。 通常定款は、会社の運営及び管理 並びに会社、株主及び取締役間の 権利及び義務を規定します。通常 定款は、公の閲覧に供されませ ん。通常定款が登録されている場 合、すべての特別決議の写しも、 当該通常定款に添付又はその一部 として、登記官に提出しなければ なりません。 11. 監査役 免税会社の株主は、監査役を選任 免税会社は、監査人を選任し又は BVI 法上、年次監査又は監査役の しなければなりません。監査役 財務諸表を登記官その他政府機関 選任に関する規定はありません。 は、会社の財務諸表の監査を行わ へ提出する義務はありません。 なければなりません。但し、全株 通常定款は、財務諸表及び取締役 主及び全取締役が、書面又は総会 報告書の年次総会への提示及び株 のいずれかにより、監査役を選任 主はかかる義務を放棄することが しない旨合意をすることにより、 できる旨を規定することができま 上記の義務は放棄されます。免税 す。 会社は通常、財務諸表を会社登記 官へ提出する必要はありません。 12. 会計帳簿その他の記録 免税会社は、その事業活動に関す 免税会社は、正確且つ公正な会社 BC は、会社の財務状況を示すため る会計帳簿を、正確に記録しなけ の財務状況の提示及びその取引に に必要又は望ましいと取締役が判 ればなりません。会計帳簿は、議 関する説明のため、すべての金銭 断する会計帳簿を記録しなければ 事録及び決議の写しと共に、登録 の授受及びその原因となる事項、 なりません。会計帳簿、記録及び 事務所又は取締役が最適と考える 商品の売買並びに会社の資産及び 議事録は、登録事業所又は取締役 場所に常備し、常時、取締役の閲 負債を、その会計帳簿に正確に記 が定めるその他の場所に、保管し 覧に供されます。会計帳簿をバミ 録しなければなりません。登録事 なければなりません。 ューダ外に保管する場合、毎四半 業所又は取締役が定めるその他の 2003 年法律上の相互援助（税務） 期末の会社の正確な財務状態を取 場所に、会計帳簿を保管する旨、 に関する法(Mutual Legal Assistance 締役が確認するための記録を、バ 通常定款に規定できます。かかる (Tax Matters) Act, 2003）上、全ての ミューダ内に保有しなければなり 会計帳簿及び記録は、税務情報庁 会社は、その帳簿、記録及び関連 Page 9 of 18 バミューダ ケイマン BVI ません。かかる記録は、作成日か 法上の提出命令がある場合、登録 書類を、その登録代理人の事務所 ら 5 年間保管する必要がありま 事務所で提示しなければなりませ 又は取締役が別途定める場所に保 す。 ん。 管しなければなりません。かかる 記録は、会社の取引を説明するの に十分で且つ会社の財務状態を相 当程度正確に把握できるものでな ければなりません。かかる記録 は、関連取引の完了又は関連取引 関係の終了から最低 5 年間保管さ れなければなりません。かかる記 録が登録代理人の事務所以外の場 所で保管されている場合、会社 は、登録代理人に対し、これらの 記録が保管される住所に関する書 面による記録を交付する必要があ ります。 13. 取締役会議 取締役会は、バミューダ内外で開 通常定款に定めがあれば、取締役 BVI 法上、取締役会は、基本定款 催することができます。付随定款 は、取締役会において、代理人に 又は通常定款の規定に従い、BVI は通常、取締役は会社の事業を行 よりその議決権を行使することが 内外で適宜開催されます。各取締 うため適宜取締役会を開催し、会 できます。取締役会の招集通知 役に対し、合理的な取締役会の招 社の業務を管理することができる は、通常定款の規定に従って送付 集通知が、3 日以上前に送付されな 旨規定しています。取締役会の招 されなければなりません。取締役 ければなりません。取締役会決議 集通知は、取締役全員に送付され 会又はその委員会は、通常定款に は、取締役の書面による決議によ なければなりません。取締役会 別途規定されない限り、1 名以上 り行うこともでき、その場合、通 は、2 名の取締役により招集され の取締役の出席により有効に開催 知は必要ありません。定款が許容 ます。 できます。 する場合、取締役決議は、定款に 規定する多数の取締役の書面決議 により行えます。定款にかかる規 定が含まれない場合、取締役によ る書面決議は、取締役全員の署名 が必要です。 14. 取締役及び役員の補償 バミューダ法は、会社の付随定款 ケイマン法は、会社の通常定款が BVI 法上、BC の基本定款若しくは 又は会社及び役員間の契約又は取 定める役員及び取締役の補償規定 通常定款又は BC が締結した契約 Page 10 of 18 バミューダ ケイマン BVI り決めにより、役員の会社に関す に、制限を設けていません。但 は、取締役若しくは役員の基本定 る過失、不履行、違反又は背任に し、ケイマン裁判所が公序良俗に 款若しくは通常定款に従って行動 より生じる損失及び債務を、免責 反すると判示する規定（例えば、 する義務又は BC の事業の管理に 又は補償できると規定してます。 罪を犯した結果を賠償する規定 より生ずる取締役若しくは役員の 但し、役員の会社に関する詐欺又 等）は除きます。同様に、役員又 個人的責任を、免除することはで は不正行為により生じた債務の免 は取締役は、その不正行為、故意 きません。また、BC は、その基本 責を定めた、付随定款又は契約そ による懈怠又は不履行につき、免 定款又は通常定款の規定に従い、 の他取り決め上の規定は、無効と 責されません。免税会社の基本定 当該 BC の現在若しくは過去の取 なります。 款は、取締役、常務及び常務取締 締役若しくは役員であった事実又 役の責任は無制限である旨規定す は当該 BC の現在若しくは過去の ることができます。 取締役その他の役職にあった者 が、当該 BC の要請により他の会 社、パートナーシップ、ジョイン ト･ベンチャー若しくは信託に従事 している又はしていた事実に基づ き、民事、刑事、行政又は調査手 続の如何を問わず、提起される虞 のある訴訟の当事者となる虞のあ る者及び係属中の又は結審した訴 訟の過去又は現在の当事者に対す る、弁護士費用を含む全ての費用 並びに全ての判決、罰金及び手続 上支払われた額を、免責すること ができます。但し、かかる免責 は、BC の利益のために誠実に行動 した取締役又は役員のみに適用さ れ、刑事訴訟の場合は、その行為 に違法性があると信じるに足る相 当な合理性がない者にのみ適用さ れます。 15. 株主総会 免税会社は、暦年に一度、年次株 免税会社は、年次株主総会を開催 BVI 法上、BC は、年次株主総会を 主総会を開催しなければなりませ する必要はありません。株主総会 開催する必要はありません。BVI んが、株主の決議によりかかる開 又は種類株主総会は、通常定款の 法上、株主総会の招集通知は、少 催を免除することができます。株 規定に従い株主に対して通知が行 なくとも 7 日前に行われなければ 主総会は、付随定款に別途定めな われ、基本定款又は通常定款に別 なりません。基本定款又は通常定 い限り、1 名以上の株主の出席に 途規定されない限り、1 名以上の 款上、より長い通知期間を定める Page 11 of 18 バミューダ ケイマン BVI より開催されます。バミューダ法 株主の出席により、有効に開催さ ことができます。30％（又は基本 上、年次株主総会その他の株主総 れ、議事を行うことができます。 定款若しくは通常定款が定めるこ 会の招集通知は、少なくとも 5 日 株主総会は、取締役のみ又は株主 れ以下の％）以上の議決権を有す 前に行われなければなりません。 の書面による要請により招集され る株主は、取締役に対し、書面に これより短い通知期間の場合、株 る旨、通常定款に規定することが より、株主総会の招集を要請でき 主の承認が必要です。付随定款 できます。株主総会は、通常定款 ます。株主総会は、BVI 内で開催 上、より長い通知期間を定めるこ に別途規定されない限り、全株主 される必要はありません。 とができます。10％以上の払込済 に対し少なくとも 5 日前に招集通 み発行株式を保有する株主は、取 知を行うことにより開催され、株 締役に対し、特別株主総会の招集 主 3 名により招集することがで を要請できます。株主総会は、バ き、出席株主が選任する者が議長 ミューダ内で開催される必要はあ を務めることができます。株主総 りません。 会は、ケイマン諸島内で開催され る必要はありません。 16. 決議 株主は、株主総会において、本人 株主は、株主総会において、本人 株主は、株主総会において、本人 又は代理人により、議決権を行使 又は、通常定款がその旨規定する 又は代理人により、議決権を行使 する（電話又はその他の電子的手 場合は代理人により、議決権を行 することができます。株主は委任 法を含む。）ことができます。株 使することができます。株主は委 状保有者となれますが、株主であ 主は委任状保有者となれますが、 任状保有者となれますが、株主で る必要はありません。基本定款又 株主である必要はありません。免 ある必要はありません。免税会社 は通常定款に別途規定されない限 税会社の法人株主は、適宜、株主 の法人株主は、適宜、株主総会又 り、株主総会決議の承認には、単 総会における代表者を選任できま は種類株主総会における代表者を 純過半数の賛成が必要です。株主 す。一株以上を保有する株主は、 選任できます。ケイマン法上、特 総会決議は、株主総会の招集通知 一人以上の代理人を選任できま 定の事項は株主総会の「特別決 なくして、株主全員の書面による す。付随定款に別途規定されない 議」による承認が必要です。特別 同意により行うことができます。 限り、株主総会決議の承認には、 決議は、招集通知上特別決議を要 単純過半数の賛成が必要です。株 する旨定められた事項につき、株 主総会決議は、株主の必要多数の 主総会で本人又は代理人により行 書面による同意により行うことが 使された議決権の 3 分の 2（又は できます。 定款で規定するこれを上回る数） 以上の多数の賛成が必要です。通 常定款上、特定の特別決議事項に つき、その要件を加重することが できます。また、通常定款が認め る場合、株主総会で議決権を行使 できるすべての株主が署名する書 Page 12 of 18 バミューダ BVI ケイマン 面により、特別決議を行うことが できます。上記以外の決議の承認 には、単純過半数の賛成が必要で す。別途規定されない限り、各株 式につき一議決権が与えられま す。 17. 開示情報 以下の書類は公に開示されます： 登録事務所は、公に開示されま 以下の書類は公に開示されます： 登録事務所, 基本定款, 設立証明書, す。担保登録簿は、債権者及び株 (1) 基本定款及び通常定款（登録代 担保登録簿, 届出目論見書,株主名 主に対して開示されます。 理人名及び登録事業所を含む）; (2) 簿（投資信託会社及び相互保険会 設立証明書 社を除く）, 取締役及び役員名簿 BC は、株主名簿、取締役名簿及び 担保登録簿を登記官へ提出するこ とができ、もって公の閲覧に供す ることができます。 18. 担保登録簿 登記官は、すべての会社に関する 免税会社は、会社の資産上設定さ BC は、会社の資産上設定された全 担保登録簿を保有します。免税会 れた全ての抵当その他担保の一覧 ての担保の一覧を保有しなければ 社は、会社の資産上設定された担 を、その登録事務所で保有しなけ なりません。かかる担保は、担保 保を登記官に提出し、これを登録 ればなりません。担保登録簿は、 の適用準拠法に従って、BC を拘束 します。登録を行わなくても、担 合理的な時間内に、株主及び債権 します。BC は、担保登録簿を、登 保は無効とはなりません。登録 者の閲覧に供されます。担保の優 記官に登録することができます。 は、会社の資産上設定された担保 先順位は、コモンローにより決せ 登録担保は、以降登録された担保 の公に対する通知として機能しま られます。 及び未登記担保（1991 年 1 月 1 日 す。登録担保は、以降登録された 以前に設定された担保を除く）に 担保及び未登記担保（1984 年７月 優先します。担保の優先順位は、 11 日以前に設定された担保を除 担保設定日ではなく、担保登録日 く）に優先します。担保の優先順 により決せられます。担保の登録 位は、担保設定日ではなく、担保 を有効とするための期間制限はあ 登録日により決せられます。 りません。 19. 株式資本 保険会社を除き、授権株式資本額 授権株式資本額又は発行済み株式 授権株式資本額又は発行済み株式 又は発行済み株式資本額に下限は 資本額に下限はありません。政府 資本額に下限はありません。単元 ありません。無記名株式及び無額 の最低年間手数料が適用される授 未満株式及び無額面株は発行する Page 13 of 18 BVI バミューダ ケイマン 面株式を発行することはできませ 権株式資本額は、50,000 ドル以下 ことができます。 んが、単元未満株式は発行するこ です。単元未満株式及び無額面株 株式は、全額払込、一部払込又は とができます。株式は、全額払 式を発行することができます。株 未払いかを問わず、発行できま 込、一部払込又は未払いを問わ 式は、全額払込、一部払込又は未 す。 ず、発行できます。 払いかを問わず、発行できます。 20. 目論見書及び公募 バミューダ法上、株式を公募する ケイマン法上、株式を公募する免 BVI 法上、株式を公募する BVI 会 会社は、目論見書を作成し、これ 税会社は、目論見書を発行する義 社は、目論見書を発行する義務が を登記官に届け出なければなりま 務がありません。但し、投資信託 ありません（これに関しては、 せん。但し、当該会社の株式が指 会社の場合、投資信託法上、目論 近々新たな規制が導入される予定 定証券取引所に上場され若しくは 見書を作成し、その写しをケイマ です）。但し、BC がパブリック・ 当該目論見書が特定の監督機関に ン 諸 島 金 融 局 （ Cayman Islands ミューチュアル・ファンドとして 承認されている場合または以下の Monetary Authority）に届け出なけ 事業を行う場合は、目論見書を金 場合は除きます。 ればならない場合があります。免 融 業 務 委 員 会 （ Financial Services (i) 株式引受人が 35 名未満の場合 税会社は、ケイマン諸島証券取引 Commission）へ登録し、これを投 (ii) 私募の性質の場合 所に上場している場合を除き、ケ 資家の閲覧に供さなければなりま (iii) 機関投資家のみを対象として イマン諸島のパブリックに対し、 せん。 いる場合 その発行する有価証券の申込みの 目論見書上、会社、株式及び募集 勧誘を行うことは、禁じられてい に関する基本情報を開示しなけれ ます。 ばなりません。 21. 株式の譲渡 免税会社の株式は、付随定款上別 免税会社の株式は、通常定款上明 BC の記名株式は、基本定款又は通 途規定されない限り、譲渡人（及 示又は黙示に認められれば、通常 常定款上の制限に従い、譲渡人が び通常は譲受人）又はその代理人 定款の規定に従い、これを譲渡す 署名する、譲受人の名前及び住所 が署名する一般の譲渡証書 ることができます。譲渡人及び譲 が記載されている譲渡証書 （instrument of transfer）により、 受人又はその代理人が署名する一 （instrument of transfer）により、譲 譲渡することができます。譲受人 般 の 譲 渡 証 書 （ instrument of 渡することができます。譲渡証書 は通常、BMA の認可を受けなけ transfer）により、株式を譲渡する がない場合、取締役は、適切と判 ればなりません。指定証券取引所 旨、通常定款に規定することがで 断する株式譲渡の証拠を受諾する に上場される株式のペーパーレス きます。上場株式のペーパーレス ことができます。 譲渡は認められます。 譲渡は認められます。 22. 株式の償還及び買戻し 免税会社が自社の株式を償還又は 免税会社は、通常定款上認められ BC は、基本定款又は通常定款上別 買戻しできる場合、かかる償還又 れば、償還可能株式又は会社若し 途規定されない限り、自社の株式 Page 14 of 18 バミューダ ケイマン BVI は買戻しの方法を、付随定款に規 くは株主のオプションによる強制 を償還又は買戻すことができま 定しなければなりません。償還又 償還株式を発行することができま す。但し、自社の株式の償還又は は買戻しは、対象株式の払込資本 す。また、免税会社は、償還株式 買戻しの直後に、(i) 会社の負債額 及び関連資本剰余金、利益又は新 を含む自社の株式を、買戻すこと が資産額を超え又は (ii) 会社が債務 規発行株式の払込金により行わな ができます。償還又は買戻しは、 をその支払期限の到来時に返済が ければなりません。償還又は買戻 利益、株式プレミアム、償還若し できないと取締役が判断する場 しの結果、発行済み株式数が授権 くは買戻しを目的として発行され 合、償還又は買戻しを行うことは 株式数の下限を下回る場合、又は る新規発行株式の払込金、又は特 できません。BC は、買戻した株式 会社が債務をその支払期限の到来 定の場合は資本の中から行うこと を、自己株式として保有又は破棄 時に返済できなくなると信じるに ができます。全額払い込まれてい することができます。 足る合理的な根拠がある場合、償 ない株式、又は償還若しくは買戻 還又は買戻しを行うことはできま しの結果、会社の株主がいなくな せん。会社は、償還又は買戻した る場合、償還又は買戻しを行うこ 株式を、自己株式として保有又は とはできません。会社は、償還し 破棄することができます。破棄す た株式を、自己株式として保有又 る場合は、これを再発行をするこ は破棄することができます。破棄 とができます。 する場合は、これを再発行するこ とができます。 23. 授権株式資本又は発行可能株式総数の増加 会社は、付随定款及び株主総会決 会社は、通常定款上認められれ BC は、株主総会又は取締役会決議 議の承認により、その授権株式資 ば、その授権株式資本額を増加す により、基本定款を変更し、発行 本額を増加することができます。 ることができます。授権株式資本 可能株式総数を増加することがで 授権株式資本額の増加後 30 日以 額の増加は、株主総会の通常決議 きます。発行可能株式総数の増加 内に、増資覚書を、登記官に提出 で行われる旨、通常定款に規定す は、登記官に通知しなければなり しなければなりません。 ることができます。 ません。 24. 授権株式資本又は発行可能株式総数の減少 会社は、株主総会決議の承認によ 会社は、通常定款上認められれ BC は、株主総会又は取締役会決議 り、授権株式資本額を減少するこ ば、ケイマン法の条項に従い、株 により、基本定款及び通常定款を とができます。但し、授権株式資 主の特別決議により、裁判所の確 変更し、発行可能株式総数を減少 本額の減少の予定をバミューダの 認を経て、授権株式資本額を減少 することができます。発行可能株 新聞で公表し、会社が現在又は減 することができます。特別決議の 式総数の減少は、登記官に通知し 資を行った後、その債務を支払期 採択後、会社は、裁判所に対し、 なければなりません。 限の到来時に返済できなくなると 授権株式資本額の減少を確認する 信じるに足る合理的な根拠がない 決定を申請しなければなりませ 場合に限ります。また、減資覚書 ん。裁判所の決定の写し及びケイ を、登記官に提出しなければなり マン法上の詳細を明記した裁判所 Page 15 of 18 バミューダ ません。 BVI ケイマン の認可済み覚書を、登記官に登録 しなければなりません。登録の通 知は、裁判所の指示に従い、公表 しなければなりません。 25. 配当 免税会社は、付随定款に別途規定 免税会社は、通常定款に別途規定 BC は、資産の分配（配当を含む） されない限り、取締役会決議によ されない限り、利益又は資本剰余 を行うことができます。但し、そ り、配当を行い又は拠出剰余金を 金勘定から、配当を行うことがで の支払い直後に (i) 会社の資産額が 分配することができます。但し、 きます。但し、その支払い直後 負債額を超え且つ (ii) 会社が債務を その支払いの後、(a) 会社に支払能 に、会社が債務をその支払期限の その支払期限の到来時に支払うこ 力があり且つ (b) 会社資産がその 到来時に通常の業務において支払 とができると取締役が判断する場 負債を超えると信じるに足る合理 うことができなくなる場合、資本 合に限ります。 的な根拠がある場合に限ります。 剰余金から配当を行うことができ ません。 26. 印紙税 免税会社が締結する文書又は免税 特定の書類は、印紙税の対象とな BVI 法上、BC のすべての商取引 会社の持分に関する文書に、印紙 りますが、通常は小額です。 （BC の不動産及びその発行する有 税は課されません。但し、バミュ 価証券の取引を含む）に関する文 ーダの不動産取引に関し、印紙税 書及び証書は、BVI 印紙税法（BVI が課される場合があります。 Stamp Duty Act）及び登録記録法 （Registration and Records Act）の 適用から除外されます。 27. 税制 バミューダでは、免税会社又はそ ケイマン諸島では、免税会社又は BVI では、法人税、キャピタルゲ の株主（バミューダ居住者を除 その株主は課税されません。免税 イン税、富裕税その他いかなる税 く）は、課税されません。免税会 会社は、ケイマン諸島において、 も 、 BC に 課 税 さ れ ま せ ん 。 BC 社は、バミューダにおいて、利益 利益又は所得に関する税金、キャ は、所得税の課税を免除されてい 又は所得に関する税金、固定資産 ピタルゲイン税、相続税に類する ます。所得税法上、BC のすべての 税、キャピタルゲイン税又は相続 税金を徴収するいかなる法律が制 商取引（不動産及びその発行する 税及びこれらに類する税を徴収す 定されても、最長 20 年間（通常、 有価証券の取引を含む）に関する るいかなる法律が制定されても、 期限到来時に 10 年間の更新が可 文書及び証書は、印紙税法及び登 2035 年 3 月までは、当該会社又は 能）、当該会社又はその株式に適 録記録法の適用から除外されま その事業、株式、社債その他の債 用されず又は源泉されない旨の約 す。 務には、かかる税金は適用されな 定を、ケイマン諸島政府から受け BVI に居住し勤務する個人には、 Page 16 of 18 バミューダ ケイマン い旨の約定を、金融大臣からうけ ることができます。通常、印紙税 ることができます。 は、対象となる書類がケイマン諸 但し、かかる税金は、当該会社の 島内で締結され又はケイマン諸島 株式、社債その他の債務又は当該 に持ち込まれる場合にのみ課せら 会社に貸与する土地を保有するバ れます。 BVI 少額の賃金税が課せられます。 ミューダ居住者には、適用されま す。 28. 外国為替管理 バミューダの外国為替管理は、主 ケイマン諸島では、外国為替管理 BVI では、外国為替管理は行われ に居住者及び現地事業に対して行 は行われていません。 ていません。 われています。免税会社は、外国 為替管理の目的上、非居住者とし て取り扱われます。 Page 17 of 18 本メモランダムは.、法的助言又は法律意見書ではありません。 一般的な記載のみを含み、概要及び一般的な情報の提供のみを意図するものです。 コンヤース・ ディル ・アンド ・ピアマンについて 1928 年に設立されたコンヤース・ディル・アンド・ピアマンは、バミューダ、英領バージ ン諸島、ケイマン諸島、モーリシャスの法律について助言を行う国際法律事務所です。コン ヤースのグローバル・ネットワークは、世界 8 か所のオフィスに所属する 140 名以上の弁護 士を含み、コーポレート、商業関連訴訟、会社再生及び倒産、信託、個人顧客関連等の専門 知識をお求めのお客様に、迅速且つソリューション重視の高度な法的助言を行っています。 コンヤースの関連会社のコーダン・グループは、信託、会社、秘書業務、会計、管理サービ スを幅広く提供しています。 www.conyersdill.com Page 18 of 18