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事 業 報 告 - 丸一鋼管株式会社
［第73回定時株主総会招集ご通知添付書類］ 事 業 報 告（平成１８年４月１日から平成１９年３月３１日まで） 1. 企 業 集 団 の 現 況 に 関 す る 事 項 1 事業の経過およびその成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、原油価格の高値推移や非鉄金属類等の素材価格の高騰が企業収益 の圧迫要因となり景気への影響が懸念されましたが、企業業績の好転による設備投資の増加や雇用情勢・個 人消費の改善などにより、緩やかな景気回復が続きました。国内鉄鋼メーカーの鋼材生産ベースは、自動車、 機械、造船などの鉄鋼の主要需要業界の輸出が好調であったことや、企業の設備投資も旺盛であったことに 加え、アジアや中国などへの直接輸出が好調であったことから高水準を維持いたしました。 然しながら溶接鋼管に関する国内需要は、自動車・造船向けが依然好調でありましたが、高水準な設備投 資にも拘わらず、公共事業が低迷していることも一因となり土木・建築向けは数量面で横ばいの状況であり ました。一方、製品価格は、平成17年4月の材料コイル価格の値上げを転嫁値上げした後は横ばい状態であ りますが、めっき製品のみ亜鉛の値上がりによるコストアップのため、転嫁値上げを実行しております。 工場設備関連では、堺工場に於いてスリッターライン、ストレッチ・レデユーサー（SR）の母管製造ミ ルおよび駆動システムの更新、環境投資を含め各種設備の更新・改造工事に加え、隣接地2.86万平方メート ルを取得の上、大阪工場の一部設備を移設することにより、生産・品質面の強化および輸送コスト削減等の 合理化を推進するための工事に着手いたしました。又、堺工場では新第4倉庫が平成18年10月に完成してお ります。一方、当社各地の造管工場および連結子会社において、製品の品質向上を目的に精度の高い過流探 傷機を更新・新設いたしております。北海道丸一鋼管株式会社苫小牧工場ではリニューアル工事を実施して、 6インチミルを中心に設備を大幅に更新し、カラーの角形鋼管の生産も可能となりました。 平成18年7月に異形および特殊材鋼管加工に高い技術力を持つ、東洋特殊鋼業株式会社と業務・資本提携 覚書を締結するとともに、同社の割当増資に応じて約1.9億円の投資を行い、同社株式の33.4％を保有しまし た。 また、平成18年11月にはベトナム国ビンドン省のサン・スチール・コーポレーションの第三者割当増資を 引受け、約31億円の払込を実施した結果、当社の出資比率は35.3％となりました。同社は鋼管の製造販売、 2 鋼板のめっき・カラー加工販売等の事業を行っておりますが、過去2年に亘り市況の下落や製造ライン稼働 の遅れ等の要因で損失を計上し、又、運転資金不足に直面しておりましたが、当社との業務・資本提携によ り、現在、事業拡大と経営の立て直しが進行中であります。 平成18年5月から始まった、中国広東省佛山市の丸一金属制品（佛山）有限公司の生産は略計画通りに進 み、営業初年の収益は当初予想範囲内の赤字を計上いたしましたが、現在着実に収益は改善しつつあります。 米国では年央より割安な中国などの海外鋼材が大量に輸入され、年末の流通在庫が過去最高水準を記録し たことから鋼材市況は急落し、この傾向は2007年にまで持ち越されております。しかし、マルイチ・アメリ ンカン・コーポレーションの2006年度の業績は、米国西海岸での建設・建築関連が高水準であったことから、 好調な生産・販売を継続し、前年を大幅に上回る業績をあげることができました。 以上、当連結会計年度の事業の概要を回顧して参りましたが、販売数量の確保と合理化努力により当連結 会計年度の連結売上高は1,235億4千2百万円（前年同期比3.6％増）、連結営業利益212億2千3百万円（同8.1％ 増）、連結経常利益257億1千6百万円（同11.3％増）、連結当期純利益140億9千万円（同2.3％増）となりまし た。なお、業績に用いた外貨換算率は1米ドル116円38銭であります。 品種別の連結売上高は、以下のとおりであります。 区 分 金 額 前 期 比 百万円 構 成 比 ％ 80.2 造 用 鋼 管 99,148 配 管 用 鋼 管 8,518 9.8増 6.9 加 工 製 品 ・ そ の 他 15,876 18.5増 12.9 合 計 123,542 3.6増 100.0 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 3 1.0増 構 ％ なお、取扱製品の種類を分類すると次のとおりであります｡ 分 類 名称または規格名 構 造 用 鋼 管 一般構造用鋼管 一般構造用角形鋼管 建築構造用角形鋼管（マルイチコラム） 機械構造用炭素鋼鋼管 機械構造用角形鋼管 農芸用鋼管 鉄塔用高張力鋼管 鋼管杭 米国規格冷間成形角形鋼管 配 管 用 鋼 管 配管用鋼管 鋼製電線管 水道用亜鉛めっき鋼管 圧力配管用炭素鋼鋼管 米国規格配管用鋼管 英国規格配管用鋼管 米国石油協会規格ラインパイプ 米国石油協会規格ケーシング・チュービング 英国規格鋼製電線管 加工製品・その他 マルイチ照明ポール・標識柱 鋼構造物の設計製作 電線管付属品 溶融亜鉛めっき帯鋼 設備機械およびその他 （注）当社および連結子会社は、鋼管およびその加工品・関連製品の製造販売を主な事業としており、全セグメントの売上高の合計、 営業利益および全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合が、いずれも90％を超えるため事業の種類別セグメント情報の 記載を省略しております。更に、全セグメントの売上高および全セグメントの資産の金額の合計額に占める本邦の割合がいずれ も90％を超えるため所在地別セグメント情報の記載を省略しております。 4 2 設備投資等の状況 当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の主なものは、次のとおりであります。 （1）当連結会計年度中における設備の新設等 当連結会計年度における設備投資金額は、総額53億9千3百万円で、その主なものは、堺工場関連に計32億 4千5百万円、主たるものは土地に13億5千9百万円、造管設備に9億9千万円、スリッター＆アイバンドライン に3億4千万円、その他機械設備改造に2億7千6百万円、第4倉庫に2億4千7百万円です。堺特品工場の土地に2 億3千万円、詫間工場の機械設備改造に1億8千7百万円および子会社の北海道丸一鋼管株式会社苫小牧工場の 機械装置に5億2千1百万円などであります。 所用資金は全額自己資金で賄っております。 （2）次期連結会計年度における設備の新設等 次期連結会計年度における設備投資金額は、総額60億円を見込んでおります。その主なものは、堺工場関 連に計29億円、主なものは造管設備に18億円、第6工場建屋関連工事に9億円で、その他、詫間工場の酸洗・ 圧延・めっき設備に11億円、名古屋工場の造管設備等に3億円、岡山の倉庫建設に2億円、本社次期コンピュ ータ・システム構築に4億円であります。また、子会社のマルイチ・アメリカン・コーポレーションの製品 置場新築等に5億円、四国丸一鋼管株式会社の設備更新に4億円などであります。 （3）重要な固定資産の売却、撤去、滅失 該当事項はありません。 3 資金調達の状況 該当事項はありません。 4 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 該当事項はありません。 5 事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 6 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況 ベトナム国サン・スチール・コーポレーションとの業務・資本提携を図るため、同社の第三者割当増資の うち当社が2,630万米ドルを引受けることにより同社への出資比率が35.3％となり、持分法適用関連会社とな りました。 5 7 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 該当すべき事項はありません。 8 対処すべき課題 今後の見通しにつきましては、わが国経済は堅調な企業業績を背景とした設備投資や、雇用の改善による 個人消費の緩やかな増加により、景気回復傾向が持続すると思われます。しかし、昨年来の原油価格高騰に ともなう石油関連製品の値上げ、ならびに素材価格の高騰などが日本企業の今後の収益に与える影響や、住 宅市場の急減速に伴う米国経済の鈍化、高水準の投資と消費により高成長の続く中国の経済動向や、日本を 含めアジアでの鉄鋼製品需給バランスの変化による混乱などが危惧されることから、先行きは不透明な状況 であります。 鋼管需要の予想として、公共事業の縮小による地方経済の低迷を背景に、建築・土木向け鋼管の需要は店 売りを中心に盛り上がりを欠く状態が続くと予想されます。一方、好調な企業収益を背景とした民間設備投 資の案件が出ていることから、これらの建築物件を対象とした建築用鋼管の荷動きが期待されます。また、 ひも付きと呼ばれる長期契約ベースの、自動車、産業機械および造船向け鋼管需要は堅調に推移すると予想 されます。しかし、当社関係では、仕入先の高炉メーカーのタイトな供給事情を背景に、今年4月以降の材 料コイルの一段の逼迫と値上がり、昨年来の亜鉛などの副資材や燃料の値上げによるコストアップ要因が大 きく、今後、製品価格への転嫁値上げの努力をいたしますが、次期の業績は当期比厳しいものになると予想 されます。また、マルイチ・アメリカン・コーポレーション（MAC）の業績も、中国等からの低価格輸入 製品による出荷数量の減少や販売価格の軟化により、当期比収益減が予想されます。 今後の設備投資といたしましては、自動車向け鋼管製造能力確保のため、名古屋工場に0.5インチミルを新 設工事中であり、今年5月末の稼働を目標といたしております。また、堺工場では大阪工場からの造管ライ ンの一部移設を目的に、今年4月からグラウンド跡地に工場建屋の建設を開始いたしました。MACにおきま しても需要家ニーズに対応するため製品保管建屋の増設を計画しております。 中国の丸一金属制品（佛山）有限公司の平成19年度の生産も、自動車向け鋼管および切断等の加工が増え つつあることから、収益の安定確保に努めております。一方、第二期工事に着手するための増資を計画中で あります。また、ベトナム国のサン・スチール・コーポレーションに対する生産面・販売面・管理面への当 社の関与を深めた結果、年初より収益が黒字化して参りました。今後、一層の事業拡大、経営の健全化努力 により、当社グループ業績に貢献するように注力して参ります。なお、今後とも海外事業の展開を押し進め る方針を継続いたします。 この様な見通しのもと、次期の連結会計年度の業績見通しは、連結売上高1,250億円、連結営業利益197億 円、連結経常利益231億円、連結当期純利益131億円となります。なお、業績予想に用いた外貨換算率は1米 ドル116円であります。 株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。 6 9 財産および損益の状況の推移 （1）企業集団の財産および損益の状況の推移 期 別 項 目 第 70 期 （平成16年3月期） 第 71 期 （平成17年3月期） 第 72 期 （平成18年3月期） 第 73 期 （当連結会計年度） （平成19年3月期） 売 上 高（百万円） 85,567 104,551 119,304 123,542 経 益（百万円） 12,004 22,738 23,107 25,716 当 期 純 利 益（百万円） 6,486 11,861 13,770 14,090 1株当たり当期純利益 （円） 67.24 124.65 146.46 152.78 総 資 産（百万円） 217,592 236,131 261,246 283,490 純 資 産（百万円） 180,290 189,581 204,564 240,571 常 利 （注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2. 1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。 3. 第73期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 企業会計基準第5号 平成17年12月9 日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第8 号 平成17年12月9日）を適用しております。 （2）当社の財産および損益の状況の推移 期 別 項 目 第 70 期 （平成16年3月期） 第 71 期 （平成17年3月期） 第 72 期 （平成18年3月期） 第 73 期 （当事業年度） （平成19年3月期） 売 上 高（百万円） 77,224 94,171 108,844 113,635 経 益（百万円） 10,505 18,495 20,519 21,888 当 期 純 利 益（百万円） 6,213 10,862 12,409 13,003 1株当たり当期純利益 （円） 64.26 113.82 131.50 139.96 総 資 産（百万円） 193,619 209,108 234,337 255,114 純 資 産（百万円） 170,901 179,090 193,257 202,406 常 利 （注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2. 1株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数に基づき算出しております。 3. 第73期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 企業会計基準第5号 平成17年12月9 日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針 第8号 平成17年12月9日）を適用しております。 7 ●売上高（連結） ●経常利益（連結） ●当期純利益（連結） （百万円） （百万円） （百万円） 120,000 25,000 15,000 150.00 20,000 12,000 120.00 15,000 9,000 90.00 10,000 6,000 60.00 5,000 3,000 30.00 100,000 ●1株当たり当期純利益（連結） （円） 80,000 60,000 40,000 20,000 0 0 0 第70期 第71期 第72期 第73期 第70期 第71期 第72期 第73期 0 第70期 第71期 第72期 第73期 第70期 第71期 第72期 第73期 ●売上高 ●経常利益 ●当期純利益 （百万円） （百万円） （百万円） 120,000 25,000 15,000 150.00 20,000 12,000 120.00 15,000 9,000 90.00 10,000 6,000 60.00 5,000 3,000 30.00 100,000 ●1株当たり当期純利益 （円） 80,000 60,000 40,000 20,000 0 0 0 第70期 第71期 第72期 第73期 第70期 第71期 第72期 第73期 0 第70期 第71期 第72期 第73期 第70期 第71期 第72期 第73期 8 10 重要な親会社および子会社の状況 （1）親会社との関係 該当事項はありません。 （2）重要な子会社の状況（平成19年3月31日現在） 会 社 名 丸 一 鋼 販 株 式 会 社 北 海 道 丸 一 鋼 管 株 式 会 社 九 州 丸 一 鋼 管 株 式 会 社 四 国 丸 一 鋼 管 株 式 会 社 マルイチ・アメリカン・コーポレーション 丸一インベストメント有限会社 資 本 金 122（百万円） 30（百万円） 30（百万円） 67.5（百万円） 7.5（百万米ドル） 3（百万円） 当社の出資比率 40.9％ 40.0％ 40.0％ 40.9％ 53.0％ 100.0％ 主要な事業内容 鋼管の仕入れおよび販売 鋼管の製造販売 鋼管の製造販売 鋼管の製造販売 鋼管の製造販売（直接取引はありません） 投資事業 （注）出資比率は、小数点第2位以下を切り捨てて表示しております。 連結対象は、上記の重要な子会社6社を含め7社であり、当連結会計年度の売上高は前期119,304百万円に比し 4,238百万円増加、当期純利益は前期13,770百万円に比し319百万円増加しました。 （3）その他 当社が55％アルミニウム・亜鉛合金めっき鋼板の製造技術に関する特許およびノウハウの非独占的実施権 の許諾を受けている米国のビー・アイ・イー・シー・インターナショナル（BIEC International Inc.）社と 技術受入契約を締結しております。 11 主要な事業内容 当企業集団は溶接鋼管の製造、加工、販売ならびにこれに関連する業務を営み、帯鋼から鋼管になるまで の作業を一貫的に行ない、取扱商社を通じて需要家に販売しております。 12 主要な営業所および工場ならびに使用人の状況（平成19年3月31日現在） 9 （1）当 社 （2）本 社 大阪市西区北堀江三丁目9番10号 （3）事 務 所 札幌事務所 東京事務所 名古屋事務所 大阪事務所 広島事務所 福岡事務所 特品事業部 北海道北広島市 東京都中央区 名古屋市熱田区 大阪市西区 広島県安芸郡 福岡市博多区 堺市東区 工 場 東 京 工 場 東京第二工場 名古屋工場 堺 工 場 大 阪 工 場 詫 間 工 場 堺特品工場 鹿島特品工場 千葉県市川市 千葉県市川市 愛知県海部郡 堺市西区 大阪市平野区 香川県三豊市 堺市東区 茨城県潮来市 （2）子 会 社 会 社 名 本社所在地 丸 一 鋼 販 株 式 会 社 大 阪 市 西 区 北海道丸一鋼管株式会社 北 海 道 苫 小 牧 市 九州丸一鋼管株式会社 熊 本 県 玉 名 郡 四国丸一鋼管株式会社 香 川 県 三 豊 市 マルイチ・アメリカン・コーポレーション 米国カリフォルニア州 大 阪 市 西 区 丸一インベストメント有限会社 （3）使用人の状況（平成19年3月31日現在） 使用人数 1,018名 営業所等 本社 11営業所 本社 1事業所 本 社 本社 1事業所 本 社 本 社 前期末比増減 11名減 （注）使用人は、就業人員であります。 13 主要な借入先 該当事項はありません。 2. 会社の株式に関する事項（平成19年3月31日現在） 1 発行可能株式総数 2 発行済株式の総数 3 株主数 200,000,000株 98,267,197株（自己株式6,100,400株を含む。 ） 7,350名 4 大株主の状況 株 主 名 ステイール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド（オフショア）、エル・ピー 吉 村 精 仁 J F E ス チ ー ル 株 式 会 社 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行 日 本 ト ラ ス テ ィ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （住友信託銀行再信託分・JFEスチール株式会社退職給付信託口） 日 本 マ ス タ ート ラ スト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ） 丸 谷 紀 芳 株 式 会 社 メ タ ル ワ ン 新 日 本 製 鐵 株 式 会 社 持 株 数 12,500,000 4,900,000 4,037,182 3,900,310 3,886,134 出資比率（％） 12.72 4.98 4.10 3.96 3.95 3,003,000 3.05 2,845,200 2,400,003 2,069,125 2,000,500 2.89 2.44 2.10 2.03 （注）1. 当社は自己株式（6,100,400株）を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。 2. 出資比率は小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。 10 ●株式の分布状況 ●株式の分布状況 地 域 別 所有者別 ■金 融 機 関（ 72名） 26,787,946株（27.26％） 27名） ■証 券 会 社（ 1,270,356株（ 1.30％） ■そ の 他 法 人（ 505名） 23,871,008株（24.29％） 北海道（168名） 230,809株（0.24％） 国 人（ 151名） 21,145,094株（21.51％） ■外 東 北（133名） 254,546株（0.26％） ■個人・その他（6,595名） 25,192,793株（25.64％） 所有数別 ■100万株以上（ 24名） 64,729,370株（65.87％） 中 国（290名） 308,900株（0.32％） 10名） ■5 0 万 株 以 上（ 6,835,235株（ 6.95％） ■1 0 万 株 以 上（ 63名） 14,786,165株（15.05％） 関 東（2,130名） 41,338,210株（42.07％） ■1 万 株 以 上（ 219名） 5,978,290株（ 6.08％） ■1 千 株 以 上（2,433名） 5,253,381株（ 5.35％） 中 部（979名） 1,556,748株（1.58％） ■1 百 株 以 上（3,624名） 655,627株（ 0.67％） ■1 百 株 未 満（ 977名） 29,129株（ 0.03％） 近 畿（2,922名） 31,901,479株（32.46％） 四 国（280名） 1,269,325株（1.29％） 九 州（296名） 334,970株（0.34％） 外 国（152名） 21,072,210株（21.44％） 5 その他株式に関する重要な事項 当該事業年度中に、会社法第459条第1項第1号に基づき取得した自己株式は以下のとおりです。 普通株式 1,341,900株 取得価額の総額 3,786,184,500円 取得した理由 資本効率の向上を図るため。 11 3. 会社の新株予約権等に関する事項 1 当事業年度末日における当社の取締役が保有する新株予約権の状況（平成19年3月31日現在） 回次 新株予約権の数 目的となる株式の 種類および数 7個 普通株式 7,000株 （1個当たり1,000株） 111個 第2回 普通株式 11,100株 （1個当たり100株） 第1回 行使期間 平成17年7月8日から 平成37年6月29日まで 平成18年11月10日から 平成38年11月9日まで 発行価額 保有者数 無償 5名 1個当たり 228,100円 7名 （注）1. 上記新株予約権の1株当たり行使価格は、1円であります。 2. 上記新株予約権の行使は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日間に限られます。 3. 監査役は、保有しておりません。 2 当該事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況 該当事項はありません。 3 その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 4. 会社役員に関する事項 1 取締役および監査役の氏名等 氏 名 地位および担当 吉 村 精 仁 鈴 木 博 之 代表取締役会長 代表取締役社長 取締役 社長補佐・ 営業部門北海道地区管掌 取締役 東部地区管掌 東 京 事 務 所 長 取締役 社長補佐・生産／技術部門 西部地区工場管掌 特品事業部長 取締役 西部地区 営業管掌 営業部長 取締役 社長補佐・ 管理部門総務部長 常 勤 監 査 役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 堀 川 大 仁 三 浜 善 嗣 吉 村 貴 典 岡 本 福貴男 鈴 木 省 三 牧 嘉 一 島 津 和 博 佐々木 寛 治 水 谷 正 史 他の法人等の代表状況等 丸一鋼販株式会社代表取締役会長、 マルイチ・アメリカン・コーポレーション会長 四国丸一鋼管株式会社代表取締役社長 北海道丸一鋼管株式会社代表取締役社長、 丸一金属制品 （佛山） 有限公司董事長 丸一インベストメント有限会社社長 九州丸一鋼管株式会社代表取締役社長 島津和博法律事務所 代表 佐々木会計事務所 代表、東陽監査法人 代表社員 浜一株式会社 代表取締役 （注）1. 監査役のうち島津和博氏、佐々木寛治氏および水谷正史氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。 2. 監査役佐々木寛治氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 12 （ご参考） 当社では、経営にかかわる意思決定機能と業務執行機能を分離すると共に執行役員制度を導入しており、平 成19年3月31日現在の執行役員の氏名、地位および担当は次のとおりであります。 氏 名 鈴 木 博 之 堀 川 大 仁 三 浜 善 嗣 会社における地位および担当 社長執行役員 副社長執行役員 常務執行役員 吉 村 貴 典 常務執行役員 岡 本 福貴男 鈴 木 省 三 和 田 勇 司 松 山 誠 一 堀 川 輝 行 目 黒 義 隆 吉 村 泰 徳 松 見 隆 岩 崎 幸 雄 藤 真 治 仲 野 敬 人 高 砂 芳 文 酒 井 康 行 常務執行役員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 執 行 役 員 社長補佐・営業部門 北海道地区管掌 東京事務所長 東部地区管掌 社長補佐・生産／技術部門 西部地区工場管掌 特品事業部長 丸一インベストメント有限会社社長 西部地区営業管掌 営業部長 社長補佐・管理部門 総務部長 サン・スチール・コーポレーション執行長 詫間工場長 大阪事務所長 名古屋事務所長 中部地区管掌 マルイチ・アメリカン・コーポレーション社長 経理部長 東京工場長兼東京第二工場長 営業部部長（購買担当） 福岡事務所長 堺工場長 名古屋工場長 2 取締役および監査役の報酬等の総額 区 分 取 締 役 監 査 役 合 計 （注）1. 2. 3. 4. 5. 13 支給人員（名） 7 4（うち社外監査役 3） 11 支給額（百万円） 184 28（うち社外監査役 17） 213 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 支給額には、当事業年度に役員賞与引当金として費用処理した67百万円が含まれております。 上記には使用人兼務取締役の使用人給与は含んでおりません。 当社の取締役に対し、25百万円相当の新株予約権を発行しており上記に含んでおります。 株主総会の決議による取締役の報酬の額は年額2億5千万円以内（平成18年6月29日開催の第72回定時株主総会決議による。）、 監査役の報酬の額は年額3千5百万円以内（平成17年6月29日開催の第71回定時株主総会決議による。）であります。 3 社外監査役の当事業年度における主な活動状況等 監査役 島津 和博氏 取締役会14回開催 うち14回出席 監査役会15回開催 うち15回出席 監査役 佐々木寛治氏 取締役会14回開催 うち13回出席 監査役会15回開催 うち14回出席 監査役 水谷 正史氏 取締役会14回開催 うち14回出席 監査役会15回開催 うち15回出席 社外監査役の島津和博氏は、平成15年6月開催の当社第69回定時株主総会で監査役に選任されました。島 津和博法律事務所の代表を兼務し、主に弁護士としての専門的見地から取締役会で発言を行っております。 また、平成18年6月30日までは当社の顧問弁護士を兼務しておりました。 社外監査役の佐々木寛治氏は、平成15年6月開催の当社第69回定時株主総会で監査役に選任されました。 東陽監査法人の代表社員であるとともに佐々木会計事務所の代表を兼務し、主に公認会計士・税理士として の専門的見地から取締役会で発言を行なっております。 社外監査役の水谷正史氏は、平成12年4月に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である日商岩井株式 会社金属カンパニーのプレジデントに就任したのち平成15年1月に三菱商事株式会社と日商岩井株式会社の 鉄鋼部門により設立された株式会社メタルワンの代表取締役社長に就任し、その後平成17年3月に株式会社 メタルワンを退任されて浜一株式会社の代表取締役に就任されております。なお、当社と浜一株式会社との 間には、特別な関係はありません。同氏は平成17年6月開催の当社第71回定時株主総会で監査役に選任され たのち、主に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する見地から取締役会で発言を行 なっております。 4 社外監査役との責任限定契約 当社は、平成18年6月29日開催の第72回定時株主総会で定款を変更し、社外監査役の責任限定契約に関す る規定を設けております。当社定款に基づき社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のと おりであります。 社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありか つ重大な過失がなかったときは、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか 高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。 14 5. 会計監査人の状況 1 会計監査人の名称 ネクサス監査法人およびみすず監査法人 上記監査法人はいずれも一時会計監査人であります。 なお、当社子会社であるマルイチ・アメリカン・コーポレーションの計算関係書類の監査はPrice Waterhouse Coopersが行っております。 （注）当社の会計監査人であった中央青山監査法人（現みすず監査法人）は、金融庁より平成18年5月10日付で平成18年7月1日から平成 18年8月31日までの2ヶ月間の業務停止処分を受け、会計監査人の資格を喪失し、退任いたしました。これに伴い当社の監査役会 は、当社の会計監査人が不在になることを回避するため、ネクサス監査法人を一時会計監査人として選任いたしました。また、 当社の会計業務に精通しているみすず監査法人を平成18年9月1日に当社の一時会計監査法人に追加選任いたしました。これによ り当社の一時会計監査人は、ネクサス監査法人とみすず監査法人との共同監査となっております。 2 責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 3 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ① ② 区 分 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭 その他の財産上の利益の合計額 ネクサス監査法人 3百万円 みすず監査法人 15百万円 3百万円 17百万円 （注）1. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 2. 当社と会計監査人との監査契約においては、会社法監査および証券取引法監査等に明確に区分できないため、その合計額を記 載しております。 4 非監査業務の内容 みすず監査法人に対し、当社の英文アニュアル・レポートにおける英文による表現に関する監修費用とし て1百万円を支払っております。 5 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合および公 序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または 不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、「会計監査人の解任又は不再任」を株主 総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。 15 6 会計監査人が受けた過去2年間の業務停止の内容 金融庁が平成18年5月10日付で発表した懲戒処分の内容の概要 （1）処分対象 中央青山監査法人（平成18年9月1日付で、みすず監査法人に名称変更） （所在地：東京都千代田区霞ヶ関三丁目2番5号 霞ヶ関ビル32階） （2）処分内容 業務の一部停止2ヶ月（平成18年7月1日から平成18年8月31日まで） （停止する業務）証券取引法監査および会社法（商法特例法）監査（法令に基づき、会社法（商法特例法） に準じ実施される監査を含む。）ただし、一定の監査業務を除外するものとする。 （3）処分理由 株式会社カネボウの平成11年3月期、平成12年3月期、平成13年3月期、平成14年3月期および平成15年3月 期の各有価証券報告書の財務書類にそれぞれ虚偽の記載があったにもかかわらず同監査法人の関与社員は故 意に虚偽のないものとして証明した。 6. 会社の体制および方針 1 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業 務の適正を確保するための体制 当社は、平成18年5月10日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下の通りに定 めております。この基本方針に基づき業務の適正性を確保するとともに今後もより効果的な内部統制システ ムの構築を目指して現状の見直しを継続的に図って参ります。 （1）取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号） 社内にコンプライアンス委員会を設置し、法令・定款の遵守を最優先課題として当社グループ全体をモニ タリングする。また、内部監査室による監査と監査役の監査を充実させ不祥事の早期発見に努める。 （2）株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制 ①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 （会社法施行規則第100条第1項第1号） 取締役の職務の執行状況を事後的に確認する方法として、当社の文書の作成と保存・管理に関する社 内規定に基づき重要情報の保存・管理を行う。 ②損失の危険の管理に関する規定その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号） 当社の企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に管理・対応部門を決定し適切な処置を行うも のとする。また、必要に応じてリスク管理の観点から規定の制定を行う。 ③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため体制（会社法施行規則第100条第1項第3号） 当社の取締役会に係る社内規則および規程に基づき職務を遂行する。 ④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項 第4号） 使用人の職務の執行は当社の「コンプライアンス・マニュアル」、「内部者取引の規制および内部情報 の管理に関する規則」に基づき遂行する。 16 ⑤当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体 制（会社法施行規則第100条第1項第5号） 当社の「コンプライアンス・マニュアル」およびリスク対応方法を当社グループに適用することによ りグループ全体の業務の適正化を図る。 ⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社 法施行規則第100条第3項第1号） 監査役より補助すべき使用人の設置が要求された場合には内部監査室所属員に職務の補助を委任する。 ⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号） 内部監査室の人事・組織の変更については予め監査役会の同意を必要とする。 ⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行 規則第100条第3項第3号） 監査役は毎月開催される取締役会を初めとする各種の重要会議に出席し取締役の報告を聴取する。使 用人の監査役に対する報告は原則取締役を経由して行うが、緊急時には取締役に報告と同時に監査役に 直接報告を行う。 ⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号） 監査役がその必要性を認めた時は監査の実施に当たり弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携お よび内部監査室との連携を行うことが出来る。 なお、上記の決議に基づき平成18年5月10日開催の取締役会において内部統制システムの検証のための内 部監査室の設置およびコンプライアンス委員会の設置と「コンプライアンス・マニュアル」の制定を決議し ております。更に平成18年8月7日開催の取締役会において「内部監査規程」を制定するとともに平成19年1 月12日開催の取締役会で内部統制に関わる「リスク管理規程」を制定し、内部統制システムの構築を図って おります。 2 会社の支配に関する基本方針 当社は、株主価値向上が経営の最重要課題の一つと認識しており、その一環として自己株式の継続的取得 や単体純利益の40％を配当とする方針をとっております。また、当社の企業価値を向上させるため平成17年 11月に「中期経営方針」を公表し、現在これを実現するために堺工場のリフレッシュ等による既存事業の強 化、中国での鋼管事業の立ち上げやベトナム企業との業務・資本提携等の海外展開を行なっております。当 社の経営方針に照らして不適切な者が当社支配権の獲得を表明した場合には、以下の対応方針を決定いたし ております。 当社株式に対する大規模買付行為がなされた場合に、これを受け入れるか否かは当社株式を保有する当社 株主の皆様の判断に委ねられるべきものであるとの認識ですが、適切な判断材料として、十分な情報が株主 の皆様に提供されることが必要と考えております。そこで特定株主グループの議決権割合を20％以上とする ことを目的とする当社株券の買付を行なう者に対して、買付行為の前に当社取締役会に対して十分な情報を 提供することや、その買付行為の内容を当社取締役会が検討して内容改善の申し入れや代替案の提案が出来 る期間を設けることを要請するルールを策定しております。このルールが遵守されない場合には、株主の皆 様の利益を保護する目的で当社は対応措置をとることがあります。当社はこの対応方針の継続を平成18年6 月29日開催の第72回定時株主総会に付議し株主各位のご承認を得たのち同日開催の取締役会で第73回定時株 主総会終結の時まで1年間継続することを決議しております。一方、当社取締役会判断の透明性、客観性、 公正性および合理性を担保するため、社外監査役1名と弁護士2名の合計3名よりなる独立委員会の設置とそ 17 の勧告を最大限尊重することやルールの有効期間を3年とすることなど、一部修正したルールを第73回定時 株主総会に議案として提案することを平成19年5月9日開催の取締役会で決議しております。なお、本ルール の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.maruichikokan.co.jp/）に掲載した 平成19年5月9日付プレスリリースをご参照ください。 3 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主に対する配当の重要性は良く認識しており、収益に応じた安定的な配当を会社の利益配分に 関する基本方針として参りましたが、業績に連動した配当方針に修正するとともに単体の当期純利益の40％ 相当を年間配当とし、当社業績に拘わらず安定配当として1株当たり年間最低25円の配当金を維持する方針 といたしております。 また、平成18年6月29日開催の第72回定時株主総会において当社定款の一部変更を行ない、会社法第459条 第1項に基づく剰余金の配当等を取締役会決議により行なえるようにいたしましたので、期末配当の基準日 を毎年3月31日とし中間配当の基準日を毎年9月30日とするとともに必要に応じて基準日を定めて剰余金の配 当を行うこととなりました。更に、1株当たりの利益（EPS）を一層高めていく施策として自己株式の取得 も株価動向や財務状況等を勘案して適切に対応して参ります。 当該事業年度の配当について、当社取締役会は平成18年11月8日に中間配当金として1株当たり15円00銭、 配当金の総額を1,395百万円、効力発生日を11月30日とする決議を行うとともに平成19年5月9日に期末配当金 として1株当たり41円30銭、配当金の総額を3,806百万円、効力発生日を6月29日とする決議を行なっておりま すので、年間配当金は1株当たり56円30銭となります。なお、当期中において債権を一部流動化したことに より有価証券の売却損が発生いたしましたが、当期純利益に影響を及ぼさないように他の有価証券の売却に よる略同額の特別利益および営業外収益を計上しております。 18