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株 主 各 位 株式会社 ヒューネット
証券コード 8836 平成20年６月10日 株 主 各 位 東 京 都 北 区 王 子 二 丁 目 20 番 ７ 号 株式会社 ヒューネット 代表取締役社長 兵 頭 利 広 第62回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第62回定時株主総会を下記により開催いたしますの で、ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年６月24日（火曜日） 午後５時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 平成20年６月25日（水曜日）午前10時 東京都北区西ヶ原一丁目23番３号 北区滝野川会館 １階 大ホール （末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。） １．第62期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事 業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２．第62期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計 算書類報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 資本金および資本準備金の額の減少の件 定款一部変更の件 取締役５名選任の件 監査役１名選任の件 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正 が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.hunet.com）に掲載させていただきます。 − 1 − （提供書面） 事 業 報 告 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで １．企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況 ① 事業の経過および成果 当期のわが国経済は、前半は好調な企業業績を背景に設備投資の増加、 雇用環境の改善、個人消費の持ち直しなど、概ね順調な回復基調を維持し ましたが、後半は原油をはじめ、原材料価格の高騰および米国のサブプラ イムローン問題に端を発する金融不安など、景気の先行きが不透明な状況 となってまいりました。 不動産業界におきましては、都心部でのオフィスビルの旺盛な需要もあ り、空室率の低下に伴う賃料水準の上昇傾向、不動産投資ファンドの伸長 などプラスの要因もありましたが、新築マンションの過剰供給やサブプラ イムローン問題などの金融資本市場への影響から、不動産投資に一部減退 の動きが見られ、先行きが厳しい状況となってまいりました。 このような環境の下、今期より本業である不動産事業に集中できる態勢 が整い、当連結会計年度においては、主に保有する不動産商品物件の販売 に注力いたしました。 売上高につきましては、渋谷区宇田川および神宮前の商業施設等の売却、 神戸における戸建分譲等が予定通りに進み、保有物件の賃貸収入および不 動産事業に係る匿名組合出資利益も収益に寄与いたしましたが、マンショ ン分譲の完成予定物件の引渡しが来期になったこと、推進中の２物件につ いて事業を中止し更地で売却する等、計画の変更が生じました。また、当 連結会計年度に販売を予定しておりました福島県の分譲宅地および都心の 大型オフィス物件が次期繰越となったことも計画の未達要因となり、売上 高は期初予想を50％下回ることとなりました。 営業損益につきましては、販売計画の未達および直近の不動産市況の下 落傾向を踏まえて、たな卸資産の簿価切下げ3,178百万円を行ったこと等 により営業損失を計上いたしました。 営業外損益につきましては、受取利息および配当金103百万円および投 資有価証券売却益24百万円等を計上するとともに、有利子負債の縮減に尽 力し、前連結会計年度末に比べて有利子負債を31,979百万円圧縮させまし たが、当連結会計年度は上半期での有利子負債の金利負担が改善しなかっ たこと等により、経常損失を計上いたしました。 − 2 − 特別利益につきましては、連結子会社で推進した開発型不動産案件につ いて売買契約が合意解除に至り、これに伴う契約解除益781百万円を計上 した他、貸倒引当金戻入益17百万円等を計上いたしました。 一方、特別損失につきましては、不動産市況の変化およびこれによる業 績への影響等を踏まえ、固定資産の減損損失1,026百万円（内、のれん514 百万円、賃貸用不動産485百万円およびその他27百万円）を計上した他、 貸倒引当金の積増し686百万円等があり、当期純損失を計上いたしました。 以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,413百万円、前年同期 比2,472百万円（13.8％）の減収となりました。経常損失につきましては、 4,182百万円（前年同期9,071百万円の経常損失）、当期純損失につきまし ては、5,303百万円（前年同期37,404百万円の当期純損失）となりました。 なお、単体での当事業年度の業績は、売上高15,451百万円、前年同期比 1,995百万円（11.4％）の減収となりました。経常損失につきましては、 3,965百万円（前年同期7,723百万円の経常損失）、当期純損失につきまし ては、5,846百万円（前年同期37,375百万円の当期純損失）となりました。 ② 設備投資の状況 当連結会計年度において実施した設備投資の総額は８百万円で、その内 容は東京支店事務所の内装であります。 なお、保有目的の変更により建物174百万円および土地134百万円を販売 用土地建物に振替えております。また、賃貸目的で保有する住宅等につい て、建物251百万円および土地249百万円を減損いたしました。 ③ 資金調達の状況 当連結会計年度において、平成18年12月27日に第三者割当により発行し た新株予約権1,000個のうち140個が行使され、これに伴う新株発行により 1,400百万円を調達いたしました。また、前回平成19年６月26日開催の定 時株主総会決議に基づき第三者割当による優先株式の発行を行い10,000百 万円を調達いたしました。これは自己資本の増強および有利子負債の削減 等による財務体質の健全化ならびに不動産事業の拡充を図るためでありま す。 ④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 当連結会計年度は、特に記載すべき事項はありません。 ⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 当連結会計年度は、特に記載すべき事項はありません。 − 3 − ⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承 継の状況 当社は、平成19年８月１日に連結子会社であったコブコ株式会社を吸収 合併いたしました。 ⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状 況 当連結会計年度は、特に記載すべき事項はありません。 (2) 直前３事業年度の財産および損益の状況 （単位：百万円） 第 区 分 売 上 経 常 当 期 利 純 利 59 期 第 60 期 第 61 期 ） 18.４.１∼ ） （ 16.４.１∼ ） 17.４.１∼ 17.３.31 （ 18.３.31 （ 19.３.31 （ 第 62 期 (当 期) 19.４.１∼ 20.３.31 高 20,546 27,630 益 520 722 △ 9,071 △ 4,182 5,470 145 △ 37,404 △ 5,303 △48.59円 1.10円 △170.09円 △12.06円 益 １株当たり当期純利益 △ 17,885 ） 15,413 総 資 産 32,986 42,994 43,396 15,449 純 資 産 23,760 32,163 2,099 8,177 （注）第61期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準 第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計 基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用し ております。 (3) 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社との関係 該当する事項はありません。 ② 会 重要な子会社の状況 社 名 合 同 会 社 Ａ Ｔ Ｃ Ｓ 11 資本金または出資金 当社の出資比率 百万円 ％ 3 100.0 − 4 − 主要な事業内容 不動産の売買、賃貸、管理 および利用、不動産信託受 益権の取得、保有および処 分 (4) 対 処 す べ き 課 題 不動産業界におきましては、前半は都心部でのオフィスビルの旺盛な需要 もあり空室率の低下に伴う賃料水準の上昇傾向、不動産投資ファンドの伸長 などプラスの要因もありましたが、後半は新築マンションの過剰供給やサブ プライムローン問題などの金融資本市場への影響から、不動産投資に一部減 退の動きが見られ、先行きが厳しい状況となってまいりました。 このような環境の下、今期より本業である不動産業に集中できる態勢が整 い、特に不動産物件に関する「投資委員会」を設立しており、優良物件取得 のため、仕入れ・販売等はすべて同委員会の決裁と承認を必要とすることと し、可能な限りリスクの回避と、より高い収益性の獲得を図ってまいります。 また、賃料収入およびフィービジネスの増加等により、安定的な収益基盤 の構築を図り、Ｍ＆Ａを含む投資活動等も積極的に進めてまいります。 当社グループ内では引き続き合理化・機能的な組織を目指して改革を進め、 優秀な人材確保のもと、少数精鋭体制で収益向上を目指します。 以上のように、当社は、不動産事業に特化することで、さらなる成長を目 指し、確固たる収益基盤の構築に向けて邁進していく所存です。 株主のみなさまにおかれましては、今後とも格別のご理解と変らぬご支 援・ご鞭撻を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。 (5) 主 要 な 事 業 内 容（平成20年３月31日現在） (1) 不動産のデューデリジェンス・コンサルティング (2) 不動産の流動化事業 (3) 不動産の投資顧問・開発・仲介・販売・管理 (4) マンション・宅地の分譲販売 (6) 主要な営業拠点および子会社（平成20年３月31日現在） 株式会社ヒューネット（当社） 本 社：東 京 都 北 区 東 京 支 店：東 京 都 中 央 区 神 戸 営 業 所：神 戸 市 中 央 区 合同会社ＡＴＣＳ11（子会社） 本 社：東 京 都 渋 谷 区 株式会社ヒューネット不動産投資顧問（子会社） 本 社：東 京 都 北 区 − 5 − (7) 従 業 員 の 状 況（平成20年３月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前連結会計年度末比増減 13名 32名減 （注）１．従業員数は就業人数であり、受入出向者を含み、出向および休職者を含みませ ん。 ２．前期末比32名減の主な要因は、大阪支店および神戸支店の閉鎖ならびに環境事 業からの撤退に伴うものであります。 ② 従 当社の従業員の状況 業 員 数 前事業年度末比増減 13名 平 均 26名減 年 齢 平 均 勤 続 年 数 45.9歳 3.6年 （注）１．従業員数は就業人数であり、受入出向者を含み、出向および休職者を含みませ ん。 ２．前期末比26名減の主な要因は、大阪支店および神戸支店の閉鎖ならびに環境事 業からの撤退に伴うものであります。 (8) 主要な借入先の状況（平成20年３月31日現在） 借 入 先 借 入 株式会社ＳＦ不動産クレジット 額 3,096百万円 ファーストクレジット株式会社 620 新生プロパティファイナンス株式会社 330 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 300 株 式 会 社 サ ン ス テ ー ジ 190 第 一 勧 業 信 用 組 合 41 株 式 会 社 千 葉 銀 行 24 株 式 会 社 東 京 都 民 銀 行 19 （注）当社（単体）での借入先の状況であります。 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 当連結会計年度は、特に記載すべき事項はありません。 − 6 − ２．会 社 の 現 況 (1) 株 式 の 状 況（平成20年３月31日現在） ① 発行可能株式総数 1,650,000,000株 普通株式 1,450,000,000株 優先株式 200,000,000株 ② 発行済株式の総数 671,433,970株 普通株式 471,433,970株 優先株式 200,000,000株 ③ 株 主 数 21,701名 普通株式 21,700名 優先株式 1名 ④ 大 株 主 の 状 況 （普通株式） 株 主 当 名 持 社 株 へ の 数 出 出 資 資 状 況 比 率 株式会社東理ホールディングス 110,707千株 23.53％ 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 30,387千株 6.45％ 株式会社エデュケーションコンサルタント 23,197千株 4.93％ 株 式 会 社 エ ス ・ サ イ エ ン ス 11,615千株 2.46％ ゴールドマンサックスインターナショナル 7,234千株 1.53％ Ｈ投資事業組合 業務執行組合員 有 限 会 社 ア レ ス サ ポ ー ト 4,739千株 1.00％ バンクオブニューヨークジーシーエムク ライアントアカウントジェイピーアール ディアイエスジーエフイーエイシー 3,745千株 0.79％ 中 島 和 信 2,443千株 0.51％ 山 田 浩 子 2,134千株 0.45％ 今 田 洋 一 1,503千株 0.31％ − 7 − （優先株式） 株 主 当 名 持 社 へ 株 ウッドへヴンドライブツーエルエルシー の 数 出 出 資 資 200,000千株 状 況 比 率 −％ （注）１．上記の持株数は株主名簿に基づき記載しております。 ２．出資比率は自己株式（967,672株）を控除して計算しております。 ３．優先株式は、当社第62回定時株主総会において議決権を有しております。 (2) 新株予約権等の状況（平成20年３月31日現在） ① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の 状況 該当する事項はありません。 ② 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約 権の状況 該当する事項はありません。 ③ その他の新株予約権等に関する重要な事項 平成18年12月12日開催の取締役会決議に基づき発行した第１回新株予約 権は、平成19年12月26日をもって権利行使期間が満了し、同27日に会社法 第287条の規定により、新株予約権は消滅いたしました。 (3) 会 社 役 員 の 状 況 ① 取締役および監査役の状況（平成20年３月31日現在） 会社における地位 取 兵 頭 利 広 役 河 村 宗 芳 財務経理部長兼総務部長 取 締 役 野 坂 幸 司 D.B.Zwirn Asia Partners,LLC の日本における代表者 取 締 役 矢 岡 監 社 査 長 ※ 担当および他の法人等の代表状況 締 勤 役 名 取 常 締 氏 哲 役 新 保 康 博 監 査 役 荻 野 明 巳 監 査 役 上 田 ・ 彦 税 理 士 （注）１．※印は代表取締役であります。 ２．取締役野坂幸司氏および矢岡 哲氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締 役であります。 ３．監査役荻野明巳氏および上田・彦氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査 役であります。 − 8 − ② 事業年度中に退任した取締役および監査役 前回の第61回定時株主総会（平成19年６月26日開催）の終結の日の翌日 以降に在任していた役員で当事業年度中に退任した役員はおりません。 ③ 取締役および監査役に支払った報酬等の総額 区 取 締 監 （社 外 査 監 合 査 分 支 給 人 員 役 2名 24百万円 3名 (2名) 12百万円 (5百万円) 5名 36百万円 役 役） 計 支 給 額 （注）１．社外取締役２名については報酬を支払っておりません。 ２．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第60回定時株主総会において 月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいて おります。 ４．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第60回定時株主総会において 月額400万円以内と決議いただいております。 ④ 社外役員に関する事項 イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当 社と当該他の会社との関係 ・取締役野坂幸司氏は、D.B.Zwirn Asia Partners,LLCの日本における 代表者を兼務しております。 ロ．他の会社の社外役員の兼任状況 ・取締役野坂幸司氏は、勝村建設株式会社の社外取締役であります。 ・取締役矢岡 哲氏は、勝村建設株式会社の社外取締役であります。 − 9 − ハ．当事業年度における主な活動状況 ・取締役会及び監査役会への出席状況 取締役会（12回開催） 出席回数 取 締 役 野 坂 幸 司 出 席 監査役会（12回開催） 率 出席回数 出 席 率 9回 90％ − − 哲 10回 100％ − − 監 査 役 荻 野 明 巳 12回 100％ 12回 100％ 監 査 役 上 田 ・ 彦 12回 100％ 12回 100％ 取 締 役 矢 岡 （注）１．取締役野坂幸司および取締役矢岡 哲の両氏は、平成19年６月26日開催の当社 第61回定時株主総会で取締役に選任されており、取締役会の出席率は就任後の 取締役会開催回数10回で計算しております。 ２．取締役会における発言状況 (1) 取締役野坂幸司および取締役矢岡 哲の両氏は、当社の経営全般に対し意見 を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための助 言・提言を行っております。 (2) 各社外監査役は、主に会計もしくは税務的あるいは社会的な見地から、公正 な意見を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・ 提言を行っております。 ニ．責任限定契約の内容の概要 当会社は、会社法第423第１項の損害賠償責任につき善意で重大な過 失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する旨の定め をしております。 − 10 − (4) 会 計 監 査 人 の 状 況 ① 名 称 ② 報 酬 等 の アスカ監査法人 額 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 24百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その 他の財産上の利益の合計額 24百万円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引 法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できま せんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要が あると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会 の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目 的とすることといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該 当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計 監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任 後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解 任の理由を報告いたします。 (5) 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は 以下のとおりであります。 ① 取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制 (1) 当社は、すでにコンプライアンス規程を定めており、上記規程の内容 について代表取締役、並びに各取締役が使用人への周知を図り、法令 遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。タイムリー ディスクロージャーについては、これを所管する総務部においてジャ スダック証券取引所の基準に従って適正に開示されているかどうかを チェックするため、内部監査室を設置し監視するものとする。 − 11 − (2) 財務報告の適正性を確保するため、代表取締役及び取締役は全使用人 に対し、適正な財務諸表の作成がきわめて重要性を有するものである ことをあらゆる機会に認識させるよう努めるものとする。また、当社 は、財務諸表作成のプロセスにおいて、虚偽記載並びに誤謬等が生じ ないよう社内通報規程に則り各部及び各支店内に所属する使用人が相 互に牽制するシステムを構築するものとする。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は 電磁的記録（以下「文書等」という。）に保存する。取締役及び監査役は、 上記文書管理規程により、常時これら文書等を閲覧できるものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社はリスク管理規程を定め、同規程第３章にある当社のリスク管理基 本方針を確認し、リスク状況の監視並びに全社的対応は総務部が主管部署 として所管し、各部及び各支店の所管業務に付随するリスク管理は、各部 及び各支店が行うものとする。当社は、社内研修規程を定め、リスク管理、 コンプライアンス、及び個人情報保護等に関する取締役・使用人に対する 研修を義務付けるものとする。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、すでに取締役の中から業務執行取締役を選定し、執行役員規程 を定めており、さらに業務分掌・職務権限規程並びに上記規程付属の会社 組織図を改定し、取締役の職務の執行が適正且つ効率的に行われる体制を とっている。当社は、会議一覧を作成し、その中に経営の効率性確保のた めの重要なシステムとして経営会議を位置付けるものとする。また、経営 会議においては、監査役の出席を確保するものとする。 ⑤ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため の体制 当社の子会社は次のとおりである。 ・合同会社ＡＴＣＳ11 ・株式会社ヒューネット不動産投資顧問 (1) 当社及び子会社の各取締役会は、各社の業務の適正を確保する内部統 制の確立と運用の権限・責任を保有する。 − 12 − (2) 当社及び子会社は、各社内における内部統制の構築を目指し、当社に 企業グループ全体の内部統制に関する担当部署を総務部内に設ける。 当社の内部監査室は、当社の業務の適正の確保をチェックする。当社 の関連事業部は、子会社管理規程に基づき、内部統制に関する子会社 との間の情報の共有化、並びに子会社に対する指導・管理等が効率的 に行われるシステムを含む体制を構築するように努めるものとする。 (3) 内部監査室並びに関連事業部は、その結果を総務部内にある企業グ ループ全体における内部統制に関する担当部署に報告する。上記担当 部署は、当社代表取締役、並びに子会社社長に当該内容を報告し、必 要に応じて企業グループ全体における業務の適正性確保のための改善 策を提案し、これを実施するものとする。 ⑥ 監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけ る当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に 関する事項 当社において、監査役会の職務を補助すべき使用人は設置しない。当社 において監査役会の職務を補助すべき使用人は設置しないことから、独立 性に関する事項の定めは存在しない。 ⑦ 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会へ の報告に関する体制、並びに監査役会の監査が実効的に行われることを 確保するための体制 (1) 取締役及び使用人は、監査役会に対して、取締役会規程、社内通報規 程、リスク管理規程、及びコンプライアンス規程等に基づいて、当社 及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する 事項、及び社内通報状況に関する事項等の内容を速やかに報告する。 (2) 当社は、監査役会による業務執行取締役、並びに執行役員その他使用 人から、随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、さらに代表 取締役、及び監査法人との間において定期的に意見交換する機会を設 けるものとする。監査役会の業務遂行に非協力の場合の懲戒について は、就業規則・役員就業規則の条項を適宜適用するものとする。 (3) 当社監査役会は、内部監査室を通じて、当社の業務の適正性確保のた め必要な措置を講じることができるものとする。当社内部監査室は、 監査役会に対して、業務の適正に関する情報を定期的に提供するもの とする。 − 13 − 連結貸借対照表 （平成20年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 資 産 金 の 現 金 及 び 預 金 資 目 負 12,994 動 科 部 産 流 支払手形及び買掛金 74 受取手形及び売掛金 1 短 期 借 入 金 820 た な 卸 資 産 9,972 １年以内返済予定長期借入金 3,751 営 業 出 資 金 779 未 払 法 人 税 等 77 その他流動資産 1,010 補償損失引当金 164 営業外支払手形 500 その他流動負債 360 産 2,454 有 形 固 定 資 産 1,549 固 定 資 固 負 部 1,240 9 動 の 額 5,747 △ 流 債 金 債 貸 倒 引 当 金 資 額 定 負 1,523 債 762 建 物 886 長 期 借 入 金 50 土 地 663 退職給付引当金 5 その他有形固定資産 0 その他固定負債 705 無 形 固 定 資 産 0 その他無形固定資産 0 投資その他の資産 904 投 資 有 価 証 券 244 資 長 期 貸 付 金 1,825 資 本 剰 長 期 未 収 入 金 2,293 利 益 剰 そ の 他 投 資 等 242 自 貸 倒 引 当 金 △ 3,700 産 合 計 15,449 社 債 負 債 合 純 株 純 計 資 主 産 資 産 部 8,177 金 30,112 余 金 21,784 余 金 △43,118 式 △ 株 合 600 計 8,177 負 債 純 資 産 合 計 15,449 − 14 − 資 の 本 本 己 7,271 連結損益計算書 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで （単位：百万円） 科 目 売 上 売 高 上 売 金 原 上 15,413 価 総 16,961 損 失 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 収 1,548 1,669 損 外 額 失 益 3,217 172 受 取 利 息 及 び 配 当 金 103 投 資 有 価 証 券 売 却 益 24 他 43 そ 営 の 業 外 支 費 払 株 式 交 そ 契 新 特 損 利 約 倒 引 株 予 資 減 貸 権 産 損 債 金 権 入 他 199 失 4,182 益 781 入 17 益 3 1,920 却 損 却 失 1,026 損 31 152 税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 5,300 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 3 当 期 失 引 純 当 繰 23 686 損 金 損 入 償 当 60 失 除 償 引 費 入 補 倒 戻 戻 損 定 877 802 除 当 約 息 益 解 別 固 付 常 別 貸 1,137 の 経 特 用 利 金 損 繰 失 − 15 − 5,303 連結株主資本等変動計算書 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで （単位：百万円） 株 資 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残高 本 主 資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計 24,411 16,084 △37,815 △600 2,079 5,700 5,700 連結会計年度中の変動額 新 株 の 発 行 当 期 純 損 失 11,401 △ 5,303 △ 5,303 自 己 株 式 の 取 得 △ 0 △ 0 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 連結会計年度中の変動額合計 平 成 20 年 ３ 月 31 日 残高 5,700 5,700 △ 5,303 △ 0 6,098 30,112 21,784 △43,118 △600 8,177 新株予約権 純資産合計 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証 券評価差額金 平 成 19 年 ３ 月 31 日 残高 14 評価・換算 差額等合計 14 5 2,099 連結会計年度中の変動額 新 株 の 発 行 当 期 純 損 失 11,401 △ 5,303 自 己 株 式 の 取 得 △ 0 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) △14 △14 △ 5 連結会計年度中の変動額合計 △14 △14 △ 5 6,078 − − − 8,177 平 成 20 年 ３ 月 31 日 残高 − 16 − △ 19 連 結 注 記 表 １．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の状況 １社 ・主要な連結子会社の名称 合同会社ＡＴＣＳ11 ② ・連結子会社の数 非連結子会社の状況 ・主要な非連結子会社の名称 株式会社ヒューネット不動産投資顧問 ・連結の範囲から除いた理由 非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益 （持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見 合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼ していないためであります。 (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法を適用した非連結子会社および関連会社の状況 ・持分法適用の非連結子会社および関連会社はありません。 ② 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の状況 ・主要な会社等の名称 株式会社ヒューネット不動産投資顧問 ・持分法を適用しない理由 持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う 額）および利益剰余金（持分に見合う額）等から みて、持分法の対象から除いても連結計算書類に 及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため 持分法の適用範囲から除外しております。 (3) 連結の範囲および持分法の適用の範囲の変更に関する事項 連結の範囲の変更 前連結会計年度において連結子会社でありましたコブコ株式会社は、平成19年８ 月１日付で吸収合併したため、連結の範囲から除いておりますが、平成19年７月31 日までの損益計算書については連結しております。 (4) 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち合同会社ＡＴＣＳ11の決算日は、２月末日であります。 連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算 書類を使用しております。 (5) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準および評価方法 イ．その他有価証券 ・時価のあるもの 連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定） ・時価のないもの 移動平均法による原価法 ただし、匿名組合出資金等は個別法 − 17 − ロ．たな卸資産の評価基準および評価方法 ・販売用土地建物 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の ・仕掛販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の ・材料貯蔵品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益 低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有 形 固 定 資 産 定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 （建物附属設備を除く）は定額法 ロ．無 形 固 定 資 産 ・自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額 法 ・その他の無形固定資産 ③ 定額法 重要な引当金の計上基準 イ．貸 倒 引 当 金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能性を勘案し、回 収不能見込額を計上しております。 ロ．補償損失引当金 事業に係る将来の瑕疵担保に備えるため、当連結 会計年度末における損失見込額を計上しておりま す。 ハ．退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度 末における退職給付債務および年金資産の見込額 に基づき計上しております。 ④ 重要な繰延資産の処理方法 イ．株 式 交 付 費 支出時に全額費用として処理しております。 ロ．社 債 発 行 費 支出時に全額費用として処理しております。 ⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項 消費税等の会計処理 消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式に よっており、控除対象外消費税および地方消費税 は、当連結会計年度の費用として処理しておりま す。 (6) 連結子会社の資産および負債の評価に関する事項 連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しておりま す。 − 18 − (7) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更 （特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金等の会計処理） 特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金等から生ずる損益につ いては、従来、営業外損益に計上しておりましたが、当該損益は当社グループの主た る営業活動の成果であり、今後さらにその重要性が増すと見込まれるため、当連結会 計年度より売上高または売上原価として計上する方法に変更いたしました。 この変更により、従来の方法によった場合と比較して、売上高は645百万円増加、 売上総損失及び営業損失はそれぞれ528百万円減少しておりますが、経常損失に与え える影響はありません。 また、上記変更に伴い経済的実態をより適切に反映させるため、従来「投資有価証 券」に計上していた特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金、優 先出資証券等については、当連結会計年度より「営業出資金」として表示する方法に 変更いたしました。 （固定資産の減価償却の方法の変更） 法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以降に取得した有 形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。 これにより営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は、それぞれ４百万円 増加しております。 ２．連結貸借対照表に関する注記 (1) 担保に供している資産 販売用不動産 7,609百万円 仕掛販売用不動産 0百万円 建物 886百万円 土地 663百万円 定期預金 306百万円 計 9,466百万円 (2) 担保資産に対応する債務 短期借入金 630百万円 １年以内返済予定長期借入金 3,751百万円 社債 762百万円 長期借入金 50百万円 計 5,193百万円 (3) 有形固定資産の減価償却累計額 70百万円 − 19 − ３．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 発行済株式の総数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数 普 通 株 式 414,840千株 56,593千株 −千株 471,433千株 Ａ種優先株式 −千株 200,000千株 −千株 200,000千株 414,840千株 256,593千株 −千株 671,433千株 合 計 （注）普通株式の発行済株式数の増加56,593千株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増 加であります。 Ａ種優先株式の発行済株式総数の増加200,000千株は、第三者割当による新株の発行による増加 であります。 (2) 自己株式の数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数 普 通 株 式 967千株 0千株 −千株 967千株 （注）自己株式の数の増加０千株（300株）は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ４．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 △ 4円61銭 (2) １株当たり当期純損失 12円06銭 ５．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ６．そ の 他 の 注 記 該当事項はありません。 − 20 − 貸 借 対 照 表 （平成20年３月31日現在） （単位：百万円） 科 目 資 流 産 動 資 金 の 額 部 目 負 産 12,984 現 金 及 び 預 金 1,230 流 債 動 負 買 金 の 額 部 債 掛 5,741 金 74 金 1 短 期 借 入 金 820 販売用土地建物 9,733 １年以内返済予定長期借入金 3,751 売 掛 仕掛販売用不動産 材 料 貯 蔵 品 営 業 出 資 金 前 渡 前 払 費 238 未 0 未 779 23 前 600 379 その他流動資産 1 定 資 △ 9 産 2,457 有 形 固 定 資 産 1,549 建 物 886 工 具 器 具 備 品 0 土 77 用 金 固 46 未 払 法 人 税 等 5 未 入 134 用 金 短 期 貸 付 金 収 金 前 貸 倒 引 当 金 地 663 無 形 固 定 資 産 0 払 払 費 受 受 金 収 5 益 22 金 112 補償損失引当金 164 営業外支払手形 500 預 り その他流動負債 固 定 負 社 32 債 1,523 債 762 長 期 借 入 金 50 預り敷金保証金 705 退職給付引当金 5 負 債 合 純 ソ フ ト ウ エ ア 0 その他無形固定資産 0 投資その他の資産 907 資 投 資 有 価 証 券 124 資 関 係 会 社 株 式 長 期 貸 付 金 資 科 株 計 資 主 産 部 本 8,177 金 30,112 金 21,784 123 資 本 準 備 金 14,907 1,825 その他資本剰余金 利 資 7,265 の 本 本 剰 益 剰 余 余 金 6,877 △43,118 差 入 保 証 金 75 長 期 未 収 入 金 2,293 その他利益剰余金 △43,118 破産更生債権等 100 繰越利益剰余金 △43,118 そ の 他 投 資 等 66 貸 倒 引 当 金 △ 3,700 産 合 計 15,442 自 純 己 産 合 式 △ 600 計 8,177 負 債 純 資 産 合 計 15,442 − 21 − 資 株 損 益 計 算 書 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 総 金 高 15,451 価 16,961 損 失 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 額 1,510 1,566 損 失 3,076 営 業 外 収 益 171 営 業 外 費 用 1,060 経 常 特 損 別 契 約 貸 新 利 倒 株 特 予 約 金 権 損 定 資 減 産 倒 除 償 引 102 入 23 益 3 2,007 却 損 権 貸 入 益 失 損 債 戻 戻 当 却 金 3,965 128 除 当 別 固 益 解 引 失 繰 損 9 失 1,026 損 31 入 686 抱 合 せ 株 式 消 滅 差 損 99 補 償 損 失 引 当 金 繰 入 152 失 5,843 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 2 税 当 引 前 期 当 期 純 純 損 損 失 − 22 − 5,846 株主資本等変動計算書 平成19年４月１日から 平成20年３月31日まで （単位：百万円） 株 資 本 資 本 金 資本準備金 平成19年３月31日 残高 24,411 9,206 5,700 5,700 主 剰 余 資 金 本 利 益 剰 余 金 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 6,877 16,084 そ の 他 利益剰余金 繰越利益 剰 余 金 利益剰余金 合 計 △37,272 △37,272 △ 5,846 △ 5,846 自己株式 株主資本 合 計 △600 2,622 事 業 年度 中の 変動 額 新 株 の 発 行 5,700 11,401 当 期 純 損 失 自己株式の取得 △ 5,846 △ 0 △ 0 株主資本以外の 項目の事業年度中 の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 5,700 5,700 − 5,700 △ 5,846 △ 5,846 △ 0 5,555 平成20年３月31日 残高 30,112 14,907 6,877 21,784 △43,118 △43,118 △600 8,177 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証 券評価差額金 平成19年３月31日 残高 14 新株予約権 評価・換算 差額等合計 14 純資産合計 5 2,642 事 業 年度 中の 変動 額 新 株 の 発 行 11,401 当 期 純 損 失 △ 5,846 自己株式の取得 △ 0 △ 19 株主資本以外の 項目の事業年度中 の変動額(純額) △14 △14 △ 5 事業年度中の変動額合計 △14 △14 △ 5 5,535 平成20年３月31日 残高 − − − 8,177 − 23 − 個 別 注 記 表 １．重要な会計方針に係る事項 (1) 資産の評価基準および評価方法 ① 関係会社株式 ② その他有価証券 ・時価のあるもの 移動平均法による原価法 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定） ・時価のないもの 移動平均法による原価法 ただし、匿名組合出資金は個別法 ③ デリバティブの評価基準および評価方法 ④ たな卸資産の評価基準および評価方法 原則として時価法 ・販売用土地建物 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の 低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ・仕掛販売用不動産 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の 低下に基づく簿価切下げの方法により算定） ・材 料 貯 蔵 品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益 性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産 定率法 ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 （建物附属設備を除く）は定額法 ② 無形固定資産 ・自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額 法 ・その他の無形固定資産 定額法 (3) 繰延資産の処理方法 ① 株 式 交 付 費 支出時に全額費用として処理しております。 ② 社 債 発 行 費 支出時に全額費用として処理しております。 (4) 引当金の計上基準 ① 貸 倒 引 当 金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権 については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の 特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、 回収不能見込額を計上しております。 ② 補償損失引当金 事業に係る将来の瑕疵担保に備えるため、当事業 年度末における損失見込額を計上しております。 − 24 − ③ 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末に おける退職給付債務および年金資産の見込額に基 づき計上しております。 (5) ヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引 について、特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金 ③ ヘ ッ ジ 方 針 当社規定に基づき、借入金にかかる金利変動リス ④ ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段の想定元本等とヘッジ対象の元本が一 クをヘッジしております。 致しており、金利スワップの特例処理の要件に該 当すると判定されるため、当該判定をもって有効 性の判定に代えております。 (6) その他計算書類作成のための重要な事項 消費税等の会計処理方法 消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式に よっており、控除対象外消費税および地方消費税 は、当事業年度の費用として処理しております。 (7) 会計方針の変更 （特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金等の会計処理） 特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金等から生ずる損益につ いては、従来、営業外損益に計上しておりましたが、当該損益は当社の主たる営業活 動の成果であり、今後さらにその重要性が増すと見込まれるため、当事業年度より売 上高または売上原価として計上する方法に変更いたしました。 この変更により、従来の方法によった場合と比較して、売上高は685百万円増加、 売上総損失及び営業損失はそれぞれ567百万円減少しておりますが、経常損失に与え える影響はありません。 また、上記変更に伴い経済的実態をより適切に反映させるため、従来「投資有価証 券」に計上していた特別目的会社等を利用した不動産事業に係る匿名組合出資金、優 先出資証券等については、当事業年度より「営業出資金」として表示する方法に変更 いたしました。 （固定資産の減価償却の方法の変更） 法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以降に取得した有形固 定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。 これにより営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は、それぞれ４百万円増加し ております。 − 25 − ２．貸借対照表に関する注記 (1) 担保に供している資産 販売用不動産 7,609百万円 仕掛販売用不動産 0百万円 建物 886百万円 土地 663百万円 定期預金 306百万円 計 9,466百万円 (2) 担保資産に対応する債務 短期借入金 630百万円 １年以内返済予定長期借入金 3,751百万円 社債 762百万円 長期借入金 50百万円 計 5,193百万円 (3) 有形固定資産の減価償却累計額 70百万円 ３．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ① 売 ② その他営業取引の取引高 上 高 215百万円 146百万円 ③ 営業取引以外の取引高 416百万円 ４．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の数に関する事項 株 式 の 種 類 普 通 株 式 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数 967千株 0千株 −千株 967千株 （注）自己株式の数の増加０千株（300株）は、単元未満株式の買取りによる増加分であ ります。 − 26 − ５．税効果会計に関する注記 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 繰越欠損金 9,678百万円 債権償却損 4,463百万円 貸倒引当金 1,484百万円 たな卸資産評価損 1,583百万円 土地建物評価損 180百万円 有価証券評価損 2,011百万円 退職給付引当金 1百万円 その他 小 169百万円 計 19,573百万円 評価性引当額 △19,573百万円 合 計 −百万円 繰延税金負債 −百万円 繰延税金資産の純額 −百万円 ６．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 △ 4円61銭 (2) １株当たり当期純損失 13円22銭 ７．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 ８．連結配当規制適用会社に関する注記 該当事項はありません。 ９．そ の 他 の 注 記 該当事項はありません。 − 27 − 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成20年５月22日 株式会社 ヒューネット 取締役会 御中 アスカ監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ・ 公認会計士 法 木 右 近 ・ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヒュー ネットの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結 計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変 動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責 任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対す る意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒューネット及び連結子会 社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、 会社は従来営業外損益に計上していた不動産事業に係る匿名組合出資金等か ら生ずる損益について、当連結会計年度より売上高または売上原価に計上す る方法に変更した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 − 28 − 連結計算書類に係る監査役会の監査報告 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第62期事業 年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本 等変動計算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に 基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告及び説明を受け、検討を加えました。 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結 計算書類について取締役等から報告を受け、必要に応じ説明を求めまし た。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査 人から「職務の執行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会 社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討い たしました。 ２．監査の結果 会計監査人、アスカ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認め ます。 平成20年５月23日 株式会社ヒューネット 監査役会 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 新 保 康 博 ・ 荻 野 明 巳 ・ 上 田 ・ 彦 ・ （注）監査役荻野明巳、監査役上田・彦の両氏は、会社法第２条第16号および第335条第 ３項に定める社外監査役であります。 − 29 − 計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成20年５月22日 株式会社 ヒューネット 取締役会 御中 アスカ監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 田 中 大 丸 ・ 公認会計士 法 木 右 近 ・ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社 ヒューネットの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第62期事業年 度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書 及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類 及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場 から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細 書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めてい る。監査は試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適 用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算 書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監 査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。な お、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手 続を含んでいる。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 追記情報 会計方針の変更に記載のとおり、会社は従来営業外損益に計上していた不 動産事業に係る匿名組合出資金等から生ずる損益について、当事業年度より 売上高または売上原価に計上する方法に変更した。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 − 30 − 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第62期事業年度の取 締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本 監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及 び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、検討を加えました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の 分担等に従い、取締役、内部監査部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環 境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からそ の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類 等を閲覧し、本社及び重要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしまし た。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体 制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則 第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当 該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証い たしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報 の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基 づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしまし た。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を 受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正 に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事 項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に 従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法 に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく 示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重 大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。ま た、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘す べき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人、アスカ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成20年５月23日 株式会社ヒューネット 監査役会 常勤監査役 監 査 役 監 査 役 新 保 康 博 ・ 荻 野 明 巳 ・ 上 田 ・ 彦 ・ （注）監査役荻野明巳、監査役上田・彦の両氏は、会社法第２条第16号および第335条第 ３項に定める社外監査役であります。 以 − 31 − 上 株主総会参考書類 第１号議案 資本金および資本準備金の額の減少の件 １．資本金および資本準備金の額の減少の理由 当社は、第61期および第62期において大幅な損失を計上いたしましたが、 これに伴い生じた繰越損失を解消し、財務内容の健全化を図り、かつ自己株 式取得、分配可能額の充実を図るとともに今後の機動的かつ柔軟な資本政策 に備えるため、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、 また会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、その他 資本剰余金に振替え、増加したその他資本剰余金の一部を欠損填補に充当す るものであります。 ２．資本金および資本準備金の額の減少の内容 (1) 減少する資本金および資本準備金の額 平 成 20 年 ３ 月 31 日 現 在 の 当 社 資 本 金 の 額 30,112,019,900 円 の う ち 25,112,019,900円を減少して資本金を5,000,000,000円に、また資本準 備金の額14,907,211,304円を減少したいと存じます。 なお、増加後のその他資本剰余金のうち資本の欠損填補に充てる額は 43,118,609,998円とし残余額3,778,131,087円はその他資本剰余金とし て処理させていただきたいと存じます。 (2) 資本金の額の減少の方法 発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少したいと存じま す。 (3) 資本金および資本準備金の額の減少の効力発生日 平成20年８月１日 (4) その他の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じま す。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 (1) 当社は、平成３年10月より株式会社ヒューネットの商号にて事業を展開 してまいりましたが、事業の再構築により、不動産事業に一本化されたこ とに伴い当社の更なる発展に向け、平成21年１月１日から商号を株式会社 ＲＩＳＥに変更すべく、現行定款第１条（商号）の変更を行い、附則を もって効力発生時期を明確にするものであります。 また、当該附則規定につきましては、実施時期経過後これを削除するも のといたします。 − 32 − (2) 当社は本店を東京都北区に、また東京支店を東京都港区に置いて事業を 展開しておりますが、本支店を東京都港区に統合することにより、業務効 率の向上と経営の迅速化および機動的かつ積極的な営業展開を行うため、 現行定款第３条（本店の所在地）に定める本店の所在地を東京都北区から 東京都港区に変更するものであります。 (3) 当社の公告方法について、幅広く企業情報を開示することおよび手続の 合理化を図るため、電子公告を採用することとし、現行定款第４条（公告 方法）を変更するものであります。また、不測の事態が発生した場合に備 えて、予備的な公告方法も定めるものであります。 (4) 当社は、第61回定時株主総会にて、発行のご承認をいただきました優先 株式について、取締役会で定める対価を請求することができる期間として 平成21年１月31日以降、平成29年７月31日までの間としておりました。ま た、本優先株主は月間に当該優先株式払込時点の上場株式数の10％を超え る株式取得請求権を行使しないとしておりましたが、株式の転換時期を早 めるとともに転換制限を設けないことにより、優先株式の取得ならびに株 式転換を促進するため現行定款第17条（取得請求権）を変更するものであ ります。 (5) 当社は、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、現行定款 第34条（取締役会の決議方法）を変更するものであります。 (6) 当社は、取締役会の決議により機動的に剰余金の配当等を行うことが出 来るようにするため、現行定款第57条（期末配当金）および第58条（中間 配当金）を変更するものであります。 ２．定款変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。） 現 行 定 款 変 第１章 総 則 号） 当会社は、株式会社ヒューネット と称し、英文では ＨＵＮＥＴ Ｉｎｃ．と表示する。 （目 的） 第２条 （条文省略） （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都北区に置 く。 （商 第１条 更 案 第１章 総 則 号） 当会社は、株式会社ＲＩＳＥと称 し、英文ではＲＩＳＥ Ｉｎｃ． と表示する。 （目 的） 第２条 （現行どおり） （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置 く。 （商 第１条 − 33 − 現 行 定 款 変 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に 掲載する方法により行う。 第５条∼第16条 （条文省略） （取得請求権） 第17条 本優先株主は、優先株式の発行に 際して取締役会決議で定める対価 を請求することができる期間中、 当該決議で定める対価として、普 通株式または本条第２項の対価の どちらかを当該株主の選択により 交付を請求することができる。 ２ 本優先株主は、優先株式の発行に 際して取締役会決議で定める対価 を請求することができる期間中、 当該決議で定める対価として、前 １項の対価または優先株式１株の 払込金額相当額の現金のどちらか を当該株主の選択により交付を請 求することができる。一部取得請 求するときは、按分比例の方法に より行なう。 更 案 （公告方法） 第４条 当会社の公告は、電子公告により 行う。但し、事故その他やむを得 ない事由により、電子公告による ことが出来ない場合は、日本経済 新聞に掲載する方法により行う。 第５条∼第16条 （現行どおり） （取得請求権） 第17条 本優先株主は、平成20年７月31日 以降、平成29年７月31日までの 間、優先株式について、その選択 により、本条第２項に定める普通 株式または第４項に定める金銭の 交付を請求することができる。 − 34 − ２ 本優先株主は、前項に定める期間 中、優先株式の全部または一部 を、優先株式１株につき普通株式 数４株の割合で優先株式の普通株 式への転換を請求することができ る。当該転換の効力は、別途当会 社が定める転換請求書その他必要 書類が転換請求受付場所に到着し たときに発生する。優先株式発行 後に、普通株式が発行された場 合、株式の併合が行われた場合、 または株式の分割が行われた場 合、本優先株主による当該転換請 求により本優先株主が取得する普 通株式数は、優先株式発行日の発 行済普通株式総数と、当該普通株 式の発行、当該株式併合、または 当該株式分割による転換請求権行 使日現在の普通株式数との変動比 率と同じ比率で、増減するものと する。本優先株主が取得する普通 株式数の算出にあたっては、１株 未満の端数が生じたときは、これ を切り捨てる。優先株式の転換に より発行された普通株式に対する 最初の剰余金の配当は、転換の請 求がなされたときに属する事業年 度の始めにおいて転換があったも のとみなしてこれを支払うものと する。 現 行 定 （新 設） （新 設） （新 設） 款 変 更 ３ 第18条∼第33条 （条文省略） （取締役会の決議方法） 第34条 取締役会の決議は、取締役の３分 の２以上が出席し、出席した取締 役の ３分の２以上 をもって行 な う。 第35条∼第56条 （条文省略） 案 本優先株主が前項の転換を請求す る場合、転換を請求する当該優先 株式数について、制限を受けな い。 ４ 本優先株主が、第１項に定める期 間中、優先株式の全部または一部 を、当会社に対して、優先株式１ 株につき50円の交付を請求した場 合、当会社は、当該金銭の交付と 引き換えに、当会社の取締役会決 議による承認を経て、優先株式を 取得する。但しかかる優先株式の 取得請求権に基づく当会社の優先 株式の取得は、法令の範囲内で、 かつ当該取得日の直前事業年度の 末日現在における分配可能額の金 額から、当該直前事業年度に関す る定時株主総会において分配可能 額から配当しまたは支払うことを 決定した金額および買取の効力発 生日が属する営業年度において、 既に取得が実行または決定された 金額の合計額を控除した金額を限 度とする。 ５ 前項の請求により取得すべき優先 株式の価額の合計が、前項の但書 に定める金額を超える場合、当会 社は、当該株主の当該優先株式数 に応じてこれを按分して取得する ものとする。 第18条∼第33条 （現行どおり） （取締役会の決議方法） 第34条 取締役会の決議は、取締役の過半 数が出席し、出席した取締役の過 半数をもって行う。 第35条∼第56条 − 35 − （現行どおり） 現 行 定 款 変 （期末配当金） 第57条 当会社は、株主総会決議によって 毎年３月31日の最終の株主名簿に 記載または記録された株主または 登録株式質権者に対し、金銭によ る剰余金の配当を支払う。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余 金の配当をすることができる。 （中間配当金） 第58条 当会社は、取締役会決議によって 毎年９月30日の最終の株主名簿に 記載または記録された株主または 登録株式質権者に対し、会社法第 454条第５項に定める剰余金の配 当をすることができる。 （新 設） 更 案 （剰余金の配当等の決定機関） 第57条 当会社は、剰余金の配当等会社法 第459条第１項各号に定める事項 については、法令に別段の定めの ある場合を除き、株主総会の決議 によらず取締役会の決議によって 定める。 ２ （削 除） （剰余金の配当の基準日） 第58条 当会社の期末配当の基準日は、毎 年３月31日とする。 ２ （新 設） ３ （新 （新 設） 設） 附則 第１条 （新 設） 当会社の中間配当の基準日は、毎 年９月30日とする。 前２項のほか、基準日を定めて剰 余金の配当をすることができる。 第１条は、平成21年１月１日を もってその効力を生ずる。 第２条 本附則は、附則第１条の効力発生 日をもって削除する。 − 36 − 第３号議案 取締役５名選任の件 取締役４名全員が、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締 役５名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 昭和60年４月 株式会社箕輪不動産入社 平成９年８月 当社入社総務部次長 平成12年６月 執行役員不動産事業本部長 平成12年12月 所有する当社株式 の種類および数 ヒューネット・アセット・ マネジメント株式会社 １ ひょう どう 兵 頭 利 広 とし 優先株式 代表取締役就任 ひろ 平成13年２月 (昭和37年４月11日生) 0株 株式会社ドコー代表取締役 普通株式 983,000株 就任 平成13年６月 当社取締役就任 平成17年４月 当社常務取締役就任 環境 事業本部長 平成17年６月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 就 任 （現任） だん ２ じょう 檀 上 はま じ 浜 爾 平成３年４月 株式会社箕輪不動産入社 平成13年５月 当社入社 平成15年７月 総務部課長 平成17年８月 経営企画部課長 平成18年４月 経営企画部次長 (昭和42年12月23日生) 平成19年３月 総務課長代理 株式会社ヒューネット不動 産投資顧問 取締役就任 （現任） 平成19年４月 経営企画部部長（現任） − 37 − 優先株式 0株 普通株式 0株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 昭和52年４月 昭和54年10月 かわ ３ むら むね よし 河 村 宗 芳 平成４年10月 (昭和27年12月３日生) 平成18年２月 平成19年６月 平成19年７月 平成20年４月 日本勧業角丸証券株式会社 入社（現みずほインベス ターズ証券株式会社） 株式会社東京相互銀行入行 （現株式会社東京スター銀 行） 志村支店、雪谷支店、北砂 支店、新宿西口支店、各支 店支店長歴任 当社入社総務部長 当社取締役就任 総務部長 当社取締役財務経理部長 当社取締役財務経理部長兼 総務部長（現任） 昭和61年４月 平成７年10月 平成12年１月 ４ 大日本印刷株式会社入社 株式会社アシスト入社 さが ら あき よし アイディールコムズ株式会 相 良 明 由 社入社（現ホメオスタイル (昭和37年10月７日生) 株式会社） 平成14年３月 当社入社 財務経理部次長 平成18年４月 経理部長（現任） 平成９年４月 平成９年11月 の ５ ざか こう じ 野 坂 幸 司 (昭和47年４月22日生) 平成12年８月 平成13年４月 平成17年８月 平成18年１月 平成18年５月 平成19年６月 平成19年７月 三井物産株式会社 入社 ゴールドマンサックス証券 会社 入社 ドイツ銀行 入社 ドイツ証券会社 出向 ドイツ証券会社 転籍 ドイツ証券株式会社 転籍 D.B.ZWIRN Asia Partners Japan 有限会社 設立 取締役社長 就任 当社取締役就任（現任） D.B.Zwirn Asia Partners, LLCの日本における代表者 （現任） 所有する当社株式 の種類および数 優先株式 0株 普通株式 8,000株 優先株式 0株 普通株式 0株 優先株式 0株 普通株式 0株 （注）１．取締役候補者野坂幸司氏は、D.B.Zwirn Asia Partners,LLCの日本における代 表者を兼務しております。同社はD.B.ZWIRN & Co., L.P.の日本における投資 活動拠点であり、当社とD.B.ZWIRN & Co., L.P.が運営するファンドとの間に おいて業務資本提携契約を締結しております。 − 38 − ま た 、 当社 は、 D.B.ZWIRN & Co., L.P.が 運営 す る ファ ンド の １ つで ある Woodhaven Drive Ⅱ,LLCに対し優先株式を発行しております。 なお、その他の取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。 ２．野坂幸司氏は、社外取締役候補者であります。 ３．野坂幸司氏を社外取締役候補者として選任する理由は、当社は不動産物件に関 する「投資委員会」を設立しており、当社の経営に伴う重要な案件を審議する 「投資委員会」のメンバーとして十分な役割を果たしていただくため、選任を お願いするものであります。 ４．野坂幸司氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在 任期間は、本総会の終結の時をもって１年となります。 ５．野坂幸司氏は、当社との間で責任限定契約を締結しており再任の場合、同契約 を継続する予定であります。その契約内容の概要は、以下のとおりであります。 社外取締役は会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意で重大な過失 がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する。 第４号議案 監査役１名選任の件 監査役荻野明巳氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま しては、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。 なお、本議案に関しましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位および担当 （他の法人等の代表状況） 昭和36年４月 平成元年７月 やま ぐち ひさ お 山 口 久 男 (昭和18年２月18日生) 平成７年７月 平成11年７月 平成12年７月 平成13年８月 名古屋国税局入局 東京国税局 調査第１部 特別国税調査官 税務大学校 教授 大森税務署長 王子税務署長 税理士登録 所有する当社株式の 種 類 お よ び 数 優先式株 0株 普通株式 10,000株 （注）１．山口久男氏は、社外監査役候補者であります。 ２．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ３．山口久男氏を社外監査役候補者として選任した理由は、公正に当社が社会にお いて果たす役割を認識し適法性確保に専門的な知識および実務経験で培われた 実力を発揮していただくため、選任をお願いするものであります。 ４．山口久男氏を社外監査役候補者として職務を適切に遂行できると判断した理由 は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務に精通 しており、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監 査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 以 − 39 − 上 定時株主総会会場ご案内図 東京都北区西ヶ原一丁目23番３号 北区滝野川会館 １階 大ホール 電話 03−3910−1651 ■会場最寄駅 ＪＲ上中里駅東口（京浜東北線）徒歩７分 Ｊ Ｒ 駒 込 駅 北 口（山手線）徒歩10分 地 下 鉄 西 ヶ 原 駅（南北線）徒歩７分 お願い ■駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご 来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。