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新株予約権 - 税理士法人 森田会計事務所
第 29 号 新株予約権 1 新株予約権の要旨 2 税務上の取扱と会計処理 3 新株予約権の活用 森田 務 公認会計士事務所 新株予約権 1 新株予約権の要旨 1 新株予約権とは何か 定義 株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる 権利をいう。（会社法 2 条 21 号） 新株予約権は 2002 年 4 月施行商法にて新設された制度であり、会社が新株予約権と いう「有価証券」を発行すると、それを取得した個人又は法人は、あらかじめ決められた 期間内であれば、いつでもその会社の株式をあらかじめ決められた価額で取得することが できます。 すなわち、この新株予約権を取得した者は、その発行会社の株価が将来どんなに上昇し ても、あらかじめ決められた価額で株式を取得する権利を有することになります。また、 将来この会社の株価が、あらかじめ決められた価額よりも下落し、かつ、株価が回復しな ければ、その権利を行使せず放棄することが一般的です。 新株予約権は、株式取得の選択権（買う権利＝コール・オプション）の性格を有した有 価証券であるといえます。 2 新株予約権の種類 新株予約権の種類は以下のように分けられます。 ①単独発行 ●有償発行 ●無償発行（第三者割当・無償発行のストック・オプションが主流） ②新株予約権付社債（社債に対して発行するもの） ●転換社債型新株予約権付社債 ●新株予約権＋社債 Tax Report 1 新株予約権 3 新株予約権発行の目的 新株予約権発行の第一の目的は資金調達ですが、現在、その他にもいくつかの目的で利 用されています。新株予約権を目的別に分類すると以下のようになります。 目的別の分類 内容 第一の目的。発行企業は発行時及び権利行 ①資金調達 使時の 2 度にわたり資金調達可能。 発行企業及びその関係会社の役員及び従業 ②ストック・オプション 員へのインセンティブ付与を目的とする。 主に、発行会社の役員の業績連動報酬や退 ③株式報酬型ストック・オプション 職金代わりに利用される。 企業価値を損なうことが懸念される敵対的 ④企業買収防衛 買収に対し、防衛策の一環として新株予約 権を利用することがある。 Tax Report 2 新株予約権 4 新株予約権の発行手続き 原則 会社法における新株予約権の発行は、株主総会の特別決議が原則となる（会社法 238 条 2 項、309 条 2 項 6 号）。 公開会社については、取締役会決議を原則とし、有利発行の場合は株主総会の特別決議 となります。 なお、有利発行とは、新株又は新株予約権の引受人にとって特に有利になる発行のこと いいます。例えば、その発行が時価未満で行われ、その発行に係る新株または新株予約権 の引受人以外の株主の持ち分が希薄化するような場合をいいます。 新株予約権の発行手続きの流れは以下の通りです。 ①募集事項の決定 ②新株予約権の申込み・割当て ③発行価額の払込み ④新株予約権の効力発生時期 ⑤株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合 ⑥有利発行である場合 ⑦新株予約権の発行差止め ⑧新株予約権証券 ⑨新株予約権原簿 ⑩新株予約権の譲渡 ⑪自己新株予約権 ⑫新株予約権の行使 Tax Report 3 新株予約権 2 税務上の取扱と会計処理 1 新株予約権の税務 新株予約権を発行した場合、その発行から権利行使、株式売却に至る各時点において、 いつ課税が生ずるのか、すなわちいつ経済的利益が発生しているのかがポイントになりま す。 新株予約権を発行した場合の大きな流れは以下の通りです。 ①新株予約権の発行 ②権利行使による株式取得 ③取得株式の売却 新株予約権は有価証券であるため、その発行は通常の有価証券と同様に、適正な時価で 行われます。適正時価による有償発行が行われた場合、①においては何らの経済的利益も 生じず、②においても、 「権利行使価額により取得できる権利」を行使しただけで、そこに は特段の経済的利益は生じておらず課税は生じません。③の時点でキャピタル・ゲインが 生じている場合に譲渡益課税があります。 しかし、新株予約権は、ストック・オプションとして発行することが多く、この場合に は無償発行となるため、取得者には①発行時に経済的利益が発生し、その後の各時点に課 税も問題が生じます。 Tax Report 4 新株予約権 2 発行者の税務と会計処理 ■設例 ①新株予約権の発行 新株予約権 100 個を 10,000 千円で発行 ②新株予約権の権利行使 新株予約権の帳簿価額 10,000 千円 ③ 権利行使による払込金額 20,000 千円 ④新株予約権の行使を受け、新株を発行する ⑤払込金額の２分の１を超えない金額は、資本金として計上しない（会 445②） ①新株予約権の発行時 税務処理 課税なし 会計処理 ●現金・預金 10,000 千円 ／ ●新株予約権 10,000 千円 ②権利行使時 税務処理 会計処理 権利行使に新株を発行する取引は資本等取引であり、損益の計上はないた め、税務上も課税所得には影響を与えない。 ●新株予約権 10,000 千円 ／ ●資本金 15,000 千円 ●現金預金 20,000 千円 ／ ●資本準備金 15,000 千円 Tax Report 5 新株予約権 3 取得者の税務と会計処理 ■設例 ①新株予約権の発行時の時価 20,000 円 ②新株予約権の期末時の時価 25,000 円 ③新株予約権はその他有価証券として処理する ①取得時 ●新株予約権 （その他有価証券） 20,000 円 ／ ●現金及び預金 50,000 円 ／ ●新株予約権 （その他有価証券） 現金及び預金 20,000 円 ②権利行使時 ●株式 （その他有価証券） 20,000 円 30,000 円 ③権利行使期限到来時（権利行使が行われなかった場合） ●有価証券消却損 （その他有価証券） 1 20,000 円 ／ ●新株予約権 （その他有価証券） 20,000 円 適正時価での有償発行の場合 （１）取得者が個人の場合 ●新株予約権の発行時 新株予約権を適正時価で有償発行した場合には、その発行時においては、新株予約権と いう有価証券を適正な金額 20 で取得しただけで、取得者には何ら経済的利益は発生して おらず、課税は生じません。 ●権利行使時 権利行使時には、時価 150 の株式を 100 の払込みで取得することになります。この時 の「株式取得価額」は、「新株予約権発行価額 20＋権利行使価額 100＝120」となりま す。ここに取得者は、時価 150 の株式を 100 の払込みで取得しているため、経済的利益 を享受しているように考えられます。 しかし、新株予約権は、株価が将来どんなに上昇してもあらかじめ定められた価額によ Tax Report 6 新株予約権 り取得できる権利であり、これを取得した者が権利を行使するだけなので、そこには特段 の経済的利益は発生しておらず、課税は生じないものと考えます。 ●取得株式の売却時 権利行使により株式を取得し、これを売却した場合に株価差益が生じていれば、その経 済的利益に対して課税が生じます。 設例においては、 180−（20＋100）＝60 に対して、株式譲渡益課税が生じます。 上場株式の場合、課税はすべて申告分離課税であり、税率は上場株式等については、20％ （所得税 15％、住民税 5％）、特例措置として平成 23 年まで 10％（所得税 7％、住民 税 3％）となっています。 非上場会社株式等の譲渡益に関する税率は、やはり申告分離課税で、20％（所得税 15％、 住民税 5％）となっています。 （２）取得者が法人の場合 新株予約権の発行時、権利行使時については、取得者が個人の場合と同様の取扱いとな ります。 ●取得株式の売却時 法人が新株予約権の権利行使により株式を取得し、これを売却した時に株価差益が生じ ていれば、その経済的利益に対して課税が生じるのは、個人の場合と同様です。 設例においては、 180−（20＋100）＝60 に対して、株式譲渡益課税が生じ、これが有価証券売却益と して課税所得を構成し、法人税等が課せられます。 ■参考資料 ①適正時価での有償発行の場合 新株予約権適正時価で有償発行した場合、発行会社としては新株予約権の時価を受け 入れ、これを「純資産の部、新株予約権」に計上し、権利行使時には権利行使価額を新 株予約権払込み額との合計額が「純資産の部、Ⅰ株主資本」に計上します。そして、株 式売却においては、これは取得株式の転売で株主同士の売買のことで、発行会社には関 係のないことなので、この際には発行会社には何らの課税は生じません。 Tax Report 7 新株予約権 ②ストック・オプションの場合 新株予約権を無償発行した場合、その発行会社においては、従来は実務上払込がある わけでもなく、何らの会計処理はなく、税務においても課税の問題は生じませんでした。 しかし、新会社法施行以降（平成 18 年 5 月）は、ストック・オプションを発行した会 社は、その発行時にストック・オプションの時価相当額を費用計上する旨が定められま した。 しかし、この費用は法人税法上は損金とは認められず（加算・留保）、税務上損金とし 認容されるのは、その権利行使時となります（法人税法 54 条 1 項）。 2 ストック・オプションの場合 ■設例 ①新株予約権の発行 株式の時価 100 新株予約権を無償にて発行する 権利行使価額 100 と設定 ②新株予約権の権利行使 権利行使価額 100 を払い込む この時の株式時価 150 ③取得株式の譲渡 この時の株式時価 180 で株式売却 （１）取得者が個人の場合 ●新株予約権の発行時 新株予約権を無償発行した場合、一見、利益を享受したように思われますが、取得者は、 株を権利行使価額で取得する権利を得ただけであり、何ら経済的利益は発生しておらず、 課税は生じません。 ●権利行使時 新株予約権はコールオプションとしての価値を有する有価証券です。したがってこれが 発行された場合、オプション価値としての適正な時価が存在するため、これを無償で取得 した者には、その時点での経済的利益が生じ、本来的には所得税法 36 条 2 項に基づく課 税が生じます。（権利行使時の株価−権利行使価額） 設例においては、150−100＝50 に対して課税されます。 Tax Report 8 新株予約権 ●取得株式の売却時 権利行使により株式を取得し、これを売却した場合に株価差益が生じていれば、その経 済的利益に対して課税が生じます。 設例においては、180−150＝30 に対して、株式譲渡益課税が生じます。 （２）取得者が法人の場合 ●新株予約権の発行時 ストック・オプションを法人が取得した場合は、資産を無償にて取得したものとして、 法人税法 22 条（各事業年度の所得の金額の計算）により、一般に公正妥当と認められる 会計処理の基準に従って計算された金額、すなわち時価で取得したものとして、時価相当 額の受贈益課税が課せられます。 有価証券の取得価額については、法人税法施行令 119 条に規定されているように、適 正価額による有償取得の場合は、払込金額に付随費用を加算した金額が取得価額となり、 有利な発行価額による取得の場合には、時価により取得したものとみなされ、実際取得価 額との差額に受贈益課税が課せられます。 ●権利行使時 ストック・オプション発行時に時価課税されれば、それはストック・オプションを新株 予約権の適正価額による有償発行したものと同様に見ることができるため、権利行使時の 課税はありません。したがって、個人課税のような権利行使時の株式時価と権利行使価額 との差額に対する課税はありません。 ●取得株式の売却時 法人が新株予約権の権利行使により株式を取得し、これを売却した場合に株価差益が生 じていれば、その経済的利益に対して課税が生じるのは、個人の場合と同様です。 設例においては、180−（20＋100）＝60 に対して、株式譲渡益課税が生じ、これ が有価証券売却益として課税所得になり、法人税等が課せられます。 Tax Report 9 新株予約権 3 個人が受けた経済的利益の所得区分 新株予約権の権利行使時の所得課税区分は、経済的利益を受ける者の役職、立場によっ て異なります。 ①取締役、使用人 給与所得又は退職所得 ②業務関連のある者 事業所得又は雑所得 ③業務関連のない者 一時所得 ①取締役、使用人 取締役又は使用人が権利行使した場合の経済的利益は「給与所得」になります。ただし、 退職後に権利行使が行われた場合で、例えば権利行使後短期間のうちに退職を予定してい る者に付与され、かつ、退職後長期間にわたって生じた株式の値上がり益に相当するもの が主として供与されているなど、主として職務の遂行に関連を有しない利益が供与されて いると認められるときは、 「雑所得」とすることを所得税法上で明らかにされています。 （所 得税法基本通達 23∼35） また、子会社の取締役又は使用人に対して、親会社の新株予約権を付与した場合 100％ 子会社の取締役又は使用人が親会社の新株予約権を行使した場合の課税区分は、給与所得 に該当します。子会社への出資割合が 51％程度の場合でも、発行会社が直接･間接に 50％ を超えて株式を保有している他社の取締役等との間については、雇用関係に類する関係に 該当するものと考えられることから、給与所得に該当すると考えられます。 ②業務関連のある者 権利を与えられた者の営む業務に関連して当該権利を与えられたと認められるときの権 利行使による経済的利益は、「事業所得又は雑所得」となります。 Tax Report 10 新株予約権 ■裁決事例 請求人と雇用関係のない会社から付与された新株予約権の行使に係る経済 的利益は、一時所得ではなく雑所得と認めた事例 （請求人の主張） 請求人と雇用関係がない A 社から付与された本件新株予約権の行使に係る本件権利行使 益は、役務その他の労務の対価ではなく、一時的、偶発的な所得であるから、一時所得 に該当する （判例） 本件新株予約権の付与にあたって、具体的な役務の提供が明示的に合意されていたと はいえないとしても、請求人は、A 社に対する社外協力者として同社の必要に応じて協 力し、仮に、将来転職する場合には同社への入社を優先するなどの義務を負う社外協力 者としての地位にあり、同社は、このような義務を伴う地位に就いていることを継続す ることの見返りとして本件各新株予約権を付与又は割り当てたものということができ る。 そして、本件新株予約権については、その権利を譲渡し又は処分等することはできな いものとされており、請求人は、これを行使することによって、初めて経済的利益を受 けることができるものとされているのであるから、A 社は、請求人に対し、本件新株予 約権に係る付与契約により本件新株予約権を付与し、その約定に従って所定の権利行使 価格である株式を取得させたことによって、本件権利行使益を得させたものということ ができる。 したがって、本件権利行使益は、A 社から請求人に与えられた給付に当たるものとい うべきで、本件各新株予約権を行使して得た本件権利行使益は、労務その他の役務の提 供の対価としての性質を有するというべきである。 以上によると、本件権利行使益は、利子所得、配当所得、不動産所得、事業所得、給 与所得、退職所得、山林所得及び譲渡所得のいずれにも該当せず、また、労務その他の 役務の対価として供与されたものであるから、一時所得には該当せず、雑所得に該当す る。 Tax Report 11 新株予約権 3 新株予約権の活用 1 ストック・オプションとしての活用 これは最も多く活用されており、新株予約権をその会社の取締役や使用人等選ばれた者 に、その貢献度や期待度合いに応じて無償で付与することにより、一層の貢献を図ろうと するものです。 付与対象者については、2002 年 4 月施行商法により従来の取締役や使用人のほか、子 会社・関連会社の取締役、取引先、顧問等外部者にも範囲が拡大され、これらの者から協 力を得やすい環境を作ることができるような制度となっています。 このストック・オプションの発行は、現状株主以外の第三者に対して無償（現状株主よ りも有利な条件）で発行するもので、株主総会の特別決議が必要です。 2 Ｍ＆Ａにおける活用 （１）友好的Ｍ＆Ａにおける活用 例）米ウォルマート社による西友の買収（2002 年） 2002 年 5 月に西友はウォルマートを対象にした 3 種の新株予約権を無償にて発行し、 この新株予約権の権利行使期間を 3 段階（それぞれ 2002 年 12 月、2005 年 12 月、 2007 年 12 月）に分けました。 すなわち第 1 回新株予約権の行使により、ウォルマートの議決権比率は 1/3 となり、 第 2 回の行使により 1/2、第 3 回を行使すると 2/3 超になります。これはウォルマート に資本参加の予約をしたものですが、同時に権利行使の段階的設定は、うまくいかなけれ ばウォルマートにいつでも撤退できる余地を与えた都合のよいものでもあります。 （２）企業防衛策（敵対的Ｍ＆Ａ）における活用 例）ライブドアによるニッポン放送の買収（2005 年） 2005 年 2 月 7 日、ライブドアがニッポン放送株を 35％取得し、大株主に躍り出たこ とが発端でした。ライブドアは、その後ニッポン放送を支配するため、50％超の株式を保 有するまで株式を買い増したため、ニッポン放送と当時の子会社であるフジテレビは、そ れに対抗する策を打ち出しました。 Tax Report 12 新株予約権 ■フジテレビ・ニッポン放送の対抗策 ニッポン放送は、ライブドアの動きに対抗する防衛策として、取締役会においてフジテ レビに新株予約権を割り当てることを決議しました。発行済株式数の 50％を保有してい ても、この新株予約権の権利行使がなされると、約 20％まで低下し、フジテレビの持株 比率は 60％超となることから、ライブドアは、東京地裁に対し新株予約権発行差止仮処 分の申し立てを行いました。 ライブドアの仮差止めの理由は、新株予約権の発行はフジテレビのニッポン放送に対す る支配権を維持することを目的にしたものであり、著しく不公正な発行にあたることとし ました。 3 事業承継における活用 特定した事業承継者に新株予約権を大きく付与しておけば、事業承継者の資金工面がつ き次第、例えば過半数までの株式を所有するよう権利を確保しておくことができます。権 利行使の期限の制約はなく、また権利行使により発行する株式数は、公開会社でない会社 は発行可能株式総数の制約もない（会社法 113 条 3 項）ので、事業承継者の年齢、資金 状況等を勘案した上で、新株予約権の付与内容を設定することができます。 TaxReport 新株予約権 【著 者】日本ビズアップ株式会社 【発 行】森田 務 公認会計士事務所 〒630-8247 奈良市油阪町456番地 TEL 0742-22-3578 第二森田ビル 4F FAX 0742-27-1681 本書に掲載されている内容の一部あるいは全部を無断で複写することは、法律で認められた場合を除き、著 者および発行者の権利の侵害となります。 Tax Report 13