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第62回定時株主総会招集ご通知
証券コード：8142 第 62 回 定時株主総会 招集ご通知 日 時 平成27年4月15日（水曜日）午前10時 場 所 神戸市中央区港島中町6丁目10番地1 神戸ポートピアホテル南館1階「大輪田の間」 （末尾の「株主総会 会場ご案内略図」をご参照ください。） 議 案 第1号議案 剰余金の処分の件 第2号議案 株式併合の件 第3号議案 定款一部変更の件 第4号議案 取締役8名選任の件 第5号議案 監査役2名選任の件 第6号議案 補欠監査役2名選任の件 目 次 第62回 定時株主総会 招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ［株主総会参考書類］ 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 第２号議案 株式併合の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 第３号議案 定款一部変更の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 第４号議案 取締役８名選任の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 第５号議案 監査役２名選任の件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 第６号議案 補欠監査役２名選任の件・・・・・・・・・・・・・・・・・ ［株主総会招集ご通知添付書類］ 事業報告 １．企業集団の現況に関する事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑴ 事業の経過および成果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑵ 設備投資の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑶ 資金調達の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑷ 事業の譲渡または譲受け、吸収合併、会社分割、他の会社の 株式の取得または処分等の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑸ 直前３事業年度の財産および損益の状況・・・・・・・・・・・・・ ⑹ 重要な親会社および子会社の状況・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑺ 主要な事業内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑻ 主要な営業所および工場等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑼ 従業員の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑽ 主要な借入先および借入額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ⑾ 対処すべき課題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２．会社の株式に関する事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３．会社役員に関する事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４．会計監査人の状況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する ための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制・・・・ ６．剰余金の配当等の決定に関する方針・・・・・・・・・・・・・・・・ 連結貸借対照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 連結損益計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 連結株主資本等変動計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 貸借対照表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 損益計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 株主資本等変動計算書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 連結計算書類に係る会計監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 会計監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 監査役会の監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １ ３ ３ ４ ５ 10 11 13 13 15 15 16 16 17 18 19 21 21 22 23 24 29 30 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 証券コード 8142 平成27年３月27日 株 主 各 位 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番 代表取締役社長 第62回定時株主総会招集ご通知 上野裕一 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 さて、当社第62回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださ いますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数 ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご 表示いただき、平成27年４月14日（火曜日）午後６時までに到着するようにご返送くださいます ようお願い申し上げます。 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 第６号議案 記 平成27年４月15日（水曜日）午前10時 神戸市中央区港島中町６丁目10番地１ 神戸ポートピアホテル南館１階「大輪田の間」 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 敬 具 事 業 報 告 (末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。） ( ) ( ) 2 月 1 日から １．第62期 平成26年 平成27年 1 月31日まで 事業報告、連結計算書類ならびに 会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2 月 1 日から ２．第62期 平成26年 平成27年 1 月31日まで 計算書類報告の件 剰余金の処分の件 株式併合の件 定款一部変更の件 取締役８名選任の件 監査役２名選任の件 補欠監査役２名選任の件 －1－ 以 上 計 算 書 類 監 査 報 告 ・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として 本冊子をご持参くださいますようお願い申し上げます。 ・本株主総会招集ご通知添付書類のうち、連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきましては、 法令および当社定款の第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.to-ho.co.jp）への掲載をもって、株主の皆様に対する書面の提供とみなさせていただきます。 ・株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の 当社ウェブサイト（アドレス http://www.to-ho.co.jp）に掲載させていただきます。 会社説明会開催のご案内 株主総会終了後、会社説明会を予定しておりますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。 －2－ 株主総会参考書類 議案および参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第62期の期末配当につきましては、配当方針に基づき、当期の業績ならびに今後の事業展開な どを勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。 期末配当に関する事項 ① 配当財産の種類 金銭といたします。 ② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき５円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は272,966,615円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年４月16日といたしたいと存じます。 第２号議案 株式併合の件 １．株式併合を必要とする理由 全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する内国会社の 普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。 当社は、東京証券取引所および福岡証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、 当社株式の売買単位を現在の1,000株から100株に変更するとともに、中長期的な株価変動 を勘案しつつ、投資単位を適切な水準に調整することで、当社株式に対しより投資しやすい 環境を整えることを目的として、株式の併合を行うものであります。 ２．併合する株式の種類および割合 当社普通株式について、５株を１株に併合いたしたいと存じます。 なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条および第 235条により、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合 に応じて分配いたします。 ３．株式併合の効力発生日 平成27年８月１日 ４．その他 本議案に係る株式併合は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件 といたします。 なお、その他手続上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。 （注）株式併合により、株主様がご所有の当社の株式数は、併合前の５分の１となりますが、そ の前後で会社の資産や資本は変わりませんので、株式市況の変動など他の要因を除けば、株 主様がご所有の当社株式の資産価値に変動はありません。 －3－ 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 第３号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 （１）駐車場および建物等を利用した発電および売電事業を行うことにより、環境に配慮した 事業活動を推進するとともに、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を利用した経費削 減を図るため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。 （２）第２号議案「株式併合の件」の承認可決とその効力発生を条件として、株式併合の割合 に合わせて、発行可能株式総数を減少させるとともに、全国証券取引所による「売買単位 の集約に向けた行動計画」への対応として、現在1,000株となっている当社株式の売買単 位を100株とするため、現行定款第６条（発行可能株式総数）および第８条（単元株式数） について、所要の変更を行うものであります。 また、本定款一部変更の効力は、株式併合の効力発生日に生じることとする旨の附則を 設け、株式併合の効力発生日経過後は、これを定款から削除することといたします。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 現 行 定 （下線は変更部分を示します。） 款 変 更 案 (目的) 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。 １．下記の事業を営むこと、並びに下記の事 業を営む会社の株式または持分を所有す ることにより、当該会社の事業活動を支 配し、管理すること ①～⑮ （省略） （新設） (目的) 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。 １．下記の事業を営むこと、並びに下記の事 業を営む会社の株式または持分を所有す ることにより、当該会社の事業活動を支 配し、管理すること ①～⑮ （現行どおり） ⑯ 発電及び売電に関する事業 (発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億 3,975万4,000株とする。 (発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,795 万800株とする。 （単元株式数） （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とす 第８条 当会社の単元株式数は、100株とす る。 る。 （新設） 附則 第６条及び第８条の変更は、平成27年８月１日 をもって効力が発生するものとする。なお、本 附則は平成27年８月１日をもって削除する。 －4－ 第４号議案 取締役８名選任の件 取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取 締役４名を含む取締役８名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 ※印は新任候補者であります。 候補者 番 号 １ 氏 名 （生年月日） うえ 上 の 野 ゆう 裕 いち 一 略 歴 、 当 お よ び 昭和59年 ３ 月 平成 元 年 ４ 月 平成 ８ 年 ２ 月 平成11年 ４ 月 平成11年 ５ 月 平成13年 ４ 月 平成15年 ４ 月 （昭和24年12月19日生） 平成17年 ４ 月 平成19年 ４ 月 平成21年 ４ 月 平成25年 ２ 月 昭和57年 ４ 月 平成16年 ７ 月 平成19年 ４ 月 平成20年 ８ 月 平成23年 ３ 月 ２ さ 佐 とう 藤 とし 敏 あき 明 （昭和34年9月23日生） 平成25年 １ 月 平成25年 ３ 月 平成25年 ４ 月 平成26年 ２ 月 平成27年 ３ 月 社 に お け る 地 位 、 担 当 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社入社 当社九州支店情報システム室長 当社経営企画室長兼情報システム部長 当社取締役情報システム部長 当社取締役関係会社管理部長 当社取締役関係会社管理部担当 当社取締役兼常務執行役員経営企画 室長兼情報システム部長兼関係会社 管理部担当 当社取締役兼常務執行役員経営企画 室長兼情報システム部担当兼関係会 社管理部担当 当社代表取締役社長（現任） 株式会社トーホーストア代表取締役 社長 同社代表取締役（現任） 当社入社 当社関係会社管理部長 当社経営企画室長兼関係会社管理部長 当社グループ戦略部長 株式会社トーホービジネスサービス 代表取締役社長 当社財務部長 株式会社トーホーマーケティングサ ポート監査役 当社取締役財務部長 当社取締役財務部長兼グループ戦略 部担当（現任） 株式会社トーホーキャッシュアンド キャリー監査役（現任） 株式会社トーホーストア監査役（現 任） シャンボール株式会社監査役（現任） －5－ 招 集 ご 通 知 所 有 す る 当社の株式数 50,000株 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 10,000株 計 算 書 類 監 査 報 告 候補者 番 号 ３ 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和53年 ３ 月 当社入社 平成 ７ 年 ４ 月 当社ディストリビューター事業部商 品部長 平成 ８ 年 ２ 月 当社商品本部業務用商品部長兼同貿 易部長 平成12年 ４ 月 当社商品本部鳥栖物流加工部長 平成15年 ４ 月 当社執行役員商品本部業務用商品部 長兼貿易部長 平成16年 ４ 月 当社執行役員商品本部業務用商品部 長兼貿易部長兼社内物流部長 平成17年 ２ 月 当社執行役員商品本部副本部長兼業務 用商品部長兼貿易部長兼社内物流部長 平成19年 ４ 月 当社取締役兼執行役員商品本部長兼 業務用商品部長兼貿易部長兼社内物 ※ 流部長兼業務用商品部グロッサリー やま なか みき お グループ統括マネージャー兼コーヒ 山 中 幹 生 ー部担当 （昭和28年12月16日生） 平成19年 ６ 月 当社取締役兼執行役員商品本部長兼 業務用商品部長兼コーヒー部担当 平成20年 ２ 月 当社取締役兼執行役員商品本部長兼 コーヒー部長 平成20年 ８ 月 株式会社トーホーフードサービス代 表取締役社長 平成24年 ２ 月 株式会社トーホーマーケティングサ ポート代表取締役社長 平成27年 ２ 月 当社常勤顧問マーケティング本部長 （現任） 平成27年 ３ 月 株式会社トーホーフードサービス監 査役（現任） 株式会社トーホーキャッシュアンド キャリー監査役（現任） －6－ 所 有 す る 当社の株式数 23,520株 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） ※ ４ おく 奥 むら 村 かず 一 ひと 人 （昭和27年８月13日生） 略 歴 、 当 お よ び 昭和48年 ４ 月 平成 ９ 年 ４ 月 平成10年 ４ 月 平成12年 ４ 月 平成16年 ４ 月 平成17年 ４ 月 平成18年 ４ 月 平成20年 ８ 月 平成23年 ３ 月 平成24年 ２ 月 平成24年 ８ 月 平成25年 １ 月 平成27年 ３ 月 昭和44年 ４ 月 平成 ９ 年 ６ 月 ※ ５ たか 平成11年 ６ 月 平成12年 ４ 月 はし しげ ただ 平成12年 ６ 月 平成15年 ６ 月 （昭和22年３月８日生） 平成16年 ６ 月 高 橋 繁 正 平成18年 ４ 月 平成22年 ４ 月 平成22年 ６ 月 平成23年 ４ 月 社 に お け る 地 位 、 担 当 重 要 な 兼 職 の 状 況 日本ユニシス株式会社入社 ユニアデックス株式会社入社 同社サービス推進室長 同社ネットワーク事業部推進室長 同社ネットワーク事業部ビジネス統 括部長 同社マネージドサービスセンター長 当社入社 当社情報システム部長 株式会社トーホービジネスサービス 取締役情報システム部長兼営業部長 株式会社アスピット取締役（現任） 株式会社トーホービジネスサービス取 締役人事総務部長兼情報システム部長 同社取締役情報システム部担当兼人 事総務部長 同社代表取締役社長 当社常勤顧問（現任） 株式会社トーホービジネスサービス 監査役（現任） 株式会社神戸銀行（現株式会社三井 住友銀行）入行 株式会社さくら銀行（現株式会社三 井住友銀行）取締役審査第二部長 同行執行役員融資企画部長 同行常務執行役員本社リスク管理部 門責任役員兼融資企画部長 同行常務取締役兼常務執行役員 同行専務取締役兼専務執行役員 株式会社さくらケーシーエス代表取 締役副社長 同社代表取締役社長 同社取締役 同社特別顧問(現任) 阪神内燃機工業株式会社監査役(現任) 当社監査役（現任） －7－ 所 有 す る 当社の株式数 23,000株 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 9,000株 計 算 書 類 監 査 報 告 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和49年 ４ 月 ※ ６ ７ まえ 平成 ３ 年 １ 月 平成 ５ 年 １ 月 平成 ７ 年 １ 月 なか きよし 平成11年11月 前 中 潔 平成14年 ４ 月 （昭和25年７月19日生） 平成15年 ３ 月 平成15年 ６ 月 平成16年 ３ 月 平成17年 ６ 月 平成25年 ４ 月 平成26年 ４ 月 昭和49年 ４ 月 平成 ８ 年 ４ 月 平成11年 ４ 月 ※ 平成16年 ４ 月 いずみ ひろ じ ４月 泉 博 二 平成18年 平成21年 ４ 月 （昭和24年３月５日生） 平成23年 ６ 月 平成26年 ６ 月 平成26年 ８ 月 株式会社大和銀行（現株式会社りそ な銀行）入行 同行箕面支店長兼桜井出張所長 同行市岡支店長 同行システム部次長兼システム企画 室長 同行システム企画部長 同行執行役員システム企画部長 同行執行役員システム部長 同行執行役システム部長 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会 社入社 株式会社ＤＡＣＳ代表取締役社長 同社相談役 同社嘱託（現任） 株式会社神戸製鋼所入社 同社広報部長 同社秘書広報部長 同社理事秘書広報部長 同社執行役員秘書広報部長 同社常務執行役員秘書広報部長 神鋼ケアライフ株式会社代表取締役 社長 同社顧問（現任） 株式会社ザ・アール取締役（現任） －8－ 所 有 す る 当社の株式数 －株 －株 候補者 番 号 ８ 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和49年 ４ 月 神戸市採用 平成 ２ 年 ４ 月 同市経済局産業対策室長 平成 ５ 年 ４ 月 同市保健福祉局高齢福祉部施設福祉 課長 ※ 平成 ９ 年 ４ 月 同市住宅局建築部住宅環境課長 おお もり しん いち 平成12年 ４ 月 同市みなと総局参事 大 森 伸 一 平成15年 ４ 月 同市市民参画推進局市民生活部長 （昭和26年５月９日生） 平成19年 ４ 月 同市国際文化観光局長・観光監 平成22年 ４ 月 同市水道事業管理者 平成24年 ６ 月 兵庫県信用保証協会監事 平成25年 ６ 月 神戸都市振興サービス株式会社 常勤監査役（現任） 所 有 す る 当社の株式数 －株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．高橋繁正氏は、現在当社の監査役でありますが、本総会終結の時をもって任期満了に伴い退任いたしま す。 ３．高橋繁正氏、前中潔氏、泉博二氏および大森伸一氏は、社外取締役候補者であります。 ４．選任理由 （１）高橋繁正氏は、金融業界ならびに事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有して おり、また、これまでの当社社外監査役としての職務経験を当社の経営に活かしていただきたい ため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 （２）前中潔氏は、金融業界ならびに事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有してお り、当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものでありま す。 （３）泉博二氏は、事業会社における経営者としての豊富な知識・経験等を有しており、当社の経営に 活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 （４）大森伸一氏は、行政ならびに公益事業における多様な知識・経験等を有しており、当社の経営に 活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 ５．高橋繁正氏は現在当社の社外監査役であり、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。 ６．高橋繁正氏、前中潔氏、泉博二氏および大森伸一氏の４氏が原案どおり選任された場合は、４氏との間 で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する 予定であります。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額といたします。 ７．高橋繁正氏、前中潔氏、泉博二氏および大森伸一氏は東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基 づく独立役員の要件を満たしており、選任された場合は、独立役員として各取引所に届け出る予定であ ります。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 －9－ 第５号議案 監査役２名選任の件 監査役徳野健二氏、高橋繁正氏ならびに野邊義郎氏の３名は、本総会終結の時をもって任期満 了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 ※印は新任候補者であります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 平成 元 年10月 １ ２ の 野 べ 邊 よし 義 ろう 郎 平成 ８ 年 ３ 月 平成18年 ７ 月 （昭和40年８月27日生） 平成23年 ４ 月 平成23年 ５ 月 平成24年 ９ 月 平成12年 ４ 月 ※ うつ 内 み 海 よう 陽 こ 子 太田昭和監査法人(現新日本有限責 任監査法人)大阪事務所入所 野邊義郎公認会計士・税理士事務所 代表(現任) 東陽監査法人社員 当社監査役(現任) 株式会社クロノス監査役(現任) 東陽監査法人代表社員(現任) 弁護士登録 神戸合同法律事務所パートナー（現 任） （昭和47年12月13日生） 所 有 す る 当社の株式数 12,000株 －株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．野邊義郎氏および内海陽子氏は、社外監査役候補者であります。 ３．選任理由 （１）野邊義郎氏は、公認会計士としての豊富な経験があり、財務および会計に関する高い知見を有し ており、それを当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお 願いするものであります。 （２）内海陽子氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門知識・経験 等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役として選任をお願いするも のであります。 ４．野邊義郎氏は現在当社の社外監査役でありますが、その在任期間は本総会終結の時をもって４年となり ます。 ５．当社は野邊義郎氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を 限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は法令が規定する額となっております。野 邊義郎氏が原案どおり選任された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。また、内海 陽子氏が原案どおり選任された場合、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。 ６．当社は野邊義郎氏を東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており ます。同氏が再任された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員として届け出る予定であります。また、 内海陽子氏は、東京証券取引所および福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、 選任された場合は、独立役員として各取引所に届け出る予定であります。 ７．内海陽子氏の戸籍上の氏名は柿沼陽子です。 － 10 － 第６号議案 補欠監査役２名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠き、監査業務の継続性に支障が生じることを避けるため、予め 補欠監査役２名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役の候補者は次のとおりであり、監査役藤下末夫氏の補欠監査役として浮穴浩司氏を、 また、第５号議案「監査役２名選任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、社外 監査役野邊義郎氏および内海陽子氏の補欠監査役として中塚雅也氏の選任をお願いするものであ ります。また、監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までといた します。 なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議 によりその選任を取り消すことができるものといたします。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略 お 歴 よ 、 び 昭和58年 ４ 月 平成18年 ２ 月 平成20年 ５ 月 １ うけ 浮 な 穴 ひろ 浩 し 司 平成20年 ８ 月 （昭和35年７月６日生） 平成23年 ４ 月 平成25年 １ 月 平成26年 ３ 月 平成 ８ 年 ４ 月 平成11年 ４ 月 ２ なか 中 つか 塚 まさ 雅 や 也 （昭和48年10月25日生） 平成16年 ４ 月 平成16年10月 平成17年 ４ 月 平成17年 ８ 月 平成19年 ２ 月 平成19年 ４ 月 平成24年 １ 月 当 重 社 要 に な お 兼 け 職 る の 地 状 位 況 株式会社三井銀行（現株式会社三井 住友銀行）入行 当社入社 当社経理部長兼経営企画室企画グル ープ長 株式会社トーホービジネスサービス 経理部長 同社経理部長兼企画室長 同社取締役経理部長兼企画室長（現任） 株式会社フィナンシャル・アドバイ ス取締役（現任） 株式会社トーホー・仲間監査役（現 任） 株式会社リオス設計事務所入社 財団法人丹波の森協会丹波の森研究 所専門研究員（非常勤） 名古屋商科大学非常勤講師 大阪府立大学農学部客員研究員 大阪府立農業大学校非常勤講師 京都精華大学非常勤講師 神戸大学農学部地域連携センター研 究員（非常勤） 神戸大学大学院自然科学研究科助手 神戸大学自然科学系先端融合研究環 助教 神戸大学大学院農学研究科准教授 （現任） （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 － 11 － 所 有 す る 当社の株式数 4,000株 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 －株 監 査 報 告 ２．中塚雅也氏は、補欠の社外監査役候補者であります。 ３．中塚雅也氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、これまでの食・農・マーケティングに 関する調査研究・相談・助言に携わってこられ、その豊富な知識・経験を当社の監査体制に活かしてい ただけるものと判断し、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。 ４．中塚雅也氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同 法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任限 度額は、法令が規定する額といたします。 以 上 － 12 － （添付書類） ( 事 業 報 告 平成26年 2 月 1 日から 平成27年 1 月31日まで ) 招 集 ご 通 知 １．企業集団の現況に関する事項 ⑴ 事業の経過および成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税率の引上げに伴う反動減の長期化の影響など もありましたが、円安を背景に輸出関連企業を中心に収益が改善し、雇用・所得環境も改善傾 向が続くなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。 当社グループが属する業務用食品卸売業界、食品小売業界におきましては、個人消費は緩や かな回復傾向にあるものの、実質賃金の減少が続く中、生活防衛意識は依然として高く、日常 消費の回復は力強さに欠ける状態で推移いたしました。加えて、輸入原材料価格の度重なる上 昇、電力・物流コストも高止まりの状況にあり、依然として予断を許さない経営環境となりま した。 このような状況のもと、当社グループは、第五次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＩＭＰＡＣ Ｔ ２０１４」（平成25年１月期（2012年度）～平成27年１月期（2014年度））の最終年度 である当期を「業革の年」と位置付け、生産性の向上を図る取組みを中心に、７つの重点施策 を着実に推進いたしました。 以上の結果、前期および当期に実施したＭ＆Ａの寄与などもあり、売上高は2,089億98百万 円（前期比2.3％増）となりました。営業利益は、調達コストの上昇や電力・物流コストの高止 まりが影響したものの、継続的なコスト・コントロールと業務改革による生産性の向上により、 26億27百万円（同14.4％増）、経常利益は25億51百万円（同16.4％増）、当期純利益は10億 円（同93.5％増）となりました。 なお、グループ全体を俯瞰した商品・物流戦略の立案と実行を一層強化し、業務用食品卸の 更なる成長を図ることを目的に、平成27年２月１日をもって、㈱トーホーマーケティングサポ ートの業務用食品（酒類を除く）の仕入・調達事業を分割し、当社が承継いたしました。 セグメント別の概況につきましては、次のとおりであります。 【ディストリビューター（業務用食品卸売）事業部門】 当事業部門におきましては、新規得意先の獲得や既存得意先のシェア拡大を図るべく、「外 食ビジネスをトータルにサポートする」ための総合展示商談会を全国７会場で実施するととも に、テーマ別・エリア別といった様々な切り口による展示商談会や料理講習会を精力的に開催 するなど、得意先のニーズに細やかにお応えする提案活動を実践いたしました。 また、㈱トーホーフードサービス（以下「ＴＦＳ」）では、ＩＴの活用により営業力を更に 強化すべく、２月に「営業活動支援システム」を全面改訂し、大幅な機能の充実を図りました。 － 13 － 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 事業基盤につきましては、Ｍ＆Ａ戦略により、６月に㈱ハマヤコーポレーション（横浜市磯 子区）をグループ化するとともに、６月に㈱トーホー・共栄沼津営業所（静岡県沼津市：㈱小 松屋食品内）を開設、４月にＴＦＳ和歌山営業所（和歌山県和歌山市）、６月に㈱ヤジマ本社 事務所（茨城県筑西市：旧本社事務所同一敷地内）、９月にＴＦＳ沖縄支店（沖縄県浦添市） をそれぞれ移転するなど、更なる強化を図りました。 以上の結果、既存事業会社の堅調な推移に加え、新たにグループ入りした会社（前期10月㈱ ヤジマ、当期６月㈱ハマヤコーポレーション）の寄与もあり、当事業部門の売上高は1,389億 66百万円（前期比3.6％増）となりました。一方、営業利益は、バックオフィス業務の集約化 などの業務改革を強力に推進しましたが、調達コストや物流コストの上昇を吸収するには至ら ず、13億93百万円（同10.9％減）となりました。 【キャッシュアンドキャリー（業務用食品現金卸売）事業部門】 当事業部門におきましては、㈱トーホーキャッシュアンドキャリーが運営するＡ－プライス において、主要顧客となる中小飲食店への提案力強化のため展示商談会や店内での試食即売会 の開催を強化するとともに、季節や業態などをテーマにした全店統一フェアの定期開催、産地 直送食材などの販売にも取組みました。 事業基盤の強化につきましては、Ａ－プライスで三重県初となる四日市店（三重県四日市市） を３月に出店するとともに、２月に佐世保店（長崎県佐世保市）、４月に溝の口店（川崎市高 津区）・岩国店（山口県岩国市）、10月に小倉北店（北九州市小倉北区）の計４店舗を改装い たしました。また、建替えのため７月より休業していた㈱トーホー・パワーラークス「パワー ラークス練馬インター店」は品揃えを強化し、12月に営業を再開いたしました。 以上の結果、当事業部門の売上高は「パワーラークス練馬インター店」休業の影響もあり417 億40百万円（前期比0.0％減）、営業利益は５億95百万円（同65.4％増）となりました。 【食品スーパー事業部門】 当事業部門におきましては、コンビニエンスストアやドラッグストアなど、業界の垣根を越 えた競争が一層激化する中、お客様に価値を訴求できる店舗運営を強化し、地域密着型の食品 スーパーとしての差別化に注力いたしました。 商品の価値を伝える「ことＰＯＰ」の活用や提案型のチラシへの切替え、店舗入口に設置し たメニューレシピカードと売場・販促企画の連動など、提案型の販売を一層強化いたしました。 商品につきましても、従来からの地産地消や「近大マグロ」の解体即売会といった取組みに 加え、産地直送の果物や鮮魚など、付加価値の高い商品の品揃えを強化いたしました。 店舗につきましては、事業コンセプトを具現化する新たなモデル店舗として、９月に小束山 店（神戸市垂水区：旧学が丘店）を移転いたしました。 以上の結果、消費税率の引上げに伴う反動減の長期化などの影響もあり、当事業部門の売上 高は243億87百万円（前期比4.1％減）となりました。一方、営業利益は価値訴求型の店舗運 営や「自動発注システム」活用などの業務改革の効果もあり１億19百万円（前期は１億39百万 円の営業損失）と３期ぶりに黒字転換いたしました。 － 14 － 【その他事業部門】 当事業部門におきましては、食品業界向けに品質検査、防虫防鼠、衛生環境設計などを提供 する「品質管理サービス」において施設清掃に洗浄殺菌を組込んだ「衛生洗浄サービス」を開 発し、販売を強化するとともに、６月に本社駐車場において太陽光発電設備を設置するなど、 環境保全への取組みも推進いたしました。 また、外食ビジネスを営むお客様のニーズに即した最新の情報システムを提供し、業務効率 化を支援する㈱アスピットが好調に推移いたしました。 更に、Ｍ＆Ａ戦略により、８月にカラオケ店・飲食店などの店舗内装設計・施工業を営む㈱ 日建（埼玉県草加市）がグループに加わり、外食ビジネスを営むお客様の出店・改装ニーズへ の対応が可能となるなど、グループの総合力が更に高まりました。 以上の結果、当事業部門の売上高は39億３百万円（前期比27.9％増）、営業利益は５億18 百万円（同1.0％増）となりました。 ⑵ 設備投資の状況 当期における設備投資額は、差入敷金・リース資産を含め総額14億95百万円であります。 その主なものは次のとおりであります。 ディストリビューター事業所 （移転） ４億34百万円 キャッシュアンドキャリー店舗 （新規出店・建替・改装） ３億26百万円 食品スーパー店舗 （移転） １億60百万円 その他事業 太陽光発電設備 （新設） １億11百万円 ⑶ 資金調達の状況 当期中において、増資または社債発行による資金調達は行っておりません。 なお、当期の設備資金および運転資金などの必要資金は、自己資金および借入金により賄い ました。また、当期末の借入金残高は、前期末に比べて73百万円減少し、232億95百万円とな りました。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 15 － ⑷ 事業の譲渡または譲受け、吸収合併、会社分割、他の会社の株式の取得または処分等の状況 特に記載すべき事項はありません。 ⑸ 直前３事業年度の財産および損益の状況 ① 企業集団の財産および損益の状況 区 分 売 上 高（ 百 万 円 ） 第62期 第59期 第60期 第61期 （当期） (平成24年１月期) (平成25年１月期) (平成26年１月期) (平成27年１月期) 187,731 197,055 204,394 208,998 営 業 利 益（ 百 万 円 ） 2,865 2,415 2,297 2,627 経 常 利 益（ 百 万 円 ） 2,962 2,807 2,192 2,551 当 期 純 利 益（ 百 万 円 ） 559 884 516 1,000 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益（円） 10.34 16.22 9.47 18.32 総 資 産（ 百 万 円 ） 75,071 76,576 75,997 80,608 純 資 産（ 百 万 円 ） 21,808 22,142 22,264 23,747 １ 株 当 た り 純 資 産 額（円） 400.10 403.75 405.47 432.23 （注）１．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．第59期、第60期の１株当たり当期純利益および第59期の１株当たり純資産額は、トーホー社員持株会 専用信託が保有する当社株式を自己株式数に含めて算出しております。 ② 当社の財産および損益の状況 区 分 営 業 収 益（百万円） 営 業 利 経 常 利 第62期 第59期 第60期 第61期 （当期） (平成24年１月期) (平成25年１月期) (平成26年１月期) (平成27年１月期) 2,404 2,101 2,099 2,202 益（百万円） 483 200 218 282 益（百万円） 1,089 1,142 584 733 当期純利益(△純損失)（百万円） △8 658 664 720 １株当たり当期純利益(△純損失)（ 円 ） △0.15 12.08 12.18 13.19 総 資 産（百万円） 49,500 50,219 48,619 48,681 純 資 産（百万円） 19,065 19,099 19,267 19,496 １ 株 当 た り 純 資 産 額（ 円 ） 351.04 349.80 352.90 357.12 （注）１．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ２．第59期、第60期の１株当たり当期純利益（△純損失）および第59期の１株当たり純資産額は、トーホ ー社員持株会専用信託が保有する当社株式を自己株式数に含めて算出しております。 － 16 － ⑹ 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社との関係 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 出資比率 ㈱トーホーマーケティングサポート 100百万円 100％ ㈱トーホーフードサービス 100百万円 100％ ㈱トーホーキャッシュアンドキャリー 100百万円 100％ ㈱ ア 100百万円 100％ ㈱トーホービジネスサービス 100百万円 100％ 10百万円 100％ ㈱ シ ト ー ホ Ｔ ン ス ト Ｓ 20百万円 100％ ト 100百万円 56％ ㈱フィナンシャル・アドバイス 10百万円 70％ ㈱トーホー・パワーラークス 10百万円 100％ ㈱ ト ー ホ ー ･ 群 馬 38百万円 100％ ㈱ ト ー ホ ー ･ 仲 間 10百万円 100％ ㈱ ト ー ホ ー ･ カ ワ サ キ 10百万円 100％ ㈱ 品 50百万円 100％ ㈱宇都宮総合卸売センター 3百万円 100％ ㈱ ト ー ホ ー フ ァ ー ム 10百万円 100％ ㈱ 栄 10百万円 100％ ア ス 昭 ㈱ 神 ト ボ ー ー ル Ｋ ㈱ ㈱ ャ ー ピ 和 食 戸 ホ ッ 営 ー ･ 繕 共 80百万円 100％ ㈱ Ａ ． Ｉ ． 10百万円 100％ 日 食 商 事 ㈱ 15百万円 100％ － 17 － 主 要 な 事 業 内 容 業 務 用 食 品 の 仕入・調達、開発、製造業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外食産業への業務用食品 現 金 卸 売 業 生 鮮 食 品 ・ 加 工 食 品 ・ 酒 類 等 の 販 売 業 各種事務の受託業および 品 質 管 理 サ ー ビ ス 業 不 動 産 賃 貸 業 洋 菓 子 の 製 造 ・ 販 売 業 外 食 産 業 向 け 業 務 支 援 シ ス テ ム の 販 売 業 投資助言・代理業および 財 務 コ ン サ ル タ ン ト 業 酒類・生鮮・加工食品の販売業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 不 動 産 賃 貸 業 総 農 外 業 業 外 現 合 建 設 請 負 産 物 の 生 産 ・ 販 売 食 産 業 へ 務 用 食 品 卸 売 務 用 輸 入 食 材 卸 売 食産業への業務用食 金卸売業および卸売 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 業 業 の 業 業 品 業 監 査 報 告 会 社 名 資 本 金 出資比率 河 原 食 品 ㈱ 10百万円 100％ ㈱ 藤 代 商 店 20百万円 100％ 屋 10百万円 100％ 品 10百万円 100％ マ 10百万円 100％ ㈱ ト ー ホ ー ウ イ ン グ 30百万円 100％ ㈱ハマヤコーポレーション 15百万円 100％ ㈱ 50百万円 100％ ㈱ ㈱ ㈱ 鶴 小 ヶ 松 屋 ヤ ジ 日 食 建 主 要 な 事 業 内 容 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外 食 産 業 へ の 青 果 卸 売 業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 外食産業への業務用食品 現金卸売業および卸売業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 グ ル ー プ 内 庶 務 業 務 等 受 託 業 外 食 産 業 へ の 業 務 用 食 品 卸 売 業 カラオケ店・飲食店などの 店 舗 内 装 設 計 ・ 施 工 業 (注) １．㈱ハマヤコーポレーションの株式を、平成26年６月16日に第三者より取得し、連結子会社といたしまし た。 ２．㈱日建の株式を、平成26年８月６日に第三者より取得し、連結子会社といたしました。 ３．㈱トーホーマーケティングサポートは平成27年２月１日付の吸収分割により、酒類を除く全ての事業を 当社に承継し、業務用酒類卸売業を営む会社となりました。 ４．㈱宇都宮総合卸売センターは平成27年２月１日付で、㈱ＴＳＫに吸収合併いたしました。 ⑺ 主要な事業内容（平成27年１月31日現在） 当社グループは、テーマパーク・ホテル・レストラン・事業所給食などの外食産業に対する 業務用食材の一般卸売および現金卸売業、業務用コーヒー製造業、生鮮三品（青果・精肉・鮮 魚）を中心に惣菜・日配食品・加工食品および日用雑貨などの小売業、洋菓子の製造・販売業、 外食産業向け業務支援システムの販売業、不動産賃貸業、総合建設請負業、飲食店等の内装設 計・施工業、品質管理サービス業、農産物の生産・販売業、各種事務の受託業を営んでおりま す。 － 18 － ⑻ 主要な営業所および工場等（平成27年１月31日現在） ① 当社 本社 神戸市東灘区向洋町西５丁目９番 ② 主要な子会社 大阪市 ２コーヒー工場（神戸市、佐賀県）・１食品加 加工場 ㈱トーホーマーケティングサポート 工センター（大阪市） 物流センター 佐賀県 本社 神戸市 ㈱トーホーフードサービス 支店・営業所 東京支店（東京都）他32支店・17営業所 本社 神戸市 ㈱トーホーキャッシュアンドキャリー 店舗 高井戸店（東京都）他84店 本社 神戸市 ㈱ ト ー ホ ー ス ト ア 店舗 六甲道駅前店（神戸市）他41店（兵庫県） 物流センター 神戸市 ㈱トーホービジネスサービス 本社 神戸市 ㈱ Ｔ Ｓ Ｋ 本社 神戸市 シ ャ ン ボ ー ル ㈱ 本社・工場 大阪市 本社（神戸市）・３事業所（東京都、名古屋市、 ㈱ ア ス ピ ッ ト 本社・事業所 福岡市） ㈱フィナンシャル・アドバイス 本社 神戸市 ㈱トーホー・パワーラークス 本社・店舗 本社（東京都）・５店舗（東京都、川崎市） ㈱ ト ー ホ ー ・ 群 馬 本社 群馬県 ㈱ ト ー ホ ー ・ 仲 間 本社・営業所・店舗 沖縄県 ㈱ ト ー ホ ー ・ カ ワ サ キ 本社・営業所 本社（茨城県）・２営業所（茨城県、千葉県） ㈱ 昭 和 食 品 本社・支店 本社（栃木県）・２支店（栃木県） ㈱宇都宮総合卸売センター 本社 栃木県 ㈱ 神 戸 営 繕 本社・営業所 神戸市 ㈱ ト ー ホ ー フ ァ ー ム 本社 神戸市 ㈱ ト ー ホ ー ・ 共 栄 本社・営業所 本社（神奈川県）・１営業所（静岡県） ㈱ Ａ ． Ｉ ． 本社 東京都 日 食 商 事 ㈱ 本社・店舗 本社（静岡市）・６店舗（静岡県） 本社・支店 本社（川崎市）・３支店（神奈川県、茨城県） 河 原 食 品 ㈱ 物流センター 川崎市 招 集 ご 通 知 本部 － 19 － 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 ㈱ ㈱ ㈱ ㈱ 藤 鶴 小 松 ヤ 代 商 ヶ 屋 食 ジ 店 屋 品 マ ㈱ ト ー ホ ー ウ イ ン グ ㈱ハマヤコーポレーション ㈱ 日 建 本社 本社・事業所 本社・店舗 本社 物流センター 本社 本社 本社・支店 横浜市 本社（埼玉県）・１営業所（横浜市） 本社（静岡県）・３店舗（静岡県） 茨城県 埼玉県 神戸市 横浜市 本社（埼玉県）・２支店（東京都、仙台市） － 20 － ⑼ 従業員の状況（平成27年１月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 期 末 比 2,131（2,315）名 増 減 －（+35）名 招 集 ご 通 知 （注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に１日８時間勤務換算人員を外数で記載して おります。 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 数 前期末比増減 35（38）名 平 均 +1（△3）名 年 齢 平均勤続年数 40.4歳 14.0年 （注）従業員数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（ ）内に１日８時間勤務換算人員を外数で記載して おります。 株 主 総 会 参 考 書 類 ⑽ 主要な借入先および借入額（平成27年１月31日現在） 借 株 入 式 会 社 借 先 福 岡 銀 行 入 額 2,310 百万円 兵 庫 県 信 用 農 業 協 同 組 合 連 合 会 2,070 株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行 1,892 株 行 1,840 行 1,437 株 式 式 会 会 社 社 三 肥 井 後 住 銀 友 銀 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 21 － ⑾ 対処すべき課題 中長期的には、企業収益の改善や2020年東京五輪の開催に向けた市場の拡大など、国内景気 は緩やかな回復基調が継続すると予想されますが、円安傾向の継続による輸入原材料価格の高 止まりや電力コストの更なる高騰、長期化する人手不足の問題など、先行き不透明感は残り、 当面は予断を許さない状況が継続すると思われます。 このような経営環境の中、当社グループは、更なる「持続的成長と収益力の向上」の実現を 図るべく、平成28年１月期を初年度とする第六次中期経営計画（３ヵ年計画）「ＩＭＰＡＣＴ ２０１７」（平成28年１月期（2015年度）～平成30年１月期（2017年度））を策定いたしま した。最終年度は創業70周年に当たります。企業価値を更に向上できるよう、次に掲げる新た な７つの重点施策のもと、具体的な取組みを推進してまいります。 【７つの重点施策】 １．コア事業強化の為の事業基盤の拡大 ・コア事業の出店・移転・改装・統合を計画的に進め、事業基盤の強化・拡大を図 ります。 ・業務用食品卸の全国展開に向けた取組みを継続します。 ２．グループ連携強化によるシナジー発揮 ・新規子会社の情報システム網を整備し、グループの全体最適化を図ります。 ・グループ力を最大限に発揮できる組織体制の構築を図ります。 ３．Ｍ＆Ａ戦略の更なる加速 ・業務用食品卸の事業基盤の拡大やサービス力・商品力の強化など、コア事業の強 化につながるＭ＆Ａ、アライアンスを実施します。 ４．新たなビジネスモデルの創生・育成 ・品質管理サービスなど新たなビジネスの育成を図ります。 ・グループシナジーの発揮による新たなビジネスモデルの創生を図ります。 ５．人事・給与制度改革の継続 ・組織活性化・人材活性化につながる人事・給与制度改革を継続実施します。 ・女性活躍推進に向けた取組みの継続・強化を図ります。 ６．業務改革による企業体質の強化 ・積極的なＩＴ投資や継続的な業務改善により、更なる生産性の向上を図ります。 ７．コスト・コントロールの徹底 ・電力コストの低減などあらゆるコストの見直しを行い、損益分岐点の引下げを図 ります。 － 22 － ２．会社の株式に関する事項（平成27年１月31日現在） ⑴ 発行可能株式総数 ⑵ 発行済株式の総数 ⑶ 株主数 ⑷ 大株主（上位10名） 株 株 主 株 比 率 6.70 社 2,757,100 5.05 社 2,200,000 4.03 産 1,500,000 2.75 株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行 1,323,000 2.42 社 940,800 1.72 子 906,000 1.66 行 810,600 1.48 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 750,000 1.37 国 有 日 分 一 本 株 生 限 命 会 生 保 社 命 前 株 社 保 員 険 会 株 会 株 藤 田 式 持 式 険 商 持 3,656,532 ー 鳥 数 会 ホ 待 株 8.15％ ー 社 持 4,450,000株 第 会 名 事 ト 式 招 集 ご 通 知 139,754,000株 55,060,834株 (自己株式 467,511株を含む) 8,095名 (前期末比59名減少) 式 崎 相 会 興 互 会 玲 社 福 岡 銀 （注） 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 23 － ３．会社役員に関する事項 ⑴ 取締役および監査役の状況（平成27年１月31日現在） 会社における地位 氏 名 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役社長 上 野 裕 一 株式会社トーホーストア 代表取締役 取 締 役 専 務 中 溝 武 夫 ＣＳＲ推進部長、 株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー 監査役、 株式会社トーホーストア 監査役、 株式会社トーホービジネスサービス 監査役 取 締 役 小 杉 義 純 監査室長、 株式会社トーホーフードサービス 監査役、 株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー 取締役 取 締 役 佐 藤 敏 明 財務部長、 グループ戦略部担当、 株式会社トーホーマーケティングサポート 監査役 取 締 役 原 邦 継 アルインコ株式会社 顧問 取 締 役 明 石 靖 彦 取 締 役 岡 田 耕 作 取 締 役 大久保 裕 晴 株式会社池田泉州銀行 顧問、 株式会社自然総研 代表取締役社長 常 勤 監 査 役 藤 下 末 夫 株式会社トーホーフードサービス 監査役、 株式会社トーホーストア 監査役、 株式会社ＴＳＫ 監査役、 株式会社フィナンシャル・アドバイス 監査役 常 勤 監 査 役 徳 野 健 二 株式会社トーホーキャッシュアンドキャリー 監査役、 株式会社トーホービジネスサービス 監査役、 株式会社ＴＳＫ 監査役 監 査 役 高 橋 繁 正 株式会社さくらケーシーエス 特別顧問、 阪神内燃機工業株式会社 監査役 監 査 役 野 邊 義 郎 野邊義郎公認会計士・税理士事務所 代表、 東陽監査法人 代表社員、 株式会社クロノス 監査役 － 24 － （注）１．原邦継氏、明石靖彦氏、岡田耕作氏および大久保裕晴氏は社外取締役であります。当社は、東京証券取 引所および福岡証券取引所に対して、４氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。 ２．徳野健二氏、高橋繁正氏および野邊義郎氏は社外監査役であります。当社は、東京証券取引所および福 岡証券取引所に対して、徳野健二氏および野邊義郎氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しており ます。 ３．藤下末夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有 しております。 ４．徳野健二氏および高橋繁正氏は、長年の銀行勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見 を有しております。 ５．野邊義郎氏は、公認会計士としての豊富な経験があり、財務および会計に関する高い知見を有しており ます。 ⑵ 取締役および監査役に支払った報酬等の総額 区 分 支 給 人 員 支 給 額 取 締 役 ８ 名 109百万円 監 査 役 ４ 名 31百万円 12 名 140百万円 合 計 （注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．取締役の報酬限度額は、平成23年４月20日開催の第58回定時株主総会において年額216百万円以内（う ち、社外取締役分年額36百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいておりま す。 ３．監査役の報酬限度額は、平成19年４月26日開催の第54回定時株主総会において月額４百万円以内と決 議いただいております。 ４．上記の支給額には、社外役員７名の報酬等の総額34百万円が含まれております。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 25 － ⑶ 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況および当事業年度における主な活動状況等 区分 取締役 原 邦継 取締役 明石靖彦 取締役 岡田耕作 他の法人等の重要な兼職および 当該法人等と当社との関係 当 主 事 な 業 年 活 度 に 動 お 状 け る 況 アルインコ株式会社 顧問※ ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 し（定例取締役会と同日開催のガバナンス委員会に も出席）、経営戦略会議にも出席しております。 ・取締役会等においては金融業界における経営者とし ての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観 点から適宜説明を求め意見等も述べております。 ・指名諮問委員会の委員長として議事運営を行い、委 員会としての答申案をとりまとめております。 ・報酬諮問委員会の委員として意見等を適宜述べてお ります。 該当事項はありません ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 し（定例取締役会と同日開催のガバナンス委員会に も出席）、経営戦略会議にも出席しております。 ・取締役会等においては財務および会計に精通した経 営者としての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ 客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べており ます。 ・報酬諮問委員会の委員長として議事運営を行い、委 員会としての答申案をとりまとめております。 ・指名諮問委員会の委員として意見等を適宜述べてお ります。 該当事項はありません ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 し（定例取締役会と同日開催のガバナンス委員会に も出席）、経営戦略会議にも出席しております。 ・取締役会等においては行政分野等における部局等の 責任者として幅広い経験および見識等に基づき中立 かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べて おります。 ・報酬諮問委員会の委員として意見等を適宜述べてお ります。 － 26 － 区分 取締役 大久保裕晴 他の法人等の重要な兼職および 当該法人等と当社との関係 株式会社池田泉州銀行 顧問※ 株式会社自然総研 代表取締役社長※ 株式会社トーホーキャッ シュアンドキャリー 監査役 （当社の100％子会社で あります） 監査役 徳野健二 株式会社トーホービジネ スサービス 監査役 （当社の100％子会社で あります） 株式会社ＴＳＫ 監査役 （当社の100％子会社で あります） 監査役 高橋繁正 株式会社さくらケーシーエス 特別顧問 （当社の主要な借入先で ある株式会社三井住友銀 行の子会社であります） 阪神内燃機工業株式会社 監査役※ 当 主 事 な 業 年 活 度 に 動 お 状 け る 況 ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 し（定例取締役会と同日開催のガバナンス委員会に も出席）、経営戦略会議にも出席しております。 ・取締役会等においては金融業界における経営者とし ての豊富な知識・経験等に基づき中立かつ客観的観 点から適宜説明を求め意見等も述べております。 ・指名諮問委員会の委員として意見等を適宜述べてお ります。 ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 しております。 ・当事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席 しております。 ・監査役として就任する子会社の取締役会にも出席し ております。 ・主要な事業所への往査を行っております。 ・取締役会ならびに監査役会等においては金融業界に おける経営者としての豊富な知識・経験等に基づき 中立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述 べております。 ・当事業年度開催の取締役会18回のうち16回に出席 しております。 ・当事業年度開催の監査役会14回のうち13回に出席 しております。 ・取締役会ならびに監査役会においては金融業界にお ける経営者としての豊富な知識・経験等に基づき中 立かつ客観的観点から適宜説明を求め意見等も述べ ております。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 27 － 区分 他の法人等の重要な兼職および 当該法人等と当社との関係 野邊義郎公認会計士・税理士事務所 代表※ 監査役 野邊義郎 東陽監査法人 代表社員※ 株式会社クロノス 監査役※ 当 主 事 な 業 年 活 度 に 動 お 状 け る 況 ・当事業年度開催の取締役会18回のうち18回に出席 しております。 ・当事業年度開催の監査役会14回のうち14回に出席 しております。 ・取締役会ならびに監査役会においては公認会計士と しての財務および会計の高い見識と豊富な知識・経 験等に基づき中立かつ客観的観点から適宜説明を求 め意見等も述べております。 （注）１．※印は特別な関係がないことを示しております。 ２．各会議の役割は次のとおりです。 ガバナンス委員会 取締役会の諮問機関であり、当社グループの継続的な成長を達成するための経営課題を継続的に協議・ 検討し、取締役会へ答申しております。取締役会と同日に開催しております。 指名諮問委員会 取締役会の諮問機関であり、企業価値の向上、業務執行の監督機能を有効に機能させるために取締役お よび監査役としてふさわしい候補者を選考し、取締役会および監査役会に推薦しております。 報酬諮問委員会 取締役会の諮問機関であり、役員報酬の透明性・アカウンタビリティ・客観性を確保して、役員報酬の 決定方針や報酬水準の妥当性等を検討し、取締役会へ答申するとともに、その運用のモニタリングを行 っております。 経営戦略会議 社長以下取締役・常勤監査役・主要子会社の社長をメンバーとして、経営全般に関する方針、計画策定 等の絞り込んだテーマについて、審議しております。定期的に開催しており、当事業年度は21回開催し ております。 ② 責任限定契約の内容の概要 当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同 法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。 － 28 － ４．会計監査人の状況 招 集 ご 通 知 ⑴ 名称 神明監査法人 ⑵ 報酬等の額 支 払 額 当事業年度に係る報酬等の額 32 百万円 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の 利益の合計額 32 百万円 (注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬 の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。 ⑶ 会計監査人が行った非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容 該当事項はありません。 ⑷ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人の職 務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意または請 求により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 ⑸ 会計監査人の業務の停止に関する事項 該当事項はありません。 計 算 書 類 監 査 報 告 － 29 － ５．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その 他株式会社の業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の 業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。 (1) 業務運営の基本方針 当社グループでは、以下の経営憲章を経営のよりどころとする。 【経営憲章】 この憲章は、株式会社トーホーおよびグループ会社の永遠の繁栄のために定めたものである。 経営にあたる者は、この憲章の趣旨を充分に理解したうえで「企業は天下の公器なり」の考え 方のもとに、実行に努めなければならない。 一、企業は人である。それぞれの人格を重んじ、出身閥・学閥・門閥などに囚われることなく人 材を広く社内外に求め、実力主義にもとづいて、適材を適所に配置すること。 二、誠実と信用を旨とし、お客様第一に心がけ、いやしくも目先の小利や投機などに走ってはな らない。 三、視野を広く国の内外に向け、常に時代先取りの経営を進めること。 四、事を決するには、まず衆知を集め、社内外の意見を求め、わが社の発展を前提とすること。 五、目的を同じくする同志として、融和と結束を常に心がけ、何事にも総力を挙げて事にあたる こと。 六、勤勉質素を旨とし、清廉潔白に身を保ち、社会に感謝し、奉仕の精神を忘れないこと。 七、公私の別を明らかにし、責任体制を明確にし、常に信賞必罰で臨むこと。 八、実績を示す数字は真実の鏡である。仮にも事実を粉飾することなどがあってはならない。 九、利益の配分については、まず資本の充実をはかり、株主および従業員の優遇を心がけ、公平 かつ公明に分配すること。 十、在職中は勿論のこと、退職後も会社の機密など漏洩してはならない。 (2) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 当社グループは、企業倫理および法令遵守の精神を周知徹底させる目的で組織された倫理 委員会を設置する。 ② 当社グループは、食品に関する法令遵守、社内安全衛生体制の強化を大前提とし、現場を 主眼にリスクを顕在化し、ＰＤＣＡサイクルをまわしていくことで継続的な品質保証体制 を確立するために品質保証委員会を設置する。また、消費者および取引先に提供する食品 の安全を確保するため、「食品安全衛生管理規程」を制定する。 ③ 当社グループは、交通安全の推進や法令遵守の強化を図るため、交通規則ならびに車両の 適正な管理や運転技術の指導教育および周知徹底を行うため交通安全推進委員会を設置す る。 － 30 － ④ 当社グループは、個人情報保護法対応とそれに係るコンプライアンス・プログラムの計画 実施・教育・モニタリングおよび情報セキュリティ対策等を行うため個人情報管理委員会 を設置する。 ⑤ 当社グループは、「環境マニュアル」に基づき、マネジメントレビュー、目的・目標の達 成報告、法規制遵守の確認、アクションプランの報告、教育の進捗確認、非定例コミュニ ケーションの報告、内部監査結果の確認を定期的に行うため環境マネジメント委員会を設 置する。 ⑥ 当社グループのすべての役員および従業員は、共通の理念である「toho group way」と コンプライアンスの基本原則である「倫理行動規範」を通じてその精神を理解し、一層公 正・透明で風通しの良い企業風土の構築に努める。 ⑦ 反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶する。当 社グループは、不当要求等に対して毅然と対応するとともに、「反社会的勢力排除規程」 に基づき、反社会的勢力の関係を遮断する体制の整備に努める。 ⑧ 当社グループは、コンプライアンスに関する相談や不正行為などの通報のために、窓口を 設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。 ⑨ 当社は、社長直轄の監査室を設置して、監査室が、定期的に実施する内部監査を通じて、 会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款および社内諸規程に準拠 して適法・適正かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適法・ 適正であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率 の向上に努め、監査結果を社長に報告する。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 (3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役 が社内諸規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、 法令および社内諸規程に基づき、定められた期間保存する。 (4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社グループは、リスク管理のための全社横断的な委員会組織として、内部統制マネジメ ント委員会を設置する。また、有事には社長を対策本部長とする緊急対策本部を設け、危 機管理にあたる。 ② 当社グループは、通常のリスク管理だけでは対処できないような危機・大規模災害が発生 する事態に備え、最適な管理体制を整備する。 (5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画 および単年度の経営計画を策定する。経営計画達成のため、取締役の職務権限と担当業務 を明確にし、職務執行の効率化を図る。 － 31 － 計 算 書 類 監 査 報 告 ② 当社は、社長以下取締役、常勤監査役、主要子会社の社長をメンバーとする経営戦略会議 を設け、定期的に開催し、経営全般に関する方針、計画策定などの絞り込んだテーマにつ いて、充分に審議する。取締役会の決議を要する重要事項については、毎月１回開催する 定例の取締役会および臨時取締役会にて決定し、併せて取締役の業務執行状況の監督など を行う。 (6) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保 するための体制 ① 当社は、持株会社として、グループ会社の業務の適正を確保するため、グループ戦略部を 設置し、適切な経営管理を行う。 ② 当社は、グループ会社との各種連絡・協議を行うため、適宜、関係会社個別検討会を開催 し、当社の取締役、監査役およびグループ会社の取締役が必要に応じてその会議に参加す ることにより、経営の効率化を確保する。 ③ 当社およびグループ会社に対しては当社の監査室が定期的に監査を実施するとともに、当 社およびグループ会社の監査役が監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。 (7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する 事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 当社監査室の使用人が監査役の職務を補助する。当該使用人の任命、解任、評価、人事異 動については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保 する。 (8) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ① 取締役は、法令に従い、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見し たときまたは不正事故などが発生したときは直ちに監査役に報告する。 ② 常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するた め、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に 関する重要な文書を閲覧することとする。 ③ 上記にかかわらず、監査役が、必要に応じていつでも、取締役および使用人に対して報告 を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとす る。 (9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査室は、内部監査の計画および結果の報告を、常勤監査役に対して、定期的および必要 に応じて臨時に行って相互の連携を図ることとする。 ② 監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人の会計監査に積極的に立合うことにより 連携を図ることとする。 － 32 － ６．剰余金の配当等の決定に関する方針 剰余金の配当などの決定につきましては、事業活動を安定的に継続する上で維持すべき適正な 資本構成を勘案し、ＲＯＥを向上させる方向で決定したいと考えております。 具体的方針としますと、ネットＤＥレシオ（純有利子負債／純資産）で0.7～0.9倍程度を現状 での適正な資本構成と考え、ネットＤＥレシオがその範囲で推移する状況において、当面配当性 向40％程度を維持したいと考えます。当社は、従来から安定配当を実施しており、１株当たり当 期純利益に連動した利益連動型配当は行っておりません。したがって、提示している配当性向は 中期的に達成するものであり、一時的な利益の変動や資金の流出を伴わない特別損失などに影響 されません。 （注）ネットＤＥレシオの計算に用いる有利子負債は、有利子負債の総額から手元流動性（現預金＋売却可能有 価証券など）を差し引いた金額（純有利子負債）といたします。 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 － 33 － 連結貸借対照表 （平成27年１月31日現在） 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 た な 卸 資 産 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 部 38,623 8,540 16,892 10,012 555 2,672 △49 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 及 び 構 築 物 機械装置及び運搬具 器 具 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定 リ ー ス 資 産 無 形 固 定 資 産 の れ ん ソ フ ト ウ ェ ア そ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 差 入 敷 金 繰 延 税 金 資 産 退職給付に係る資産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 41,985 27,977 9,801 787 424 16,060 2 900 3,220 2,676 375 168 10,786 2,012 1,075 4,250 526 2,333 948 △359 80,608 （単位：百万円） 負 債 の 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 短 期 借 入 金 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 ポ イ ン ト 引 当 金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 定 負 債 長 期 借 入 金 事業所閉鎖等引当金 繰 延 税 金 負 債 資 産 除 去 債 務 退職給付に係る負債 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 退職給付に係る調整累計額 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 負 債 ・ 純 資 産 合 計 部 38,851 25,397 8,118 572 421 136 17 4,187 固 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 34 － の 18,010 15,176 25 923 376 290 1,216 56,861 部 22,444 5,344 5,041 12,229 △171 1,152 364 △51 840 149 23,747 80,608 連結損益計算書 2 月 1 日から ( 平成26年 平成27年 1 月31日まで ) 科 目 売 上 売 上 原 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 営 業 利 営 業 外 収 受 取 利 受 取 配 当 そ の 営 業 外 費 支 払 利 持 分 法 に よ る 投 資 損 そ の 経 常 利 特 別 利 固 定 資 産 売 却 投 資 有 価 証 券 売 却 受 取 保 険 受 取 弁 済 特 別 損 固 定 資 産 売 却 損 及 び 除 却 店 舗 閉 鎖 損 貸 倒 引 当 金 繰 入 そ の 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 少 数 株 主 利 当 期 純 利 高 価 益 費 益 益 息 金 他 用 息 失 他 益 益 益 益 金 金 失 損 失 額 他 益 税 額 益 益 益 (注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 35 － （単位：百万円） 金 額 208,998 169,883 39,114 36,487 2,627 5 25 217 152 48 122 1 17 7 44 98 33 74 50 1,082 247 248 323 2,551 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 70 257 2,364 1,329 1,035 34 1,000 計 算 書 類 監 査 報 告 連結株主資本等変動計算書 2 月 1 日から ( 平成26年 平成27年 1 月31日まで ) 株 資 当 期 首 残 高 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 当 自 金 期 己 の 配 純 株 利 式 の 末 資 本 剰 余 金 5,041 利 益 剰 余 金 11,774 取 残 得 高 本 自 △545 1,000 当 連結会計年度中の変動額合計 期 金 5,344 （単位：百万円） 資 益 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 当 本 主 － 5,344 － 5,041 454 12,229 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 その他有価証券 退職給付に係る その他の包括 評 価 差 額 金 繰延ヘッジ損益 調整累計額 利益累計額合計 当 期 首 残 高 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 剰 余 当 自 金 期 己 の 配 純 株 式 利 の 末 残 － 146 式 株主資本合計 △1 △545 1,000 △1 △1 △171 453 22,444 21,991 少数株主持分 127 取 得 高 純資産合計 22,264 △545 1,000 △1 当 連結会計年度中の変動額合計 期 △52 株 △170 益 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額(純額) 当 198 己 165 0 840 1,006 22 1,029 165 364 0 △51 840 840 1,006 1,152 22 149 1,482 23,747 (注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 36 － 貸 借 対 照 表 （平成27年１月31日現在） 資 産 の 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 原材料及び貯蔵品 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 関係会社短期貸付金 そ の 他 部 9,142 3,984 2 1 6 31 96 4,703 315 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 器 具 備 品 土 地 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア 電 話 加 入 権 そ の 他 投 資 そ の 他 の 資 産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関係会社長期貸付金 差 入 敷 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 資 産 合 計 39,538 16,285 5,212 55 43 1 18 10,953 11 1 9 0 23,241 904 18,928 2,355 197 546 332 △23 48,681 負 債 の 流 動 負 債 買 掛 金 １年内返済予定の長期借入金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 預 り 金 賞 与 引 当 金 そ の 他 定 負 債 長 期 借 入 金 退 職 給 付 引 当 金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 配当準備積立金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 その他有価証券評価差額金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 純 資 産 合 計 負 債 ・ 純 資 産 合 計 （単位：百万円） 部 13,772 3 7,939 124 68 13 5,589 22 11 固 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 37 － の 15,412 14,973 0 284 153 29,185 部 19,393 5,344 5,041 5,041 9,178 563 8,614 930 191 2,140 5,353 △171 102 154 △51 19,496 48,681 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 損 益 計 算 書 2 月 1 日から ( 平成26年 平成27年 1 月31日まで ) 科 目 営 業 販 売 費 営 び 一 業 営 外 管 理 収 取 受 般 利 業 受 配 そ 当 の 業 外 支 費 払 の 経 常 特 利 別 固 定 産 2,202 費 1,919 益 282 息 49 金 547 他 42 息 148 他 40 益 利 資 益 益 売 却 益 16 資 有 価 証 券 売 却 益 7 関 係 会 社 株 式 売 却 益 82 別 固 関 税 定 係 引 損 資 会 前 産 社 株 当 期 却 評 純 価 利 損 58 損 19 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 人 税 期 等 純 106 失 除 式 189 733 投 特 640 用 利 そ 額 益 利 取 営 金 収 及 （単位：百万円） 調 整 利 額 益 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 38 － 78 761 2 39 41 720 株主資本等変動計算書 2 月 1 日から ( 平成26年 平成27年 1 月31日まで ) 株 資 期 首 残 高 事業年度中の変動額 剰 余 金 利 5,041 5,041 本 益 資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 配 当 準 備 積 立 金 5,344 （単位：百万円） 資 そ 資 本 金 当 本 主 563 930 剰 の 他 利 固定資産 圧縮積立金 192 余 益 剰 余 別 途 積 立 金 2,140 △0 固定資産圧縮積立金の取崩し 剰余金の配当 当 期 純 利 益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の事 業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 当 期 末 残 高 － 5,344 － 5,041 株 自 当 期 首 残 高 事業年度中の変動額 己 主 株 株主資本合計 △170 19,220 △1 ― △545 720 △1 剰余金の配当 自己株式の取得 株主資本以外の項目の事 業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 当 期 末 残 高 本 式 固定資産圧縮積立金の取崩し 当 期 純 利 益 資 － 5,041 △1 △171 172 19,393 － 563 評 － 930 価 その他有価証券 評 価 差 額 金 99 ・ △0 191 換 算 差 繰延ヘッジ損益 △52 － 2,140 額 招 集 ご 通 知 金 金 繰越利益 剰 余 金 利益剰余金合計 5,177 9,004 0 △545 720 ― △545 720 175 5,353 174 9,178 等 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 46 純 資 産 合 計 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 19,267 ― △545 720 △1 55 0 56 56 55 154 0 △51 56 102 229 19,496 計 算 書 類 （注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 監 査 報 告 － 39 － 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 株式会社トーホー 取締役会 御中 平成27年３月５日 神明監査法人 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 角 橋 実 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 重 藤 紘 一 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 延 﨑 弘 志 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社トーホーの平成26年２月１日から平成27 年１月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資 本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を 作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作 成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して 監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的 な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監 査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に 基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算 書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討す ることが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社トーホー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 － 40 － 会計監査報告 平成27年３月５日 招 集 ご 通 知 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 角 橋 実 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 重 藤 紘 一 ㊞ 代 表 社 員 業務執行社員 公認会計士 延 﨑 弘 志 ㊞ 株 主 総 会 参 考 書 類 独立監査人の監査報告書 株式会社トーホー 取締役会 御中 神明監査法人 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社トーホーの平成26年２月１日から 平成27年１月31日までの第62期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変 動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びそ の附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計 算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用 することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細 書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の 基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施すること を求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意 見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手 続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要 な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 － 41 － 事 業 報 告 計 算 書 類 監 査 報 告 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年２月１日から平成27年１月31日までの第62期事業年度の取締役 の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書 を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果 について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報 告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等 に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を 閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規 則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議 に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からそ の構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表 明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の 交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当 該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視 及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確 保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管 理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、 必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資 本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま した。 － 42 － ２．監査の結果 ⑴ 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示して いるものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事 実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。 また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行 についても、指摘すべき事項は認められません。 ⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人神明監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 ⑶ 連結計算書類の監査結果 会計監査人神明監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年３月６日 株式会社トーホー 監査役会 常勤監査役 藤 下 末 夫 ㊞ 常勤監査役（社外監査役） 徳 社外監査役 社外監査役 高 野 野 橋 邊 健 繁 義 二 ㊞ 正 ㊞ 郎 ㊞ 招 集 ご 通 知 株 主 総 会 参 考 書 類 事 業 報 告 以 上 計 算 書 類 監 査 報 告 － 43 － メ モ メ モ 株主総会 会場ご案内略図 神戸ポートピアホテル南館1階「大輪田の間」 会場 神戸市中央区港島中町6丁目10番地1 電話（078）302－1111 神戸市営地下鉄（西神・山手線） 三宮駅 神戸三宮駅 至 明石・姫路 阪急電鉄神戸線 三ノ宮駅 三宮駅 神戸三宮駅 神戸市営地下鉄（海岸線） 三宮・花時計前駅 ポートライナー 至 大阪 阪神電鉄本線 貿易センター駅 国道2号線 ポートターミナル駅 ロビーラウンジ 本館 （ポートピアホテル内） エスカレーター 売店 フロント クローク １Ｆ正面玄関 中公園駅 クローク エスカレーター 港島トンネル 阪神高速神戸線 神戸大橋 JR東海道本線 南館 みなとじま駅 神戸ポートピアホテル ポートピアホール 北埠頭駅 中埠頭駅 市民広場駅 御手洗 御手洗 株主総会会場 『大輪田の間』 神戸国際展示場 至 神戸空港 交通 南公園駅 ●神戸新交通 ポートアイランド線（ポートライナー） 「三宮駅」から「市民広場駅」まで約10分 「市民広場駅」から徒歩約5分 ※シャトルバスのご案内 JR三ノ宮駅南側「ミント神戸1階（三宮バスターミナル） 」から神戸ポートピアホテル行きシャトルバスが運行されています。 当日は大変混雑することが予想されますので、上記公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。 ●本総会会場では、生物由来（木質系）のグリーン電力を使用し、環境に配慮した運営を行います。 ●本冊子は、環境に配慮した「FSC認証用紙」「ベジタブルインキ」を使用しております。 見やすく読みまちがえにくい ユニバーサルデザインフォントを 採用しています。