弁護士法人 淀屋橋・山上合同

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具体的な設立手続の概要について説明してください。
株式会社は、大要、以下のとおり、１．定款の作成、２．株式の引受けと出資の履行、３．取締役等の決定、４．設立
登記、という手続を経て設立され、成立することとなります。
１．定款の作成
株式会社の設立には、まず、発起人が定款を作成することが必要です（会社法２６条１項）。発起人は１人でもよく、
定款は、書面又は電磁的記録をもって作成することができます。定款には、絶対的記載事項として、（１）目的、（２
）商号、（３）本店の所在地、（４）設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、（５）発起人の氏名又は名
称と住所、（６）発行可能株式総数、の記載をしなければならず（会社法２７条、３７条１項）、その他に、相対的記
載事項（定款に記載しなくても、定款自体の効力は有効であるが、定款で定めないとその事項の効力が認められない事
項。会社法２８条）や任意的記載事項（定款に記載する必要はない事項。会社法３２条１項等）を記載することもでき
ます（会社法２９条）。
また、定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じないこととなっています（会社法３０条１項）。
>２．株式の引受けと出資の履行
発起人は、定款で定めた以外の株式発行事項を決めた上で、（１）発起設立の場合は、設立時に発行する全部の株式を
引受け、その出資の履行をする（会社法３４条１項）と、会社設立時に株主となり（会社法５０条）、他方、（２）募
集設立の場合は、発起人が引き受けた残りの株式について、株主の募集をして（会社法５７条、５８条）、募集に対し
て申込み（会社法５９条）があると、割当て（会社法６０条）をし、引受けが確定し（会社法６２条）、引受人が払込
みをする（会社法６３条）と、会社設立時に株主となります（会社法１０２条２項）。
３．設立時取締役・設立時監査役等の選任
（１）発起設立の場合には、発起人は１株につき１議決権を有し、その議決権の過半数で設立時取締役・設立時監査役
等を選任します（会社法３８条∼４５条）。
（２）募集設立の場合には、創立総会を開催し、設立時取締役・設立時監査役等を選任します（会社法８８条∼９２条
）。
４．設立登記
株式会社は、その本店の所在地において、設立の登記をすることによって成立します（会社法４９条）。
なお、登記申請書には、定款、株式の申込・引受を証する書面、取締役等の調査報告、払込取扱機関の残高証明書（発
起設立の場合）又は払込金保管証明書（募集設立の場合）、等の設立が法定の手続に則ってなされたことを確認するの
に必要な書類の添付が必要であるとされています（商業登記法４７条２項）。
（執筆者 佐々木 清一）
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