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株主総会参考書類（別冊）
株主総会参考書類（別冊） パナソニック株式会社の定款 パナソニック株式会社の最終事業年度に係る計算書類等 事業報告 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結資本勘定計算書 連結注記表 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書 個別注記表 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 会計監査人の監査報告書 謄本 監査役会の監査報告書 謄本 パナソニック株式会社の定款 第１章 総 則 （商号） 第１条 当会社は、パナソニック株式会社と称し、 英文では Panasonic Corporationと表示する。 （本店） 第２条 当会社は、本店を大阪府門真市に置く。 （目的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．電気・通信・電子ならびに照明機械器具の製造、販売 ２．ガス・石油・厨房 その他ビルおよび住宅関連機器の製造、販売 ３．事務・輸送ならびに製品販売用機械器具の製造、販売 ４．医療・保健・衛生用機械器具ならびに医療用具の製造、販売 ５．光学ならびに精密機械器具の製造、販売 ６．電池・電池応用製品ならびに炭素・マンガン その他の化学・金属製品 の製造、販売 ７．空調・公害防止ならびに産業用機器の製造、販売 ８．その他の機械器具の製造、販売 ９．前各号の製品に関する工事ならびにその他の建設工事の設計、施工、請 負 10．ソフトウェアの作成、販売 11．鉄鋼・非鉄金属・鉱産物・石油・ガス・窯業品・紙・パルプ・ゴム・皮 革・繊維ならびにそれらの製品の販売 12．食料品・飲料品・酒類・農畜水産物・飼料ならびにそれらの原料の販売 13．医薬品・医薬部外品・化粧品ならびに肥料・毒物・劇物 その他の化学 工業製品の製造、販売 14．建物その他の構築物およびその部材の製造、販売 15．映画・音楽に関するエンタテインメント事業ならびにスポーツ興行 16．前各号（第９号を除く）の製品・物品・ソフトウェアの輸出入 17．前各号の製品・物品・ソフトウェアに関する修理・保守サービスの提供、 受託 18．情報・通信サービスの提供ならびに放送事業 19．インターネット接続・電子商取引などインターネットを利用した各種サ ービスの提供 （ 1 ） 20．出版、印刷、貨物取扱、警備、ビルメンテナンス、介護、労働者派遣、 総合リース、金融、損害保険代理ならびに不動産の管理・賃貸・売買に 関する事業 21．各種事業に対する投資 22．前各号に関連する調査・研究開発・コンサルティングの受託 23．前各号に付帯または関連する一切の事業 （機関） 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役 会および会計監査人を置く。 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得 ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲 載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、49億5,000万株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式の買増し） 第８条 当会社の単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」とい う。）を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満 株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求 することができる。 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、 これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株 主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当 会社においては、これを取り扱わない。 （ 2 ） （株式取扱規則） 第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令またはこの定款の ほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株 主 総 会 （招集） 第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内にこれを招集 し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第12条 当会社は、毎事業年度末日最終の株主名簿に記載または記録された議 決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主 総会において議決権を行使することができる株主とする。 （議長） 第13条 株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。 ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序 に従い、他の代表取締役が株主総会の議長となる。 （決議の方法） 第14条 株主総会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除 き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって 行う。 ② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上 をもって行う。 （議決権の代理行使） 第15条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主１名を代理 人として、その議決権を行使することができる。 ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会 社に提出しなければならない。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計 算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法 令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することに より、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （ 3 ） 第４章 取締役および取締役会等 （員数） 第17条 当会社の取締役は、３名以上とする。 （選任） 第18条 取締役は、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 （代表取締役および役付取締役） 第19条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役中より会長１名、副会長 １名、社長１名ならびに副社長、専務取締役および常務取締役若干名を定め ることができる。 ② 会長、副会長、社長、副社長および専務取締役は、各自会社を代表する。 （任期） 第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （報酬等） 第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける 財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定め る。 （取締役の責任限定） 第22条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によっ て、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任 を法令の限度において免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法 第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の 合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日 前までに発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （ 4 ） （取締役会の決議の省略） 第24条 当会社は、会社法第370条に定める要件を充たしたときは、取締役会の 決議があったものとみなす。 （取締役会規則） 第25条 取締役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、取締役会にお いて定める取締役会規則による。 （役員） 第26条 当会社は、取締役会の決議によって、当会社の業務執行を担当する役 員を置くことができる。 ② 役員に関する事項は、取締役会において定める役員規則による。 第５章 監査役および監査役会 （員数） 第27条 当会社の監査役は、３名以上とする。 （選任） 第28条 監査役は、株主総会において選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （常勤の監査役および常任監査役） 第29条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 ② 監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。 （任期） 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （報酬等） 第31条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （ 5 ） （監査役の責任限定） 第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によっ て、同法第423条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任 を法令の限度において免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法 第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の 合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 （監査役会の招集通知） 第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （監査役会規則） 第34条 監査役会に関する事項は、法令またはこの定款のほか、監査役会にお いて定める監査役会規則による。 第６章 計 算 （事業年度） 第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とす る。 （剰余金の配当等の決定機関） 第36条 当会社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項 について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定 めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第37条 剰余金の配当としての期末配当は毎事業年度末日最終の、中間配当は 毎年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質 権者に対し、これを行うことができる。 ② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第38条 配当財産が金銭である場合において、支払開始の日から満３年を経過 しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 なお、配当金には、利息をつけない。 （ 6 ） パナソニック株式会社の最終事業年度に係る計算書類等 事 業 報 告 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) 1. 当社グループ（企業集団）の現況に関する事項 (1) 事業の経過および成果 平成21年度のエレクトロニクス業界は、中国やアジアなど一部の地域で市況 回復の動きが見られたものの、全体としては世界同時不況の影響が払拭できな いまま推移しました。また、そのなかで、「新興国市場や低価格品への需要シ フト」や「環境･エネルギー関連市場の拡大」等の市場構造変化が加速して進行 しました。このような経営環境のもと、平成21年度は中期経営計画「ＧＰ３計 画」の最終年度として、「経営体質の再構築」と「次なる成長への仕掛け・攻 め」を同時に行ってまいりました。 具体的には、「経営体質の再構築」に向けて、徹底した事業構造改革を推進 したのをはじめ、「イタコナ」活動の浸透・定着、調達コストダウンの加速、 コストバスターズ活動のさらなる強化、設備投資の抑制や在庫の圧縮などにも 徹底的に取り組んでまいりました。 一方、「次なる成長への仕掛け・攻め」では、まずすべての根幹として、 「超・繋がる」「超・省エネ」「徹底したユニバーサルデザイン」を追求した パナソニックらしい商品づくりに取り組んでまいりました。その上で、冷蔵庫 やドラム式洗濯機の欧州展開をはじめとするアプライアンスのグローバル展開 強化、現地主体のモノづくり強化による新興国市場の攻略、テレビの新時代の 幕を開くフルハイビジョン３Ｄテレビの商品化、グローバルなシステム・設備 事業の強化など、新たな成長に向けた取り組みをグループ全体で推進してまい りました。 さらに、三洋電機㈱の株式に対して公開買付けを行い、平成21年12月21日に 議決権の過半数を取得しました。三洋電機㈱を新たにパナソニックグループに 迎え、これまで両社が培ってきた技術やモノづくりの力を結集し、環境・エナ ジー関連事業のグローバル競争力強化を中心に、シナジー効果の最大化や早期 創出に向けた取り組みを開始しました。 このような状況のなか、三洋電機㈱およびその連結子会社の平成22年１月か ら３月までの売上を含めた当年度の連結売上高は７兆4,180億円と、前年度（７ 兆7,655億円）に比べて４％の減収となりました。利益につきましては、売上 減があったものの、材料費の合理化や固定費削減などの経営体質強化に取り組 んだことにより、営業利益が1,905億円と前年度（729億円）から大幅に増加し ました。一方、営業外損益は、早期退職一時金を含む事業構造改革費用などを 計上したことにより、2,198億円の損失となりました。結果、誠に遺憾ながら、 税引前損失は293億円となり、当社株主に帰属する当期純損失も1,035億円とな りました。 （ 7 ） 〔事業セグメント別の状況〕 当社グループの事業セグメントは、「デジタルＡＶＣネットワーク」、「ア プライアンス」、「電工・パナホーム」、「デバイス」、「三洋電機」および 「その他」の６つのセグメントで構成されています。なお、各事業セグメント の主な構成につきましては「事業セグメント別売上高(注)4.」に、主要な商品・ サービスにつきましては「(8)主要な事業内容」に記載しております。 当年度の売上高の概況を事業セグメント別に示しますと、次のとおりです。 （デジタルＡＶＣネットワーク） 当セグメントの売上高は、前年度の３兆7,490億円に比べ９％減少し、３兆 4,095億円となりました。 当年度は、薄型テレビやブルーレイディスク／ＤＶＤレコーダーの売上は前 年度を上回りましたが、ノートパソコンや携帯電話などの売上が伸びず、減収 となりました。 薄型テレビの「VIERA（ビエラ)」は、グローバルに需要が拡大するなか、ラ インアップを拡充し、多様化する市場ニーズにきめ細かく対応しました。その 結果、エコポイント制度を追い風に活況を呈した国内市場向けや、高成長が続 くアジア・新興国市場向けなどが好調に推移しました。 ブルーレイディスク／ＤＶＤレコーダーの「DIGA（ディーガ)」は、ブルーレ イディスクレコーダー市場の拡大が続くなか、長時間録画や高画質記録などの 基本機能や、様々な機器との連携が可能なネットワーク機能などが評価されて 売上を伸ばしました。 デジタルカメラの「LUMIX（ルミックス)」は、厳しい市場環境でしたが、高 付加価値モデル、スタンダードモデルともに堅調に推移し、ほぼ前年度並みの 売上を確保しました。なかでも、世界最小・最軽量（注1）を実現したデジタル 一眼カメラは、カメラ愛好家から初心者まで幅広い支持を受け、売上を大きく 伸ばしました。 カーナビゲーションシステムの「Strada（ストラーダ）Fクラス」は、国内の 新車購入促進策による自動車販売の回復などを受け、新製品が好調に推移しま した。特に、世界で初めて（注2）商品化された車載用ブルーレイディスクプレ ーヤーとの組み合わせにより、カーナビゲーションシステムとして初めてハイ ビジョン画質を実現したことが高く評価されました。 ノートパソコンの「Let's note（レッツノート）」と「TOUGHBOOK（タフブッ ク）」は、国内外における法人需要の減少により、売上は前年度を下回りまし たが、「軽量・長時間・頑丈（タフ）・高性能」の一貫したコンセプトのもと、 開発・進化を続け、市場で高い評価を受けました。 国内の携帯電話市場では、需要低迷が続き、当社携帯電話の売上は前年度を 下回りましたが、「VIERAケータイ」の機能強化や、ボリュームゾーン向けに基 本機能を重視した端末の強化などにより、占有率の確保に努めました。 また、システムネットワーク事業では、中国、シンガポールなどにおいて、 鉄道、空港、道路向けを中心としたセキュリティカメラの大型受注・納入が相 次ぎ、海外システム事業展開を加速させました。 今後も、当社ならではの技術力と総合力を最大限に発揮し、３Ｄ関連事業の 早期立ち上げなど、事業の成長を目指して取り組んでまいります。 (注) 1. 2. 平成22年２月12日現在。フラッシュ内蔵レンズ交換式デジタルカメラのボディと して。当社調べ。 平成21年８月１日現在。車載用機器として。当社調べ。 （ 8 ） （アプライアンス） 当セグメントの売上高は、前年度の１兆2,229億円に比べ７％減少し、１兆 1,423億円となりました。 当年度は、需要低迷に加え、天候不順などによりエアコンが低調だったこと などから減収となりましたが、省エネなどの高い環境性能を備えた商品や現地 ニーズに応える商品などが好評でした。 家庭電化・冷熱空調事業では、冷蔵庫、エアコン、ななめドラム洗濯乾燥機 などで、使用状況に応じて自動的に電力を節約する「エコナビ」機能を備えた 機種を国内市場に投入し、高い環境性能を訴求した商品群として売上を牽引し ました。特に、大容量の冷蔵庫は、エコポイント制度が追い風になり好調でし た。また、洗濯機は、中国の景気刺激策などで売上が伸長しました。照明事業 では、低消費電力で長寿命が特長のＬＥＤ電球を発売し、小形の白熱電球から 置き換えができるタイプが好評でした。環境システム事業では、インフルエン ザ対策として空気清浄機やナノイー発生機が好調でした。 今後も、現地発の商品開発とグローバル展開を加速するとともに、環境･エネ ルギー分野では燃料電池に加え新規事業創出のための取り組みを推進してまい ります。 （電工・パナホーム） 当セグメントの売上高は、前年度の１兆7,663億円に比べ８％減少し、1兆 6,321億円となりました。 パナソニック電工は、電材事業では民間設備投資の低迷に加え、住宅着工戸 数の減少により、住宅照明や配線器具などが苦戦しました。一方、省エネニー ズの高まりにより、ＬＥＤ照明をはじめとする環境配慮型照明器具の売上が伸 長しました。電器事業は、“ながら美容”ニーズに応えたナイトスチーマー「ナ ノケア」や、“ＵＶケア”ができるヘアドライヤー「ナノケアドライヤー」、 高いインテリア性で好評を得た「マッサージソファ」などの新商品の売上が順 調に推移しました。住設建材事業は、市況の悪化により苦戦しましたが、シス テムキッチンやシステムバスなどの普及価格帯商品が順調に販売を伸ばしまし た。また、電子材料や制御機器などのデバイス事業は、国内外の景気刺激策に より車載・デジタル家電・携帯電話向けデバイスなどの需要が伸び、売上は回 復基調となりました。 今後も、ＬＥＤ照明をはじめとする「快適とエコの両立」を目指した、新し い成長事業をグローバルに展開していきます。 パナホームでは、住宅市況の低迷が続き減収となりました。 今後も、高い資産価値を長期にわたって維持できる品質と設計や、先進の創 エネ・省エネ技術で環境性能を追求し、長く住み継がれる家づくりを進めてま いります。 （デバイス） 当セグメントの売上高は、前年度の１兆1,273億円に比べ11％減少し、１兆53 億円となりました。 当年度は、経営体質強化によるコストダウンに取り組んだほか、年度途中か らはデジタルＡＶ機器向けなどの主要デバイスについて需要の回復が見られ、 （ 9 ） 売上は回復基調となりました。 一般電子部品では、スマートフォンやネットブックなど景気低迷下において も成長している業界や地域をターゲットとした積極的な営業活動に取り組みま した。また、環境対応車向けデバイスなどの成長分野に経営資源を集中的に配 分する一方、現地化を推進し、海外拠点で新製品の製造から販売までの垂直立 ち上げを行うなど、新たなプロセス革新に取り組み、経営のスピードアップと コスト競争力の強化を推進しました。 半導体では、光ディスク用システムＬＳＩやデジタルカメラ向けイメージセ ンサーの販売が好調に推移するなど、売上は回復基調となりました。また、立 体映像の高精細な表示やネットワーク対応などを実現する新UniPhier®(ユニフ ィエ)を開発し、３Ｄ対応のプラズマテレビやブルーレイディスクレコーダーに 搭載しました。 電池では、環境対応車の普及などにより需要拡大が見込まれるリチウムイオ ン電池について、平成21年12月から他社に先行して3.1Ａｈの高容量の電池を量 産しております。また燃料電池と組み合わせた蓄電システムや電気自動車など 多用途に応用できるリチウムイオン電池モジュールを開発しました。 今後も、機器の安全性はもとより、高性能化、小型・軽量化、省エネ化を実 現する付加価値の高いデバイス群を創出することにより、成長性の確保と収益 力の向上を図ってまいります。 （三洋電機） 当セグメントの売上高は、4,048億円となりました。 当年度（平成22年１月から３月までの３ヵ月累計）は、各国の景気刺激策や 環境政策の導入により需要が増加するなか、太陽電池は発電効率向上と製造コ スト低減の両面からの競争力の強化により売上が好調でした。また、商品の低 価格化などの影響を受けデジタルカメラの売上は伸び悩みましたが、パソコン 市場が一般消費者向けを中心に需要が回復したことを受け、リチウムイオン電 池や、光ピックアップなどの電子部品が順調に推移しました。 今後は、三洋電機が強みを持つ二次電池や太陽電池などのエナジー関連事業 のさらなる拡大を図ってまいります。 （その他） 当セグメントの売上高は、前年度の１兆717億円に比べ６％減少し、１兆122 億円となりました。 ＦＡ関連機器では、世界的な投資抑制が継続する厳しい状況となりましたが、 新興国市場においては受注状況に改善が見られました。当社は、機能性と柔軟 性に優れ、かつ将来の機能向上に対して大きな広がりを持った次世代プラット フォームとして、「デュアルレーン実装システム」を市場に本格投入するなど、 機能の進化で差別化を進め、表面実装機分野などで、世界トップレベルの占有 率を堅持しました。 今後も、さらなる商品力強化を図り、新興国市場の開拓や環境訴求型エコ実 装システムの構築を進めるとともに、プロセスや材料まで踏み込んだワンスト ップソリューション提案を進めてまいります。 （ 10 ） 事業セグメント別売上高 区 分 前年度比 億円 構 成 比 % 91 39 % デジタルＡＶＣネットワーク 34,095 ア ス 11,423 93 13 電 工 ・ パ ナ ホ ー ム 16,321 92 19 デ バ イ ス 10,053 89 12 三 洋 電 機 4,048 － 5 他 10,122 94 12 86,062 96 100 △11,882 － － 74,180 96 － プ ラ イ そ ア ン の 小 計 消 去 売 上 売 上 高 内 訳 金 額 高 計 国 内 39,944 98 54 海 外 34,236 93 46 （注）1. 記載金額は億円未満を、前年度比は小数点第１位を四捨五入して表示してお ります。 2. 「三洋電機」の売上高は、平成21年12月に三洋電機㈱およびその連結子会社 が当社の連結子会社となったことに伴い、平成22年１月から３月までの累計 を表示しております。 3. 各事業セグメントの売上高は、事業セグメント間の売上高を含んでおり、事 業セグメント間の売上高は、「消去」で相殺しております。 4. 事業セグメントの主な構成は、次のとおりであります。 （平成22年3月31日現在） 区 分 主な事業ドメイン会社 デジタルＡＶＣネット ワーク パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱、 オートモーティブシステムズ社、パナソニック四国エレクトロニクス㈱ ア プ ラ イ ア ン ス 電工・パナホーム デ バ イ ス 三 洋 電 機 そ ＡＶＣネットワークス社、システムネットワークス社、 の 他 ホームアプライアンス社、ライティング社、 パナソニック エコシステムズ㈱ パナソニック電工㈱、パナホーム㈱ セミコンダクター社、パナソニック エレクトロニックデバイス㈱、 エナジー社、モータ社 三洋電機㈱ パナソニック ファクトリーソリューションズ㈱、 パナソニック溶接システム㈱ （ 11 ） (2) 研究開発の状況 当社グループは、重点開発テーマを中心とした研究開発の加速、および省エ ネ・環境技術の開発強化に取り組みました。 主な取り組みは以下のとおりであります。 ①フルＨＤ・３Ｄ対応プラズマディスプレイパネル(ＰＤＰ)を開発 パネル新材料や新ＬＳＩなどにより明るさを維持しながら高速発光を実現 した「３Ｄ高速駆動技術」と、短残光の新蛍光体や新発光制御技術により左 右画像間に生じる残像を低減する「２重像低減技術」を新たに開発し、発光 効率を当社前年度比約２倍に向上させるとともに、残光時間を従来品(注１)の 約３分の１まで短縮しました。 この結果、昨年度当社が開発した業界初(注２)の103ｖ型フルＨＤ・３Ｄ Ｐ ＤＰがさらに進化し、従来の２Ｄ表示の２倍の速度(1/120秒）で、左眼／右 眼用のフルＨＤ映像を交互に表示してもクリアな３Ｄ映像を実現でき、家庭 のリビングルームで映画館と同等レベルの高品位で臨場感のある視聴を可能 にしました。 ②３つのセンサーと制御による新開発「エコナビ」搭載ルームエアコンを開発 人の居場所や活動量を検知して、人のいるエリアを中心に体感温度にあわ せた制御を行う“ひとセンサー”と、家具の位置を検知して人に確実に気流 を届ける風向制御とともに、壁の位置も検知して能力を抑えた制御を行う“間 取りセンサー”、および天気や昼夜など窓からの日射量変化を検知し、能力 を抑えた温度制御を行う“日射センサー”の３つのセンサーによる、ムダを 見逃さない自動省エネ運転で、暖房時最大 約70％(注３)の省エネ効果を実現 しました。 ③直径18ｍｍ、高さ65ｍｍで業界最高(注４)3.1Ａｈのリチウムイオン電池を開発 ニッケル系正極と負極の間に絶縁性の金属酸化物からなる耐熱層を設ける という、当社が開発した独自の安全技術により、万が一電池の内部で短絡が 発生しても異常な発熱を抑えることで、3.1Ａｈの高容量化と安全性を両立し、 平成21年12月に量産を開始しました。 さらに、ノートパソコンや電気自動車の長時間駆動に向け、当社独自のニ ッケル系正極を高密度化した3.4Ａｈの高容量電池（平成23年度に量産予定） を開発するとともに、負極にシリコン系合金を用いた4.0Ａｈの高容量電池 （平成24年度に量産予定）を開発しました。 ④世界初(注５)、ＧａＮトランジスタを用いた１チップインバータＩＣを開発 大電力を効率よく安全に制御するために、低損失の導通状態と高耐圧の遮 断状態を高速に切り換えるスイッチとして機能する窒化ガリウム（ＧａＮ） の新構造トランジスタを、安価で大口径化が容易なシリコン基板上に形成す る技術を開発しました。 さらに、直流を交流に変換するインバータ機能を１チップで実現するため、 ６個のＧａＮトランジスタの独立駆動を可能にした絶縁技術により、インバ ータ変換損失を約42％低減(注６)し、高効率なモーター駆動を実現しました。 この結果、当年度の研究開発費は、4,769億円となりました。 (注) 1. 当社同V型の従来品（V1シリーズ）比。 2. 平成20年９月24日現在。当社調べ。 （ 12 ） 3. Ｘシリーズの場合。当社条件にて算出。JISに基づき算出された期間消費電力量 とは異なります。また、この値は省エネの最大値であり、設置環境、設置状況 により効果は異なります。 4. 平成21年12月18日現在。当社調べ。 5. 平成21年12月７日現在。当社調べ。 6. 20Ｗ出力時、絶縁ゲート型バイポーラトランジスタとの比較。 (3) 設備投資の状況 当社グループの当年度の設備投資につきましては、戦略事業である薄型テレ ビや電池の増産投資等を実施したことにより、総額3,855億円となりました。 主要な設備投資は、プラズマディスプレイパネル（ＰＤＰ）国内第５工場（兵 庫県尼崎市）における生産設備や、ＩＰＳアルファテクノロジ姫路工場（兵庫 県姫路市）における液晶パネル生産設備、住之江工場（大阪府大阪市）におけ るリチウムイオン電池生産設備であります。 (4) 資金調達の状況 当社グループにおいては、所要資金は手許資金によって充当することを基本 方針とし、グループ内ファイナンスの活用による効率的な資金運用を行ってお ります。 また、必要な都度、借入などによる資金調達を行うこととし、当社は当年度 において、ＣＰ（コマーシャルペーパー）の国内発行枠を3,000億円に設定し、 ＣＰを発行しました。なお、当年度末のＣＰ発行残高はありません。パナソニ ック電工㈱は平成21年７月に第４回無担保社債300億円を発行しました。 (5) 環境への取り組み 当社グループでは、平成21年度までの中期経営計画「ＧＰ３計画」において、 「すべての事業活動での環境負荷削減」を「収益を伴った着実な成長」と同時 に実現するという考えのもと、重要テーマとして取り組みました。特に、地球 温暖化対策の加速に焦点をあてた「エコアイディア戦略」を、「商品のエコア イディア」「モノづくりのエコアイディア」「ひろげるエコアイディア」の３ つの切り口で力強く推進しました。 「商品のエコアイディア」では、省エネ商品の開発をより一層強化し、業界 Ｎｏ.１の省エネ性能を持つ商品をグローバルに展開することを目指しました。 平成21年度は、目標200機種に対して395機種の開発・販売を行いました。また、 家庭で電気と熱を同時に発生させ、効率良くエネルギーを創出するシステムと して注目されている家庭用燃料電池コージェネレーションシステムの一般販売 を、世界に先駆けて開始しました。 「モノづくりのエコアイディア」では、生産活動におけるＣＯ２排出量を、 平成18年度を基準に総量で削減する数値目標を掲げ、取り組みました。平成21 年度は、生産設備に計測器を設置することで消費エネルギーを見える化する「メ タゲジ」活動や、省エネ診断による省エネ成果の横展開など、全世界すべての 生産拠点で地道な省エネ活動を継続的に実施することにより、平成18年度に比 べて84万トンのＣＯ２排出量を削減しました。 「ひろげるエコアイディア」では、社会の皆様とともに環境活動を広げてい く取り組みをグローバルに展開しました。前年度に引き続き実施した「パナソ （ 13 ） ニックエコリレー」では、全世界30の国と地域、552のテーマで植林や清掃、子 供環境教育などの活動を実施しました。 今後もより一層、環境への取り組みを加速し、持続可能な社会の実現に向け て世界の先導役を果たしてまいります。 (6) 対処すべき課題 地球環境問題の深刻化、資源枯渇の懸念、新興国の台頭などを背景に、世界 は「持続可能な多極化社会への転換」を目指して大きく動き出す時代を迎えて います。平成20年秋から始まった世界同時不況が、この流れを加速させました。 平成22年度の世界経済は依然として不透明感が残るものの、緩やかな回復基調 が続くと見込んでおり、新興国市場や、「エコ意識」「スマート消費」といっ た新しい価値観に基づく事業・商品・サービスの存在感が、ますます高まって くるものと予測しております。 このような環境認識のもと、当社は平成22年度から平成24年度（2012年度） までの３カ年の中期経営計画「Green Transformation 2012（ＧＴ12）」をスタ ートしました。創業100周年ビジョンである「エレクトロニクスＮｏ.１の 『環境革新企業』」の実現に向け、環境貢献と事業成長の一体化を図り、「成 長へのパラダイム転換」と「環境革新企業への基盤づくり」を通して「成長力 溢れるパナソニックグループ」を目指してまいります。 成長へのパラダイム転換については、①既存事業偏重からエナジーなどの新 領域へ②日本中心から徹底的なグローバル志向へ③単品志向からソリューショ ン・システム志向へ―の３つの転換に取り組みます。また、環境革新企業の基 盤づくりについては①成長をベースとした収益力強化②環境貢献の拡大―の２ つについて、それぞれ指標を定めて同時に追求します。 ＧＴ12の経営目標は、営業利益率５％以上、売上高10兆円、フリーキャッシ ュフロー３年間累計8,000億円以上、ＲＯＥ10％、ＣＯ２削減貢献量5,000万ト ン（平成17年度基準）といたします。 目標達成に向けた、主なグループ戦略は以下の４点です。 ①グループ６重点事業による成長：エナジーシステム（年平均成長率16％）、 冷熱コンディショニング（同7.4％）、ネットワークＡＶ（同10％）を中核事 業と位置づけ全社の販売・収益を牽引します。ヘルスケア、セキュリティ、 ＬＥＤの３事業は「次代の柱事業」と位置づけ、本格成長への土台をしっか りと築きます。以上の６つの重点事業に経営資源を集中し、増販額全体の80％ 以上となる1.2兆円を目指します。 ②新興国を中心とした海外事業拡大：ＢＲＩＣｓ＋Ｖ・ＭＩＮＴＳ＋Ｂを重点 地域として、市販･システム販売で3,300億円の増販を図り、グループ海外売 上比率55％を目指します。そのために、ボリュームゾーン攻略に直結するお 客様起点のモノづくり強化、環境コア技術を基盤としたアプライアンス事業 のグローバル展開拡大、宣伝投資の海外強化によるブランド力の向上などに 取り組みます。 （ 14 ） ③ソリューション･システムビジネスの強化：システム・設備事業で売上2.6兆 円を目指します。特に海外での大増販に向け、「販売体制の強化」「現地化 とエンジニアリング強化に向けた人材確保」「現地ＳＩ会社との関係強化」 などを推進します。また、より総合的な提案力を高めるため、グループ一体 の事業推進体制を構築してまいります。 ④三洋コラボの推進・実行：増販・開発効率化をはじめとする事業のコラボレ ーションと、集中契約・インフラ共有などによる経営体質強化により、平成 24年度の営業利益ベースで800億円以上の増益効果を実現します。４月１日付 で設置した「グループ・コラボレーション戦略ワーキング」で実行を加速し ます。 こうしたグループ戦略の遂行を支える経営革新も進めてまいります。４月１ 日付で設置した「グループ経営革新本部」の４つの部会で以下の取り組みを推 進します。 ・環境革新部会･･･「環境貢献取り組み」と「イタコナ活動」の一体推進 ・Ｖプロダクト部会･･･尖った特長を持つＶ商品づくりの推進 ・新規・重点事業推進部会･･･新規事業の創出力強化と重点事業の推進 ・マネジメント・ＩＴ革新部会･･･マネジメント改革とＩＴ革新の推進 さらに、グローバル人材開発の加速やキャッシュフロー重視経営にも取り組 んでまいります。キャッシュフロー重視経営については、成長性・収益性の観 点から事業を４つの区分に分類してメリハリのある戦略を推進します。一方、 現場のキャッシュフロー創出力強化に向けて、「中期キャッシュフロー経営徹 底プロジェクト」を推進し、大型投資のモニタリング強化や理論在庫の全社展 開などに取り組んでまいります。 当社グループは、地球環境問題と正面から向き合い、先頭に立って「くらし」 からのイノベーションを起こすことこそが、経営理念に基づく自らの今日的使 命と考え、積極果敢に取り組んでまいります。中期経営計画「ＧＴ12」の３年 間は、三洋電機㈱をグループに迎え、その使命を担うのにふさわしい革新力や 成長力をつけるために、まず自らが変革に取り組む期間です。第一歩となる平 成22年度から直ちにイノベーションの実践フェーズに入り、黒字化を必達し てＧＴ12の目標達成に弾みをつけたいと思います。 株主の皆様におかれましては、なお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお 願い申しあげます。 （ 15 ） (7) 財産および損益の状況の推移 ① 当社グループ 平成18年度 平成19年度 平成20年度 平成21年度 （当年度） 高 （億円） 91,082 90,689 77,655 74,180 税 引 前 利 益 （億円） 4,391 4,350 △3,826 △293 当 社 株 主 に 帰 属 （億円） す る 当 期 純 利 益 基 本 的 １ 株 当 た り 当 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 （円） 2,172 2,819 △3,790 △1,035 99.50 132.90 △182.25 △49.97 産 （億円） 78,970 74,436 64,033 83,581 当 社 株 主 資 本 （億円） 39,167 37,423 27,840 27,925 1,824.89 1,781.11 1,344.50 1,348.63 区 分 売 総 １ 当 上 資 株 当 た 社 株 主 資 り 本 （円） （注）1. 当社の連結財務諸表は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に基づいて作 成しております。当社株主資本および１株当たり当社株主資本の金額は、米国会計 基準に従い表示しております。なお、平成21年度から米国財務会計基準審議会会計 基準編纂書810「連結」を適用したことに伴い、区分名称を一部変更しております。 2. 億円単位の記載金額は、億円未満を四捨五入して表示しております。 3. 三洋電機㈱およびその連結子会社が当社の連結子会社になったことに伴い、平成21 年度に総資産が２兆461億円増加しています。 ・平成18年度は、薄型テレビを中心とした国内外のデジタル商品の増販などによ り、増収となりました。また、収益面でも、原材料価格の高騰やグローバルな 価格競争激化の影響を受けましたが、材料費や固定費の削減を中心としたコス ト合理化を積極的に推進したことに加え、円安効果、株式売却益などもあり、 増益となりました。 ・平成19年度は、デジタルＡＶ商品や白物商品などを中心に増販となりましたが、 日本ビクター㈱およびその連結子会社の売上高が平成19年８月から当社の連結 売上高に含まれなくなったことにより、ほぼ前年度並みとなりました。収益面 では、実質売上増やコスト合理化の推進はありましたが、原油・原材料価格の 高騰やグローバルな価格競争激化の影響に加え、保有株式の評価損や固定資産 の減損損失の計上などにより、税引前利益はわずかに減益となりました。当社 株主に帰属する当期純利益は、法人税等の減少により増益となりました。 ・平成20年度は、世界規模での急速な需要の減少や急激な円高などにより、減収 となりました。また、収益面でも、材料費や固定費のコスト合理化を徹底的に 推進しましたが、大幅な販売減、原油・原材料価格の高騰やグローバルな価格 競争激化の影響などに加え、事業構造改革費用や保有株式の評価損の計上など により、税引前損失および当社株主に帰属する当期純損失となりました。 ・平成21年度（当年度）の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過および成 果」に記載のとおりであります。 （ 16 ） ② 当社 平成18年度 （第100期） 平成19年度 （第101期） 平成20年度 （第102期） 平成21年度 （当 期） 高 （億円） 47,469 48,622 42,492 39,266 益 （億円） 1,416 2,111 1,171 467 当 期 純 利 益 （億円） 988 1,003 △563 △1,249 １株当たり当期純利益 （円） 45.26 47.29 △27.11 △60.34 区 分 売 経 上 常 利 総 資 産 （億円） 48,167 46,044 44,423 45,653 純 資 産 （億円） 26,644 24,739 21,335 20,383 １ 株 当 た り 純 資 産 （円） 1,241.41 1,177.42 1,030.38 984.40 （注）億円単位の記載金額は、億円未満を四捨五入して表示しております。 ・平成18年度（第100期）は、デジタル商品の増販などにより増収となりました。 また、収益面では、コスト合理化を推進するものの、受取配当金の減少により、 経常利益は減益となりましたが、特別利益として関係会社株式売却益などを計 上したことにより、当期純利益は増益となりました。 ・平成19年度（第101期）は、デジタルＡＶ商品を中心に好調に推移し、増収とな りました。収益面では、価格低下の影響はありましたが、受取配当金の増加に より経常利益は増益となりました。また、特別損失として減損損失や関係会社 株式の評価損等を計上しましたが、法人税等の減少により、当期純利益は増益 となりました。 ・平成20年度（第102期）は、世界的な消費の低迷の影響を受け、大幅な減収とな りました。収益面では、受取配当金の増加はありましたが、売上減や価格競争 激化等により、経常利益は減益となりました。また、特別損失として関係会社 株式の評価損等を計上したことに加え、法人税等調整額の増加もあり、当期純 損失となりました。 ・平成21年度（当期）は、デバイス部門を中心に減収となりました。収益面では、 売上の減少はあったものの、固定費削減などにより営業利益は増益となりまし たが、受取配当金の減少等により、経常利益は減益となりました。また、特別 損失として関係会社株式の評価損等を計上したことにより、当期純損失となり ました。 （ 17 ） (8) 主要な事業内容 当社グループにおける事業セグメント別の主要な商品・サービスは次のとお りであります。 （平成22年３月31日現在） 事業セグメント 主要な商品・サービス デジタルＡＶＣネットワーク ア プ ラ イ ア ン ス 電 工 ・ パ ナ ホ ー ム デ バ イ ス 三 洋 電 機 そ の 他 プラズマテレビ、液晶テレビ、ブルーレイディスク/ＤＶＤレ コーダー、ビデオカメラ、デジタルカメラ、オーディオ機器、 ＳＤメモリーカード等記録メディア、光ピックアップ等光学 デバイス、パソコン、光ディスク駆動装置、複合機、電話機、 携帯電話機、ファクシミリ、放送・業務用ＡＶシステム機器、 通信ネットワーク関連機器、交通関連システム機器、カーオ ーディオ・カーナビゲーション等自動車用関連機器、ヘルス ケア機器 等 冷蔵庫、エアコン、洗濯機・乾燥機、掃除機、アイロン、電 子レンジ、炊飯器、その他調理機器、食器洗い乾燥機、扇風 機、空気清浄機、電気暖房器、電気給湯機器、温水洗浄便座、 照明管球、換気・送風・空調機器、コンプレッサー、自動販 売機 等 照明器具、配線機器、美・理容器具、健康機器、水まわり設 備、システムキッチン、内装建材、外装建材、電子材料、制 御機器、戸建住宅、集合住宅、医療・福祉施設、リフォーム、 不動産仲介・賃貸管理 等 半導体、電子部品（キャパシタ、チューナー、回路基板、電 源、回路部品、機構部品、スピーカー等）、電池、モータ ー 等 太陽電池、リチウムイオン電池、光ピックアップ、コンデン サー、半導体、デジタルカメラ、液晶テレビ、プロジェクタ ー、ショーケース、業務用空調機器、メディカルコンピュー ター、冷蔵庫、洗濯機、エアコン、カーナビゲーションシス テム 等 電子部品自動実装システム、産業用ロボット、溶接機器、自 転車、輸入部材 等 （ 18 ） (9) 当社の主要な拠点と重要な子会社の状況 ① 当社 組 本 店 支 店 研究・開発部門 営 業 部 門 海 外 部 門 事 業 部 門 （平成22年３月31日現在） 所在地 大阪府門真市 渉外本部 東京都港区 東京Ｒ＆Ｄセンター 神奈川県横浜市 先端技術研究所 京都府相楽郡精華町 デジタル・ネットワーク開発センター 大阪府門真市 先行デバイス開発センター 大阪府守口市 戦略半導体開発センター 大阪府守口市 生産革新本部 大阪府門真市 デジタルＡＶＣマーケティング本部 東京都港区 アプライアンス・ウェルネスマーケティング本部 東京都港区 インダストリー営業本部 東京都品川区 地域本部 大阪府大阪市 (北米、中南米、欧州、ＣＩＳ中近東アフリカ、 アジア大洋州、中国・北東アジア) 織 名 称 トレーディング社 ＡＶＣネットワークス社 オートモーティブシステムズ社 システムネットワークス社 ホームアプライアンス社 ライティング社 セミコンダクター社 エナジー社 モータ社 大阪府大阪市 大阪府門真市 神奈川県横浜市 東京都目黒区 滋賀県草津市 大阪府高槻市 京都府長岡京市 大阪府守口市 大阪府大東市 （注）1. 本部・社内分社等の所在地については、その本拠地を記載しております。 2. 平成22年４月１日付で、モータ事業のホームアプライアンス社への統合に伴い、 モータ社（大阪府大東市）を廃止。 （ 19 ） ② 国内子会社 （平成22年３月31日現在） 会 社 名 資本金 議決権比率 百万円 ％ 主 要 な 事 業 内 容 本店所在地 太陽電池、二次電池、電子デバイ ス、業務用機器、ＡＶ機器および 電化機器等の製造販売 照明器具、情報機器、電器、住設 建材、電子材料および制御機器の 製造販売 大阪府 守口市 44.9 液晶パネルの製造販売 千葉県 茂原市 35,600 75.0 プラズマテレビ、モジュール等の 製造販売 大阪府 茨木市 パナソニック システム ネットワークス㈱ 29,845 100.0 監視・防犯カメラ、決済・認証端 末、ＩＰ関連機器等の製造販売 福岡県 福岡市 パ ナ ホ ー ム ㈱ 28,375 ※ 54.5 住宅の製造・施工販売、分譲住 宅・宅地の販売、資産活用事業、 リフォーム事業 大阪府 豊中市 パナソニック エレク トロニックデバイス㈱ 23,012 100.0 電気・電子機器、電子部品、電子 材料、電子機械器具の製造販売 大阪府 門真市 パナソニック モバイル コミュニケーションズ㈱ 22,856 100.0 携帯電話端末事業、ネットワーク 事業に関連する機器の製造販売 神奈川県 横浜市 パナソニック ファクト リーソリューションズ㈱ 15,000 100.0 回路形成、実装システム等生産シ ステムの製造販売 大阪府 門真市 パナソニック エコシステムズ㈱ 12,092 100.0 環境システム事業関連機器の製造 販売 愛知県 春日井市 パナソニック四国 エレクトロニクス㈱ 7,907 100.0 ヘルスケア機器、映像機器、デバ イス機器製品の製造販売 愛媛県 東温市 三 洋 電 機 ㈱ 322,242 パナソニック電工㈱ 148,513 52.1 ㈱ＩＰＳアルファテクノロジ 50,225 パナソニック プラズマ デ ィ ス プ レ イ ㈱ ※ 50.2 大阪府 門真市 （注）1. ※印は間接所有を含む比率であります。 2. 三洋電機㈱は、平成21年12月に当社の連結子会社となりました。 3. 当社は、㈱日立製作所との間で、諸条件が整い次第、㈱日立ディスプレイズが保有 する㈱ＩＰＳアルファテクノロジの株式全株を将来的に取得する契約を締結してい るため、㈱ＩＰＳアルファテクノロジは当社の子会社となっております。 4. 平成22年１月１日付で、当社の社内分社であるシステムソリューションズ社の事業 を連結子会社のパナソニック コミュニケーションズ㈱に承継させる吸収分割を実施 し、パナソニック コミュニケーションズ㈱はパナソニック システムネットワーク ス㈱に社名変更しました。 （ 20 ） ③ 海外子会社 （平成22年３月31日現在） 会 社 名 資本金 千米ドル パナソニック ノースアメリカ㈱ 537,000 議決権比率 ％ 主 要 な 事 業 内 容 本店所在地 100.0 各種電気製品等の製造販売およ び地域統括 米国 100.0 地域統括および研究開発 英国 ※ 100.0 プラズマテレビ、液晶テレビ等 の製造販売 チェコ ※ 100.0 各種電気製品等の販売および地 域統括 シンガポール ※ 100.0 プラズマテレビ、オーディオ機器等 の製造販売 シンガポール ※ 100.0 光ディスク関連の製造販売 フィリピン 69.8 各種電気製品等の製造販売 台湾 各種電気製品等の販売および地 域統括 中国 エアコン関連製品の製造販売 中国 千スターリングポンド パナソニック ヨーロッパ㈱ 199,923 パナソニックＡＶＣ ネットワークス チェコ㈲ 2,700,000 千チェコクローネ 千シンガポールドル パナソニック アジアパシフィック㈱ パナソニックＡＶＣネットワ ークス シンガポール㈱ パナソニック システムネット ワークス フィリピン㈱ 40,000 千シンガポールドル 196,838 千フィリピンペソ 500,000 千台湾ドル パナソニック台湾㈱ 3,422,216 パナソニック チャイナ㈲ 7,742,385 パナソニックＨＡエアコン広州㈲ 282,194 千人民元 100.0 千人民元 ※ 67.8 （注）1. ※印は間接所有を含む比率であります。 2. 平成22年１月１日付で、パナソニック コミュニケーションズ フィリピン㈱は、パ ナソニック システムネットワークス フィリピン㈱に社名変更しました。 （ 21 ） (10) 従業員の状況 （平成22年３月31日現在） 事 業 セ グ メ ン ト 従 業 員 数 デ ジ タ ル Ａ Ｖ Ｃ ネ ッ ト ワ ー ク 91,246名 ア ス 40,982名 ム 59,292名 電 プ ラ 工 ・ イ パ ア ナ ン ホ ー デ バ イ ス 69,218名 三 洋 電 機 104,882名 他 16,607名 全 社 (共 通) 2,359名 そ の 合 計 384,586名 （注）1. 従業員数は、就業人員数であります。 2. 従業員数は、前年度末に比べ92,336名増加しております。その主な要因は、三洋電 機㈱およびその連結子会社が平成21年12月に当社の連結子会社となったことによる ものです。 3. 上記のうち、当社の従業員数は次のとおりであります。 従 業 員 数 42,356名 平 均 年 齢 44.3歳 平均勤続年数 22.7年 (11) 事業の譲渡等 当社の主要な事業の譲渡等は、以下のとおりであります。 ・平成21年４月１日付で、当社が保有する東芝松下ディスプレイテクノロジ ー㈱全株式の譲渡契約を㈱東芝と締結し、同年４月28日付で譲渡しました。 ・平成21年12月21日付で、三洋電機㈱の議決権の50.2％を取得し、同社は当 社の連結子会社となりました。 ・平成22年１月１日付で、当社の社内分社であるシステムソリューションズ 社の事業を連結子会社のパナソニック コミュニケーションズ㈱に承継さ せる吸収分割を実施し、パナソニック コミュニケーションズ㈱はパナソ ニック システムネットワークス㈱に社名変更しました。 （ 22 ） 2. 当社の株式に関する事項（平成22年３月31日現在） (1) 発 行 可 能 株 式 総 数 4,950,000,000株 (2) 発 行 済 株 式 総 数 2,453,053,497株 (3) 株 主 数 316,182名 (4) 大 株 主 （ 上 位 1 0 名 ） 株 主 名 持 株 数 持株比率 千株 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 112,992 M O X L E Y C O M P A N Y 103,982 5.02 日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 95,565 4.61 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 67,000 3.23 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 57,024 2.75 パ ナ ソ ニ ッ ク 従 業 員 持 株 会 40,192 1.94 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 33,827 1.63 三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社 32,605 1.57 住 友 生 命 保 険 相 互 会 社 31,382 1.51 ダ イ キ ン 工 業 株 式 会 社 28,605 1.38 A N D 5.45 ％ （注）1. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。 2. 持株比率は、自己株式数（382,448,008株）を控除して算出しております。 3. 上記株主の英文名は、㈱証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき 記載しております。 （ 23 ） 3. 当社の取締役および監査役等に関する事項 (1) 取締役および監査役等の状況 （平成22年３月31日現在） 地 位 取締役会長 取締役副会長 取締役社長 取締役副社長 氏 ※ ※ ※ ※ ※ 取締役副社長 ＊ ※ 取締役副社長 ※ 専務取 ※ 専務取 ※ 専務取 常務取 常務取 常務取 取 締 取 締 取 締 締 締 締 締 締 締 役 役 役 役 役 役 役 役 役 ＊ 取 締 役 取 締 役 取締役相談役 名 誉 会 長 常任監査役 常任監査役 監 査 役 監 査 役 監 査 役 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 中 松 大 北 村 下 坪 代 正 文 耿 名 夫 幸 雄 士 坂 本 俊 弘 森 孝 博 桂 靖 雄 大 月 均 森 田 研 鹿 島 幾三郎 髙 見 和 徳 野 村 淳 二 宇 野 郁 夫 奥 正 之 牧 野 正 志 上野山 実 原 田 雅 俊 松 下 正 治 濵 瀬 畑 高 田 山 野 橋 憲 雅 泰 郁 弘 一 博 生 夫 幸 担 当 インダストリー営業担当、カーエレクトロニクス 事業担当、システムネットワークス社担当、パナ ソニック システムネットワークス㈱担当、パナソ ニック モバイルコミュニケーションズ㈱担当 国内コンシューマーマーケティング総括担当、デ ザイン担当 企画担当、システム・設備事業推進本部担当、電 材・特需・住建担当 東京代表、渉外本部長 海外担当 ＡＶＣネットワークス社 社長 法務・知財担当、企業倫理担当、国際渉外担当 ホームアプライアンス社 社長、ライティング社担当 技術担当 生産革新担当、施設管財担当、品質担当、ＦＦ市 場対策担当、環境担当 経理・財務担当、情報システム担当 人事・総務担当 （注）1. ※印は代表取締役であります。 2. 取締役 宇野郁夫および奥 正之は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であ ります。 3. 監査役 野泰生、畑 郁夫および高橋弘幸は、会社法第２条第16号に定める社外 監査役であります。 （ 24 ） 4. 監査役 濵田憲一は、当社子会社 パナソニック コミュニケーションズ㈱（現 パ ナソニック システムネットワークス㈱）の経理部門担当副社長を歴任するなど、 財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 5. ＊印の取締役は、当社グループの横断的な執行責任者制度としての「役員」を兼務 する取締役であります。 6. 当年度中の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。 (就 任) (1) 平成21年４月１日付で、坂本俊弘、森 孝博、福島伸一の３名は代表取締 役副社長に、桂 靖雄、大月 均の両名は代表取締役専務に、それぞれ就 任いたしました。 (2) 平成21年６月25日開催の第102回定時株主総会において、新たに森田 研、 髙見和徳、野村淳二、牧野正志の４名は取締役に、それぞれ選任され就任 いたしました。 同日開催の取締役会において、森田 研は代表取締役専務に、髙見和徳、 野村淳二の両名は常務取締役に、それぞれ選任され就任いたしました。 (退 任) (1) 平成21年６月25日開催の第102回定時株主総会の終結の時をもって、任期 満了により牛丸俊三、福島伸一、榎坂純二、大鶴英嗣の４名は取締役を 退任いたしました。 (2) 平成22年１月31日をもって、古池 進は取締役を退任いたしました。 7. 当年度中の担当の変更は、次のとおりであります。 (1) 平成22年１月１日付で、取締役 北代耿士の担当が、インダストリー営業担 当、カーエレクトロニクス事業担当、システムソリューションズ社担当、 パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱担当から、インダストリー 営業担当、カーエレクトロニクス事業担当、システムネットワークス社 担当、パナソニック システムネットワークス㈱担当、パナソニック モバ イルコミュニケーションズ㈱担当となりました。 (2) 平成22年２月１日付で、取締役 野村淳二の担当が、特命担当から、技術担当 となりました 8. 取締役および監査役の重要な兼職の状況は、次のとおりであります。 区分 氏 取締役 中 村 夫 名 松 下 正 幸 北 森 代 田 耿 士 研 鹿 島 幾三郎 原 田 雅 俊 松 下 正 治 兼 職 株式会社エフエム東京 株式会社日本政策金融公庫 株式会社ピーエイチピー研究所 財団法人松下国際財団 松下不動産株式会社 株式会社ニューオータニ 株式会社ホテルオークラ 株式会社BS-TBS パナソニック交野株式会社 パナソニック吉備株式会社 株式会社小糸製作所 パナソニック企業年金基金 パナソニック健康保険組合 株式会社ロイヤルホテル 先 兼 職 内 容 社外取締役 社外取締役 取締役会長兼社長 理事長 取締役社長 社外取締役 社外取締役 社外取締役 取締役社長 取締役社長 社外取締役 理事長 理事長 社外取締役 社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、後記「(3)社外役員 に関する事項」に記載しております。 （ 25 ） 9. 平成22年４月１日付をもって取締役および監査役等の体制は次のとおりとなりまし た。 (1) 取締役および監査役 地 ※ ※ ※ ※ ※ 位 氏 取締役会長 取締役副会長 取締役社長 取締役副社長 取締役副社長 中 松 大 北 坂 ＊ ※ 取締役副社長 ※ ※ ※ ※ 取締役副社長 専務取締役 専務取締役 専務取締役 ＊ ※ 専務取締役 ＊ 常務取締役 ＊ 常務取締役 常務取締役 取 締 役 取 締 役 取 締 役 ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 名 村 下 坪 代 本 担 当 正 文 耿 俊 夫 幸 雄 士 弘 国内コンシューマーマーケティング総括担 当、国内ＣＳ総括担当、デザイン担当 森 孝 博 企画担当、システム・設備事業推進本部担 当、電材・特需・住建担当 桂 靖 雄 東京代表、渉外本部長 大 月 均 海外担当 森 田 研 ＡＶＣネットワークス社 社長 鹿 島 幾三郎 法務・知財担当、企業倫理担当、国際渉外 担当 野 村 淳 二 技術担当、エナジーソリューション事業推 進本部担当 髙 見 和 徳 ホームアプライアンス社 社長、ライティン グ社担当 上野山 実 経理・財務担当、情報システム担当 原 田 雅 俊 人事・総務担当 宇 野 郁 夫 奥 正 之 牧 野 正 志 生産革新担当、施設管財担当、品質担当、 ＦＦ市場対策担当、環境担当 取締役相談役 松 下 正 治 名 誉 会 長 常任監査役 濵 田 憲 一 常任監査役 瀬 山 雅 博 監 査 役 野 泰 生 監 査 役 畑 郁 夫 監 査 役 高 橋 弘 幸 ※印は代表取締役であります。また、＊印の取締役は、当社グループの横断的な執 行責任者制度としての「役員」を兼務する取締役であります。 （ 26 ） (2) 役員 地 位 氏 名 常 常 常 常 務 務 務 務 役 役 役 役 員 員 員 員 山 田 喜 彦 津 賀 一 宏 鍛治舍 巧 宮 本 郁 夫 常 務 役 員 宮 田 賀 生 常 務 役 員 竹 花 豊 常 役 務 役 員 員 小 藤 林 田 俊 正 明 明 役 役 役 役 役 員 員 員 員 員 福 野 脇 島 口 能 直 久 人 治 役 員 石 井 純 役 員 城 阪 俊 郎 役 役 役 役 員 員 員 員 冨 田 真 人 河 井 英 明 上野山 雄 西 口 史 郎 役 役 役 員 員 員 宮 役 役 員 員 伊 大 ジ ョ ゼ フ テ ー ラ ー Joseph Taylor 遠 山 敬 史 部 義 幸 ロ ー ラ ン ア バ デ ィ Laurent Abadie 塩 川 順 久 藤 澤 好 英 生 俊 担 当 インダストリー営業担当 オートモーティブシステムズ社 社長 コーポレートコミュニケーション担当、宣伝担当 アジア大洋州本部長、パナソニック アジアパシ フィック㈱社長 ＡＶＣネットワークス社 上席副社長 映像・デ ィスプレイデバイス事業グループ長 関西代表、全社リスク管理担当、情報セキュリ ティ担当 パナソニック エレクトロニックデバイス㈱社長 グローバル調達担当、グローバル物流担当、ト レーディング社担当 知的財産権担当 エナジー社 社長 パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱社長 北米本部長、パナソニック ノースアメリカ㈱会長 システムネットワークス社 社長(兼)パナソニッ ク システムネットワークス㈱社長 国内コンシューマーマーケティングチャネル推進担当 (兼)新規事業担当、パナソニック コンシューマーマ ーケティング㈱社長、ＣＳ本部担当 中国・北東アジア本部長、パナソニック チャイ ナ㈲会長 ＣＩＳ中近東アフリカ本部長 財務･ＩＲグループマネージャー、財務センター担当 デバイス技術担当 コンシューマープロダクツマーケティング部 門 デジタルＡＶＣマーケティング本部長 デジタルネットワーク・ソフトウェア技術担当 欧州本部長、パナソニック ヨーロッパ㈱会長 パナソニック ヨーロッパ㈱ＣＯＯ、パナソニッ ク マーケティング ヨーロッパ㈲社長 ライティング社 社長 コーポレートコミュニケーション本部長 （ 27 ） 地 位 氏 名 役 役 員 員 中 吉 川 田 能 亨 守 役 員 野 村 剛 役 員 赤 峰 信 治 役 役 員 員 岡 中 原 島 邦 幸 明 男 担 当 経営企画グループマネージャー ＡＶＣネットワークス社 上席副社長 ネットワ ーク事業グループ長 生産革新本部長、高度生産システム開発カンパ ニー社長 システムネットワークス社 上席副社長(兼)パナソニ ック システムネットワークス㈱上席副社長 技術品質本部長、ＦＦ市場対策本部担当 コンシューマープロダクツマーケティング部門 アプ ライアンス・ウェルネスマーケティング本部長 (2) 取締役および監査役の報酬等 ① 報酬等の決定に関する方針 取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役 全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しておりま す。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定め る一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により 決定いたします。 取締役の報酬については、経営に対する貢献度を報酬に連動させるため、 ＣＣＭ、売上高および環境経営の指標であるＣＯ２排出量を業績評価の基準 とし、各人の支給額に反映しております。株主利益に立脚した業績評価基準 の徹底を通じ、当社グループ全体の長期継続的な成長性、資本収益性の向上 を図ってまいります。 ② 取締役および監査役の報酬等の額 区 分 支給人員 名 支 給 額 摘 要 百万円 取締役 23 957 監査役 5 102 計 28 1,059 取締役の報酬限度額は年額1,500百万円であります。 （平成19年６月27日開催の第100回定時株主総会で決議) 監査役の報酬限度額は年額140百万円であります。 （平成19年６月27日開催の第100回定時株主総会で決議) （注）1. 上記人員および支給額には、平成21年６月25日開催の第102回定時株主総会終結の 時および平成22年１月31日付をもって退任した取締役５名を含んでおります。 2. 社外取締役２名および社外監査役３名に対する報酬等の額は65百万円であり、上記 支給額に含まれております。 3. 上記支給額には次の金額は含まれておりません。 当年度中に退任した取締役５名に対する退職慰労金171百万円 (平成18年６月28日開催の第99回定時株主総会での退職慰労金制度廃止に伴う退 職慰労金贈呈の決議に基づき、支給の対象である当時在任の取締役が当年度中に 退任したことにより支払ったものです。) 4. 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。 （ 28 ） (3) 社外役員に関する事項 ① 重要な兼職の状況 区 分 社外取締役 社外監査役 氏 宇 野 郁 名 夫 奥 正 之 畑 高 橋 郁 弘 夫 幸 兼 職 先 日本生命保険相互会社 株式会社ホテルオークラ 富士急行株式会社 小田急電鉄株式会社 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 東北電力株式会社 西日本旅客鉄道株式会社 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 南海電気鉄道株式会社 日興コーディアル証券株式会社 弁護士法人大江橋法律事務所 株式会社新生銀行 協和発酵キリン株式会社 兼 職 内 容 取締役会長 社外役員（社外取締役) 社外役員（社外取締役) 社外役員（社外監査役) 社外役員（社外監査役) 社外役員（社外監査役) 社外役員（社外監査役) 社外役員（社外監査役) 頭取兼最高執行役員 取締役会長 社外役員（社外監査役) 取締役 弁護士 社外役員（社外取締役) 社外役員（社外監査役) （注）1. 日本生命保険相互会社および株式会社三井住友銀行は、当社の大株主ですが、そ の他当社との間に記載すべき関係はありません。 2. 日本生命保険相互会社および株式会社三井住友銀行を除く各兼職先と当社との間 に記載すべき関係はありません。 ② 当年度における主な活動状況 地 位 社外取締役 社外監査役 宇 氏 野 郁 名 夫 奥 正 之 野 泰 生 畑 郁 夫 高 橋 弘 幸 主 な 活 動 状 況 12回開催された定時取締役会に８回出席し（臨時１回は欠 席）、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。 12回開催された定時取締役会に８回出席し（臨時１回は特 別利害関係人のため不参加）、議案の審議に必要な発言を 適宜行いました。 12回開催された定時取締役会に全回出席し（臨時１回は欠 席）、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。また、 13回開催された監査役会に全回出席し、社外での経験や専 門性を活かした発言を積極的に行いました。 12回開催された定時取締役会に全回出席し（臨時１回も出 席）、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。また、 13回開催された監査役会に全回出席し、社外での経験や専 門性を活かした発言を積極的に行いました。 12回開催された定時取締役会に全回出席し（臨時１回は欠 席）、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。また、 13回開催された監査役会に全回出席し、社外での経験や専 門性を活かした発言を積極的に行いました。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第 １項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失 がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨 の契約を締結しております。 （ 29 ） 4. 当社の会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 (2) 当年度に係る会計監査人の報酬等の額 あずさ監査法人 内 容 区 分 ① 報酬等の額 ② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 金 額 632百万円 1,466百万円 （注）1. 当社と会計監査人との監査契約においては、会社法に基づく監査報酬額と金融商品 取引法等に基づく監査報酬額とを区分しておらず、かつ、実質的にも区分できない ため、①の金額をこれらの合計額で記載しております。 2. 当社および一部の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業 務以外の業務である、企業結合に関連する業務などについての対価を支払っており ます。 3. パナソニック電工㈱、パナホーム㈱、パナソニック システムネットワークス㈱、 海外子会社等は、あずさ監査法人以外の監査法人等が計算関係書類等の監査を行っ ております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認 められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。 上記の場合のほか、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生 じたと認められる場合には、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役 会の請求により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出いた します。 （ 30 ） 5. 当社の体制および方針 (1) 業務の適正を確保するための体制 当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針につ いて以下のとおり決定しております。なお、平成21年８月３日開催の取締役会 において、この基本方針を継続することを決定しました。 ① 取締役の職務執行の適法性を確保するための体制 コンプライアンス意識の向上を図るとともに、効果的なガバナンス体制お よびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を 確保する。 ② 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制 取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保 存と管理を行う。 ③ リスク管理に関する規程その他の体制 リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的 に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じる とともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図る。 ④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制 意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化 し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確 保する。 ⑤ 従業員の職務執行の適法性を確保するための体制 コンプライアンスに対する方針の明示によって、従業員のコンプライアン ス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによっ て、従業員の職務執行の適法性を確保する。 ⑥ 監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役か らの独立性に関する事項 監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役 から独立した組織を設け、監査役スタッフを置く。 ⑦ 監査役への報告に関する体制 取締役および従業員等が監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保 する。 ⑧ 監査役監査の実効性確保のための体制 監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる 体制を整える。 ⑨ 当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制 当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとし ての業務の適正性を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・ 経営理念および①から⑧までの基本方針を徹底する。 （ 31 ） 【当社の整備状況】 ① 取締役の職務執行の適法性を確保するための体制 経営理念実践の指針を具体的に定めた「パナソニック行動基準」や「取締 役・役員倫理規程」等の社内規程を制定している。また、取締役会決議によ る担当業務の委嘱により、「役員」には執行責任を負わせるとともに、取締 役にはコーポレート戦略の決定と事業ドメインの監督に集中させるガバナン ス体制を敷き、その体制のもと、取締役の責任を明確化している。さらに、 監査役および監査役会による監査等が実施されている。社内分社においては、 法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する監査役員を設 けている。 ② 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制 取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により 永久保存されている。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存 されている。 ③ リスク管理に関する規程その他の体制 「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル＆グループリス クマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価 し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を 図っている。 ④ 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制 「グループ・マネジメント・コミッティー」の設置、「重要事項決裁規程」 の運用、取締役と役員の役割分担、各事業ドメイン会社への権限委譲の徹底、 経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのＩＴシステムの整備 等により、意思決定の迅速化を図っている。また、「中期経営計画」･「事業 計画」等を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証のうえ、その対 策を立案・実行している。 ⑤ 従業員の職務執行の適法性を確保するための体制 「パナソニック行動基準」等の社内規程の策定や「コンプライアンス委員 会」をはじめとする各種の活動を行うとともに、「業務監査」･「内部統制監 査」等の実施、「企業倫理ホットライン」の運用等を通じて不正行為の早期 発見に努めている。 ⑥ 監査役の職務を補助する従業員に関する事項および当該従業員の取締役か らの独立性に関する事項 専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、 執行部門の組織から分離させている。 ⑦ 監査役への報告に関する体制 取締役および従業員等は、監査役主催の定例報告会等において、業務の運 営や課題等について報告するとともに、重要会議に出席を要請して適宜報告 している。また、「監査役通報システム」によって、会計および監査におけ る不正や懸念事項について、従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築 している。 （ 32 ） ⑧ 監査役監査の実効性確保のための体制 監査役監査を補佐するために、社内分社に「監査役員」を設置している。 また、当社グループ監査役・監査役員との連携を図るために、常任監査役が 議長を務める「パナソニックグループ監査役会議」を設置し運用している。 さらに、各部門は国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も適宜報告す るなど、連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力している。 ⑨ 当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制 「パナソニック行動基準」の運用、グループ会社への株主権の行使・取締 役および監査役の派遣、「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職 能規程の策定、「業務監査」･「内部統制監査」の実施、経営方針発表による 目標の共有化および通達等による適切な情報伝達等を行っている。 また、上記各体制のもとで当社グループの業務の適正性を確保することに より、米国企業改革法および金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部 統制についても適切な対応を行っている。 （注） グループ会社とは、会社法上の子会社をいう。 (2) 株式会社の支配に関する基本方針 ① 基本方針の内容 当社は創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々の暮らしの向上と、 社会の発展に貢献する」という経営理念をすべての活動の指針として、事業 を進めてまいりました。今後さらに地球環境問題の解決に貢献する世界の優 良企業への成長を目指して、株主や投資家、お客様、取引先、従業員をはじ めとするすべての関係者の皆様にご満足いただけるよう、持続的な企業価値 の向上に努めてまいります。 当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合にこれを受け入れる かどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えて おります。しかしながら、大規模な買付行為のなかには、株主の皆様が適切 な判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的など からみて、企業価値・株主全体の利益を著しく侵害するおそれがある場合も あり得ます。当社は、そのような場合には、当社株主全体の正当な利益を保 護するために相当かつ適切な対応をとることが必要であると考えております。 （ 33 ） ② 基本方針の実現のための具体的な取り組み 1) 基本方針の実現に資する特別な取り組み 平成19年度から平成21年度までの中期経営計画「ＧＰ３計画」では、「収 益を伴った着実な成長」を基本的な考え方とし、「売上高10兆円」 「ＲＯＥ10％」を目標に、海外事業の二桁増販や戦略事業の拡大、モノづ くりイノベーションによる経営体質の強化などに取り組みました。限界利 益率の向上や固定費の削減など、経営体質強化については一定の成果をあ げることができたものの、金融危機に端を発する世界同時不況の影響は大 きく、全体として計画は未達となりました。一方、「環境経営の加速」に ついては着実に成果をあげ、全世界の生産拠点からのＣＯ２排出量につい て目標を上回る削減を実現することができました。また、企業価値最大化 に向けて、三洋電機㈱の子会社化をはじめ、成長分野への積極投資を進め てまいりました。 平成22年度からは新たな中期経営計画「Green Transformation 2012 （ＧＴ12）」に取り組んでまいります。当社グループは、世界の共通課題 である地球環境問題の解決に、先頭に立って貢献できる企業を目指し、平 成30年の創業100周年に向けたビジョンとして「エレクトロニクスＮｏ.１ の『環境革新企業』」を打ち出しました。ＧＴ12では、環境貢献と事業成 長の一体化を図り、「成長へのパラダイム転換」と「環境革新企業の基盤 づくり」を成し遂げてまいります。ＧＰ３計画の反省を踏まえ、既存事業 偏重・日本中心・単品志向の構造からの脱却をテーマに、非連続な施策に も思い切って取り組みます。そして、ＧＴ12の３年間で「成長力溢れるパ ナソニックグループ」の実現を果たしてまいります。 2) 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み 当社は、平成17年４月28日開催の取締役会において、当社株式の大規模 な買付行為に関するルール（以下､「大規模買付ルール」）の設定を内容と する対応方針（以下､「ＥＳＶプラン」）を決定しました。その後、毎年 （平成21年は５月15日）の取締役会においてＥＳＶプランの継続を決定し、 さらに、平成22年５月開催の取締役会においてもＥＳＶプランの継続を付 議する予定です。 大規模買付ルールの内容は、特定の株主グループの議決権割合が20％以 上となるような当社株式の買付（以下、このような買付行為を「大規模買 付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」）を行おうとする 者に対して、買付行為の前に、(ⅰ)大規模買付者の概要、大規模買付行為 の目的および内容、買付対価の算定根拠、買付資金の裏付け、大規模買付 行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画などの情報提供と、 （ 34 ） (ⅱ)当社取締役会による適切な評価期間（60日または90日）の確保を要請 するものです。当社取締役会は、提供されたこれらの情報をもとに、株主 全体の利益の観点から評価・検討を行い、取締役会としての意見を慎重に とりまとめたうえで開示します。また、当社株主の皆様が適切な判断を行 うために必要な情報を提供し、必要に応じて大規模買付者との大規模買付 行為に関する条件改善の交渉や、株主の皆様への代替案の提示を行ってま いります。 大規模買付ルールが順守されない場合には、株主全体の利益の保護を目 的として、株式の分割、新株予約権の発行（新株予約権無償割当てを含む） など、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める 措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。このルールが順 守されている場合は、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたら すことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為に 対抗するための措置をとろうとするものではありません。 対抗措置の発動は、当社取締役会の決定によりますが、その決定に際し ては、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、社 外取締役や監査役の意見も十分尊重するものとします。 上記の対応措置を発動するに際し、当社取締役会が当社株主全体の利益 の観点から株主の皆様の意思を確認させていただくことが適切であると判 断した場合には、株主総会を開催することといたします。当社取締役会が 株主総会を開催することを決定した場合には、その時点で株主総会を開催 する旨および開催理由の開示を行います。 具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択 することになります。当社取締役会が具体的対抗措置として一定の基準日 現在の株主に対し株式の分割を行う場合の分割比率は、株式の分割１回に つき当社株式１株を最大５株にする範囲で決定することとします。また、 具体的対抗措置として株主割当てにより新株予約権を発行する場合は、一 定の基準日現在の株主に対し、その所有株式１株につき１個の割合で新株 予約権を割り当てます。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１ 株とします。なお、新株予約権を発行する場合には、大規模買付者を含む 特定の株主グループに属する者に行使を認めないことを新株予約権の行使 条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件や、 当社が大規模買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得 することができる旨の取得条件を設けることがあります。 対抗措置の発動によって、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大 規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があり ます。他方、大規模買付者を除く当社株主の皆様が経済面や権利面で損失 （ 35 ） を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措 置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従っ て、適時適切な開示を行います。 当社は、全取締役の任期を１年としており、取締役は、毎年６月の定時 株主総会で選任される体制にあります。当社取締役会は、引き続き、法令 改正の動向などを踏まえ、当社株主全体の利益の観点から、ＥＳＶプラン を随時見直してまいります。 ③ 具体的な取り組みに対する取締役会の判断およびその理由 当社の中期経営計画は、当社の企業価値を持続的に向上させるための具体 的方策として策定されたものです。また、ＥＳＶプランは、株主全体の利益 を保護するという観点から、株主の皆様に、大規模買付行為を受け入れるか どうかの判断のために必要な情報や、経営を担っている当社取締役会の評価 意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的 とするものです。 したがって、これらの取り組みは、いずれも①の基本方針に沿い、当社株 主全体の利益に合致するものと考えております。 (3) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、創業以来一貫して、株主に対する利益還元を最も重要な政策のひと つと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、積極的か つ総合的な株主還元を実施しており、配当については、株主からの投下資本に 対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当 性向30～40％を目安に安定的かつ継続的な配当成長を目指しております。また、 自己株式取得については、戦略投資や財務状況を総合的に勘案しつつ、１株当 たりの株主価値と資本収益性の向上を目的として機動的に実施しております。 当年度業績は誠に遺憾ながら前年度に続く当期純損失となっており、早期の 業績回復と将来の成長のためには、事業・財務両面から経営基盤の徹底強化を 図ることが急務であります。このような経営状況および安定的な株主還元を重 視する観点を踏まえ、当年度の配当については、平成21年11月30日に中間配当 として１株当たり５円を実施しており、期末配当５円と合計で１株当たり10円 の年間配当とさせていただきます。なお、当年度の自己株式の取得については、 単元未満株式の買取等軽微なものを除き実施しておりません。引き続き厳しい 経営環境が続くことが予想されますが、一刻も早い業績回復を実現し、株主に 対して利益還元を図ってまいります。 平成22年５月７日開催の取締役会においてＥＳＶプランの継続を決議しました。 なお、詳細については、当社ホームページ （http://panasonic.co.jp/corp/news/official.data/data.dir/jn100507-7/jn100507-7-1.pdf） をご参照ください。 （ 36 ） 連結貸借対照表 （平成22年３月31日現在） 資 産 の 部 百万円 流 産 3,806,048 現金及び現金同等物 1,109,912 動 資 定 期 預 金 92,032 受 取 手 形 74,283 金 1,134,915 金 △24,158 産 913,646 その他の流動資産 505,418 売 貸 棚 掛 倒 引 卸 当 資 投資及び貸付金 636,762 有形固定資産 1,956,021 地 391,394 建物及び構築物 1,767,674 機械装置及び備品 2,303,633 土 定 128,826 減価償却累計額 △2,635,506 建 設 仮 その他の資産 資 産 合 勘 計 1,959,226 8,358,057 負 債 の 流 動 負 債 短期負債及び一年以内返済長期負債 支 払 手 形 買 掛 金 未 払 法 人 税 等 未 払 費 用 その他の流動負債 固 定 負 債 長 期 負 債 その他の固定負債 負 債 合 計 資 本 の 当 社 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他の剰余金 そ の 他 の 包 括 利 益 累 積 額 ( △ は 損 失 ) 自 己 株 式 非 支 配 持 分 資 本 合 計 負債及び資本合計 部 百万円 2,815,863 299,064 59,608 1,011,838 39,154 975,269 430,930 1,862,421 1,028,928 833,493 4,678,284 部 2,792,488 258,740 1,209,516 93,307 2,349,487 △448,232 △670,330 887,285 3,679,773 8,358,057 （注）1. 平成21年度から、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書810「連結」の規定を適 用したことにより、連結貸借対照表上、非支配持分は資本の部に含めております。 2. その他の包括利益累積額の内訳（△は損失） 百万円 為 替 換 算 調 整 額 △352,649 有価証券未実現損益 40,700 デ リ バテ ィ ブ 未 実現 損益 1,272 年 金 債 務 調 整 額 △137,555 （ 37 ） 連結損益計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) 百万円 売 上 売 上 売 原 上 総 高 7,417,980 価 5,341,059 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 1,886,468 益 営 業 外 損 益 （ △ は 損 失 ） 受 取 受 取 支 早 配 払 期 退 そ 税 法 当 利 職 一 時 の 引 前 人 当 利 損 税 △219,768 息 12,348 金 6,746 息 △25,718 金 △38,954 他 △174,190 失 29,315 等 度 190,453 141,833 分 58,147 分 83,686 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 非 支 配 持 分 帰 属 利 益 控 除 前 当 期 純 損 失 非支配持分帰属利益（△は損失） 481 △67,202 当社株主に帰属する当期純損失 103,465 繰 年 2,076,921 延 170,667 （注）1. 平成21年度から、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書810「連結」の規定を適 用しております。(「当社株主に帰属する当期純損失」は、平成20年度までの「当 期純損失」と同じ内容です。) 2. 営業外損益の「早期退職一時金」は、国内・海外グループ会社の早期退職に伴う費 用です。 3. 営業外損益の「その他」には、固定資産の減損損失などが含まれています。 （ 38 ） 連結資本勘定計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) (単位：百万円) 資本金 期 首 残 高 258,740 資 本 剰余金 利 益 その他の 準備金 剰余金 92,726 1,217,764 自己株式処分差損 当 △594,377 自己株式 581 金 新規連結子会社の 取 得 資本取引等による 増加または減少 包 括 利 益 ( △ は 損 失 ) △581 428,601 資本 合計 3,212,581 △8 △8 ― ― △25,883 △25,883 △14,619 △40,502 ― 532,360 532,360 △8,240 △8,240 △2,402 △10,642 当 期 純 損 失 △103,465 △103,465 △67,202 △170,667 為替換算調整額 △11,057 △11,057 有 価 証 券 未 実 現 損 益 51,263 51,263 2,378 53,641 デ リ バ テ ィ ブ 未 実 現 損 益 6,161 6,161 68 6,229 年金債務調整額 99,778 99,778 当期包括利益計 ( △ は 損 失 ) 末 残 高 1,238 △9,819 6,863 106,641 42,680 △56,655 △13,975 自己株式増減-純額 期 非支配 当社 株主資本 持分 △670,289 2,783,980 △8 利益準備金繰入額 配 2,479,416 その他の 包括利益 累積額 (△は損失) △41 258,740 1,209,516 93,307 2,349,487 （ 39 ） △448,232 △41 △670,330 2,792,488 887,285 △41 3,679,773 連 結 注 記 表 【連結計算書類の作成のための基本となる事項に関する注記】 1. 連結の範囲に関する事項 当社の連結計算書類は、当社及び子会社の勘定を含んでおります。また、当社は米 国財務会計基準審議会会計基準編纂書（以下、「会計基準編纂書」）810「連結」 の規定に従い、当社が議決権行使以外の手段で財務上の持分を支配している変動持 分事業体は連結しております。 20％から50％までの議決権を所有する会社やジョイント・ベンチャーといった関連 会社に対する投資額については、未実現利益排除後の関連会社の純資産を、持分法 により評価した額をもって計上しております。 2. 連結の範囲及び持分法の適用に関する事項 (1) 連結子会社の数 679社 (2) 持分法適用関連会社の数 232社 3. 重要な会計方針 (1) 連結計算書類の作成基準 当社の連結計算書類は、会社計算規則附則（平成21年12月11日法務省令第46号） 第３条第１項の規定により、米国で一般に公正妥当と認められた会計基準による 用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。ただし、同項の規定に準 拠して、米国において一般に公正妥当と認められた会計基準により要請される記 載及び注記の一部を省略しております。 (2) 棚卸資産の評価方法及び評価基準 製商品及び仕掛品は平均法により、原材料は主として先入先出法及び平均法によ り取得原価を算出し、低価法により評価しております。 (3) 有価証券の評価方法及び評価基準 会計基準編纂書320「投資―負債証券及び持分証券」の規定を適用しております。 当社は、同基準書に従い、関連会社に対する投資を除いた市場性のある株式及び すべての債券を、原則として、売却可能有価証券として分類しております。 売却可能有価証券 … 決算日の市場価格等に基づく時価法（税効果考慮後の評 価差額は、その他の包括利益累積額に含まれており、売 却原価は移動平均法により算定しております。） (4) 有形固定資産の減価償却方法 主として定額法。なお、当社及び国内子会社の大部分は、平成21年４月１日より 有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法に変更しました。定額法は、有 形固定資産の今後の使用形態をより適切に反映し、また、原価配分をより適切に 収益に対応させるため、望ましい方法であると考えております。会計基準編纂書 250「会計上の変更及び誤謬の修正」の規定に準拠し、この減価償却方法の変更 は、会計上の見積りの変更となります。従って、変更による影響は将来にわたっ て計上しています。この結果、従来の方法によった場合に比べ、営業利益は11,031 百万円増加し、税引前損失は同額減少しております。 （ 40 ） (5) のれん及びその他の無形資産 会計基準編纂書350「無形資産―のれん及びその他の無形資産」の規定に準拠し、 のれん及び耐用年数が確定できない無形資産については、償却を行わずに少なく とも年１回の減損テストを実施しております。また、耐用年数が見積り可能な無 形資産については、定額法で償却を実施しております。 (6) 長期性資産の減損 会計基準編纂書360「有形固定資産」の規定に準拠し、有形固定資産や償却対象 となる無形資産を含む長期性資産について、帳簿価額が回収できないという事象 や状況の変化が生じた場合には、減損に関する検討を行っております。帳簿価額 が割引前の将来見積りキャッシュ・フローを上回った場合には、帳簿価額が公正 価値を上回った金額について減損を認識しております。 (7) 引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 …… 売掛金及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計 上しております。 退職給付引当金 …… 会計基準編纂書715「報酬―退職給付」の規定に準拠し、 従業員の退職給付に備えるため、当年度末における退職給 付債務及び年金資産の公正価値に基づき計上しております。 未認識過去勤務費用については、従業員の平均残存勤務年 数で定額償却しております。 未認識の数理計算上の純損益については、回廊（退職給付 債務と年金資産の公正価値のいずれか大きい方の10％）を 超える部分について、従業員の平均残存勤務年数で、定額 償却しております。 (8) 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (9) 新会計基準の適用 当年度より、会計基準編纂書105「一般に公正妥当と認められた会計原則」を適 用しております。これに伴い、連結財務諸表では、旧会計規定ではなく、会計基 準編纂書を参照することになります。会計基準編纂書は、従前の一般に公正妥当 と認められた会計原則を変更または代替するものではありません。 また、当年度より会計基準編纂書805「企業結合」及び810「連結」の規定を適用 しております。このうち、会計基準編纂書810の表示に関する規定により、従来 貸借対照表の負債の部と資本の部の中間に独立の項目として表示していた「少数 株主持分」を、「非支配持分」として資本の部に含めており、その他の連結計算 書類についても表示を変更しております。 （ 41 ） 【連結貸借対照表に関する注記】 1. 外部借入金に対する債務保証、売掛債権流動化に伴う遡及義務及び リース資産の一定額の残価保証等 2. 担保に供している資産及び担保に係る債務 (1) 担保に供している資産 流動資産 投資及び貸付金 有形固定資産 その他の資産 (2) 担保に係る債務 短期負債及び一年以内返済長期負債 買掛金 未払費用 その他の流動負債 長期負債 79,008百万円 534百万円 19,325百万円 5,756百万円 71百万円 2,852百万円 2,421百万円 2,396百万円 262百万円 3,909百万円 【金融商品に関する注記】 実務上、公正価値が算定可能な金融商品は、下記の前提と方法に基づいてその公正価値を 算定しております。 ・現金及び現金同等物、定期預金、売掛金、短期負債、買掛金及び未払費用 …… 現金化までの期間が短いため、公正価値は帳簿価額（貸借対照表 計上額）とほぼ等しい。 ・投資及び貸付金…… 市場価格または将来のキャッシュ・フローを適切な期末日の割引 金利を使って計算した公正価値に基づいて算定しております。 ・長期負債…………… 市場価格または将来のキャッシュ・フローを適切な期末日の割引 金利を使って計算した公正価値に基づいて算定しております。 ・デリバティブ取引… ヘッジを目的としたデリバティブであり、金融機関またはブロー カーから入手した見積りに基づいて算定しております。 金融商品は、すべて売買目的以外で保有または発行しており、平成21年度末現在の公正価 値は以下のとおりです。 （単位：百万円） 投資及び貸付金 長期負債 （一年以内返済長期負債を含む） 連結貸借対照表 計上額(*) 454,313 △1,236,052 公正価値(*) 差額 454,516 203 △1,250,048 △13,996 デリバティブ取引 12,452 12,452 ― (*1)負債に計上されているものについては、△で示しております。 (*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。 （注）公正価値は期末時における市場と金融商品の情報に基づいて評価されたものです。 このような評価には不確実な要素や当社の判断が含まれているため、前提が変わっ た場合、評価に重要な影響が及ぶ可能性があります。 （ 42 ） 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり当社株主資本 基本的１株当たり当社株主に帰属する当期純損失 1,348円63銭 49円97銭 なお、希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純損失については、潜在株式が存在し ないため記載しておりません。 【その他の注記】 企業結合等に関する注記 当社は、平成21年12月21日に、三洋電機㈱の議決権の50.2％を取得し、同社の支配持分 を獲得しました。取得した三洋電機㈱株式に対して支払われた対価及び非支配持分の支 配獲得日の公正価値は以下のとおりです。 対価（現金）の公正価値 403,780百万円 非支配持分の公正価値 532,360百万円 合計 936,140百万円 取得した資産及び引き継いだ負債の金額は以下のとおりです。 その他の流動資産 882,681百万円 投資及び貸付金 105,643百万円 有形固定資産 404,468百万円 その他の資産 1,057,118百万円 取得資産計 2,449,910百万円 流動負債 606,639百万円 907,131百万円 固定負債 引継負債計 1,513,770百万円 取得純資産計 936,140百万円 なお、「その他の資産」には取得時の時価評価に伴い追加的に認識したのれん及び無形 固定資産が合計995,140百万円含まれております。この結果、支配獲得日時点の連結貸 借対照表上で総資産が取得資産計2,449,910百万円から取得後の三洋電機㈱に対する投 資簿価403,780百万円を差し引いた2,046,130百万円増加しております。また、連結計算 書類には平成22年１月から３月までの三洋電機㈱及びその連結子会社の業績が含まれて おります。 （ 43 ） 貸 借 対 照 表 （平成22年３月31日現在） 資 産 の 部 百万円 流 動 資 産 現 金 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 製商品・半製品 仕 掛 品 原材料・貯蔵品 未 収 入 金 預 け 金 短 期 貸 付 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 装 置 車 両 運 搬 具 工 具 器 具 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 特 許 権 ソ フ ト ウ ェ ア 施 設 利 用 権 等 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 関係会社出資金 投資損失引当金 長 期 預 け 金 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 資 産 合 計 1,661,679 2,715 296 457,708 102,077 66,283 33,755 142,931 67,583 629,083 102,957 57,820 △ 1,529 2,903,613 ( 374,547) 152,024 4,753 78,890 117 12,948 85,326 16,246 24,243 ( 60,807) 37,875 19,576 3,356 (2,468,259) 350,172 1,578,093 36 408,480 △ 48,033 5,080 132,863 41,568 4,565,292 負 債 の 部 百万円 流 動 負 債 1,886,900 支 払 手 形 1,517 買 掛 金 393,978 リ ー ス 債 務 8,086 未 払 金 26,396 未 払 費 用 617,752 賞 与 引 当 金 44,528 未 払 法 人 税 等 2,776 前 受 金 2,372 預 り 金 732,867 得 意 先 預 り 金 1,128 製品保証等引当金 25,917 販売促進引当金 27,696 そ の 他 1,887 固 定 負 債 640,098 社 債 500,000 リ ー ス 債 務 11,068 退職給付引当金 13,825 長 期 預 り 金 115,205 負 債 合 計 2,526,998 純 資 産 の 部 株 主 資 本 2,002,342 資 本 金 258,740 資 本 剰 余 金 569,973 資 本 準 備 金 568,212 その他資本剰余金 1,761 利 益 剰 余 金 1,844,852 利 益 準 備 金 52,749 その他利益剰余金 1,792,103 圧縮記帳積立金 18,464 別 途 積 立 金 1,618,680 繰越利益剰余金 154,959 自 己 株 式 △ 671,223 評価・換算差額等 35,952 その他有価証券評価差額金 31,569 4,383 繰延ヘッジ損益 純 資 産 合 計 2,038,294 負債・純資産合計 4,565,292 （ 44 ） 損 益 計 算 書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) 百万円 売 売 上 高 3,926,593 3,064,356 上 原 価 売 上 総 利 益 862,237 809,058 販売費及び一般管理費 営 営 営 業 業 外 利 収 ( (そ 他) ( 33,339) 息) ( 11,056) 他) ( 117,223) 業 外 の 費 用 払 (そ 常 別 利 利 88,478) 128,279 利 の 経 特 53,179 121,817 (受 取 利 息 及 び 配 当 金) (支 特 益 益 益 46,717 益 27,835 (投 資 有 価 証 券 売 却 益) ( 3,751) (関 係 会 社 株 式 売 却 益) ( 4,083) (固 益) ( 16,123) (抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益) ( 別 定 資 損 産 売 却 失 3,878) 153,714 (投 資 有 価 証 券 評 価 損) ( (関 係 会 社 株 式 評 価 損) ( 52,826) (減 失) ( 16,464) ( 7,640) (関 係 会 社 債 務 超 過 引 当 損) ( 76,290) 失 79,162 法人税、住民税及び事業税 10,797 法 額 34,979 失 124,938 当 引 前 損 494) (事 業 構 造 改 革 特 別 損 失) 税 損 人 税 期 当 期 等 純 純 調 損 整 損 （ 45 ） 株主資本等変動計算書 ( 平成21年４月１日から 平成22年３月31日まで ) (単位：百万円) 株主資本 資本金 平成21年３月31日残高 258,740 資本剰余金 利益剰余金 その他 資 本 剰余金 その他利益剰余金 資 本 準備金 568,212 資 本 剰余金 合 計 1,769 利 益 準備金 569,981 圧縮記帳 積 立 金 52,749 配当準備 積 立 金 18,464 別 途 積立金 繰越利益 剰 余 金 利 益 剰余金 合 計 81,000 1,918,680 △ 48,341 2,022,552 事業年度中の変動額 配当準備積立金の取崩 別途積立金の取崩 △ 81,000 △300,000 81,000 ― 300,000 ― 剰 余 金 の 配 当 △ 25,883 △ 25,883 当 期 純 損 失 △124,938 △124,938 自己株式の取得 自己株式の処分 △ 会社分割による減少 8 △ 8 △ 26,879 △ 26,879 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) 事業年度中の変動額合計 ― 平成22年３月31日残高 258,740 ― △ 8 △ 568,212 1,761 株主資本 自己株式 8 ― 569,973 52,749 ― △ 81,000 △300,000 18,464 評価・換算差額等 株主資本 合 計 そ の 他 有価証券 評価差額金 繰 延 ヘッジ 損 益 評価・換算 差額等合計 純資産 合 計 平成21年３月31日残高 △671,182 2,180,091 △ 15,913 △ 30,638 △ 46,551 2,133,540 事業年度中の変動額 配当準備積立金の取崩 別途積立金の取崩 ― ― ― ― 剰 余 金 の 配 当 △ 25,883 △ 25,883 当 期 純 損 失 △124,938 △124,938 自 己 株 式 の 取 得 △ 72 △ 72 △ 72 自己株式の処分 会社分割による減少 31 23 △ 26,879 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額(純額) 23 △ 26,879 47,482 35,021 82,503 事業年度中の変動額合計 △ 41 △177,749 47,482 35,021 82,503 △ 95,246 平成22年３月31日残高 △671,223 2,002,342 31,569 4,383 35,952 2,038,294 （ 46 ） 82,503 ― 1,618,680 203,300 △177,700 154,959 1,844,852 個 別 注 記 表 【重要な会計方針に係る事項に関する注記】 1. 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式及び関連会社株式 …………… 移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの ………………………… 期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処 理し、売却原価は移動平均法により算 定) 時価のないもの ………………………… 移動平均法による原価法 (2) デリバティブの評価基準及び評価方法 デリバティブ ……………………………… 時価法 (3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法 評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 製品･半製品･仕掛品 ……………………… 総平均法 商品･原材料･貯蔵品 ……………………… 最終仕入原価法 2. 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産（リース資産を除く） …… 定額法 (2) 無形固定資産 ……………………………… 定額法 (3) リース資産 （所有権移転外ファイナンス・リース）… リース期間を耐用年数とし、残存価額 を零とする定額法 3. 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を 計上しております。 (2) 投資損失引当金 国内・海外の関係会社等に対する投資に係る損失に備えるため、財政状態等を勘案 して、会社所定の基準により損失見込額を計上しております。 (3) 賞与引当金 従業員への賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。 (4) 製品保証等引当金 製品のアフターサービスに対する費用支出に備えるため、保証期間内のサービス費 用見込額を過去の実績を基礎にして計上しております。 (5) 販売促進引当金 販売諸施策に基づき、流通過程商品等の販売促進のために要する販売手数料、売出 費用等の必要額を、会社所定の基準により見積り計上しております。 （ 47 ） (6) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産 の見込額に基づき、計上しております。なお、会計基準変更時の差異（42,077百万 円、会計基準変更時点の代行部分を除く差異の金額は17,115百万円）については、 15年による均等額を費用処理しております。過去勤務債務は、その発生時の従業員 の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異 は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による均等額を翌期から費用処理して おります。 4. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1) ヘッジ会計の方法 為替予約及び商品先物取引については、金融商品に係る会計基準における繰延ヘッ ジ会計を採用しております。 (2) 消費税等の会計処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 5. 重要な会計方針の変更 有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却の方法 当社は従来、有形固定資産（リース資産を除く）の減価償却の方法として定率法を 採用しておりましたが、当社の主要な事業の実態を踏まえ、当事業年度より定額法 に変更いたしました。 当社の主要な設備は、デジタルＡＶ機器の製造に係る機械装置であります。当該製 造装置は、商品の入れ替わりは激しいものの、共用可能な設備のウエイトを高めた ことにより、耐用年数の期間において使用の程度が平準化していることが明らかで あり、設備投資のコストを毎期平均的に負担させることがより事業の実態を反映す る合理的な方法であると判断し、定額法に変更するものであります。 この結果、従来の方法によった場合に比べ、営業利益及び経常利益はそれぞれ9,958 百万円増加し、税引前当期純損失は同額減少しております。 【貸借対照表に関する注記】 1. 担保に供している資産及び担保に係る債務 （1）担保に供している資産 投資有価証券 14,980百万円 関税法・消費税法に基づく納期限延長制度を利用する際の担保として供託してい るものであります。 （2）担保に係る債務 買掛金 2,421百万円 未払費用 2,396百万円 2. 有形固定資産の減価償却累計額 1,302,389百万円 3. 偶発債務 売掛債権流動化に伴う遡及義務額 173百万円 4. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 短期金銭債権 1,125,159百万円 長期金銭債権 2百万円 短期金銭債務 877,614百万円 長期金銭債務 114,720百万円 （ 48 ） 【損益計算書に関する注記】 関係会社との取引高 売上高 仕入高 営業取引以外の取引高 3,005,444百万円 1,821,518百万円 141,856百万円 【株主資本等変動計算書に関する注記】 1. 当事業年度末における発行済株式の種類及び総数 普通株式 2. 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 3. 配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決議 １株当たり 株式の種類 配当金の総額 (百万円) 配当額(円) 2,453,053,497株 382,448,008株 基準日 効力発生日 平成21年５月15日 普通株式 取締役会 15,530 7.5 平成21年３月31日 平成21年６月１日 平成21年10月30日 普通株式 取締役会 10,353 5.0 平成21年９月30日 平成21年11月30日 計 － 25,883 12.5 － － (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 決議予定 １株当たり 株式の種類 配当金の総額 (百万円) 配当額(円) 平成22年５月７日 普通株式 取締役会 10,353 基準日 効力発生日 5.0 平成22年３月31日 平成22年５月31日 【税効果会計に関する注記】 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 棚卸資産評価 未払費用 減価償却 投資損失引当金 投資有価証券評価損 繰越欠損金 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 （ 49 ） 19,562百万円 41,437百万円 56,712百万円 19,453百万円 52,840百万円 34,395百万円 370,888百万円 595,287百万円 △319,667百万円 275,620百万円 繰延税金負債 前払年金費用 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 圧縮記帳積立金 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額 △ 9,358百万円 △ 14,892百万円 △ 2,982百万円 △ 12,568百万円 △ 39,800百万円 235,820百万円 【企業結合等関係】 当社は、パナソニック セミコンダクターデバイスソリューションズ㈱との間で締結した 吸収合併契約書に基づき、平成21年４月１日付で、同社を吸収合併いたしました。その目 的は、イメージセンサーなどの半導体デバイスからカメラモジュールまでの垂直統合の実 現とコスト力の強化及び車載カメラ事業におけるグローバル競争力の強化による成長を目 指すためであります。 吸収合併により承継した事業内容 承継した事業部門の資産、負債の額 音響・映像・認証に関する複合部品及び 機器の設計、開発、製造及び販売に関す る事業 資産 9,327百万円 負債 3,191百万円 また、当社は、パナソニック コミュニケーションズ㈱との間で締結した吸収分割契約書 に基づき、平成22年１月１日付で、当社のシステムソリューションズ社を分割してパナソ ニック コミュニケーションズ㈱に承継させました。その目的は、音声・イメージ・映像・ データをＩＰネットワークで統合したソリューション等の新規展開を加速し、新興国を中 心としたグローバル事業の拡大と収益力の向上を目指すためであります。 吸収分割により承継させた事業内容 承継させた事業部門の資産、負債の額 システム商品の開発、製造、販売に関す る事業 資産 38,051百万円 負債 11,172百万円 本分割に際して、新たな株式は発行されておりません。 なお、上記合併及び分割は、共通支配下の取引に該当いたします。 【１株当たり情報に関する注記】 １株当たり純資産額 １株当たり当期純損失 984円40銭 60円34銭 【連結配当規制適用会社に関する注記】 当社は連結配当規制の適用会社であります。 【その他の注記】 記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。 （ 50 ） 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成22年５月６日 パナソニック株式会社 取締役会 御中 あずさ監査法人 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 目 加 田 雅 洋 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 近 藤 敬 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 竹 内 毅 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、パナソニック株式会社の平成21年４月１日か ら平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、 連結資本勘定計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、 当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査 の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者 によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当 監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則附則（平成21年法務省令第46号）第３条第１項 の規定により、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（連結注記表の連結計算書類の 作成のための基本となる事項に関する注記3．(1) 参照）に準拠して、パナソニック株式会社及び連結 子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点にお いて適正に表示しているものと認める。 追記情報 １. 連結注記表の連結計算書類の作成のための基本となる事項に関する注記３．(９)に記載されている とおり、会社は当年度より米国財務会計基準審議会会計基準編纂書805「企業結合」及び810「連結」 の規定を適用している。 ２. 連結注記表の連結計算書類の作成のための基本となる事項に関する注記３．(４)に記載されている とおり、会社及び国内子会社の大部分は、平成21年４月１日より有形固定資産の減価償却方法を定率 法から定額法に変更している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （ 51 ） 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成22年５月６日 パナソニック株式会社 取締役会 御中 あずさ監査法人 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 目 加 田 雅 洋 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 近 藤 敬 指 定 社 員 業 務 執行 社員 公認会計士 竹 内 毅 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、パナソニック株式会社の平成21 年４月１日から平成22年３月31日までの第103期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っ た。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどう かの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用し た会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計 算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果とし て意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 重要な会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当事業年度より有形固定資産（リース 資産を除く）の減価償却の方法を変更している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 （ 52 ） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第103期事業年度の 取締役の職務の執行に関して､各監査役が作成した監査報告書に基づき､審議のうえ､本 監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 監査役会は、監査の方針および監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況およ び結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況 について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 また各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針および監査計画等に 従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査 の環境の整備に努め、以下のとおり監査を実施いたしました。 ① 取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門その他使用人 等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、決裁書 類その他重要な書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の 状況を調査いたしました。 ② 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その 他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該 決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証い たしました。 ③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針および同 号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その 内容について検討を加えました。 ④ 子会社については、当社および子会社の監査役により構成される会議や報告会等 を通じて、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必 要に応じて子会社から事業の報告を受け、またその本社および主要な事業所を訪問 し、質問等を行いました。 （ 53 ） ⑤ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視およ び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必 要に応じて説明を求めました。 ⑥ 会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を監査業務の品質管理に関する諸法令・基準 等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類 （貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属 明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結資本勘定計算書 および連結注記表）について検討いたしました。 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく 示しているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大 な事実は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、 当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は 認められません。 ④ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在 り方に関する基本方針等については、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類およびその附属明細書ならびに連結計算書類の監査結果 会計監査人あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。 平成22年５月７日 パナソニック株式会社 監査役会 常任監査役(常勤) 濵 田 憲 常任監査役(常勤) 瀬 山 雅 監査役(社外監査役) 野 泰 監査役(社外監査役) 畑 郁 監査役(社外監査役) 高 橋 弘 一 博 生 夫 幸 以 上 （ 54 ）