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2015 年 3 月 10 日発効注文書条件
IBM 標準注文書条件 （2015 年 3 月 10 日発効注文書条件） 契約文書： 本注文書とその添付書類ならびに本注文書及びその添付書類が指し示す契約書等（以下、 総称して「本契約」といいます。）は、本注文書に規定する製品または サ－ビスに関する発注者（以 下、「甲」といいます。）と受注者（以下、「乙」といいます。）間の唯一の契約条項となります。 乙の提案書、見積書および請書 を含む他のいかなる書類も、甲の書面による同意（電子方式を含みま す。以下同じ。）がない限り、本注文書の一部となりません。乙が本注文書に対して何らか の回答、 受諾 (本注文書の発行日から7日以内に本契約を含む本注文書内容に対する拒絶の通知を、本注文書 記載の甲の購買担当者が受領しなかったときに は、本注文書は乙により受領されたものとします。) または受領確認を行い、本注文書に規定する条件に乙が追加条件、または、異なる条件（乙の対案と みな され得る条件）を提示した場合であっても、甲はそれらを受け容れるものではありません。本注 文書に規定する甲の購入条件を、かかる対案により修正すること はできないものとします。以上にか かわらず、甲が本注文書により乙の対案に同意するには、乙が本注文書に記載された全ての条件（乙 の対案への甲のさらなる 条件の追加、変更を含む）に同意することが条件となります。本注文書の条 件は、通知なくして更新される場合があります。 価格： 本注文書に価格の記載がない場合には、本注文書に基づき提供される製品またはサービスの価 格は、乙が一般市場にてかかる製品またはサービスを提供する際の 最優遇価格とします。本注文書条 件の履行に伴い発生する乙の費用は、別途甲の書面による同意がある場合を除き、乙自らが負担する ものとします。 税金： 乙は、該当する各国所轄官庁（またはそれらに管轄される行政機関）が製品もしくはサービス の再販、使用、移行に対して課し、徴収する税金、課徴金、料金、 賦課もしくはその他の課税、また は本注文書に基づき甲に提供される製品もしくはサービスの対価を甲が乙に支払うにあたり生じる、 再販、使用、移転、製品な らびにサービスに対する税、付加価値税もしくはその他の関税や料金に対 する責任を負い、それらを支払うものとします。甲が、管轄税務署が発行した本税金の 納税証明書 （direct pay certificate）、免税証明書、もしくは低税率適用証明書を提出する場合には、乙は、管轄 税務署による算定結果が出るまで、当該税金の請求および 支払を差し控え、算定結果が出た時点で甲 に請求することに同意し、甲はかかる法的に負担すべき税額を支払うことに同意するものとします。 甲は、本注文書に 基づく乙への支払時に、適用法により源泉課税が必要な場合には、税額を控除し、 控除後の金額を乙に支払う必要があるものとします。 支払条件： 適用法令に別段の定めのある場合を除き、乙の有効な請求書の受領日から60暦日後または 製品もしくはサービスの受領日から60暦日後のいずれか遅い日を支 払いの期限とします。当該支払い の期限日が銀行休業日に当たる場合は、翌営業日を支払いの期限日とします。なお、製品もしくは サービスの受領日は、かかる 製品またはサービスの提供が確認されたことをもって確定されます。た だし、本サービスが連続して提供される同種の役務であり、かつ、下請代金支払遅延等防 止法で規定 する役務提供委託に該当する場合には、業務委託期間（最長１ヶ月）の末日に当該役務が提供された ものとみなされます。支払いは製品またはサービ スの検収完了とは看做されず、当該製品またはサー ビスは、検査、テストによりその合否が決定されるものとします。甲は、自らの選択によって、(i)受 入・ 検収基準に適合しない製品もしくはサービスの受領を拒絶しかつ既に支払済みとなっている代金 の返還を求めるか、または、(ii)乙に対し無償かつ適時に、 製品を修理もしくは交換させ、または、 サービスを再履行させることができるものとします。甲は仕様に合致しない製品を乙の費用負担にて 乙に返却できるもの とします。 解約： 甲は、解約事由の有無にかかわらず本注文書を解約することができるものとします。ただし、 乙が資本金３億円以下でかつ本注文の内容が下請代金支払遅延等防 止法に定義される製造委託、修理 委託、政令で定める情報成果物作成委託および役務提供委託である場合には、乙の責めに帰すべき事 由が存しない限り、本注文 書を解約することはできないものとします。甲が本条に従い解約事由なく して注文を解約した場合には、甲は、仕掛品について解約日までに現実に発生した乙の 直接かつ相当 の費用を乙に支払うものとします。ただし、かかる費用は本注文書に定める金額を限度とするものと します。 反社会的勢力の排除： (1) 各当事者は、現在、自らが「反社会的勢力（次の各号のいずれかに該当す るものをいいます。）」でないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しな いことを確約します。 (i) 暴力団（その構成員が集団的にまたは常習的に暴力的不法行為を行うことを助長する団体をいいま す。） (ii) 暴力団構成員 (iii) 暴力団構成員でなくなった時から５年を経過しない者 (iv) 暴力団準構成 員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者であって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行 ない、もしくは行なうおそれがあるもの、また は暴力団もしくは暴力団員に対して資金、武器等の供 給を行なうなど暴力団の維持もしくは運営に協力し、もしくは関与するものをいいます。） (v) 暴力 団関連企業（暴力団員がその経営を支配または実質的にその経営に関与している企業、暴力団に資金 を提供しまたは便宜を供与するなど暴力団の維持もしく は運営に積極的に協力しもしくは関与する企 業または業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持もしくは運営に協力している企 業をいいま す。） (vi) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不正な利益を求めて暴力的不法 行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える者をいいます。） (vii) 社会運動等標ぼう ゴロ（社会運動もしくは政治活動を仮装し、または標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為 等を行うおそれがあり、市民生活の安全に 脅威を与える者をいいます。） (viii) 前各号に準ずる者 (2) 各当事者は、自らまたは第三者（自らの従業員および取引先を含みます。）を利用して次のいず れかに該当する行為を行わないものとします。 (i) 暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求 行為 (ii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為 (iii) 風説を流布し、偽計を用い または威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為 (iv) その他前各号に 準ずる行為 (3) いずれかの当事者が第(1)項または前項の規定に違反したときは、他方当事者は、何らの催告を要 せずに、直ちに両当事者間で締結された本契約、各取引契約、SOWまたはWA（以下「取引契約等」 といいます。）の全てまたは一部を解約することができるものとします。 (4) 前項の解約がなされたことにより相手方に損害等が生じた場合であっても、解約をした一方当事 者は、相手方に対し、その名目を問わずこれを賠償する責任を負わないものとします。 (5) 第(3)項に基づいて取引契約等を解約した一方当事者は、当該取引契約等に従って、当該解約によ り生じた損害の賠償を相手方に請求できるものとします。 (6) 乙は、自己の再委託先が反社会的勢力であると認識した場合は、直ちに甲に対し、当該事実およ びその判断理由を報告するものとします。 ２．乙の再委託先が反社会的勢力に該当することが判明した場合は、甲は、乙に対して、当該再委託 との契約を解除する等再委託先との関係を是正することを求めることができるものとします。 ３． 前項の是正を求めてから相当の期間が経過したにもかかわらず、改善がなされていないと認め られる場合は、甲は、取引契約等のすべてまたは一部を解約することが出来るものとします。 輸出入： 乙は、名義上の輸出入者となります。乙は、乙の製品の輸出入に関連する、法律および行政 上の要件をすべて遵守するものとします。前述の遵守事項には、関連 する関税、税金ならびに料金の 支払いおよび該当するすべての法律、規制、乙の製品の輸出入に関連する認証および登録を含み、こ れらには製品の安全性、電磁 場適合性、テレコミュニケーション、製品回収/リサイクルおよび環境に 関する要件が含まれますが、これらに限るものではありません。甲から要請があった場 合、乙は製品 の輸出入に必要な全ての情報（該当する輸出規制品目番号（ECCN）、米国軍需品リストの小見出し またはカテゴリー番号、製品またはサービス 等に関連する認証または検査結果等を含みます。）を速 やかに提供し、製品の輸出入のために乙が提供する情報に変更が生じる場合にはその旨甲に書面で通 知す るものとします。甲が輸入する物品については、甲が該当する輸入法および行政要件を遵守でき るように、乙は必要な情報、文書、認証または検査結果を速やか に甲に提供するものとします。 梱包と輸送： 乙は、次に掲げる事項を遵守するものとします。（ⅰ）原産国表示規定および甲が別途 定める輸出に関するすべての規定を遵守すること、（ⅱ）本注文書に記載 するすべての梱包および表 示仕様を遵守すること、（ⅲ）本注文書に記載された輸送経路に関する指針を遵守し、出荷輸送指針 （Shipping transportation guidelines (US) ）に従うこと。（ⅰ）および（ⅱ）についての最低限必要 な条件は、甲に輸出される製品に適用される指示書（Instructions for exports to IBM (US) ）に明記 されます。 社会および環境マネージメントシステム： 乙は、社会および環境マネージメントシステムに関する取 引先要件（Social and environmental management system supplier requirements (US) ）を遵守す るものとします。 危険負担および納期遅れ： 本注文書に基づき購入された製品が、甲が注文書に明記する場所に納品さ れ甲によって受領されるまでは、かかる製品の所有権および危険負担は乙に帰属するも のとします。 乙が製品を納入するにあたり、期日を厳守する必要があります。乙が納入期日に納品できなかった場 合には、甲は他の取引先から代替品を購入する ことができ、乙は甲が被った現実に発生した合理的範 囲の費用および損害に対して責任をもつものとします。乙が本注文書に明記された納期を遵守できな い場合 には、乙はその旨を直ちに甲に連絡するものとします。 ビジネスの継続： 乙は、災害時の復旧対策や世界的規模の流行病対策を含む、ビジネスの継続性を保 つための対応策およびその検証手段を策定し、維持することに同意します。乙 は、毎年、前述の対応 策を見直し、必要な更新を加え、検証をおこなうこと、および、甲から要請があった場合には、かか る対応策の概要ならびに検証結果を甲 に提供することに同意します。甲は、適宜、乙に対し、対応策 に関するフィードバックをおこない、対応策更新時にそれらを考慮に入れるよう求めることができ る ものとします。ただし、甲による対応策の確認またはフィードバックに係らず、本注文書に基づく義 務の履行および対応策の適切性については、乙のみが責任 を負うものとします。 保証： 乙は次に掲げる事項を保証するものとします。 I. 乙が本注文を受注する権限を有していること II. 本注文書に基づき製品およびサービスを提供するにあたり、該当する全ての法令および規制を熟知 し、現在および将来にわたって完全に遵守すること。法令およ び規制には以下が含まれますが、これ に限るものではありません。 ａ．労働および雇用に関連する法律 ｂ．本注文書に適用される全ての 輸出入関連法令および制度。以下を含みますが、これに限るものではありません。 i. 米国内において 非米国人へテクノロジーもしくはソフトウェアを公開もしくは移転する場合、または、権利が米国内 で生じたコンテンツを含む、テクノロジー、 ソフトウェア、もしくはそれらの二次的なテクノロジー もしくはソフトウェアを米国外において公開もしくは移転する場合に必要となる、全ての通関要件、 適切 な関係官庁からの輸出入許可および免除、および適切な関係官庁への届出および開示を行うこと。 ii. 政府および業界標準関連機関により発行されたサプライ・チェーンのセキュリティーに関する通達 等を熟知し、かかる通達等に準拠するよう最善の努力を払うこ と。 iii. 米国国際武器取引規則に基づ き規制されたハードウェア、ソフトウェア、技術データまたはサービスを甲に一切譲渡しないことに 同意すること。 ｃ．甲の製品もしくは甲の製品の一部として甲が輸送、輸出入、配布、販売または使 用する乙の製品に関し、製品の環境およびエネルギー特性、製品コンテンツ に対する禁止事項、寿命 が終了した製品の管理/製品回収または製品の安全性を管理するための環境関連法、規制および命令 ｄ． 腐敗防止法 ｅ．個人情報および情報保護に関する法律および規制 III． 本注文書の履行が、乙が当事者であるその他のいかなる合意または契約の違反とならないこと IV. 本注文書に基づき甲が取得する権利を制限するおそれのある乙に対する請求、担保物権、または訴 訟等が存在せず、またそのおそれもないこと V. 製品およびサービスが第三者のプライバシー権、パブリシティ権、名誉、または知的財産権を侵害 していないこと VI. オープン・ソース・コードなどの第三者コードが製品およびサービスに組込まれ、または製品およ びサービスに関連して提供される場合、かかる第三者コードの 存在、ならびに乙および製品/サービス が当該第三者コードに適用されるすべての使用許諾契約書を遵守していること、につき書面にて甲に 開示すること（既に 提供された製品のいかなる改変、新リリースまたは新バージョンに第三者コード を含める場合にも本項に準じることとします。） VII. 法令上許容される範囲で、すべての著作者が、製品およびサービスにおいて生ずる著作者人格権 を行使しないことに同意していること VIII .（A）製品は設計、原材料および製造においても瑕疵がないこと. （B）本注文書にもとづき乙が 甲に提供する製品が賃貸物件である場合、本条（A）に加え、乙は甲への製品の引き渡し時において製 品が完全な性能を有するこ とを保証すること。瑕疵等により製品の引渡し時において完全な性能を有 しないと判断された場合には、乙が全責任と費用をもって直ちに修理・補修または交換 を行うこと。 製品の維持補修は、前述の場合も含め、乙が自らの費用をもって行うものとすること。また、甲は乙 の承諾なしに当該製品に他の物件を付着させる ことはできないものとするが、製品の通常の用法に 従って付着させることはこの限りではないこと。第三者が仮処分・強制執行などによって賃貸物件上 に所有権 その他の権利を主張する場合には、甲は、その旨をただちに乙に通知すること。 IX. 製品が本注文書の保証、仕様および要件に合致した使用法であれば安全に使用できること X. 製品には有害コードが含まれていないこと、および乙は電子的自力救済行為を行わないこと XI. 製品がハロン、クロロフルオロカーボン (CFC)、ヒドロクロロフルオロカーボン (HCFC)、メチ ルクロロホルム、および四塩化炭素など、モントリオール議定書の規定および甲が書面にて規定する オゾン層破壊物質を含まず、また、これ らを使用して製造されたものでないこと XII. 甲が書面にて別途合意する場合を除き、製品が新品であり、いかなる中古品、補修を必要とされ た部品も含まないこと XIII. 本注文書を履行するために必要な場合を除き、甲のために処理した個人を特定する情報（以下、 「個人情報」という）を使用、開示、または国外へ移転しないこと XIV. 公務員が管理する機関または公的な国際機関の決定または行動に不適切な影響を及ぼさないこと、 または影響させるように仕向けたりすることを意図して、直接または間接を問わず支払を約束、合意 あるいはその行為をしないこと XV (Ａ）個人情報に対して技術的、組織的、およびその他適切な保護施策を実施し、維持すること。 かかる保護施策には以下の禁止措置を含みますが、これらに限るものではありません。 a. ラップトッ プコンピューターに乙に提供された個人情報を取込むこと b . 乙の施設から持ち出し可能な小型の携 帯用記憶媒体に、乙に提供された個人情報を取込むこと。ただし、次の場合には禁止措置をとる必要 なはいものとします。 (i) 乙に提供されたかかる個人情報が暗号化されており、かつ (ii) オフサイトス トレージに移管する目的のためのみに、かかる暗号化された個人情報を携帯用記憶媒体に取り込む場 合 （B）個人情報の保護違反あるいは漏洩（以下、「セキュリティー違反」といいます）が生じたこ とが判明した場合には直ちに甲に報告すること （C）セキュリティー違反の調査にあたり甲に全面的 に協力すること （D）甲が要求した場合は、乙が所持する個人情報へのアクセス、修正、または破棄 に全面的に協力すること （E）甲により随時提示される個人情報に関するすべての指示や要請に適宜 従うこと XVI. 甲により提供された、米国内で権利が生じた製品またはそれらを含む技術およびソフトウェアを、 米国輸出管理法に記載され、定期的に更新される国もしくはそ れらの国の国民に、適切な所轄官庁の 許認可または適用法規により認められる場合を除き、直接的もしくは間接的にも輸出しないこと XVII. 事前の通知、および該当するすべての連邦法、州法、現地法、規制ならびに命令（米国輸出管理 規制を含みます。）を遵守することなくして、甲の情報、いかな る手法、本注文書に基づき作成され る製品をも、開示、輸出、再輸出しないこと、かつ乙の関係者にもかかる開示、輸出、再輸出を許可 しないこと 瑕疵担保責任： 本注文書条件「保証」条項に定めるほか、本注文書に基づき提供される製品または サービスの瑕疵が発見されたときは、甲は、かかる瑕疵について、乙に対し、 本納入物件の無償での 修補もしくは取替えまたは本件代金の減額を請求することができるものとします。かかる修補請求は、 甲の乙に対する損害賠償請求を妨げ るものではありません。 知的財産： 乙は甲に対して、甲および甲の親会社、子会社その他関連会社（以下総称して甲の関連会 社といいます。）が製品またはサービスを使用、移転、そのまま受渡 し、販売するため、ならびに本 注文書にもとづく権利を行使するために必要なすべての権利および実施権もしくは使用権を許諾する ものとします。 オープン・ソース・コードを含む製品およびサービス： オープン・ソース・コードを含む製品および サービスについては、直接または間接を問わず、甲は顧客になりかわり乙に対し当該製品およびサー ビスを発注する ものであり、汎用的な頒布を目的として再販するものではないものとします。当該製 品およびサービスは、甲からではなく、それぞれの著作権者やその他の権利 者（以下「権利者等」と いう。）から直接顧客に使用許諾され、権利者等の使用条件が適用されることを確認します。電子申 請ライセンスの場合、甲は、本注文 書にもとづき直接顧客に使用許諾するためのライセンスキーの発 行をもって本注文書の納入とみなします。 製品の所有権： 本注文書に基づき乙が開発し、甲に提供するすべての製品の所有権は、前々条に定め る知的財産の規定に基づき許諾されるソフトウェア製品を除き甲に帰属するものとします。 補償： 乙は、乙の製品が何らかの知的財産権を侵害していること、乙の本注文書所定の保証および義 務に違反していること、またはセキュリティー違反をしていること から生じるいかなる請求からも、 甲、甲の関連会社および顧客を防御し、免責し、かつ補償（弁護士費用を含む）することに同意しま す。このような請求がなさ れた場合には、乙は、以下の救済手段のうち最速で実行可能なものを、自 らの費用で実施するものとします。 （i） 本注文書で許諾された権利を甲のために取得すること （ii） 当該製品を、権利侵害とならず、本注文書に適合するように変更すること （iii） 当該製品を本注文書および仕様に適合した、権利侵害にならないものと交換する、または （iv）権利侵害となる製品の取り消しおよび乙の費用負担で権利侵害となる本納入物件の返品に同意し、 ならびに受領済みの本件代金の全額を返金すること 責任の制限： 適用法令により許容される限り、甲または甲の関連会社はいかなる場合でも、逸失利益、 付随的損害、間接損害、拡大損害、特別損害、または懲罰的損害の賠償 責任は一切負わないものとし ます。いかなる場合においても、甲の乙に対する賠償責任は、本注文書に基づく甲の乙への実際の支 払総額を超えないものとしま す。なお、本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である 場合、甲は製品の返還までに生じた、通常の消耗・滅耗は除き甲の責に帰すべき事由によ り乙 が 蒙った直接かつ通常の損害に限り乙に対し賠償するものとします。製品が滅失・毀損その他の損害を 蒙った場合には、直ちに乙に通知します。 譲渡： 乙は、甲の書面による承諾がない限り、本注文書上の乙の権利または義務を譲渡、または下請 させることはできないものとします。本「譲渡」条項により承認さ れていない地位の譲渡は全て無効 とします。ただし、乙が下請代金支払遅延等防止法に規定する下請事業者に該当する場合であって、 乙の甲に対する売掛債権 を、信用保証協会および中小企業信用保険法施行令 (昭和 25 年政令第 350 号) 第 1 条の 2 に規定する金融機関に対し債権譲渡する場合には本項の譲渡禁止条件に該当しません。 かかる場合、乙は甲所定の手続きに従うものとします。 情報の授受： 本注文書に従って両当事者間で交換される情報はすべて機密でないものとみなされます。 両当事者間で機密情報の授受を行う場合には、別途機密保持契約書を締 結した上でかかる授受を行う ものとします。乙が甲に提供する、乙関係者に関する個人情報については、乙がかかる関係者に十分 な説明を行った上で、これらの 者から、かかる情報を甲に開示すること、および甲がその情報を本注 文書に関連して甲および甲の関連会社の間で世界各国にわたって使用、開示、送信すること ができる ことの同意を取得するものとします。本条の定め、または甲乙間で締結された機密保持契約書の定め にかかわらず、以下の情報について、乙は、盗難、 紛失、滅失、棄損および漏洩のないよう特に留意 し、期限の定めなくこれを機密に保持するものとし、受託した業務の終了または他の要因により不必 要となった 場合には使用をただちに終了し、記録媒体およびその情報の写しについては、全て甲に返 却または甲の指示に従って安全に破棄するものとします。 (1) 顧客の個人情報。 (2) 顧客の会計情報、事業計画および事業運営に関する情報、ならびに、管理業務、財務、またはマー ケティング活動を含み、その性質上機密とみなすことに合理性を有する情報。 (3) 顧客の情報に基づき作成される情報、または上記(1)および(2)を一部として含む情報。 尚、甲が、本契約条件または取引関係の存在を必要に応じ、本契約に関連する顧客に対し、乙の事前 同意を得ずして開示できるものとします。 倫理規定： 乙は、贈収賄、買収およびその他禁止される取引慣行を定めた法令を熟知し、それらに厳 密に準拠するものとします。乙または乙の関連会社は、甲または甲の関 連会社にとって有利となるよ うな決定を下すよう影響を及ぼすこと、または影響させるように仕向けたりすることを意図して、直 接または間接を問わず以下に記 載した事項の申し出、約束あるいは合意をこれまでもまた今後も行わ ないものとします。 (a) 選挙で選ばれるか任命される公人（官僚、公務員等）に対する、または彼らの利益のための、いか なる種類の政治献金、支払。 (b) 公務員あるいは彼らの家族のための贈物、食事、旅行や他の価値ある物の支払。 (c) 何人に対してもの、いかなる支払や贈物（金銭あるいは価値ある物）。 乙が前述の政治献金、支払、または贈与を行ったとしても、甲はいかなる負担も乙に一切負わないも のとします。 監査権： 本契約における義務に関する乙の対応を監査することに加え、適用される法律を遵守してい ること、および甲および顧客のデータを保護・統合していることを検 証することの目的において、甲 の監査に関する通知後、甲に対して追加請求することなく、乙は甲（監査人およびいかなる調査官も 含む）に、合理的な時間（あ るいは、調査官の場合には、かかる調査官が定めた時間）に、本契約に 基づいて乙がサービスを提供するいかなる施設、およびかかるサービスに関するすべての システム、 データおよび記録へのアクセスを付与するものとします。また乙は監査をサポートする担当者を特定 し、既述の内容に関する甲からの情報に対するす べての合理的な要求に対して遅滞なく対応するもの とします。これらには、継続的なコンプライアンス関連の質問表を完了させること、および関連文書 や他デー タを提供することも含みます。 書類等の保管： 乙は、現地法のもとで要求される期間 (少なくとも、本基本契約に関連するSOWまた はWAが期間満了または終了した後6年間)、関連する業務、技術、および会計に関する記録で (i)乙の 請求を裏付ける書類等 (ii)本契約に基づくコンプライアンスおよびセキュリティ関連の義務に関して 乙が遵守していることを立証する書類等、 ならびに(iii)必要な許可および免許の証憑を保管し、適用 される法律に従い甲からの要請があった場合は、甲に提供するものとします。全ての会計帳簿 は、一 般に認められた会計基準に従って記帳するものとします。 保険： 乙は、乙の業界において一般的とされる金額にて、該当する適切なすべての保険（業務、福利 厚生、自動車、過失および不作為、専門的ならびに商業的一般およ び補償保険を含みますが、これに 限りません。）に加入し、継続するものとします。前述のいずれの保険においても適宜、被保険者に 甲を加えるものとします。 なお、本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合、 乙は、製品の受領を甲が確認した日より注文書記載の期間中、製品に対して、乙の費用 により動産総 合保険を継続して掛けるものとします。 乙従業者の義務： 乙は、本契約のもとで認められた各従契約者と書面による契約を締結するものとし ます。ただし、乙は、本契約（本契約のもとで締結されたSOWも含む）にお ける乙のすべての義務 および責任をかかる各従契約者にも遵守させることに責任を負うものとします。これら義務および責 任は、本契約の倫理規定、書類等の保 管および監査権条項等の義務および責任も含まれますが、これ に限られません。また、かかる書面による契約において、乙は甲を書類等の保管および監査権条項 の、 直接の、かつ意図された受益者たる第三者として記載するものとします。それにより、甲はこれらの 規定において、乙が従契約者に対して有するのと同一の 権利を有するものとします。上記にかかわら ず、乙は乙従契約者に対する責任を免れるものではありません。 準拠法： 本注文書は、甲が所在する国の法律を準拠法とします。ただし、本注文書は(i)オーストラリ アにおいては、取引が発生した州もしくは準州の法律が適用さ れ、(ii) ユナイテッドキングダム （グ レートブリテンおよび北部アイルランド連合王国) では、イングランドの法律が適用され、(iii) アルバ ニア、アルメニア、アゼルバイジャン、ベラルース、ボスニア・ヘルツェゴビナ、ブルガリア、マケ ドニア・旧ユーゴスラビア共和国、グルジア、カザフ スタン、キルギスタン、モルドバ、モンテネグ ロ、ルーマニア、ロシア、セルビア、タジキスタン、トルクメニスタン、ウクライナ、ウズベキスタ ンではオース トリアの法律が適用され、(iv) エストニア、ラトビア、リトアニアではフィンランドの 法律が適用され、(v) カナダでは、オンタリオ州の法律が適用され、(vi) アメリカ合衆国 (当該取引の 一部のみが米国内で行われる場合も含め) 、プエルトリコ、中華人民共和国、においては、ニューヨー ク州にて履行される契約および同州内で全ての取引が行われる場合と同様に、ニューヨーク州の法律 が適用されます。本契約に関し疑義が生じた場合、甲および乙は先ずは信義誠実の原則に従って協議 するものとします。ただし、本注文書条件に関し紛争が生じ た場合には、準拠法が日本法の場合は、 東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。 一般事項： 信頼性のある手段により作成された本注文書の複製は、本注文書の原本とみなすものとし ます。国際物品売買に関する契約についての国際連合条約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods) は、適用されません。本注文書に関して、係争に関する陪審裁 判についてのいかなる権利も明白に放棄します。現地法において契約上の権利放棄または提訴期限 の 認定を認めない別段の定めがある場合を除いて、本注文書に関するいかなる法的措置あるいはその他 の提訴行為は、訴因が発生した日より2年以内に開始する ものとします。 甲による本注文書に対する 修正、変更、補足または権利放棄は、各当事者の権限を有する代表者により署名され、本注文書を明 確に特定した書面によって行われ た場合にのみ、両当事者を拘束するものとします。甲による権利の 不行使は、いかなる場合も甲の権利放棄とはみなさないものとします。 甲は、本注文書に基づく製品 またはサービスの購買に関して、買主、委託者またはその他の発注者としての地位に基づく納期の管 理その他の活動を、甲の子会社 （甲がその株式の過半数を所有する子会社）のひとつ又は複数に代行 させることができるものとし、乙はあらかじめこれに同意するものとします。 ソフトウェアおよびオ ンライン使用条件またはオンライン提供されるサービスに関連するサービス条件からなる製品に付帯 するシュリンクラップおよびクリック ラップによるライセンスは、いずれも無効であり、本注文書の 条件が優先されるものとします。ただし、甲がソフトウェア製品の権利者所定の使用条件で甲の顧 客 に直接または間接に販売および提供することを選択した場合においては、使用条件は当該ソフトウェ ア製品の権利者と甲の顧客の間で成立するものとします。 乙は、甲の書面による事前の同意なしに、 甲または甲の関連会社の商号または商標を営業資料（推奨文または顧客リストを含みますがこれらに 限りません。）ま たはプレスリリースで参照または使用しないものとします。 乙と乙関係者： 乙は独立した契約当事者であり、本契約によって甲と乙の間に、あるいは甲と乙関係 者の間に代理関係、合弁事業関係が生じるものではありません。甲は、乙関係者に対して何らの義務 あるいは責任も負いません。乙は、以下のことを行います。 1. 乙と乙関係者があらゆる法律、規則、条例、および許認可条件を遵守すること。 2. 乙関係者の監督、管理、報酬、源泉課税、健康および安全の責任を負うこと。 3.乙は、甲の元従業員が本契約に基づく業務を履行する場合は、その旨を甲に連絡し事前の承認を得る ものとします。 4.法律のもとで許容される範囲において、乙は、甲の要請があれば、輸出管理の確認のために、該当す る乙関係者の国籍、本籍、および入国等の状況について 甲に通知するものとします。甲は、輸出管理 等の理由から、乙が本納入物件作成または本サービスの実施を予定している人員を業務に従事させる ことにつき拒否 できる権利を保有します。 5. 人種、肌の色、宗教、性別、年齢、国籍その他法的に保護された身分・属性を理由に従業員、従業 員応募者や購買活動に携わる関係者に対して差別を行わないこと。 6. (a)乙は、本契約に基づき本サービスを実施する全ての乙関係者に対し必要とされる入国に関連する 全てのフォームや書類に必要な記載を正しく行い、入国管 理当局に提出し、法律の定めるところによ りかかるフォームや書類を保管し、適用される法律（特に個人情報保護に関する法令）に従い、また 要請があれば、か かるフォームや書簡を甲に提出することにつき専ら責任を負うものとします。(b)乙 は、全ての入国要件を満たさない乙関係者が、本契約に基づきサービスを 履行しないようにするもの とします。 7. 乙は、本契約に基づき甲または顧客に対して本サービスを履行するにあたり、何らかの制限が課さ れている乙関係者を業務に従事させないものとします。 8. 法律のもとで許容される範囲において、甲が本サービス履行の条件として乙関係者が特定の教育要 件を満たしていることを要求した場合、乙は乙関係者が甲の要 求を満たしていることを乙関係者の教 育に関する履歴にて業務従事前に確認し、甲に要件を満たしている旨を連絡し、該当する教育履歴資 料を保持し、甲の要請 があった場合には法律のもとで許容される範囲において、かかる教育履歴資料 を甲に提供するものとします。 9. 甲単独の裁量による要求に応じ、乙関係者を業務に従事させないこと。 10. 自らの費用で、該当する雇用の適格性の検証に関連する全ての法律（執行命令を含みます）、法令 および条例を遵守すること。例えば、アメリカ合衆国での国土 安全保障省のE-Verify program（"Everify"）、または州もしくはその他政府機関が主催する同等のプログラムを通じて、甲または顧客に 本サービスを履行する、ま たは納入物件を提供する乙関係者が雇用の適正を有していることを確認す ること。 11. 甲の要求に応じ、「乙と乙関係者」条項を遵守していることの証となる書類を提供すること。 ビジネスに関連する禁止事項： (a) 乙は、甲または顧客の施設内で作業する乙関係者に以下の禁止事 項を遵守させるものとします。 1. 甲または顧客の施設内で、甲が委託した作業と関係のない事業活動 (面接、採用、解雇、または個 人的勧誘等) を行わないこと。 2. 実地研修を除き、甲または顧客の施設内で乙関係者のトレーニングを行わないこと。 3. 甲または顧客の福利厚生プランまたは活動等に参加しないこと。 4. 甲または顧客のメール・システムを通じて、甲が委託した作業と関係のないメールの送受信を行わ ないこと。 5. 甲の書面による許可を得ずに、甲または顧客の施設内で製品を販売、宣伝、または提供したり、印 刷物、著作物、または図表資料を頒布しないこと。 (b) 乙は、甲または顧客の施設内で作業する乙関係者に対し、以下のことを行うものとします。 1. 各個人のために、有効なIDバッジを甲または顧客から取得し、乙関係者の業務従事が完了もしくは 取り消された場合にはかかるIDバッジを返却すること。 2. 甲または顧客の施設内に車両で立ち入る場合、駐車規則および車両登録規定がある場合は乙関係者 が遵守するよう周知徹底すること。 3. 許可された場所 (作業場所、カフェテリア、トイレ、および応急処置が必要な場合は甲または顧客 の医療施設に限定される) 以外に立ち入らないよう周知徹底すること。 甲が定める安全およびセキュリティーガイドライン： 乙は、甲または顧客の施設内で作業する乙関係 者に以下の事項を遵守させるものとします。 1. 甲または顧客の施設内に、いかなる武器も持ち込まないこと。 2. 甲または顧客の施設内での作業中に、規制薬物 (医療外目的による) またはアルコール飲料を製造、 販売、配布、所持、使用しないこと、またこれらを服用しないこと。 3. 甲の許可を得ずに、甲または顧客の施設内にいかなる危険物質も持ち込まないこと。 乙は、本基本契約「資産管理」条項に定義する甲または顧客の知的または物的資産の遺失、誤用もし くは破損、乙関係者が関連する暴力行為、身体傷害または嫌 がらせ等の行為を伴う事故または安全上 問題となる事象が発生した事実に関して直ちに甲に通知し、前述の事故または事象に関する報告書を 甲に提出すること。 資産管理： 本項における「甲の資産」とは、甲関係者がアクセスする、または甲もしくは甲の代理人 によって乙関係者に提供される、情報、情報資産、消耗品もしくはその他の資産（顧客等第三者が所 有する資産を含みます）をいいます。乙関係者は、以下全ての事項を遵守するものとします。 1. 甲の許可を得ずに、甲の資産を甲または顧客の施設から持ち出さないこと。 2. 甲の資産を本契約の目的以外には使用しないこと。万一許可なく使用した場合は、甲にその使用利 益を返還すること。 3. 本サービスの提供に必要であると甲が合意したプログラム、ツールまたはルーチン以外は、接続、 相互接続または使用しないこと。 4. ユーザー識別番号、パスワード、暗号解読の鍵またはコンピューター・ダイヤル・ポートの電話番 号を共有したり、開示しないこと。 5. 甲の資産が機密である場合には、これを複写または開示せず、また、かかる甲の資産の安全を確保 できない、あるいは放置した状態にしないこと。 6. 甲の資産に関して安全上問題となる事故や事象が発生した場合には、ただちに甲にその旨を通知し、 かかる事故や事象に関する報告書を甲に提出すること。 甲は定期的に、甲の資産上に存在する乙のデータを監査できるものとします。 乙関係者の監督： （a）乙は、以下のことを実施します。 1. 甲に追加費用を請求することなく、本契約の定めに従い乙関係者を継続的かつ効果的に監督するこ と。 2. 乙関係者を甲から委託を受けた業務に従事させる前に、オリエンテーションを実施し、乙関係者に 対して、監督者が誰であるかおよび、監督者への連絡方法（乙は適宜情報の更新を行うこと）を知ら せておくこと。 3. 乙関係者に対し、雇用に関連する問題については甲ではなく乙に提起するよう教育すること。前述 の問題が甲または甲関係者に起因すると申し立てられた場合には、甲が適切な調査活動を行えるよう 乙はただちに甲に通知すること。 (b) 乙の監督者は以下の事項を実施するものとします。 1. 乙関係者に関する日常の雇用に関係する決定（給与、勤務時間、雇用条件、採用、懲戒、業績評価、 解雇、カウンセルやスケジュールに関する決定を含みます）については完全なる監督責任を負うこと。 2. 各作業場所においてあらかじめ予定されていた休日（およびその他休業日）のスケジュール、およ びかかるスケジュールが乙関係者に与える影響について把握しておくこと。 (c) 相反する他のいかなる表現または合意にかかわらず、乙は、甲がいずれの乙関係者の作業時間報告 書をも承認する責任を負っておらず、甲がかかる承認行為を行 わないことに同意するものとします。 甲が、甲による請求確認手順の一環として、乙関係者の作業時間報告書の検証、署名または提出書面 にて、または電子的に 行った場合でも、両当事者は、かかる行為が当該作業時間報告書に関する合意 もしくは承認を意味するものではなく、また、甲に乙または乙関係者に対する他の いかなる義務があ ることを意味するものではないことを認め、同意するものとします。 以下は、米国連邦および公共セクター案件で、米国政府機関との顧客契約に特化して遵守が求められ、 本注文書に追加条項としてフローダウンが必要な条件です。 米国連邦政府との契約に適用される法律の遵守：米国政府機関の調達契約に基づき履行される業務に ついては、以下が適用されるものとします。 雇用平等法（1984年4月、48 C.F.R 52.222-26）、 （$10,000以上の場合）特殊障害者およびベトナムERA帰還兵に対する積極的差別是正措置（1984年4 月、48 C.F.R. 52.222-35）、（$2,500超の場合）障害を持つ雇用者に対する積極的差別是正措置 （1984年4月、48 C.F.R. 52.222-36）、および、（$10,000以上の場合）ベトナム時代の特殊障害ベト ナムERA帰還兵に関する雇用報告（1988年1月、48 C.F.R 52.222-37）。これらの条件は、全文をここ に記載するのと同等の効力と拘束力を有するものとします。乙は、本注文書に基づき業務を履行する 乙およ び乙従業員が政府との契約に適用される法律を遵守し、かつ、甲が遵守するにあたってこれを 援助することに同意します。前述の法律には以下の規則および規制 が含まれますが、これに限るもの ではありません。特定の連邦契約に影響をおよぼすために使用する充当金規制（31 U.S.C. 1352）、 反キックバック法（1986年、41 U.S.C. 51-58）、購買インテグリティー法（41 U.S.C. 423、）、およ び、利益相反関係に関する規定（48 C.F.R. Subpart 9.5。29 CFR Part 471 Subpart AのAppendix A に規定された従業員への通知の掲示を含みます。）。乙は、甲の代わりに第三者（米国政府雇用者お よび高官を含みます。）に贈り物を約束、または提供しな いことにも同意するものとします。 禁止処分/停止処分の通知： 書面または履行着手により本注文書を受諾することにより、乙は、本注文 書の発行日をもって、乙自身または乙の役員のいずれも、連邦政府またはいずれの州政 府によっても 禁止処分、停止処分もしくは禁止処分の予告を受けていないことを保証します。さらに乙は、本注文 書の履行中に乙または乙の役員のいずれかが連 邦政府またはいずれの州政府から禁止処分、停止処分 または禁止処分の予告を受けた場合には、甲に直ちに書面により通知するものとします。 利益相反関係： 本注文書の履行にあたり、乙は、責任をもって以下の事態を回避するものとします。 （１） 連邦政府を含む他当事者に対する乙の責務と本注文書における乙の責務が実際に相反するか、 相反したことが明確となること。 （２）前項に規定する第三者に対する責務の違反となる、またはそ う見えるような情報開示を行うこと。 本注文書の履行にあたり、乙は、利益相反を生じ得る、または 利益相反と見える、または実際に利益相反となるようなマーケティングを目的とした連邦政府等へ の 訪問や接触を行わず、かつ、かかる訪問や接触に参加しないものとします。また、本注文書の発行後 に、乙、乙の代理人もしくは従業員と第三者または連邦政 府やその他政府の代理人もしくはその他代 表者との間に関係を確立した、もしくは確立しようとしたために、利益相反または利益相反と見える 事態が生じたこと を乙が発見した場合には、乙は直ちにその旨を甲に通知し、甲は自己の判断により 通知のうえ本注文書を解約する権利を有することに同意するものとします。甲 が前述の権利を行使し た場合、甲の乙に対する唯一の義務は、解約日の時点で満足な基準をもって完了した適切なサービス の対価を乙に支払うことのみとしま す。 追加保証： 乙は、以下の保証を行うものとします。 i. 乙が甲に開示するいかなる情報も、米国連邦政府、州政府または地方政府の調達手法の健全性につい ての権限に関するいかなる法律、規制または命令にも抵触せず、政府の機密文書またはその他情報源 の機密情報から入手したものでないこと。 ii. 乙が連邦またはその他の政府に現在雇用されておらず、加えて、連邦政府のいかなる代理人もしく はその他代表者、または第三者から、本注文書の記載事項と相反する、もしくは相反すると見える事 項についてのコンサルテーションを受けていないこと。 iii. (A)購買インテグリティー法（41 USC 423）および施行令に基づき、$1000万超の利益を甲にも たらす取引が生じた時点から一年間は、米国政 府の元高官もしくは元従業員を、本注文書に基づく サービスのために雇用したり、報酬を与えたりしないこと。 (B)その個人が適切な国防省倫理カウ ンセラーの書面による倫理上の見解を初めに取得している場合を除き、国防綬権法（2008年、Pub. L. No. 110-181）第847条に定める米国国防省高官に対し、本注文書のもとに報酬を支払うような行為を 行わないこと。 (C)甲の自己裁量および要請に基づき指定された、乙の従業員、下請または代理人を 甲の施設から直ちに退去させ、本注文書に基く甲の施設内での業務には従 事させないこと。 iv. 本注文書のもとに乙のために業務に従事している各個人に対し、IBMビジネス・コンダクト・ガイ ドラインおよび米国公共セクター・ガイドライン（以下総称 して、「ガイドライン」という）を入手 するよう要請し、本注文書のもとに業務に従事する乙および乙の従業員はガイドラインに目を通し、 甲がガイドラインを 遵守できるようサポートすること。 v. (A)乙もしくは乙の従業員または（甲承諾の上）乙が業務に従事させる第三者のいずれも、甲と顧客 契約を締結させるため、もしくは、その旨の影響を与えることを目的として、連邦機関に雇用されて いる者、米国議会のメンバーもしくはその他雇用者に連絡を取らないこと。 (B)ロビー活動公開法 （1995年、2 U.S.C、1601 e seq）に基づき、甲のためにロビー活動に従事しないこと。 (C) 乙およ び乙の全ての従業員または乙が業務に従事させる第三者が、本注文書に基づくサービスを履行するこ とについて甲が承諾していること、以下を熟知し、甲または乙に課されている報告義務の履行も含め、 自ら遵守し、かつ甲が遵守できるようサポートすること。 1. 購買インテグリティー法（41 U.S.C. 423）および政府による適用規定（連邦調達規定、FAR 3.104 et. Seq.） 2. 組織およびコンサルタント に適用される利益相反に関する省令（国防省歳出予算法第8141条、1989年Public law 100－ 463（1988）およびコンサルタントに適用される利益相反に関する政策（FAR 9.5） 3. 特定の連邦契 約および金融取引に影響をおよぼすために使用する振り当て金に対する制限（バード修正条項、31 U.S.C. 1352）および政府による適用規定（FAR 3.8） 4. 政府機関との契約を得るための成功報酬関係 の禁止に関する政策および手順（48 C.F.R 3.4参照）。 5. 18 U.S.C. 第207条に規定される天下りに関 する規制および適用規定