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第13期 会社内容説明書（平成24年9月期）（PDF/6.61MB）
会 社 内 容 説 明 書 事業年度 自 2011年10月１日 (第13期) 至 2012年９月30日 株式会社トライアンフコーポレーション 取扱証券会社 取扱会員(証券会社)名 取扱部店名 本店 アルバース証券株式会社 電話番号 03-5485-5600 連絡者 阿部 －目 次－ 頁 第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………１ 第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………１ １ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………１ ２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………３ ３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………５ ４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………９ ５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………９ 第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………10 １ 【業績等の概要】……………………………………………………………………………………10 ２ 【生産、受注及び販売の状況】……………………………………………………………………12 ３ 【対処すべき課題】…………………………………………………………………………………13 ４ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………16 ５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………19 ６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………19 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】…………………………………………………………………19 第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………20 １ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………20 ２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………20 ３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………20 第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………21 １ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………21 ２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………25 ３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………26 ４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………26 ５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………27 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………28 第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………30 １ 【連結計算書類及び計算書類等】…………………………………………………………………30 ２ 【連結計算書類】……………………………………………………………………………………31 ３ 【計算書類等】………………………………………………………………………………………48 ４ 【主な資産及び負債の内容】………………………………………………………………………59 ５ 【その他】……………………………………………………………………………………………61 第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………63 第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………64 [監査報告書] 第一部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 (1) 連結経営指標等 回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期 決算年月 2008年９月 2009年９月 2010年９月 2011年９月 2012年９月 売上高 (千円) ― ― 437,097 862,594 873,685 経常利益 (千円) ― ― 7,246 32,987 29,297 当期純利益又は純損失（△） (千円) ― ― 6,897 △2,043 20,663 純資産額 (千円) ― ― △70,425 △72,469 △11,805 総資産額 (千円) ― ― 343,361 354,541 506,636 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益又は当期純 損失金額（△） 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 自己資本比率 (円) ― ― △7,042.60 △7,246.94 △1,105.37 (円) ― ― 689.76 △204.34 2,024.69 (円) ― ― ― ― ― (％) ― ― △20.5 △20.4 △2.3 自己資本利益率 (％) ― ― ― ― ― 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 営業活動による (千円) ― ― 30,450 129,305 74,388 キャッシュ・フロー 投資活動による (千円) ― ― 20,794 △6,972 △37,356 キャッシュ・フロー 財務活動による ― ― △60,925 △14,042 33,879 (千円) キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の (千円) ― ― 38,762 147,054 217,965 期末残高 従業員数 150 109 105 (名) ― ― 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 (注) １．当社は第11期より連結財務諸表を作成しております。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、 期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 ４．自己資本利益率については、期末の純資産がマイナスとなるため、記載しておりません。 ５．当社株式は非上場であるため株価収益率を算定しておりません。 ６．第11期以降の会計数値については「会社法第444条第４項」の規定に準じた監査を受けていますが、キャッシュ・フ ローの指標につきましては監査を受けておりません。 1 (2) 提出会社の経営指標等 回次 決算年月 売上高 経常利益又は 経常損失(△) 当期純利益又は 当期純損失(△) 資本金 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期 2008年９月 2009年９月 2010年９月 2011年９月 2012年９月 (千円) 879,977 591,709 420,009 160,608 143,120 (千円) 17,588 △10,544 47,498 42,054 10,834 (千円) 9,876 △46,218 41,596 55,842 3,459 (千円) 10,000 10,000 10,000 10,000 30,000 発行済株式総数 (株) 100 10,000 10,000 10,000 10,680 純資産額 (千円) 2,860 △65,586 △23,989 31,852 75,312 総資産額 (千円) 412,837 250,407 222,464 239,966 314,826 (円) 28,605.48 △6,558.60 △2,398.99 3,185.30 7,051.73 (円) ― ― ― ― ― (円) 98,764.46 △4,621.80 4,159.63 5,584.29 339.00 (円) ― ― ― ― ― （％） 0.7 △26.2 △10.8 13.3 23.9 自己資本利益率 （％） 345.3 ― ― ― ― 株価収益率 （倍） ― ― ― ― ― 配当性向 （％） ― ― ― ― ― １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) １株当たり当期純利益又は当期 純損失金額(△) 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 自己資本比率 従業員数 151 99 66 ６ ７ （名） 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 〔―〕 (注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．第９期は2008年９月１日に株式会社フリーウェアソリューションを、第10期は2009年１月１日に株式会社トライア ンフキャリアを、それぞれ吸収合併致しました。 ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 第10期から第13期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握で きないため記載しておりません。 ４．第10期から第13期の自己資本利益率については、期首又は期末の純資産がマイナスとなるため、記載しておりませ ん。 ５．当社株式は非上場であるため株価収益率を算定しておりません。 ６．第11期以降の会計数値については「会社法第436条第２項第１号」の規定に準じた監査を受けていますが、第10期以 前の会計数値につきましては監査を受けておりません。 2 ２ 【沿革】 年月 概要 2002年４月 東京都中野区にて現代表取締役である小澤勝が個人事業として創業（情報技術コンサルテ ィング事業） 2002年10月 合資会社トライアンフコーポレーション設立 2003年10月 当社設立 （業務拡大に従い組織変更） 2003年４月 日本ヒューレット・パッカード社と販売代理店契約締結 2005年６月 株式会社Adesta(東京都練馬区／ソフトウェア販売業)を株式取得により子会社化 2005年７月 株式会社Adestaを株式会社フリーウェアソリューションに商号変更 2005年７月 有限会社トライアンフキャリア設立(100％出資） 2005年９月 有限会社トライアンフキャリアを株式会社トライアンフキャリアに組織変更 2005年12月 株式会社フリーウェアソリューションを資本金3,000万円に増資 2005年12月 株式会社トライアンフキャリアを資本金2,000万円に増資 2006年３月 株式会社フリーウェアソリューションを資本金9,000万円に増資 2006年６月 株式会社トライアンフキャリアを資本金4,000万円に増資 2008年９月 株式会社フリーウェアソリューションを吸収合併 2009年１月 株式会社トライアンフキャリアを吸収合併 2009年７月 インフォメーションサービスフォース株式会社設立 2009年８月 インフォメーションサービスフォース株式会社へシステム・エンジニアリング・サービス 事業を譲渡（第１次） 2010年４月 リンガフランカ株式会社(東京都新宿区／国際交流ラウンジ)を実質支配力基準により子会 社化 2010年９月 株式会社ユース(東京都中央区／情報サービス業)を株式取得により完全子会社化 2010年10月 インフォメーションサービスフォース株式会社へシステム・エンジニアリング・サービス 事業を譲渡（第２次） 2010年10月 リンガフランカ株式会社を株式取得により完全子会社化 2011年１月 インフォメーションサービスフォース株式会社が株式会社ユースのプロフェッショナル・ サービス事業とソリューション・ビジネス事業を吸収分割により承継 2011年１月 インフォメーションサービスフォース株式会社へ人材派遣事業を譲渡 2011年１月 純粋持株会社となる 2011年１月 インフォメーションサービスフォース株式会社を資本金3,000万円に増資 2011年２月 リンガフランカ株式会社を資本金1,500万円に増資 2011年４月 日本証券業協会グリーンシート市場へ株式公開 2011年８月 株式会社ユースを清算結了 2011年10月 資本金1,500万円に増資 2011年10月 リンガフランカ株式会社を資本金2,500万円に増資 2011年12月 ISMS／ISO27001認証取得 2012年７月 エリアビイジャパン株式会社を実質支配力基準により連結子会社化 2012年９月 第三者割当増資により資本金3,000万円に増資 当社は、創業以来十余年ソフトウェア技術をコア・コンピタンスと位置付けて、ITコンサルティング、システ ム・エンジニアリング・サービス、人材派遣サービス、教育サービスなど、コンピュータ・システムに関する多様 3 なサービスを提供してまいりました。 2011年１月、弊社企業グループの発展を戦略的に牽引する体制を構築する目的から、当社は、情報技術事業に関 する経営資源の全てをインフォメーションサービスフォース株式会社（完全子会社）へ事業譲渡して、純粋持株会 社へ移行しました。 2012年７月には実質支配力基準に基づき、エリアビイジャパン株式会社を連結子会社としました。 2012年９月30日現在、当社の連結子会社は３社となっています。 4 ３ 【事業の内容】 当社グループは、当社（株式会社トライアンフコーポレーション）及び連結子会社３社で構成されています。 当社は、純粋持株会社として、事業子会社の経営管理を行っています。事業子会社であるインフォメーションサ ービスフォース株式会社及びエリアビイジャパン株式会社は、情報技術事業を主事業としています。リンガフラン カ株式会社は、国際英語事業を主事業としています。 (1)インフォメーションサービスフォース株式会社 インフォメーションサービスフォース株式会社（略称：ISForce）は、情報技術事業を行っており、情報技 術をコア・コンピタンスとする多様な製品とサービスを提供しています。事業部制度によって収益管理を行っ ており、以下に示す製品とサービスを事業部毎の計画に沿って区分して取り扱っています。 ① システム・プロダクト・ビジネス（SPB） システム･プロダクト･ビジネスは、自社ソフトウェア製品の開発・販売と、保守・カスタマイズを行って います。 「みまさか」シリーズは、全国約1,500社に販売実績がある中小企業及び中堅企業向けの基幹業務ソフト ウェアであり、発売以来約20年に渡って企業の業務効率化に貢献しています。みまさかシリーズの製品構成 は、会計、販売、メディア管理の３つであり、これらは全て「美作ツール」と呼ばれる独自の４GL（第四世 代言語）によって開発されており、日本語でプログラミングが可能であるという特徴を持っています。製品 は、自社のマーケティング・グループにおいて直販しているほか、販売代理店（約100社）を通じて行われ ています。 Lukeは、既成のアプリケーション・ソフトウェアを、改変することなくWebブラウザから起動することが できるソフトウェア実行環境（WEBイネーブリング）を提供するサーバー・サイド・コンピューティング・ ソリューションです。クライアント端末はWebブラウザからサーバーのアプリケーションを使用するため、 クライアント端末へのソフトウェアインストールが不要であり、スマートフォン等のモバイル端末からでも アクセスができ、クライアント端末からの情報漏えいの危険性が無くなるなど多くの利点があり、SaaSと同 等のホスティング・サービスを低コストで実現することができます。 Leiaは、パソコンのUSBポートに挿入するだけで、Citrix XenAPP, GO-Global、Microsoft Windows Remote Desktopに対応したシンクライアント・デバイスです。USB指紋認証機能付であるため、強固なセキ ュリティを実現し、指紋認証USBメモリーとしても使用することができます。Lukeと組み合わせることによ って、高価な専用端末を導入することなく、サーバー・サイド・コンピューティング・システムを構成する ことができます。 5 これら製品のユーザーは、保守契約を締結することによって、ヘルプデスクを通じてシステムの操作指導、 遠隔操作、不具合の原因解明等の保守サービスを受けることができます。また、ユーザーのニーズに応じた 製品のカスタマイズにも対応しています。 自社製品に加えて、他社製品との組合せによるソリューションを提供することもあり、ハードウェア（パ ソコン、サーバー、周辺機器等）については、ヒューレット・パッカード社を仕入先として同社製品の販売 代理業務を行っています。 【取扱自社製品一覧】 ・みまさか会計2011（会計管理システム） ・みまさか販売2011（販売管理システム） ・みまさかメディア管理2011（磁気メディア管理システム） ・美作ツール（第四世代ソフトウェア開発言語） ・Luke（サーバー・サイド・コンピューティング） ・Leia（USB指紋認証シンクライアント） 【取扱他社製品一覧】 ・ヒューレット・パッカード社製ハードウェア製品 ・ウェルキャット社製ハンディターミナル製品 ・エプソン社製POSレジスター製品 ② システム・インテグレーション・サービス（SIS） システム・インテグレーション・サービスは、東京を中心とする首都圏の大手企業を主要顧客として、コ ンピュータ・システムを請負契約によって開発するサービスです。Linux及びMicrosoft Windowsをプラット フォームとしたソフトウェア開発に多くの実績があります。本社開発室には開発用機材として、サーバー20 式以上、パソコン100式以上を保有しており、お客様の急な要望に応えられる体制を整えています。 当サービスは、業務の一部をビジネス・パートナーへ委託することがあります。 ③ システム・エンジニアリング・サービス（SES） システム・エンジニアリング・サービスは、東京を中心とする首都圏の大手企業を主要顧客として、ソフ トウェアの開発業務・運用業務を委任契約によって行うサービスです。情報技術に関するコンサルティング 業務、事前に仕様を定めることができない流動的なソフトウェア開発の業務、コンピュータ・システムの運 用業務をサービス提供の対象としています。金融、証券、流通、通信の分野で多くの実績があり、上場企業 を中心に200社以上との取引実績があります。 当サービスは、業務の一部をビジネス・パートナーへ委託することがあります。 ④ エンジニア・スタッフィング・サービス（ESS） エンジニア・スタッフィング・サービスは、東京を中心とする首都圏の大手企業を主要顧客として、シス テム・エンジニア、プログラマー、OA機器オペレーターなどのIT技術者を顧客企業へ人材派遣するサービス です。派遣社員は、登録制による応募者ではなく正規社員であり、安定したサービス供給を行う体制が確立 しています。 (2) エリアビイジャパン株式会社 エリアビイジャパン株式会社は、セキュリティ関連ソフトウェアの開発、販売を行っています。 主力商品であるSWANStor（スワンストア）は、インターネット上に安全なネットワークを構成し、セキュ アなリモートアクセス環境の構築や既存のクラウド環境にセキュリティ機能を追加することができるVPN 6 （Virtual Private Network）技術をベースとしたセキュリティ・ソフトウェアです。SWANStorには、導入 にあたってネットワークの知識や固定グローバルIPを必要とせず、容易にリモートアクセスを開始できる特 徴があります。 主に、大手企業を中心としたパートナーによる販売活動を展開しており、累計で約600社/12,000本の出荷 実績があります。 (3) リンガフランカ株式会社 リンガフランカ株式会社では、国際英語事業を行っており、イギリス英語とアメリカ英語だけでなく、イン ド、シンガポール、フィリピン、マレーシア、香港などで公用語として話す英語、または日本、韓国、中国な どで外国語として話す英語など、国際英語（Globish）にフォーカスを当てた、実践的な英語教育と異文化交 流サービスを提供しています。 グロービッシュ・ラーニング・センター（東京都新宿区）を運営しており、会員顧客を対象に語学研修サー ビスと国際交流サービスを提供しています。 リンガフランカ株式会社は、2011年６月28日、Globishの提唱者であるジャン＝ポール・ネリエール（仏国 出身、元ＩＢＭ米国本社バイス・プレジデント）をグロービッシュ・アドバイザーに迎え、日本で唯一 International Globish Institute 公認グロービッシュ・スクールとなりました。 ① 語学研修サービス 語学研修サービスは、グロービッシュ学習プログラム（Globish Learning Program）と、カスタマイズド 学習プログラム（Customized Learning Program）の２サービスで構成されています。 グロービッシュ学習プログラムは、主に会話と文法に重点を置いたコースを用意しており、各コースは１ ヵ月～３ヵ月で修了するよう設計されており、ビジネス・パーソンを対象に平日夕方夜間及び土曜日に開催 しています。 カスタマイズド学習プログラムは、使用教材と開催日時を自由に設計することができるサービスで、主に 顧客企業を対象にラーニング・センター外の施設へ出張して指導しています。 ② 国際交流サービス 国際交流サービスは、ラウンド・テーブル（Round Table）と、国際交流イベント（InterEx）の２サービ スで構成されています。 ラウンド・テーブルは、グロービッシュ・ラーニング・センターの会員顧客を対象に、予約なしで毎日い つでも外国人スタッフと白い丸テーブルを囲んで英会話を実践することができるチャット・サービスです。 英語によるディスカッションを通じて英会話能力の向上を促すプログラムを提供しています。 国際交流イベントは、モルドバ産ワインの試飲会、イスラム教モスクの見学、キリスト教会でのゴスペル 鑑賞、ベトナム料理の調理会、英語によるスキューバダイビング指導など、会員顧客が異文化交流を楽しみ ながら語学能力を向上させることができるイベントで、毎月２回前後開催しています。 以上の説明を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。 7 情報技術事業 ＳＩＳ ＥＳＳ サービスの提供 個人顧客 国際交流 リンガフランカ株式会社 語学研修 サービスの提供 企業クライアント ＳＥＳ ビジネス・パートナー サービスの提供 製品ユーザー 販売代理店 ＳＰＢ インフォメーションサービスフォース株式会社 エリアビイジャパン株式会社 メーカー 8 サービスの提供 委託 株式会社トライアンフコーポレーション 経営管理 サービスの提供 委託 サービスの提供 経営管理 製品の販売・保守 仕入 販売 支援 国際英語事業 ４ 【関係会社の状況】 資本金又は 出資金 (千円) 議決権の所有 (被所有)割合 (％) 主要な事業 の内容 名称 住所 関係内容 インフォメーションサービスフォー ス㈱ 東京都新宿区 30,000 情報技術事業 100.0 役員の兼任４名 東京都港区 41,491 情報技術事業 ― 役員の兼任２名 東京都新宿区 25,000 国際英語事業 100.0 役員の兼任１名 (連結子会社) エリアビイジャパン㈱ リンガフランカ㈱ (注)１ 有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。 ２ インフォメーションサービスフォース株式会社、エリアビイジャパン株式会社及びリンガフランカ株式会社は、特定 子会社に該当します。 ３ エリアビイジャパン株式会社は、実質支配力基準の適用により、連結子会社としております。 ４ インフォメーションサービスフォース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売 上高に占める割合が10%を超えております。 主要な損益情報等 ①売上高 860,112千円 ②経常利益 31,763千円 ③当期純利益 30,684千円 ④純資産額 59,661千円 ⑤総資産額 280,082千円 ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況 2012年９月30日現在 従業員数(名) 平均年齢(歳) 105 平均勤続年数(年) 35.8 平均年間給与(千円) 7.3 (注) １.従業員は、当社グループ全体の就業人員であり、パート、アルバイトは採用しておりません。 ２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 (2) 労働組合の状況 当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。 9 3,840 第２ 【事業の状況】 １ 【業績等の概要】 (1) 業績 当上半期は、2011年３月に発生した東日本大震災の影響による景気変動の不確実性が依然として残っていたもの の、情報技術投資は回復基調にあり、クライアントの情報技術需要をうまく取り込むことができたため、上半期 の情報技術事業の売上高は前年同期と同水準で推移しました。一方、国際英語事業に関しては、グロービッシュ 提唱者であるジャン＝ポール・ネリエールが2011年７月にリンガフランカ株式会社のグロービッシュ・アドバイ ザーに就任したことをきっかけにメディア露出機会が増えて認知度が急速に高まりましたが、グロービッシュ・ ラーニング・センターの利用者数の伸びは計画に到達しませんでした。 当下半期は、第３四半期が季節変動による需要減少期に当たるため、情報技術事業の売上高の大幅な減少と損失 の発生を予想しておりましたが、受注活動は好調であったため売上高は計画値を下回ることがなく、経常利益は 黒字を確保しました。しかし、震災による景気動向に配慮して上半期に人的資源への投資計画を遅らせた影響に より、人材不足による受注機会の損失を生じることがありました。一方、国際英語事業についても、人的資源の 不足を起因としたプロモーション活動の停滞が大きく響いて、グロービッシュ・ラーニング・センターの利用者 の増加に大きな変化を見出すことができませんでした。しかし、楽天株式会社が2012年７月より英語を社内公用 語化し、同社の三木谷浩史氏は、2012年７月１日付で出版した著書『たかが英語！』（講談社）の中で「楽天が 社内公用語とするのは、厳密に言えば、いわゆる「英語」ではない。グロービッシュである。」と述べています。 また、雑誌『ダイヤモンド・ハーバード・ビジネス・レビュー2012年10月号』（ダイヤモンド社）にジャン＝ポ ール・ネリエールの論文が掲載されるなど、国際英語（グロービッシュ）の認知とビジネスチャンスは確実に高 まっていると認識しています。 以上より、当社の2012年９期の連結売上高は873,685千円、連結営業利益は40,903千円、連結経常利益は29,297 千円、連結当期純利益は20,663千円となりました。連結当期純利益の増加は、主に情報技術事業における人材投 資の計画が遅れ、予算消化が進まなかったことに起因しています。 なお、当社は５月28日付でエリアビイジャパン株式会社（東京都港区、情報技術事業）と業務提携を行い、７月 11日を支配獲得日として、いわゆる実質支配力基準によって同社を連結子会社としました。 また、当社及び当社の子会社のうち、インフォメーションサービスフォース株式会社及びリンガフランカ株式会 社は７月30日付で本社を住友不動産西新宿ビル（東京都新宿区西新宿七丁目20番１号）に移転しました。エリア ビイジャパン株式会社も、本年12月をもって当社と同じ住友不動産西新宿ビルに本社を移転する計画です。本社 機能を１拠点に集約することで、当社グループの経営管理業務の効率化を更に高めてまいります。 (2) キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度における現金及び現金同等物は、70,911千円の増加となり、当連結会計年度における現金及 び現金同等物の残高は217,965千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは次のとおり です。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、74,388千円（前年同期は129,305千円の取得）と なりました。これは主に税金等調整前当期純利益29,297千円、減価償却費27,326千円、未払費用の減少14,753 千円などによるものです。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は、37,356千円（前年同期は6,972千円の使用）とな りました。これは主に、保証金の差入による支出31,013千円、有形固定資産の取得による支出14,767千円など 10 によるものです。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、33,879千円（前年同期は14,042千円の使用）とな りました。これは、長期借入による281,034千円の増加、株式の発行による収入40,000千円によるものです。 11 ２ 【生産、受注及び販売の状況】 (1) 生産実績 該当事項はありません。 (2) 受注実績 当連結会計年度における受注実績を事業別に示すと、次のとおりです。 事業別の名称 情報技術 事業 受注高(千円) システム・プロダクト・ビジネス （SPB） システム・インテグレーション・ サービス（SIS） システム・エンジニアリング・サ ービス（SES） エンジニア・スタッフィング・サ ービス（ESS） 小 計 国際英語事業 合計 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％) 89,006 135.1 － － 59,873 87.1 － － 667,235 104.6 － － 56,000 63.1 － － 872,114 101.3 － － 1,571 112.2 － － 873,685 101.3 － － (3) 販売実績 当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりです。 事業別の名称 情報技術 事業 販売高(千円) 前年同期比(％) システム・プロダクト・ビジネス （SPB） システム・インテグレーション・ サービス（SIS） システム・エンジニアリング・サ ービス（SES） エンジニア・スタッフィング・サ ービス（ESS） 小 計 国際英語事業 合計 89,006 135.1 59,873 87.1 667,235 104.6 56,000 63.1 872,114 101.3 1,571 112.2 873,685 101.3 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりです。 相手先 販売高(千円) 富士ソフト株式会社 当連結会計年度 自 2011年10月１日 至 2012年９月30日 前連結会計年度 自 2010年10月１日 至 2011年９月30日 割合(％) 69,209 8.6 12 販売高(千円) 102,362 割合(％) 11.7 ３ 【対処すべき課題】 (1) 情報技術事業における課題認識と取り組み ソフトウェア業の国内市場は、2000年に13兆円を越えた頃から成熟期に達して2007年頃まで市場規模は14 兆円前後を推移していました。その後、いわゆるリーマンショックによる景気後退により2008年から2009年 にかけて急激な市場の縮小を経験しましたが、2010年下期頃には回復しました。「平成22年特定サービス産 業実態調査（確報）」によるとソフトウェア業の市場規模は約13兆円となっています。しかし、2011年３月 に発生した東日本大震災の影響により、2011年から2012年にかけて、被災した企業又はその関連企業の新規 情報設備投資の意思決定見送りが顕著にみられ、再び市場にネガティブなインパクトが生じました。2012年 ９月現在、顧客企業の情報技術投資は回復傾向にありますが、統計上の事業所数は10,000社を超えており、 企業間競争は依然として厳しい状態にあります。 このような状況の中、情報技術事業を営むインフォメーションサービスフォース株式会社及びエリアビイ ジャパン株式会社では、以下のとおり課題を認識して対処します。 ① 規模の経済 専門技術サービスにおいては、SEの個人的能力に仕事の成果が大きく依存することがあり、代替要員手配 に困難を生じ、あるいは受注規模に制限が生じる場合があります。この問題を克服するためには、事業規模 の拡大が必要です。規模拡大により、サービスの安定供給、受注可能なプロジェクト規模の拡大、直間比率 の良化による利益率の向上などのスケールメリットを享受することができます。当社は、成長企業として事 業規模の拡大と規模の経済の獲得を中期事業計画の最重要事項と位置づけて取り組みます。 ② 採用強化 当社グループの企業クライアントの情報技術投資は、前期の先送り需要が引き続き顕在化する見通しであ り、欧州経済危機、中国経済の急激な悪化、記録的な円高などが当社の企業クライアントの業績に強い悪影 響を与えないことを前提に、売上高は増加傾向が続くと考えられます。しかしながら、当社は株式公開準備 及び公募増資ならびに震災の影響によって、従業員の自然減少に対して長い間補充採用を見合わせてきた経 緯があり、人的資源の不足による売上増加の限界（機会損失）に達しています。次期は、採用活動に力を入 れて、需要を取りこぼさないようサービス供給能力を高めていきます。 ③ グローバル人材の育成と海外市場への進出 当社グループは、業務アプリケーション開発の分野で豊富な実績があり、特に、OSプラットフォームでは Linux及びWindows、RDBMSではOracle及びMySQL、プログラミング言語ではJava及びC++言語、そのほかOSS （オープン・ソース・ソフトウェア）技術において専門的技術を有しています。社員の60％が基本情報技術 者試験またはその上位の国家試験に合格しており、技術力を客観的に裏付けることもできます。しかしなが ら、企業間競争が激化する今日の市場において他のプレーヤーに対して競争優位となる決定的な差別化を図 るためにはこれだけでは十分とは言えません。そこで、当社は長期計画として、SEの一部をバイリンガル化 することで国内市場におけるサービスの差別化を目指し、また、グローバル人材を育成することで海外市場 への進出を図りソフトウェア製品の販路を成長著しい新興国市場に求める計画です。 ④ 受注拡大への取り組み 当社グループのサービス部門（SIS, SES, ESS）は、既存の企業クライアントと良好な関係を築いており、 既存顧客からの引合いは増加傾向にあります。受注拡大に向けて、引続き既存の企業クライアントとの関係 を強化し、サービス供給力の許す範囲で新規顧客の開拓を行ってまいります。 一方、プロダクト部門（PB）は、製品ユーザーが長期間にわたって当社グループの製品（みまさかシリー ズ、SwanStor）を使用している実績があり、一定の競争力が認められるにも関わらず、製品認知度の不足に より新規ユーザーの獲得に課題を抱えています。そこで、販売営業力の強い代理店を増加し、あるいは既存 の代理店との協業関係を強化することで、販売活動に力を入れてまいります。 13 また、顧客との関係強化と製品保守サービスの機動性確保の観点から、東京以外にも拠点を設置する計画 です。 ⑤ ビジネス・パートナーとの関係強化 当社グループは、サービス提供能力を超過する受注をビジネス・パートナーへ再委託することで、受注成 長と雇用増加のバランスを図り需要の変化や季節変動等に対処していますので、ビジネス・パートナーとの 関係強化は、重要な課題となります。当社グループは、優良ビジネス・パートナーに対して、技術ノウハウ、 マネジメント・ノウハウの提供しながら成長機会を獲得していきます。 ⑥ 受注単価の向上 不況が長期化した過程において価格を大幅に減額して受注した不採算案件があり、利益改善の余地があり ます。こうした不採算案件は2011年中に大幅に解消しましたが、引続き残る不採算案件についても受託責任 を果たし次第、正当な価格によるサービス提供の継続もしくは新規受注を目指します。 ⑦ 情報セキュリティの強化 システム開発及びシステムの運用において、当社グループは顧客から情報資産を受託することがあり、こ のような情報資産は、組織的にマネジメントに取り組み、顧客あるいは情報主体に対してセキュリティを担 保する必要があります。当社グループは、ISMS(ISO27001)準拠の情報セキュリティ・マネジメント・システ ムを確立して運用しております。当社グループは、社員及びビジネス・パートナーに対して、引き続きセキ ュリティ教育を徹底して意識向上を図ります。 (2) 国際英語事業における課題認識と取り組み 外国語教育産業は、歴史的には、学校教育における語学習得の限界（特に英会話）を補完し、更に未就学 児や社会人に対して教育機会を与える役割から発展しました。日本の地理的特性や歴史的背景から、日本人 が日常生活において外国語で会話をする機会は極めて少なく、そのことが日本国内における語学教育を妨げ ていると言われています。昨今は、学校教育においては2011年から小学校における英語教育が必修となり、 楽天やユニクロなど英語を社内公用語として採用する企業も増え始め、ビジネスのグローバル化が顕著にな るなど、外国語教育産業におけるビジネス機会は多く示されています。 このような状況の中、リンガフランカ株式会社では、以下のとおり課題を認識して対処します。 ① 認知度の向上 2011年７月、リンガフランカ株式会社はグロービッシュ提唱者ジャン＝ポール・ネリエールをフランスか ら日本に招聘して来日講演会「グロービッシュをグロービッシュで語る」を開催し、同氏をリンガフランカ 株式会社のグロービッシュ・アドバイザーとして迎えました。以後、『AERA English 2011年12月号』にジ ャン＝ポール・ネリエールの紹介記事、『同2012年５月号』にグロービシュ・ラーニングセンターの紹介記 事、『ハーバード・ビジネス・レビュー2012年10月号』にジャン＝ポール・ネリエールによるグロービッシ ュに関する論文が掲載されるなど、マスコミ露出度は持続的に高まっており、グロービッシュのコンセプト は着実に受け入れられつつあります。また、楽天株式会社が2012年７月より英語を社内公用語化し、同社の 三木谷浩史氏は、2012年７月１日付で出版した著書『たかが英語！』（講談社）の中で「楽天が社内公用語 とするのは、厳密に言えば、いわゆる「英語」ではない。グロービッシュである。」と述べています。 このように、国際英語（グロービッシュ）の認知とビジネスチャンスは確実に高まっていると認識してい ますが、当社グループは後述するとおり様々な課題を有しており、グロービッシュの知名度を事業の成長へ 十分に生かすことができていません。 ② 会員顧客の獲得 グロービッシュ・ラーニング・センターは、2010年７月の設立から２年強が経過し、会員数は500名以上 14 となりましたが、会員顧客のリピート率が低いため、売上高が伸び悩んでいます。国際交流イベントの開催 など、誰でも解りやすく参加しやすい企画を増やすことで、利用回数の増加を目指します。 ③ 語学研修プログラムの整備 2011年７月より、会員顧客向けにグロービッシュ学習プログラムのサービス提供を開始しました。当プロ グラムでは市販のテキストを使用していますが、テキストの内容全てがグロービッシュのコンセプトに完全 に合致している訳ではないため、これを更改する必要があり、現在、グロービッシュ提唱者であるジャン＝ ポール・ネリエール氏の監修の下、オリジナル教材の作成に取り組んでいます。 ④ 施設・設備の見直し グロービッシュ・ラーニング・センターの設置にあたっては、当社の本社施設（オフィスビル）の一部を 利用することで費用を最小限に抑制しております。しかし、結果としては、商業的優位性のある立地を選択 することができず、施設の可用性と集客に大きな課題を残しています。今後は、事業成長の進捗を見計らっ て増資を実施し、優位性のある立地と必要な設備を兼ねそろえた物件を選択して移転する必要があります。 ⑤ 日本人スタッフの不足 リンガフランカ株式会社は、人材の多様性の確保を人事方針としており、日本人スタッフは非常勤の１名 を抱えるのみであり、残るスタッフは全て外国人となっています。しかし、外国人スタッフは必ずしも日本 人顧客と流暢な日本語で交渉できる訳ではなく、このことが広告宣伝活動の停滞、受付業務における機能不 全をもたらしており、顧客満足向上の観点から改善の余地があります。そこで、この人事方針を緩和して、 日本人スタッフの増員に着手しております。 ⑥ オンライン・サービス 情報技術事業とのシナジーを目指して、国際英語事業の一部サービスをオンライン化に取り組んでいます。 2012年８月８日、国際英語（グロービッシュ）によるソーシャル・ネットワーキング・サイト「グロービッ シュ・アカデミー」（http://globish.ac）を一般公開しました。 (3) 持株会社としての取り組み ① Ｍ＆Ａ戦略 当社は、事業規模の拡大と多角化を促進するため、Ｍ＆Ａ（合併と買収）を積極的に活用しています。Ｍ ＆Ａを戦略的に実施するための準備として、当社は2011年１月１日より純粋持株会社に移行しました。2012 年７月、当社はエリアビイジャパン株式会社を実質支配力基準により連結子会社としました。今後も、当社 グループ傘下に加わることで強い事業シナジーまたはイノベーションが生じる企業の獲得を積極的に検討し て成長を加速させ、企業グループ United Enterprises of Triumph の形成を目指します。 ② 株式上場について 当社は、知名度の向上とファイナンス機会を獲得するために、当社株式の金融商品取引所への上場を目指 しております。株式上場のためにはざまざまな事項に対する準備が必要となりますが、とりわけ内部統制に ついては、上場審査に向けて一層の整備が必要であるため、これに優先的に取り組んでいく計画です。 15 ４ 【事業等のリスク】 以下、当社グループの会社内容説明書提出日現在における事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えら れる主な事項を記載します。また、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を 含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的 に開示しています。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努 力する方針ですが、本株式に対する投資判断は、本項目以外の記載内容もあわせて、以下のリスクを慎重に検討の 上、行われる必要があると考えられます。（注）本項以外の記載事項もご参照ください。 (1) システム開発の受託におけるリスクについて 当社グループが行う受託システム開発においては、プロジェクト管理者が品質・納期・コスト・リスク等の 管理を行うとともに、プロジェクト管理システム等で工期や費用の消費の状況をモニタリングしています。し かしながら、システム開発受託において契約の受注時に採算性が見込まれるプロジェクトであっても、開発中 に大幅な仕様変更等が発生し、作業工数が当初の見積もり以上に増加することにより、最終的に案件が不採算 化することがあります。また、長期のプロジェクトは環境や技術の変化に応じた諸要件の変更が生ずる可能性 があります。このような大幅な仕様変更や諸要件の変更あるいは品質上のトラブルが発生した場合、結果的に お客様と合意した納期の未達成等が起こり、売上計上の遅延、追加コストの発生や損害賠償等により、当社グ ループの業績に大きな影響を与える可能性があります。 (2) 人材確保等の影響について 当社グループの情報技術事業においては、お客様の高度で多様化するニーズに対応するために、優秀なSEの 確保が最重要課題であり、採用活動と人材育成への積極的な取り組みが必要であると考えています。しかしな がら、情報サービス業界における労働市場の逼迫等により当社グループが必要とする適材の確保ができない場 合、受注の機会損失の発生や受注規模の縮小等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 (3) 長時間労働と労務問題 当社においては毎月１回衛生委員会を、外部有識者（産業医等）を交えて開催し、残業時間の管理、職場衛 生、健康管理について問題提起、対策を実施するなど労働環境について十分な対策を行っております。しかし ながら、提供するサービスの品質維持、納期の厳守、緊急時等において長時間労働が発生する可能性があり、 健康問題や労務問題につながる可能性があります。 (4) 事業環境について 情報サービス業界においては、インターネットや携帯電話等の通信インフラの整備・進展も背景とし、企業 戦略におけるシステム投資の重要性の認識・意欲は高く、依然、底堅い潜在需要に支えられていると考えてい ます。しかしながら、近年におきましては、急速な景気後退により、ITエンジニアの過剰供給による業界内で の競争激化に伴い、ITエンジニアの余剰人員や価格引下げの動きもありました。また、技術の高度化、システ ムの複雑化に伴い、とりわけ優秀なSEの慢性的不足という状況も顕著化しています。 (5) 法的規制について 当社グループのエンジニア・スタッフィング・サービス事業（ESS）は、「労働者派遣事業の適正な運営の 確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づき、特定労働者派遣事業として厚生労働大臣に 届出をして行っている事業です。当社グループは、法令を遵守した体制を構築し、法令遵守に努めていること から、現在、事業活動に支障をきたす要因は発生しておりません。また今後においても法令遵守に努める所存 ではありますが、何らかの法令違反等の事実が発生し、事業に制約を受ける場合、当社グループの業績に影響 を与える可能性があります。 16 (6) Ｍ＆Ａについて 当社グループは、事業拡大のスピードを速めることや優秀な人材の確保等を目的として、当社グループの事 業に関連する事業会社等についてＭ＆Ａを活用することを検討しています。Ｍ＆Ａ等により事業規模が拡大し た場合には、当社グループの収益構造が変化し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。 (7) 役員の兼務について 当社の取締役及び監査役は会社内容説明書提出日現在、以下の他の会社の役員を兼務しております。当社 の事業に支障のないよう、業務調整を図りながら、当社の事業拡大、事業計画の達成に向けて努力を惜しま ない所存です。 区分 代表取締役 氏 名 兼務する他の会社 兼務の内容 インフォメーションサービスフォース㈱ 代表取締役 リンガフランカ㈱ 代表取締役 エリアビイジャパン㈱ 取締役 小澤 勝 取締役 中井 慎司 インフォメーションサービスフォース㈱ 取締役 取締役 西出 靖 インフォメーションサービスフォース㈱ 取締役 取締役 野村 累 インフォメーションサービスフォース㈱ 取締役 エリアビイジャパン㈱ 代表取締役 ㈱みんなのクラウド 取締役 (社）SaaS クラウド・パートナーズ協会 理事 Y’s Associates 代表 ㈱エイベック研究所 監査役 取締役 監査役 鈴木 一成 摘要 吉島 彰宏 (8) 債務超過について 当社グループは、当連結会計年度末現在、連結財務諸表において11,805千円の債務超過となっております。 これは、2008年９月期から長く続いた世界的な不況により、2009年９月期において、業績が急激に悪化したこ とにより、大幅な損失を計上したためです。 当連結会計年度は、公募増資（10,000千円）及び第三者割当増資（30,000千円）を実施するとともに、当期 純利益20,663千円を計上しました。今後、増資の実施及び利益の計上により、2013年９月期中に債務超過を解 消する見込みです。しかしながら、計画どおりに増資や事業計画が進捗しない場合、債務超過の解消が遅れる 可能性があります。 (9) のれんについて のれんについては、連結子会社が取得したものを含め、買収した事業の超過収益力に応じて計上して均等償 却しております。当初見込んだ回収期間の中途において、買収事業の収益力が低下した場合や買収事業の撤退 や売却等があった場合には、臨時の損失が発生する可能性があります。 (10) 債務に対する役員の個人保証 当社グループは、当連結会計年度末現在、金融機関借入金の271,403千円に対して代表取締役小澤勝から債 務保証を受けております。なお、被債務保証に対しての保証料の支払いは行っておりません。 17 (11) 組織体制について 当社は、会社内容説明書提出日現在、取締役５名、監査役１名、従業員７名（連結110名）と小規模な組織 であります。そのため、内部管理体制も組織の規模に応じたものとなっております。今後、事業の拡大に応じ、 内部管理体制の強化をいたしますが、体制の整備に時間がかかる場合には当社の事業運営に影響を及ぼす可能 性があります。 (12) 配当の未実施 当社は、株主に対する利益還元を重要な課題として認識しておりますが、内部留保の事業への再投資によ る会社の成長と早期の株式上場実現を優先するため、設立以来配当を実施しておりません。 (13) 将来に関する事項について 以上に記載している将来に関する事項は、会社内容説明書提出日現在において当社が判断したものです。 18 ５ 【経営上の重要な契約等】 当社は、次のとおり業務提携に関する合意書を締結しております。 相手先の名称 エリアビイジャパン 株式会社 契約締結日 契約内容 協業による事業シナジーの追求、人的交流による協業推進体制の 2012年５月28日 構築、経営効率化による管理コスト削減効果の享受について共同 して行うこと。 ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】 (1) 財政状態の分析 (流動資産) 当連結会計年度末における流動資産の残高は343,245千円となり、前連結会計年度末残高より84,829千円増 加しております。その主な要因は、現金及び預金が70,911千円増加したことによるものでございます。 (固定資産) 当連結会計年度末における固定資産の残高は、163,390千円となり、前連結会計年度末残高より67,265千円 増加しております。その主な要因は、建物が19,445千円、のれんが33,034千円及び保証金が25,982千円増加し たことによるものでございます。 (流動負債) 当連結会計年度末における流動負債の残高は、223,841千円となり、前連結会計年度末残高より53,116千円 減少しております。その主な要因は、短期借入金が45,000千円減少したことによるものでございます。 (固定負債) 当連結会計年度末における固定負債の残高は、294,600千円となり、前連結会計年度末残高より144,546千円 増加しております。その主な要因は、長期借入金が146,196千円増加したことによるものでございます。 (純資産) 当連結会計年度末における純資産の残高は、△11,805千円となり、前連結会計年度末に比べ60,664千円増加 しております。その要因は、当期純利益20,663千円の計上及び資本金20,000千円並びに資本剰余金20,000千円 が増資により増加したことによるものでございます。 (2) キャッシュ・フローの状況 キャッシュ・フローの状況は、１．業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。 (3) 経営成績の概要 経営成績の概要は、１．業績等の概要(1)業績に記載しております。 19 第３ 【設備の状況】 １ 【設備投資等の概要】 当連結会年度において本社移転に伴い全体で24,915千円の設備投資を実施しました。 ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社 (2012年９月30日現在) 事業所名 (所在地) 事業部門 の名称 帳簿価額(千円) 設備の内容 建物及び 構築物 工具器具及 び備品 合計 従業員数 (名) 本社 全社 本社機能 20,943 3,706 24,649 ７ (東京都新宿区） (注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。 ２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ３ 上記の他、主要な設備のうち他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。 事業所名 (所在地) 本社 (東京都新宿区） 事業部門の名称 設備の内容 全社 本社事務 (2) 国内子会社 該当事項はありません。 ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設等 該当事項はありません。 (2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません。 20 年間賃借料 (千円) 35,039 摘要 賃料＋共益費 第４ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (1)【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種類 発行可能株式総数(株) 普通株式 40,000 計 40,000 ② 【発行済株式】 種類 事業年度末現在 発行数(株) (2012年９月30日現在) 提出日現在 発行数(株) (2012年11月30日) 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引所名 内容 普通株式 10,680 10,680 非上場 株主としての権利義務に何ら限 定のない当社における標準とな る株式であります。 計 10,680 10,680 ― ― 21 (2) 【新株予約権等の状況】 ① 新株予約権 株主総会の特別決議日(2009年６月３日) 新株予約権の数(個) 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数(株) 新株予約権の行使時の払込金額(円) 最近事業年度末現在 (2011年９月30日) 提出日の前月末現在 (2012年10月31日) 2,000(注)1 同左 普通株式 2,000 同左 2,000 同左 286円(注)2 同左 自 2009年10月１日 至 2019年９月30日 発行価格 286円 資本組入額 143円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) 同左 同左 新株予約権の行使の条件 なし 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 なし 同左 代用払込みに関する事項 ― ― 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ― ― (注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。 ２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる １円未満の端数は切り上げる。 調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 × １ 分割・併合の比率 なお、時価を下回る価額で新株を発行または当社が保有する自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によ り新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により発行価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 新規発行株式数×１株当たり払込金額 新株発行前の株価 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 既発行株式数 ＋ 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 22 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。 (4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 総数残高 (株) 発行済株式 総数増減数 (株) 年月日 資本金増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) 資本準備金 増減額 (千円) 資本金残高 (千円) 1999年10月19日(注)１ 100 100 10,000 10,000 ― ― 2008年９月１日(注)２ ― 100 ― 10,000 4,050 4,050 2009年６月３日(注)３ 9,900 10,000 ― 10,000 ― 4,050 2011年10月５日(注)４ 200 10,200 5,000 15,000 5,000 9,050 2012年９月25日(注)５ 480 10,680 15,000 30,000 15,000 24,050 (注)１ ２ ３ ４ 会社設立 設立発起人による引受け100株として設立 株式会社フリーウェアソリューションを吸収合併したことに伴う資本準備金の増加額 1株を100株に株式分割 公募増資 発行価額 50,000円 資本組入額 25,000円 ５ 第三者割当増資 発行価額 62,500円 資本組入額 31,250円 割当先 今野英通 (6) 【所有者別状況】 2012年９月30日現在 株式の状況(１単元の株式数１株) 区分 株主数(人) 所有株式数 (単元) 所有株式数 の割合(％) 政府及び地 金融機関 方公共団体 証券会社 外国法人等 その他の法 人 個人以外 個人 個人 その他 単元未満 株式の状況 (株) 計 ― ― ― １ ― ― 15 16 ― ― ― ― 50 ― ― 10,630 10,680 ― ― ― ― 0.5 ― ― 99.5 100.0 ― 23 (7) 【大株主の状況】 氏名又は名称 2012年９月30日現在 所有株式数 発行済株式総数に対する (株) 所有株式数の割合(％) 住所 小澤 勝 東京都新宿区 10,030 93.9 今野 英通 東京都文京区 500 4.7 有限会社山屋商店 東京都千代田区神田紺屋町34番地 東和神田ビル３Ｆ 50 0.5 末次 達也 東京都江戸川区 35 0.3 鈴木 忠 愛知県名古屋市 20 0.2 小田切 祐志 東京都北区 10 0.1 中井 慎司 東京都目黒区 10 0.1 早川 洋一 東京都世田谷区 ６ 0.1 西出 靖 東京都練馬区 ５ 0.0 野村 累 東京都町田市 ４ 0.0 10,670 99.9 計 ― (8) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 2012年９月30日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) ― ― ― 普通株式 10,680 10,680 ― ― ― ― 発行済株式総数 10,680 ― ― 総株主の議決権 ― 10,680 ― 完全議決権株式(その他) 単元未満株式 24 ② 【自己株式等】 該当事項はありません。 (9) 【ストックオプション制度の内容】 当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は以下のとおりです。 決議年月日 2009年６月３日 付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役１名 新株予約権の目的となる株式の種類 「（2）新株予約権等の状況」に記載しています。 株式の数(株) 同上 新株予約権の行使時の払込金額(円) 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 ― 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関す ― る事項 ２ 【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 (1)【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2)【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 25 ３ 【配当政策】 当社は、設立から今日まで無配当でした。今後は、再投資による企業成長と健全なキャッシュ・フローを阻害し ない範囲で剰余金の配当を検討したいと考えています。 ４ 【株価の推移】 (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】 回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期 決算年月 2008年９月 2009年９月 2010年９月 2011年９月 2012年９月 最高(円) ― ― ― （55,000） (55,000) 最低(円) ― ― ― （55,000） (55,000) (注) １ 最高・最低株価は、「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に基づくグリーンシート銘柄として の売買価格です。なお、( )内の数値は気配数値です。 ２ 当社の株式は、2011年４月５日をもってグリーンシート銘柄に指定されており、それ以前の株価についての該当事 項はありません。 (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】 回次 2012年５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 最高(円) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) 最低(円) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) (55,000) (注) 最高・最低株価は、「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に基づくグリーンシート銘柄としての 売買価格であります。なお、( )内の数値は気配数値です。 26 ５ 【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 1990年４月 1991年４月 1995年５月 1995年11月 1998年10月 代表取締役 CEO 小澤 勝 1969年10月７日 1999年10月 2005年７月 2009年５月 2009年７月 取締役 取締役 取締役 取締役 監査役 COO CFO CIO CTO ― 中井 慎司 西出 靖 野村 累 鈴木 一成 吉島 彰宏 1974年11月15日 1958年６月17日 1977年７月４日 1971年7月31日 1964年１月９日 2012年６月 2000年４月 2004年３月 2008年４月 2010年10月 1982年４月 1991年１月 1994年８月 1997年２月 1997年12月 1998年８月 1998年11月 1999年２月 2000年11月 2003年10月 2005年６月 2005年７月 2009年７月 2000年４月 2006年４月 2008年７月 2009年７月 1997年１月 2000年12月 2001年11月 2004年10月 2010年12月 2011年３月 2012年７月 1987年４月 1990年９月 1999年４月 2009年４月 2009年４月 2009年４月 2009年６月 2009年６月 2010年９月 2011年12月 任期 セイラシステム㈱入社 ㈲ジーエーエム入社 ㈱タオ・ヒューマンシステム入社 日本ファームウェア㈱入社 合資会社トライアンフコーポレーション設立 無限 責任社員 当社設立代表取締役就任(現任) ㈱フリーウェアソリューション(現当社)代表取締役 (注) １ 就任、㈲トライアンフキャリア(現当社)代表取締役 就任 ㈱Stella(現リンガフランカ㈱)代表取締役就任(現 任) インフォメーションサービスフォース㈱代表取締役 就任(現任) エリアビイジャパン㈱取締役就任（現任） ㈱インテルコムズ入社 ㈱アクティブ入社 (注) １ インターソフト㈱入社 当社取締役就任(現任)、インフォメーションサービ スフォース㈱取締役就任(現任) ㈱日本デジタル研究所入社 ㈱エム・エイ・エス・デザイン入社 グリーンブルー㈱入社 ㈱海外生活総合情報センター入社 ㈱ヒューコム入社 日本チボリシステムズ㈱入社 ㈱清光経済研究所取締役就任 (注) １ ゼロワンパブリッシングジャパン㈱取締役就任 ㈱データ･ドット･コム代表取締役就任 ㈱Adesta(現当社)設立代表取締役就任 当社取締役就任(現任) ㈲トライアンフキャリア取締役就任 インフォメーションサービスフォース㈱取締役就任 (現任) ㈱アルゴテクノス21入社 ㈱フリーウェアソリューション入社 (注) １ 当社取締役就任(現任) インフォメーションサービスフォース㈱取締役就任 (現任) Kamiya Consulting,Inc.入社 AreaBe,Inc.設立 President and CEO就任 エリアビイジャパン㈱取締役就任 エリアビイジャパン㈱代表取締役就任（現任） (注) １ ㈱みんなのクラウド取締役就任（現任） 一般社団法人SaaSクラウド・パートナーズ協会理事 就任（現任） 当社取締役就任（現任） 安田生命保険相互会社入社 エヌイーディー㈱入社 安田企業投資㈱入社 Y’s Associates設立代表就任（現任） ㈱キューブシー取締役就任 (注) ２ ㈱アイテック取締役就任 Maneo㈱取締役就任 ㈱ユース取締役就任 ㈱エイベック研究所監査役就任（現任） 当社監査役就任(現任) 所有株式数 (株) 10,030 10 ５ ４ ― ― 10,049 計 (注)1．取締役の任期は、2012年11月の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定 時株主総会の終結の時までです。 2．監査役の任期は、2011年12月の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定 時株主総会の終結の時までです。 27 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、公正かつ効率的な経営に取り組むにあたり、コーポレート・ガバナンスが重要な課題であると認識 しています。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、全ての利害関係者の意思や利益を適切に 反映していくことを目指します。 ① 会社機関の内容 a.取締役会 当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在において、５名の取締役がいます。 b.監査役 当社は、監査役設置会社であります。提出日現在において、１名の監査役がいます。 ② 会計監査の状況 当社は、みさき監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。 ③ 役員報酬の内容 定款または株主総会決議に基づく当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の内容は次 のとおりです。 取締役 人数 監査役 報酬（千円） ５ 40,188 人数 報酬（千円） １ 300 ④ 取締役の定数 当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めています。 ⑤ 取締役の選任の決議要件 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めています。 ⑥ 取締役及び監査役の責任免除 当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社 法第426条第１項の規定により、取締役については取締役会の決議及び監査役の同意によって、監査役につい ては取締役会の決議によって、同法第423条第１項の役員等の賠償責任について、法令に定める要件に該当す る場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができ る旨を定款に定めています。 ⑦ 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて います。 28 (2) 【監査報酬等の内容等】 ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 前事業年度 当事業年度 監査証明業務に 非監査業務に 基づく報酬（千円） 基づく報酬（千円） 2,250 監査証明業務に 基づく報酬（千円） ― ②【その他重要な報酬の内容】 該当事項はありません。 ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査報酬の内容】 該当事項はありません。 ④【監査報酬の決定方針】 当社の規模及び監査日数等の要因を勘案のうえ決定しています。 29 2,700 非監査業務に 基づく報酬（千円） ― 第５ 【経理の状況】 １ 【連結計算書類及び計算書類等】 (1) 当社の第12期（2010年10月１日から2011年９月30日まで）及び、第13期(2011年10月１日から2012年９月30日 まで)の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表及び附属明細書（以下、「計算書類 等」と表現しています。）並びに同期間の連結会計年度の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等 変動計算書、連結注記表（以下、「連結計算書類」と表現しています。）については、会社計算規則(2006年 ２月７日 法務省令第13号)に基づいて作成しております。なお、連結計算書類及び計算書類等その他の事項 の金額については、千円未満の端数を切り捨てて記載しております。また、積極的な情報開示の観点から、一 部について金融商品取引法に基づいた形式での開示を行っております。 (2) 当社は、第12期（2010年10月１日から2011年９月30日まで）及び第13期(2011年10月１日から2012年９月30日 まで)の計算書類等については、会社法第436条第２項第１号の規定に準じて、同期間の連結会計年度の連結計 算書類については、会社法第444条第４項の規定に準じて、みさき監査法人の監査を受けております。 30 ２ 【連結計算書類】 (1) 連結貸借対照表 区分 注記番 号 第12期 (2011年９月30日現在) 第13期 (2012年９月30日現在) 金額(千円) 金額(千円) 構成比(％) 構成比(％) （資産の部） 流動資産 現金及び預金 147,054 217,965 88,851 105,867 たな卸資産 1,710 2,037 繰延税金資産 9,232 2,141 未収入金 5,759 8,092 前払費用 5,157 4,190 ― 2,640 その他 1,199 945 貸倒引当金 △550 △635 売掛金 未収消費税等 流動資産合計 258,416 72.9 343,245 67.8 固定資産 有形固定資産 建物 2,035 21,480 工具、器具及び備品 1,595 4,607 有形固定資産合計 ※１ 3,631 1.0 26,087 5.2 無形固定資産 のれん 34,765 67,799 商標権 ― 220 39,029 19,354 ソフトウェア 無形固定資産合計 73,794 20.8 87,374 17.2 投資その他の資産 投資有価証券 3,000 3,120 長期前払費用 5,562 6,373 保証金 7,430 33,413 ― 5,367 2,706 3,653 ― △2,000 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 投資その他の資産合計 18,699 5.3 49,928 9.8 固定資産合計 96,125 27.1 163,390 32.2 354,541 100.0 506,636 100.0 資産合計 31 区分 注記番 号 第12期 (2011年９月30日現在) 第13期 (2012年９月30日現在) 金額(千円) 金額(千円) 構成比(％) 構成比(％) （負債の部） 流動負債 買掛金 22,452 29,119 短期借入金 45,000 ― 一年以内償還予定社債 50,000 26,000 一年以内返済予定長期借入金 71,808 45,325 未払金 35,327 41,266 ― 13,843 未払法人税等 560 3,119 未払消費税等 21,636 7,974 8,896 12,463 13,818 40,177 資産除去債務 3,852 4,552 その他 3,604 ― 未払費用 預り金 前受収益 流動負債合計 276,957 78.1 223,841 44.2 固定負債 社債 26,000 ― 124,054 270,250 長期前受収益 ― 10,115 繰延税金負債 ― 3,835 資産除去債務 ― 10,400 長期借入金 固定負債合計 負債合計 150,054 42.3 294,600 58.1 427,011 120.4 518,442 102.3 （純資産の部） 株主資本 資本金 10,000 30,000 資本剰余金 4,050 24,050 利益剰余金 △86,519 △65,855 株主資本合計 純資産合計 △72,469 △20.4 △11,805 △2.3 △72,469 △20.4 △11,805 △2.3 354,541 100.0 506,636 100.0 負債･純資産合計 32 (2) 連結損益計算書 第12期 自2010年10月１日 至2011年９月30日 区分 注記 番号 金額(千円) 第13期 自2011年10月１日 至2012年９月30日 構成比(％) 金額(千円) 構成比(％) 売上高 862,594 100.0 873,685 100.0 売上原価 622,564 72.2 609,344 69.7 売上総利益 240,029 27.8 264,341 30.3 販売費及び一般管理費 205,607 23.8 223,437 25.6 34,421 4.0 40,903 4.7 1,478 0.2 13,083 1.5 29,297 3.4 営業利益 営業外収益 受取利息及び配当金 その他 18 86 10,230 10,249 1.2 1,391 営業外費用 支払利息 7,078 その他 4,605 7,398 11,684 1.4 32,987 3.8 416 416 0.1 ― ― 1,493 1,493 0.2 ― ― 31,910 3.7 経常利益 5,684 特別利益 貸倒引当金戻入額 特別損失 固定資産除却損 税金等調整前当期純利益 法人税､住民税及び事業税 法人税等調整額 657 29,297 3.4 8,633 1.0 20,663 2.4 3,074 33,296 当期純利益又は当期純損失（△） 33 33,953 3.9 △2,043 △0.2 5,558 (3) 連結株主資本等変動計算書 第12期（自 2010年10月１日 至 2011年９月30日） （単位：千円） 株主資本 項目 純資産合計 資本金 2010年９月30日残高 資本剰余金 10,000 利益剰余金 4,050 株主資本合計 △84,475 △70,425 △70,425 △2,043 △2,043 △2,043 当連結会計年度中の変動額 当期純損失（△） 当連結会計年度中の変動額合計 2011年９月30日残高 － － △2,043 △2,043 △2,043 10,000 4,050 △86,519 △72,469 △72,469 第13期（自 2011年10月１日 至 2012年９月30日） （単位：千円） 株主資本 項目 純資産合計 資本金 2011年９月30日残高 資本剰余金 10,000 4,050 20,000 20,000 利益剰余金 △86,519 株主資本合計 △72,469 △72,469 40,000 40,000 20,663 20,663 20,663 当連結会計年度中の変動額 新株の発行 当期純利益 当連結会計年度中の変動額合計 20,000 20,000 20,663 60,663 60,663 2012年９月30日残高 30,000 24,050 △65,855 △11,805 △11,805 34 (4) 連結注記表 ①連結計算書類作成のための基本となる重要事項 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) １. 連結の範囲に関する事項 （1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数…２社 主要な連結子会社の名称 インフォメーションサービスフォース㈱ リンガフランカ㈱ なお、㈱ユースは2011年８月19日付けで清算結了 しております。 （2）非連結子会社の名称 該当事項はありません。 ２. 持分法の適用に関する事項 該当事項はありません。 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) １. 連結の範囲に関する事項 （1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 連結子会社の数…３社 主要な連結子会社の名称 インフォメーションサービスフォース㈱ リンガフランカ㈱ エリアビイジャパン㈱ 上記のうち、エリアビイジャパン㈱については、 実質支配力基準に基づき、当連結会計年度より連 結の範囲に含めております。 （2）非連結子会社の名称 同左 ２. 持分法の適用に関する事項 同左 ３. ３. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、エリアビイジャパン㈱の決算日は ３月31日でございます。連結財務諸表の作成にあたって 連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を 使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年 度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４. 会計処理基準に関する事項 （1）重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券 同左 連結子会社の事業年度等に関する事項 該当事項はありません。 ４. 会計処理基準に関する事項 （1）重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．有価証券 その他の有価証券 時価のないもの……移動平均法による原価法 ロ.たな卸資産 仕掛品 同左 貯蔵品 同左 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ.有形固定資産 同左 ロ.たな卸資産 仕掛品……個別法による原価法（収益性の低下による簿価 引き下げの方法によっております。） 貯蔵品……最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に よる簿価引き下げの方法によっております。） （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ.有形固定資産……定率法 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物……15年 工具、器具及び備品……５年 ロ.無形固定資産……定額法 なお、販売目的のソフトウェアについては、見込販売期 間（３年）に基づく定額法を、自社利用のソフトウェア については、社内利用可能期間（５年）に基づく定額法 を、それぞれ採用しております。 ハ.長期前払費用……定額法 ロ.無形固定資産 同左 ハ.長期前払費用 同左 （3）引当金の計上基準 イ.貸倒引当金 同左 （3）引当金の計上基準 イ.貸倒引当金……債権の貸倒れによる損失に備えるた め、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権 等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収 不能見込額を計上しております。 （4）重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの 以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始 日が企業会計基準第13号｢リース取引に関する会計基準｣の 適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借 取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 （4）重要なリース取引の処理方法 同左 35 （5）のれんの償却方法及び償却期間 のれんの償却については、その効果が発現すると見積もら れる期間で均等に償却しております。 (6)その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 イ.消費税等の会計処理 税抜方式によっています。 （5）のれんの償却方法及び償却期間 同左 ５. ５. (6)その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 イ.消費税等の会計処理 同左 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価方法については、全 面時価評価法を採用しております。 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 ― ②会計方針の変更 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) ― （資産除去債務に関する会計基準等） 当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」 （企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除 去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用 指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。 これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税 金等調整前当期純利益はそれぞれ2,568千円減少しており ます。 また、当会計基準及び同適用指針の適用開始による資産除 去債務の計上額は3,852千円です。 （企業結合に関する会計基準等） 当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企 業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表 に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月 26日）、「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」 （企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離 等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12 月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第 16号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準 及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基 準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しておりま す。 ③追加情報 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) ― 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) （会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去 の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する 会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び 「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指 針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を 適用しております。 36 ④連結貸借対照表に関する注記 第12期 (2011年９月30日現在) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 15,611千円 第13期 (2012年９月30日現在) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 28,316千円 ⑤連結株主資本等変動計算書に関する注記 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 前連結会計年度末株 当連結会計年度増加株 当連結会計年度減少株 当連結会計年度末株 式数（株） 式数（株） 式数（株） 式数（株） 発行済株式 普通株式 10,000 ― ― 10,000 合計 10,000 ― ― 10,000 普通株式 ― ― ― ― 合計 ― ― ― ― 自己株式 ２．新株予約権に関する事項 新株予約権の 区分 新株予約権の目的となる株式の数（株） 目的となる株 新株予約権の内訳 式の種類 当連結会計年 度末残高（千 前連結会計年度末 増加 減少 当連結会計年度末 円） 2009年６月３日臨時 提出会社 株主総会承認による 普通株式 20,000 ― 18,000 2,000 ― ― 20,000 ― 18,000 2,000 ― 付与 合計 (注) 新株予約権者より、2011年２月28日に新株予約権18,000個を放棄する旨の通知を受けて減少しております。 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 前連結会計年度末株 当連結会計年度増加株 当連結会計年度減少株 当連結会計年度末株 式数（株） 式数（株） 式数（株） 式数（株） 発行済株式 普通株式 10,000 680 ― 10,680 合計 10,000 680 ― 10,680 普通株式 ― ― ― ― 合計 ― ― ― ― 自己株式 (注) 普通株式の発行済株式の増加680株は、公募増資による増加200株、第三者割当増資による増加480株であります。 37 ２．新株予約権に関する事項 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の 区分 新株予約権の内訳 目的となる株 式の種類 当連結会計年 度末残高（千 前連結会計年度末 増加 減少 当連結会計年度末 円） 2009年６月３日臨時 提出会社 株主総会承認による 普通株式 2,000 ― ― 2,000 ― ― 2,000 ― ― 2,000 ― 付与 合計 ⑥金融商品に関する注記 第12期（自 2010年10月１日 至 2011年９月30日)及び第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30 日) １．金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入又は社債の発行に より資金を調達しております。 (2)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク 営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。 営業債務である未払金は、全て１年以内の支払期日であります。借入金及び社債の使途は運転資金であ ります。また、営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。 (3)金融商品に係る管理体制 当社は、営業債権について主要な取引先等の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び 残高を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。 また当社は、月次に資金繰り状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、 流動性リスクを管理しております。 38 ２．金融商品の時価等に関する事項 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 2011年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。 連結貸借対照表計上額（千円） （1）現金及び預金 時価（千円） 差額（千円） 147,054 147,054 ― 88,851 88,851 ― 235,906 235,906 ― （1）買掛金 22,452 22,452 ― （2）未払金 35,327 35,327 ― （3）短期借入金 45,000 45,000 ― 76,000 75,898 △102 195,862 195,862 ― 374,641 374,539 △102 （2）売掛金 資産計 （4）社債（一年以内償還予定 社債を含む） （5）長期借入金（一年以内返 済予定長期借入金を含む） 負債計 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 2012年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。 連結貸借対照表計上額（千円） 時価（千円） 差額（千円） （1）現金及び預金 217,965 217,965 ― （2）売掛金 105,867 105,867 ― 資産計 323,833 323,833 ― （1）買掛金 29,119 29,119 ― （2）未払金 41,266 41,266 ― 26,000 26,000 ― 315,575 315,575 ― 411,960 411,960 ― （3）社債（一年以内償還予定 社債を含む） （4）長期借入金（一年以内返 済予定長期借入金を含む） 負債計 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 資産 （1）現金及び預金 預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま す。 （2）売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっております。 負債 （1）買掛金、（2）未払金、（3）短期借入金 39 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっています。 （4）社債（一年以内償還予定社債を含む） これらの時価については、約定金利の変動のみを反映した利子率で割り引いた金銭債務の金額によって います。 （5）長期借入金（一年以内返済予定長期借入金を含む） 長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行 後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によ っています。 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 資産 （1）現金及び預金 預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま す。 （2）売掛金 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっております。 負債 （1）買掛金、（2）未払金、（3）社債（一年以内償還予定社債を含む） これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっています。 （4）長期借入金（一年以内返済予定長期借入金を含む） 長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行 後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によ っています。 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 第12期（自 2010年10月１日 至 2011年９月30日） 投資有価証券（連結貸借対照表計上額 3,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極 めて困難と認められるため、記載しておりません。 第13期（自 2011年10月１日 至 2012年９月30日） 投資有価証券（連結貸借対照表計上額 3,120千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極 めて困難と認められるため、記載しておりません。 40 （注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) （単位：千円） １年以内 現金及び預金 売掛金 合計 １年超 ５年超 ５年以内 10年以内 10年超 147,054 － － － 88,851 － － － 235,906 － － － 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) （単位：千円） １年以内 １年超 ５年超 ５年以内 10年以内 10年超 現金及び預金 217,965 － － － 売掛金 105,867 － － － 合計 323,833 － － － （注４）社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) （単位：千円） １年以内 １年超 ５年超 ５年以内 10年以内 10年超 社債 50,000 26,000 － － 長期借入金 71,808 93,871 30,183 － 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) （単位：千円） １年以内 １年超 ５年超 ５年以内 10年以内 10年超 社債 26,000 ― － － 長期借入金 45,325 170,632 99,618 － 41 ⑦企業結合等に関する注記 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 共通支配下の取引等 1.取引の概要 (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容 事業の名称：当社の連結子会社である株式会社ユースの情報技術サービス事業 事業の内容：主として企業向けの基幹業務ソフトの開発販売及び保守業務 (2)企業結合日 2011年１月１日 (3)企業結合の法的形式 株式会社ユース（当社の連結子会社）を吸収分割会社、インフォメーションサービスフォース株式会社（当社 の連結子会社）を吸収分割承継会社とする吸収分割 (4)結合後企業の名称 インフォメーションサービスフォース株式会社（当社の連結子会社） (5)その他取引の概要に関する事項 当社グループが提供する情報技術サービス事業をインフォメーションサービスフォース株式会社に集約するこ とにより、重複コストの削減、経営管理の効率化、不足資源の相互補完、販路の相乗効果などが得られることを 目的としております。 2.実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2008年12月26日）、及び「企業結合会計基準及び事業 分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2008年12月26日）に基づき、共通支配下の 取引として処理しております。 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 取得による企業結合 １．企業結合の概要 （1）被取得企業の名称及びその事業の内容 被取得企業の名称 事業の内容 エリアビイジャパン株式会社 企業向けセキュリティ関連ソフトウェアの開発、販売及び関連するプロフェッショナルサー ビスの提供 （2）企業結合を行った主な理由 被取得会社の連結子会社化により、既存の当社グループの情報技術事業との間において、人材、技術、ノウハ ウ及び経営資源を相互に有効活用し、顧客企業のニーズに応えられるような高度なＩＴソリューションの提供で きる環境が整うものと考えており、この実現のために、ビジネスパートナーとしての強固な協力関係を構築でき るもと考えております。 （3）企業結合日 2012年７月１日（みなし支配獲得日） （4）企業結合の法的形式 取得会社と人事、取引等において緊密な関係があることにより、取得会社の意思と同一の内容の議決権を行使 すると認められる者（以下、緊密な者とする。）が保有する被取得会社の議決権の所有割合が、被取得会社の行 使し得る議決権の総数の過半数を占めていると認められ、取締役会の役員若しくは使用人である者が被取得会社 の取締役会の構成員の過半数を占めているため、実質的に支配していると判断したものであります。 （5）結合後企業の名称 エリアビイジャパン株式会社 （6）取得した議決権比率 42 取得後の議決権比率 ―% [61.60%] なお、 [外書]は緊密な者の所有割合であります。 （7）取得企業を決定するに至った主な根拠 当社の役員が、エリアビイジャパン株式会社の代表取締役となり、かつ、同社の取締役会の構成員の過半数を 当社の役員及び使用人が占めることになるため、実質支配力基準に基づき、同社を被取得会社とすることにいた しました。 ２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間 平成24年７月１日から平成24年９月30日まで ３．被取得企業の取得原価及びその内訳 取得の対価 －千円 取得原価 －千円 ４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 流動資産15,926千円 固定資産 7,392千円 資産合計23,318千円 流動負債36,275千円 固定負債30,314千円 負債合計66,589千円 ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期 (1)発生したのれんの金額 43,270千円 (2)発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。 (3)償却方法及び償却期間 ７年間にわたる均等償却 ６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及 ぼす影響の概算額 売上高 64,267千円 経常利益 △5,393千円 当期純利益△5,573千円 なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。 ⑧１株当たり情報に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 項目 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) △7,246円94銭 △1,105円37銭 △204円34銭 2,024円69銭 ― ― (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中 平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。 43 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 当期純利益(千円) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) △2,043 20,663 普通株主に帰属しない金額(千円) － － 普通株式に係る当期純利益(千円) △2,043 20,663 10,000 10,206 第10期第１回新株予約権（新株 予約権の数2,000個）。詳細は 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期 「第４提出会社の状況１株式等 純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 の状況（2）新株予約権等の状 況」に記載のとおりです。 第10期第１回新株予約権（新株 予約権の数2,000個）。詳細は 「第４提出会社の状況１株式等 の状況（2）新株予約権等の状 況」に記載のとおりです。 普通株式の期中平均株式数(株) 44 ⑨重要な後発事象に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) （新株発行について） 当社は、2011 年３月 14 日、５月 17 日並びに７月 27 日開催の取 締役会において、新株式発行を決議し、2011 年 10 月５日に払込が 完了いたしました。 （1）募集方法 一般募集 （2）発行する株式の種類及び数 普通株式 200 株 （3）募集金額 １株につき 55,000 円。総額 11,000 千円。 （4）払込金額 １株につき 50,000 円。総額 10,000 千円。募集金 額と払込金額との差額は募集取扱証券会社の募集取扱手数料 となります。 （5）資本組入額 1 株につき 25,000 円。総額 5,000 千円。 （6）払込期日 2011 年 10 月５日 （7）資金の使途 当社グループの事業拡大への投資と運転資金 （新規採用による増加人件費、広告宣伝費、ソフトウェア開 発費、施設移転関連費用、事業買収関連費、ほか）に充当す る予定です。 45 ― (5) 連結キャッシュ・フローの状況 連結財務諸表規則に準じて作成した当連結会計年度の連結キャッシュ・フローの状況を参考までに掲げると以 下のとおりです。なお、当該状況につきましては監査を受けておりません。 区分 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 金額(千円) 金額(千円) 注記 番号 Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税金等調整前当期純利益 ２ 減価償却費 ３ のれん償却額 ４ 長期前払費用償却 ５ 貸倒引当金の増減額 ６ 受取利息及び受取配当金 ７ 支払利息 ８ 雇用調整助成金収入 ９ 固定資産除却損 １０ 売上債権の増減額 １１ たな卸資産の増減額 １２ その他資産の増減額 １３ 仕入債務の増減額 １４ 未払費用の増減額 １５ その他負債の増減額 １６ 未収消費税等の増減額 １７ 未払消費税等の増減額 １８ その他 小計 １９ 利息及び配当金の受取額 ２０ 利息の支払額 ２１ 雇用調整助成金の受領額 ２２ 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 有形固定資産の取得による支出 ２ 無形固定資産の取得による支出 ３ 貸付による支出 ４ 貸付金の回収による収入 ５ 投資有価証券の取得による支出 ６ 保証金の差入による支出 ７ 保証金の回収による収入 ８ 連結の範囲の変更を伴う連結子会社化によ ※３ る収入 投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 株式の発行による収入 ２ 短期借入金の純増減額 ３ 長期借入れによる収入 ４ 長期借入金の返済による支出 ５ 社債の償還による支出 財務活動によるキャッシュ・フロー Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 ※２ 31,910 36,677 ― 1,055 △152 △18 7,078 △6,180 1,493 22,221 7,840 △16,206 2,982 6,486 19,688 ― 17,858 △1,832 130,901 18 △7,078 6,180 △717 129,305 29,297 27,326 9,232 ― 2,084 △86 7,398 ― 926 △12,611 △326 7,446 5,592 14,753 7,528 △2,640 △13,662 ― 82,261 86 △7,398 ― △560 74,388 ― △100 △6,590 2,723 △3,000 △25 20 △14,767 ― △2,000 1,267 ― △31,013 5 ― 9,152 △6,972 △37,356 ― 45,000 ― △9,042 △50,000 △14,042 108,291 38,762 147,054 40,000 △45,520 281,034 △191,635 △50,000 33,879 70,911 147,054 217,965 ※１ キャッシュ・フローの状況における資金の範囲 手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に 換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資 ※２ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 46 第12期 現金及び預金 計 現金及び現金同等物 147,054千円 147,054千円 147,054千円 ※３ 新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳 エリアビイジャパン株式会社 流動資産 固定資産 のれん 流動負債 固定負債 株式取得価額 同社現金及び現金同等物 連結子会社化による収入 第13期 15,926千円 7,392千円 43,270千円 36,275千円 30,314千円 ―千円 9,152千円 9,152千円 47 第13期 217,965千円 217,965千円 217,965千円 ３ 【計算書類等】 (1) 貸借対照表 区分 注記番 号 第12期 (2011年９月30日現在) 第13期 (2012年９月30日現在) 金額(千円) 金額(千円) 構成比(％) 構成比(％) （資産の部） 流動資産 現金及び預金 76,733 99,548 24,991 24,990 前払費用 3,065 1,296 繰延税金資産 4,125 1,647 未収入金 5,582 8,920 5,146 46 △180 △149 売掛金 ※２ その他 ※２ 貸倒引当金 流動資産合計 119,463 49.8 136,299 43.3 固定資産 有形固定資産 建物 2,035 20,943 工具、器具及び備品 1,199 3,706 有形固定資産合計 ※１ 3,235 1.3 24,649 7.8 無形固定資産 ソフトウェア その他 無形固定資産合計 11,375 4,083 ― 71 11,375 4.7 4,154 1.3 投資その他の資産 関係会社株式 89,900 109,900 投資有価証券 3,000 3,000 147 100 長期未収入金 ― 2,000 長期前払費用 5,562 5,582 保証金 7,281 31,139 ― △2,000 長期貸付金 貸倒引当金 投資その他の資産合計 105,891 44.1 149,722 47.6 固定資産合計 120,502 50.2 178,526 56.7 239,966 100.0 314,826 100.0 資産合計 48 区分 注記番 号 第12期 (2011年９月30日現在) 第13期 (2012年９月30日現在) 金額(千円) 金額(千円) 構成比(％) 構成比(％) （負債の部） 流動負債 買掛金 ※２ 1,248 ― ― 1,000 71,808 27,852 4,899 7,456 ― 9,928 180 1,061 預り金 1,068 2,162 資産除去債務 3,852 3,852 2 1,795 一年以内償還予定社債 一年以内返済予定長期借入金 未払金 ※２ 未払費用 未払法人税等 その他 ※２ 流動負債合計 83,059 34.6 55,109 17.5 固定負債 社債 1,000 ― 124,054 170,169 繰延税金負債 ― 3,835 資産除去債務 ― 10,400 長期借入金 固定負債合計 125,054 52.1 184,404 58.6 負債合計 208,113 86.7 239,513 76.1 10,000 4.2 30,000 9.5 （純資産の部） 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 4,050 資本剰余金合計 4,050 24,050 1.7 24,050 7.6 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 17,802 利益剰余金合計 17,802 7.4 21,262 6.8 株主資本合計 31,852 13.3 75,312 23.9 純資産合計 31,852 13.3 75,312 23.9 239,966 100.0 314,826 100.0 負債純資産合計 49 21,262 (2)損益計算書 第12期 自2010年10月１日 至2011年９月30日 区分 注記番 号 第13期 自2011年10月１日 至2012年９月30日 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) 売上高 ※１ 160,608 100.0 143,120 100.0 売上原価 ※１ 18,897 11.8 ― ― 141,711 88.2 143,120 100.0 92,624 57.7 122,918 85.9 49,086 30.6 20,202 14.1 842 0.6 10,210 7.1 10,834 7.6 ― ― 10,834 7.6 7,374 5.2 3,459 2.4 売上総利益 販売費及び一般管理費 ※１ 営業利益 営業外収益 受取利息及び配当金 ※１ その他 1,303 171 1,364 2,668 1.7 671 営業外費用 支払利息 貸倒引当金繰入額 その他 5,766 5,151 ― 2,000 3,934 経常利益 9,701 6.0 42,054 26.2 3,059 特別利益 関係会社清算益 貸倒引当金戻入益 ※２ 19,758 ― 118 税引前当期純利益 法人税､住民税及び事業税 法人税等調整額 19,876 12.4 61,931 38.6 180 ― 1,061 5,908 当期純利益 50 6,088 3.8 55,842 34.8 6,312 (3) 株主資本等変動計算書 第12期（自 2010年10月１日 至 2011年９月30日） （単位：千円） 株主資本 項目 2010年９月30日残高 資本剰余金 資本金 利益剰余金 その他利益剰余金 資本準備金 10,000 繰越利益剰余金 4,050 株主資本 合計 純資産 合計 △38,039 △23,989 △23,989 55,842 55,842 55,842 当事業年度中の変動額 当期純利益 当事業年度中の変動額合計 2011年９月30日残高 ― ― 55,842 55,842 55,842 10,000 4,050 17,802 31,852 31,852 第13期（自 2011年10月１日 至 2012年９月30日） （単位：千円） 株主資本 項目 2011年９月30日残高 資本剰余金 資本金 資本準備金 10,000 4,050 20,000 20,000 利益剰余金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 17,802 株主資本 合計 純資産 合計 31,852 31,852 40,000 40,000 3,459 3,459 3,459 当事業年度中の変動額 新株の発行 当期純利益 当事業年度中の変動額合計 20,000 20,000 3,459 43,459 43,459 2012年９月30日残高 30,000 24,050 21,262 75,312 75,312 51 （4）個別注記表 ①重要な会計方針に係る事項に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) １. 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 同左 時価のないもの 同左 １. 有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式……移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のないもの……移動平均法による原価法 ２. 固定資産の減価償却の方法 (1)有形固定資産 同左 (2)無形固定資産 (2)無形固定資産……定額法 同左 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内利用可 能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ２. 固定資産の減価償却の方法 (1)有形固定資産……定率法 (3)長期前払費用 同左 (3)長期前払費用……定額法 ３. 引当金の計上基準 ３. 引当金の計上基準 (1)貸倒引当金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、 (1)貸倒引当金 同左 一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定 の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込 額を計上しております。 ４. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1)消費税等の会計処理 同左 ４. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 (1)消費税等の会計処理 税抜方式によっています。 ②重要な会計方針の変更に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) （資産除去債務に関する会計基準等） 当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会 計基準第18号 2008年３月31日）及び「資産除去債務に関する 会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 2008年 ３月31日）を適用しております。 これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期 純利益は2,568千円減少しております。 また、当会計基準及び同適用指針の適用開始による資産除去債 務の計上額は3,852千円です。 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) ― （企業結合に関する会計基準等） 当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基 準第21号 2008年12月26日）、「『研究開発費等に係る会計基 準』の一部改正」（企業会計基準第23号 2008年12月26日）、 「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2008 年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準 に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2008年12 月26日）を適用しております。 ― 52 ③追加情報 第12期 (2011年９月30日現在) ― 第13期 (2012年９月30日現在) （会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用） 当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤 謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基 準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上 の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会 計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しておりま す。 ④貸借対照表に関する注記 第12期 (2011年９月30日現在) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 13,055千円 ※２ 関係会社に対する金銭債権債務 短期金銭債権 28,305千円 短期金銭債務 1,807千円 第13期 (2012年９月30日現在) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 15,895千円 ※２ 関係会社に対する金銭債権債務 短期金銭債権 25,088千円 短期金銭債務 2,478千円 53 ⑤損益計算書に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) ※１ 関係会社に係る注記 ※１ 関係会社に係る注記 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれていま 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれていま す。 す。 営業取引 152,214千円 営業取引 144,635千円 営業取引以外の取引 1,299千円 営業取引以外の取引 105千円 ※２ 関係会社清算益の内容 連結子会社でありました㈱ユースの清算結了に伴う残余 財産の受取によるものです。 ― ⑥税効果会計に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) １．繰延税金資金及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 １．繰延税金資金及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （繰延税金資産） 税務上の繰越欠損金 その他 小計 評価性引当額 合計 （繰延税金資産） 4,589千円 1,625千円 6,214千円 △1,567千円 4,647千円 資産除去債務 その他 小計 評価性引当額 合計 （繰延税金負債） 資産除去債務に対応する除去費 用 合計 繰延税金資産（税額） 5,378千円 917千円 6,295千円 △4,648千円 1,647千円 （繰延税金負債） 資産除去債務に対応する除去費 用 合計 繰延税金資産（税額） 522千円 522千円 4,125千円 3,835千円 3,835千円 △3,835千円 ２．法定実効税率の変更 「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための 所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号） 及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために 必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117 号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に 開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の 課税が行われることになりました。 これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用す る法定実効税率は従来の40.69％から、2013年９月期から2015 年９月期までに解消が見込まれる一時差異については39.43％ に、これ以降に解消が見込まれる一時差異については37.11％ に、それぞれ変更しております。この税率変更による影響は軽 微であります。 54 ⑦関連当事者との取引に関する注記 第12期(自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) (1)子会社等 属性 会社等の名称 事業の内容 又は職業 関係内容 議決権等の所有 (被所有)割合(％) 役員の兼任 事業上の関係 等 取引の内容 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) インフォメーシ 子会社 ョンサービスフ ォース株式会社 情報技術サー ビスの提供 （所有） 直接 100 兼任 ４名 業務委託及び 受託先 ITサービスの受 託、経営管理業務 の受託 125,735 売掛金 23,100 リンガフランカ 株式会社 国際英語サー ビスの提供 （所有） 直接 100 兼任 １名 業務委託及び 受託先 貸付金の回収 7,900 流動資産の その他（短 期貸付金） 5,100 子会社 株式会社ユース 情報技術サー ビスの提供 （所有） 直接 100 兼任 ４名 業務委託及び 受託先 ITサービスの受 託、経営管理業務 の受託 19,048 ― ― 子会社 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．サービスの価格その他の取引条件は、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件 と同様に決定しております。 ３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。 第13期(自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) (1)子会社等 属性 会社等の名称 事業の内容 又は職業 関係内容 議決権等の所有 (被所有)割合(％) 役員の兼任 事業上の関係 等 取引の内容 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) インフォメーシ 子会社 ョンサービスフ ォース株式会社 情報技術サー ビスの提供 （所有） 直接 100 兼任 ４名 業務委託及び 受託先 ITサービスの受 託、経営管理業務 の受託 132,000 売掛金 23,100 子会社 リンガフランカ 株式会社 国際英語サー ビスの提供 （所有） 直接 100 兼任 １名 業務委託及び 受託先 貸付金の回収 5,100 ― ― 子会社 エリアビイジャ パン株式会社 情報技術サー ビスの提供 （所有） ― [61.60] 兼任 ２名 業務委託及び 受託先 ITサービスの受 託、経営管理業務 の受託 5,390 売掛金 1,785 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．サービスの価格その他の取引条件は、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件 と同様に決定しております。 ３．「議決権等の所有（被所有）割合」の[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数であります。 (2) 役員及び個人主要株主等 属性 役員及びその近親者 主要株主（個人）及びそ の近親者 会社等の名称ま 議決権等の所有 たは氏名 (被所有)割合(％) 小澤 勝 被所有 直接 93.9％ 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 当社取締役 債務被保証 当社銀行借入に対 する債務被保証 198,021 ― ― 取引条件及び取引条件の決定方針等 （注）１．当社の銀行借入に対して取締役小澤 勝より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。 55 ⑧１株当たり情報に関する注記 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 項目 １株当たり純資産額 3,185円30銭 7,051円73銭 １株当たり当期純利益 5,584円29銭 339円00銭 ― ― 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中 平均株価が把握できませんので記載しておりません。 ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 当期純利益(千円) 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 55,842 3,459 普通株主に帰属しない金額(千円) ― ― 普通株式に係る当期純利益(千円) 55,842 3,459 普通株式の期中平均株式数(株) 10,000 10,206 第10期第１回新株予約権（新 株予約権の数2,000個）。詳細 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり は「第４提出会社の状況１株 当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 式等の状況（2）新株予約権等 の状況」に記載のとおりで す。 第10期第１回新株予約権（新 株予約権の数2,000個）。詳細 は「第４提出会社の状況１株 式等の状況（2）新株予約権等 の状況」に記載のとおりで す。 56 ⑨重要な後発事象に関する注記 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) （新株発行について） 当社は、2011 年３月 14 日、５月 17 日並びに７月 27 日開催の 取締役会において、新株式発行を決議し、2011 年 10 月５日に払 込が完了いたしました。 （1）募集方法 一般募集 （2）発行する株式の種類及び数 普通株式 200 株 （3）募集金額 １株につき 55,000 円。総額 11,000 千円。 （4）払込金額 １株につき 50,000 円。総額 10,000 千円。募集 金額と払込金額との差額は募集取扱証券会社の募集取扱手 数料となります。 （5）資本組入額 1 株につき 25,000 円。総額 5,000 千円。 （6）払込期日 2011 年 10 月５日 （7）資金の使途 当社グループの事業拡大への投資と運転資金 （新規採用による増加人件費、広告宣伝費、ソフトウェア 開発費、施設移転関連費用、事業買収関連費、ほか）に充 当する予定です。 （リンガフランカ株式会社の増資に対する引き受け） 当社は、2011年10月19日開催の取締役会において、当社の 連結子会社であるリンガフランカ株式会社の増資に対する払 込の引き受けを決議し、2011年10月31日に払込を完了いたし ました。今回の増資は、財務体質の強化を目的として実施す るものであり、内容は次のとおりです。 増資金額：20,000千円 当社の引受額：20,000千円 （増資後の持分比率100％） 払込日：2011年10月31日 57 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) ― ― (5) 【附属明細書】 ①有形固定資産及び無形固定資産の明細 （単位：千円） 区分 資産の種類 期首帳簿 価額 建物 有形固定資産 工具、器具及び備 当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿 価額 減価償却 累計額 期末取得 原価 2,035 21,915 626 2,381 20,943 5,264 26,207 1,199 3,026 61 458 3,706 10,630 14,336 3,234 24,941 688 2,839 24,649 15,894 40,543 11,375 ― ― 7,292 4,083 35,711 39,794 ― 75 ― ４ 71 ４ 75 11,375 75 ― 7,296 4,154 35,715 39,869 品 計 ソフトウェア 無形固定資産 その他 計 （注）建物の増加は、本社移転に伴う新規取得及び資産除去債務に対応する除去費用の計上によるものであります。工具、器具 及び備品の増加は、本社移転に伴う新規取得によるものであります。 ②引当金の明細 （単位：千円） 区分 期首残高 貸倒引当金 当期減少額 当期増加額 180 目的使用 149 ― 180 （注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の洗替による戻入れです。 ③販売費及び一般管理費の明細 科目 金額 摘要 千円 給料手当 63,674 法定福利費 7,100 福利厚生費 923 地代家賃 17,614 報酬手当 11,594 消耗品費 3,351 通信費 1,054 賃借料 316 通勤交通費 1,518 減価償却費 10,135 支払手数料 447 その他 5,192 計 122,918 58 当期末残高 その他 149 ４ 【主な資産及び負債の内容】 主な資産及び負債の内容については監査を受けておりません。 ① 現金及び預金 区分 金額(千円) 現金 45 預金 普通預金 75,502 定期預金 24,000 合計 99,548 ② 売掛金 （a）相手先別内訳 相手先 金額(千円) インフォメーションサービスフォース株式会社 23,100 エリアビイジャパン株式会社 1,785 リンガフランカ株式会社 105 合計 24,990 （ｂ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 (Ａ) 当期発生高 (Ｂ) 24,991 144,890 備 当期回収高 (Ｃ) （単位：千円） 次期繰越高 (Ｄ) 144,891 24,990 （注）当期発生高には消費税等は含まれています。 59 回収率 (Ｃ) (Ａ)＋(Ｂ) 85.3% ×100 滞留期間 (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 63.0日 考 ③ １年以内返済予定長期借入金 相手先 金額(千円) 株式会社三井住友銀行 11,928 株式会社三菱東京UFJ銀行 7,584 株式会社みずほ銀行 4,284 株式会社日本政策金融公庫 4,056 合計 27,852 ④ 長期借入金 相手先 金額(千円) 株式会社三井住友銀行 79,256 株式会社三菱東京UFJ銀行 38,565 株式会社みずほ銀行 36,404 株式会社日本政策金融公庫 15,944 合計 170,169 ⑤ 関係会社株式 相手先 金額(千円) インフォメーションサービスフォース株式会社 60,000 リンガフランカ株式会社 49,900 合計 109,900 60 ５ 【その他】 (1) 社債明細表及び借入金等明細表 財務諸表等規則に準じて作成した第13期の社債明細表及び借入金等明細表は以下のとおりです。なお、当該 明細表については監査を受けておりません。 (a)社債明細表 区分 前期末残高 (千円) 発行年月日 社債 当期末残高 (千円) 利率 (％) 担保 償還期限 2008年３月１日 1,000 1,000 3.00 無 2013年３月１日 ― 1,000 1,000 ― ― ― 合計 (注)決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。 １年以内 (千円) １年超２年以内 (千円) 1,000 ２年超３年以内 (千円) ― ３年超４年以内 (千円) ― ４年超５年以内 (千円) ― ― (b)借入金等明細表 前期末残高 (千円) 区分 短期借入金 １年以内に返済予定の長期借入金 長期借入金(１年以内に返済予定のも のを除く) 平均利率 (％) 返済期限 ― ― ― ― 71,808 27,852 3.34 ― 124,054 170,169 2.41 ― ― ― ― 195,862 198,021 ― ― その他の有利子負債 合計 当期末残高 (千円) 2012年10月１日 ～2022年3月30日 (注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。 ２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりです。 区分 長期借入金 １年超２年以内 (千円) ２年超３年以内 (千円) 27,852 27,852 61 ３年超４年以内 (千円) 27,852 ４年超５年以内 (千円) 22,791 (2)製造原価報告書 財務諸表等規則に準じて作成した第12期及び第13期の製造原価明細書は以下のとおりです。なお、当該明細書につ いては監査を受けておりません。 （a） 製造原価明細書 第13期 (自 2011年10月１日 至 2012年９月30日) 第12期 (自 2010年10月１日 至 2011年９月30日) 注記番 号 区分 金額(千円) Ⅰ 労務費 Ⅱ 経費 当期製品製造原価 金額(千円) 構成比(％) 16,147 85.4 ― ― 2,749 14.6 ― ― 18,897 100.0 ― ― ※１ 当期総製造費用 構成比(％) 18,897 ― ※１ 主な内訳は以下のとおりです。 区分 注記 番号 第12期 業務委託費 合計 第13期 2,749 ― 2,749 ― （原価計算の方法） 当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。 (注)2011年１月、当社は情報技術事業をインフォメーションサービスフォース株式会社へ移行しているため、当事業年度は製造 原価が発生しておりません。 62 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 10月１日から９月30日 定時株主総会 11月中 基準日 ９月30日 株券の種類 １株券、100株券 剰余金の配当の基準日 ９月30日 １単元の株式数 ― 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 名義書換手数料 無料 新券交付手数料 無料 単元未満株式の買取り 取扱場所 ― 株主名簿管理人 ― 取次所 ― 買取手数料 ― 公告掲載方法 株主に対する特典 官報に掲載して行う。ただし、計算書類に係る情報の提供は、インターネットを使用する方法に より行う。 2012年９月30日現在において1株以上保有の株主に対し、リンガフランカ株式会社「Round Table」招待券10枚を贈呈する。 63 第７ 【提出会社の参考情報】 １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社には、親会社等はありません。 ２ 【その他の参考情報】 該当事項はありません。 64 67