Comments
Description
Transcript
ローグウェーブソフトウェアジャパンの沿革
M&A専業ベンダーとのコラボによる 知財侵害やライセンス違反を抑止するための 最強のソリューション M&A専業ベンダーとのコラボによる M&A専業ベンダーとのコラボによる 知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション 知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション • 会社概要 • IT・ソフトウェア業界のM&A • 買収監査（デューデリジェンス）について • OSS監査の必要性 • OSS監査を行わない場合のリスク • 監査結果レポートサンプル • まとめ ローグウェーブ ソフトウェア ジャパンについて • • • • • 社 名： 設 立： 代表者： 資本金： 事業内容 • 加盟団体 ローグウェーブ ソフトウェア ジャパン株式会社 1991年 代表取締役社長 小林 敏知 1,000万円 - クロスプラットフォーム開発ツールの提供 - 組み込みコンポーネント及びライブラリの提供 - 各種サポート、保守、サービスの提供 - 日本OSS推進フォーラム NPO法人オープンソースソフトウェア協会(OSSAJ) OSSコンソーシアム NPO法人オープンソースソフトウェア協会 一般社団法人コンピュータソフトウェア開発協会（CSAJ） 新経済連盟 1 ローグウェーブ ソフトウェア ジャパンの沿革 クロスプラットフォーム開発ツールと組み込みコンポーネントを提供する世界最大の独立系プロバイダーです。 2 Rogue Wave Software のグローバルオフィス 1989年：C++コンポーネントの開発ベンダーとして設立 オフィス：米国 Louisville本社、他11ヵ所のグローバルオフィス ドイツ カナダ 英国 オレゴン フランス マサチューセッツ コロラド（本社） 日本（東京） テキサス 3 Rogue Wave Software の顧客 世界75か国、3,000以上の顧客がローグウェーブの ツール/サービスを使っています。 金融サービス テレコム業界 政府/公共 IT業界 その他 4 ローグウェーブ の主力製品とサービス ツール系 OpenLogic オープンソース監査、テクニカルサポートサービス TotalView / CodeDynamics GUI並列デバッガ Klocwork 静的コード解析ツール Zend Server ライブラリ系 IMSLライブラリ 数値計算・統計解析用ライブラリ SourcePro C++アプリケーション開発ツール Visualization ハイパフォーマンスGUI開発ツール PV-WAVE エンタープライズPHPアプリケーションサーバ データ解析・可視化ソフト Zend Studio Stingray PHP IDE（統合開発環境） Windows向けGUIコンポーネント Zend Guard PHP Encoding & Obfuscation ※Zend関係は、日本でのストラテジーが未定 5 本日のメイントピック 社内に不要なOSSが混入していないか調査 社内で使用しているOSSは適切かどうかを診断 M&Aを予定されている企業は買収される側も調査 6 オープンソースはコードベースにどのように入ってくるか 配布コード 7 OSS監査サービスがM&Aの どのような局面で効果を発揮するのか？ M&Aの専門家とコラボしてみた 8 IT・ソフトウェア業界のM&A • 他業界よりもM&Aは盛んにおこなわれている • 売却側の事情 - ITベンチャー第一世代のリタイヤ時期 - 何度も起業するタイプの経営者の存在 • 買収側の事情 - 技術者不足 - システム開発需要の増大 9 IT・ソフトウェア業界のM&A 件数 引用元：http://japan.zdnet.com/article/35072587/ 10 M&Aの類型 • 株式譲渡 • 株式交換 • 株式移転 • 合 併 • 事業譲渡 • 会社分割 11 M&A手続きの流れ 売却側 個別相談 仲介契約 買収側 M&A 仲介 事業者 ノンネームシート提示 秘密保持契約 詳細資料提示 案件資料作成 仲介契約 トップ面談 条件交渉 基本合意契約 買収監査（デューデリジェンス） 最終契約 クロージング 12 買収監査（デューデリジェンス）とは • 買い手側が買収対象企業のリスクを チェックすること • 一般的には会計士・弁護士等の外部 専門家に依頼して行う • 資料閲覧→インタビュー→報告書作成 13 買収監査（デューデリジェンス）の種類 DDの種類 • • • • 財務 法務 ビジネス IT 不十分な場合のリスク 偶発債務・簿外債務 訴訟・許認可・コンプライアンス キーパーソン退職・特許関連 統合コスト増大 これで十分ですか？ 14 OSS監査とは • オープンソースを利用しているアプリケーションやシ ステムを分析し、ライセンス条項違反の有無をチ ェックすること • 法務監査とIT監査の境界領域にあり、問題を 認識し、対応できる専門家は少ない 15 OSS監査の必要性 売り手側自身がOSSのリスクについて 認識していない可能性 ライセンス条項違反リスク 16 OSS監査を行わない場合のリスク 訴訟リスク 企業イメージダウン 著作権侵害から裁判に至るまで OSSの場合 ① 侵害の発覚 ① 侵害の発覚 - コミュニティによる探知 - 受領ユーザからの指摘 ② 侵害警告 ③ 交渉 ④ 和解 or 決裂 ⑤ 決裂⇒訴訟 ② 侵害警告 A) コミュニティが権利者団体に通報、権利者からの警告 B) ネット掲示板などで騒がれる C) ソフト受領者が頒布者にソースコード開示を求める 17 OSSライセンス違反に係る係争事例 • 某ルータ製品のファームウェアでGPL違反が発覚⇒和解 • 某ゲームソフトにGPL違反発覚⇒和解 • 某スキャナ・プリンタドライバの頒布にGPLに従うgettextが使用されていた • LGPL(glibc)とリンクしていたプログラムがLGPLに沿った使用許諾となっていなかった • MP3プレーヤーのファームに GPLのカーネルが含まれているとの指摘 • DVDコンバータにライセンス表 示なくGPLソフト（DeCSS・ DVD2avi）等を使用 していると の掲示板への指摘 • 無線LANルータにファームに GPLのカーネル等が含まれているとの指摘 • ゲームソフトにGPL(XviD)が組 み込まれていることが掲示板書込みで発覚 • ゲームソフトにGPL(libarc)が含まれているとユーザーから指摘 → 翌年生産終了・廃盤することで合意 18 OSS監査の実際 (1)OpenLogicの監査の優位性 • 複数のスキャナでアプリケーションやシステムを走査 することにより、高い精度で問題抽出 • OSS監査の専門家が積み上げた豊富なノウハウに より問題解決 • 問題のあるOSSを排除するのではなく、いかにして 有効利用するかをアドバイス • OSS専門部隊が対応するため、作業は短期間か つリーズナブル 19 OSS監査の実際 (2)作業フロー 事前お打ち合わせ 監査対象ファイルの抽出 お見積り OSS監査実施 監査結果レポート納品 20 OSS監査の実際 (3)監査結果レポートサンプル 21 まとめ • M&Aにおいてリスクを事前に把握する買収監査 （デューデリジェンス）は重要な手続き • 財務や法務に関する監査は必須のものとして行わ れている • OSSライセンスに関する監査も同時に行われるべき • OpenLogicによるOSS監査をお勧めします 22 参考・引用文献一覧 M&A全般について 事業承継を成功に導く中小企業M&A 日本M&Aセンター編 ㈱きんざい 2013 IT・ソフトウェア業界のM&Aについて http://www.integroup.jp/industry/it.html http://www.rochelle.co.jp/it.html http://japan.zdnet.com/article/35072587/ 買収監査について https://www.tabisland.ne.jp/library/narita14/index.htm http://tokyo-malaw.jp/ma_dd_houmu/ http://www.blue.co.jp/pdf/bd.pdf OSSライセンス違反事例について http://www.ogis-ri.co.jp/product/download/palamida/UsingOSS_Vol2.pdf 23 24 ご清聴ありがとうございました。 【OSS監査に関するお問合せ】 ローグウェーブ ソフトウェア ジャパン株式会社 営業部 人見 達弥 [email protected] 【M&Aに関するお問い合わせ及びご相談】 東京M&A調査会 三村 聡 [email protected] 25