Comments
Description
Transcript
第87期定時株主総会招集ご通知
株 主 各 (証券コード 9402) 平成25年６月11日 位 名古屋市中区新栄一丁目２番８号 代表取締役社長 大 石 幼 一 第87期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第87期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご 出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使すること ができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のう え、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成 25年６月26日(水曜日)午後６時までに到着するようご返送くださいますよ うお願い申しあげます。 敬 具 記 １. 日 時 ２. 場 所 ３. 目 的 事 項 報告事項 平成25年６月27日（木曜日）午前10時 名古屋市中区新栄一丁目２番８号 本社ＣＢＣホール １. 第87期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報 告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査 役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２. 第87期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書 類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 剰余金の処分の件 吸収分割契約承認の件 定款一部変更の件 取締役14名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 1. 受付開始時刻は午前９時とさせていただきます。 2. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお 願い申しあげます。 3. 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インタ ーネット上の当社ウェブサイト（http://hicbc.com）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01） (添付書類) 事 業 報 平成24年４月１日から 告 （平成25年３月31日まで ） １．企業集団の現況に関する事項 (１) 事業の経過およびその成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、国内需要が堅調に推移し緩やかに持ち 直しつつあった状態から、海外経済の減速が強まるにつれ輸出や生産の減少によ り弱めで推移しましたが、政権交代後は円安基調への転換や株価の回復など、先 行きに明るい兆しも見受けられるようになりました。 テレビ広告市況は、個人消費の底堅さを背景とした期間前半の改善傾向から一 転し夏場以降は企業の業況感の慎重化により停滞しましたが、新政権の経済対策 への期待感などから一部に持ち直しの動きもありました。 このような事業環境のもと、当社グループの当連結会計年度の売上高は、324億 48百万円（前期比1.0％減）となりました。 利益面では、営業利益は21億90百万円（前期比1.3％増）、経常利益は24億４百 万円（前期比0.8％増）、当期純利益は13億34百万円（前期比3.5％減）となりまし た。 セグメントの業績は、次のとおりであります。 〈放送関連〉 「放送関連」の売上高は、クロスメディア収入が増加した一方で、テレビスポッ ト収入やイベント収入が減少したほか、子会社の広告代理業が減収となったこと などにより、297億35百万円（前期比0.7％減）となりました。 利益面では、テレビ番組費やイベント原価、減価償却費などが減少したことに より、売上高の減少幅より費用の減少幅が大きくなったことから、営業利益は12 億15百万円（前期比5.0％増）となりました。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01） ラジオ 営業面では、タイム収入は、スポンサーニーズに即した新番組の企画提案や、 セ・リーグ三連覇を目指す中日ドラゴンズを徹底応援する『ＣＢＣドラゴンズナ イター』に重点をおいたセールスを進めましたが、レギュラー番組提供を見合わ せるスポンサーがみられ、前期に比べ減収となりました。一方、スポット収入は、 初めて２会場で展開した７月のイベント『ＣＢＣラジオまつり』（過去最高15万 5,000人を動員）の協賛企画が好調だったことと、３月には新たな健康イベント 『ウォーク＆ジョグフェスタ』（約7,000人を動員）を開催し新規出稿にも結びつい たことにより、前期に比べ増収となりました。ラジオの収入全体としては、７年 ぶりに前期を上回りました。 編成・制作面では、「トークの力、パーソナリティの力」を重視した改編を行 い、 新 ワ イ ド 番 組 と し て 『北 野 誠 の ズ バ リ』（月 ～ 金 曜 13:00 ～ 16:00 放 送）、 『ザ・土曜天国』（土曜 12:30～16:45放送）、『新栄トークジャンボリー 小堀勝啓 のお気楽パラダイス』（日曜 9:00～15:00放送）をスタートさせたほか、深夜帯に 自社制作ベルト番組を復活、『０時のつぶやき』（月～土曜 24:00～25:00放送）を スタートさせました。また、放送開始20年目を迎えた『つボイノリオの聞けば聞 くほど』（月～金曜 9:00～11:40放送）は同時間帯聴取率１位を堅持するなど、こ れまでのワイド番組の安定した高聴取率と改編とがあいまって、６月と12月の中 京圏ラジオ個人聴取率調査では、いずれも総合１位を獲得しました。 このほか、成年後見活動を行う名古屋のＮＰＯ法人に１年間密着取材し、身寄 りのない高齢者を取り巻く問題点に切り込んだラジオ特集『隙間～おひとりさま を支える現場から』（５月）が、第８回日本放送文化大賞ラジオ部門で準グランプ リに輝き、制作力が高く評価されました。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01） テレビ テレビは、新番組や特別番組を数多く手がけ、セールスにも力を入れました。 営業面において、タイム収入では、全国向け番組『アシタスイッチ～MY TIME TO SHINE～』の収入などによって、前期を上回りました。一方、スポット収入は、 収入に占める割合の大きい食品・飲料、化粧品・洗剤、薬品などの業種の出稿が 落ち込み、前期を下回りました。 編成・制作面においては、地域に密着した報道・情報ワイド番組の充実に力を 入れました。平日夕方の『イッポウ』の平均視聴率は第１部(月～金曜 16:50～ 17:45放送)で上期7.6%、下期8.8%。第３部(月～金曜 18:15～19:00放送)で上期 8.9%、下期10.1%を獲得。なかでも第３部の下期視聴率は番組最高を記録し、視聴 者からの信頼を確固たるものとしました。土曜午前の生ワイド番組『なるほどプ レゼンター！花咲かタイムズ』(土曜 9:25～11:45放送)も平均視聴率が下期は 9.8%と番組最高を記録し、５年連続で同時間帯１位になりました。また、南海ト ラフ巨大地震に立ち向かう術を探った『イッポウスペシャル 巨大地震～生き抜く ための５つの鉄則～』(３月)を放送しました。 全国向けのレギュラー番組は、『健康カプセル！ゲンキの時間』(日曜 7:00～ 7:30放送)と『アシタスイッチ～MY TIME TO SHINE～』(日曜 23:30～24:00放送) を４月からスタートさせました。このうち『健康カプセル！ゲンキの時間』は、 「ニッポンの皆様に健康生活を！」をキャッチフレーズに、すぐに役立つ健康情報 を紹介し、支持をいただいています。 単発番組では、文化祭で宝塚歌劇団の演目を上演している名古屋の男子校をド ラマ化した『ハイスクール歌劇団☆男組』(10月)、意外と知らない日本の「常識 力」を試す間違い探し旅バラエティ『常識がないと自腹です 京都はんなりツア ー』(１月)、俳優堤真一が大自然の国ネパールを旅する『地球大紀行スペシャル 堤真一ヒマラヤ巡礼～山で神さまに逢いたくて～』(１月)をそれぞれ全国放送し ました。また、12月で放送開始50周年を迎えた『キユーピー３分クッキング』は 記念企画として視聴者の記憶に残る「思い出のレシピ」を募集したほか、講師が 若い女性向けに家庭料理のコツを教える『キユーピー３分クッキング50周年スペ シャル 家庭料理のお悩み解決！おいしいコツがわかるんです！！』(２月)を放送 しました。 番組の受賞も相次ぎ、ＣＢＣ開局60周年スペシャルドラマ『初秋』(平成23年10 月)が第48回ヒューゴ・テレビ賞長編テレビ映画部門銀賞、第52回モンテカルロ・ テレビジョン・フェスティバル最優秀監督賞、第46回アメリカ国際フィルム・ビ デオ祭テレビドラマ部門ゴールドカメラ賞を受賞したほか、第40回国際エミー賞 テレビ映画部門にノミネートされるなど、高い評価を得ました。このほかにもＣ ＢＣ・ＭＢＳ開局60周年記念『チンパンジーが教えてくれる希望の秘密』(平成24 ― 4 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01） 年１月)が第53回科学技術映像祭科学技術教養部門で部門優秀賞を受賞しました。 スポーツ番組では、中日ドラゴンズの試合をレギュラーシーズン28試合、クラ イマックスシリーズ１試合生中継したほか、伝統の『第53回中日クラウンズ』(４ 月)を４日間にわたって放送しました。また、三重県出身の女子レスリング金メダ リスト吉田沙保里選手に密着取材した『宿命～吉田沙保里 世界13連覇への軌跡』 (12月)を放送し、系列の16局にも販売しました。さらに、デジタル放送の特徴の 一つであるデータ放送を活用して、『ドラゴンズ中継』と『サンデードラゴンズ』 を視聴すると共通のポイントがたまり、プレゼントに応募できる連動データ放送 を実施しました。 一方、映画や番組への出資などに加え、海外への番組販売などを積極的に行い ました。映画出資では、『SPEC～天～』『今日、恋をはじめます』などの話題作に 積極的に出資する一方、製作委員会で初の幹事を務めた『さよならドビュッシー』 を全国100以上の劇場で公開しました。地元出身の中山七里が書いた小説の映画化 で、愛知県内各地でロケを実施し、地元企業と協力して名古屋から全国に向けて キャンペーンを展開しました。また、ドラマ『ハイスクール歌劇団☆男組』の全 国放送に先駆け、ノベライズ本の出版と東京での舞台公演を行いました。ドラマ と本、舞台を連動させることで、コンテンツを多面的に展開し、ファン層の拡大 に成功しました。 昨年から始めた番組の海外ビジネスもさらに展開を進めました。アニメ『琴浦 さん』は北米・アジアへの番組販売が成立しました。また、ドキュメンタリー 『Gourmet Rescue』を総務省国際共同製作プロジェクトでマレーシアの制作会社と 共同製作し、３月にマレーシア国営放送で放送されました。さらに、ドキュメン タリーの国際共同製作を提案する『東京テレビフォーラム2012』に初めて参加し、 三重県の真珠貝を題材にした番組企画が優秀賞を獲得しました。その後、世界各 国での放送に向けバイヤーと商談を進めました。 ま た、 イ ベ ン ト で は、『NAGOYA KID'S COLLECTION』『MEIEKI い い ね！』『SAKAE RUNWAY』『ViVi Night in NAGOYA 2013』 を 展 開 し ま し た。こ れ ら は 『第 ２ 回 NAGOYA COLLECTION』(２月)へつなげる一連のファッション系イベントで、いずれ も初回から多くの観客の支持を集め、『NAGOYA COLLECTION』は約6,000人もの観客 動員に結びつきました。 新たな取り組みは、急速に普及するスマートフォンを活用した課金ビジネス、 ＳＮＳサービス、動画配信サービスにも及びました。各番組のＳＮＳ機能をさら に充実させる一方、『YouTube ＣＢＣ公式チャンネル』を開設し、放送では紹介さ れないオリジナル動画を配信して視聴者・聴取者向けサービスを拡充させました。 ― 5 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01） イベントなど イベントでは、『第53回中日クラウンズ』(４月)で、前回プレーオフで敗れた Ｉ・Ｊ・ジャン選手が、韓国勢初となる優勝を果たしました。大会は４日間で 37,432人のギャラリーを集め、昨年の男子ゴルフ国内トーナメント全25試合で５ 年連続第１位の観客動員を記録するなど大いに賑わいました。 『第35回名古屋国際音楽祭』は日本を代表するテノール、錦織健プロデュース による歌劇『セビリアの理髪師』(４月)で開幕し、６月の『スウェーデン放送合 唱団』まで世界のトップ・アーティストによる７公演を開催しました。中でも、 豪華な舞台が観客を圧倒したウィーン国立バレエ団による『こうもり』(５月)や、 アリス＝紗良・オット（ピアノ）をソリストとして迎えた『フランクフルト放送 交響楽団』(６月)、ベルリン･フィルのコンサートマスター、樫本大進(ヴァイオ リン)が参加して注目された『ロシア･ナショナル管弦楽団』(６月)が、万来の聴 衆から大喝采を浴びました。 ロック・ポピュラーでは、『ジャーニー』(３月)をはじめ、『ノラ・ジョーンズ』 (11月)などの大型公演を行い、ファンの熱狂的な支持を集めました。 また、この地方では初めての開催となった葉加瀬太郎『情熱大陸 SPECIAL LIVE』(７月)を中部国際空港の特設ステージで行い、真夏の屋外ライブを繰り広 げました。 さらに、3,980円という低料金で上質な音楽と娯楽を提供しようと、日本ガイシ ホールで、『青春のグラフィティ2013』(１月)、『吉本新喜劇爆笑ステージ』(１ 月)を催し、合わせて9,000人を超える観客を集めました。 演劇舞踊では、人気バレエダンサー熊川哲也が率いるＫバレエカンパニーの公 演を、夏に『海賊』(６月)、秋に『ドン・キホーテ』(10月)と２回にわたって行 い、バレエファンを魅了しました。フラメンコの本場、スペインからは『スペイ ン国立バレエ団』(２月)を迎え、世界一流のフラメンコとバレエの融合芸術が披 露されました。 舞台では、若尾文子主演『明日の幸福』(８月)で芝居ファンを魅了しました。 しょう みょう また、日本の伝統分野の公演として、『比叡山延暦寺の聲 明』(12月)を催し、高 い評価を受けました。 夏休み恒例の名古屋市科学館特別展として開催した『空飛ぶのりもの』(７月～ ９月)は、飛行機を通じて大空の魅力を紹介し、こどもたちの人気を集めました。 広告代理業は、大型イベントが開催されなかったことなどから、売上は前期を 下回りました。 ― 6 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01） 〈不動産賃貸〉 「不動産賃貸」は、東京の賃貸ビルにおいてテナントからの賃料収入が減少し たことにより、売上高は14億13百万円（前期比6.6％減）となりました。 利益面では、東京の賃貸ビルにおける売上高の減少が響き、営業利益は８億62 百万円（前期比3.2％減）となりました。 〈ゴルフ場〉 「ゴルフ場」は、プレー収入が増加したものの名義書換料の減少により、売上 高が５億34百万円（前期比0.5％減）となりました。利益面では、販管費や減価償 却費の減少などにより、営業利益は18百万円（前期比64.5％増）となりました。 〈その他〉 保険代理業、タクシー業などで構成される「その他」は、売上高が７億64百万 円（前期比4.0％減）、営業利益は93百万円（前期比10.1％減）となりました。 (２) 設備投資の状況 当連結会計年度中の当社グループにおける設備投資の総額は８億95百万円であ ります。 主なものとしては、テレビ番組を制作するスタジオ設備を更新（３億79百万円） しました。また、岐阜県の下呂、高山、神岡および三重県の熊野の合わせて４ヶ 所のラジオ放送所において、送信設備を更新（82百万円）しました。 ― 7 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01） (３) ① 財産および損益の状況の推移 企業集団の財産および損益の状況の推移 区 売 第84期 (平成21年度) 分 第86期 (平成23年度) 第87期 (当連結会計年度) (平成24年度) 高(百万円) 32,462 32,463 32,782 32,448 益(百万円) 1,179 2,030 2,384 2,404 当 期 純 利 益(百万円) 430 938 1,382 1,334 16.50 35.56 52.38 50.54 経 上 第85期 (平成22年度) 常 利 １株当たり当期純利益 (円) 総 資 産(百万円) 60,780 59,413 59,898 62,816 純 資 産(百万円) 44,293 43,660 44,918 47,184 (注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。 ② 当社の財産および損益の状況の推移 区 売 経 上 常 第84期 (平成21年度) 分 利 第85期 (平成22年度) 第86期 (平成23年度) 第87期 (当期) (平成24年度) 高(百万円) 28,776 28,599 29,242 29,136 益(百万円) 821 1,715 2,144 2,193 当 期 純 利 益(百万円) １株当たり当期純利益 (円) 310 803 1,331 1,224 11.91 30.45 50.44 46.37 総 資 産(百万円) 52,282 51,045 51,628 54,617 純 資 産(百万円) 40,599 39,827 41,035 43,168 (注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01） (４) 重要な子会社の状況 重要な子会社（連結対象子会社）は７社であります。 会 社 資本金 (百万円) 名 当 社 の 出資比率(％) 主 要 な 事 業 内 容 ㈱ＣＢＣクリエイション 40 100.0 放送番組の企画制作 ㈱ Ｃ Ｂ Ｃ ラ ジ オ 20 100.0 放送番組の企画制作・販売の請負、 放送送出業務の請負 広告代理業 ㈱ シ ー ・ ウ ェ ー ブ 30 100.0 館 300 66.6 ㈱南山カントリークラブ 10 100.0 ゴルフ場の経営 ㈱ Ｃ Ｂ Ｃ ビ ッ プ ス 60 100.0 不動産の管理、保険代理業、 プレイガイド、ＯＡ機器販売 文 20 100.0 タクシー業 ㈱ 千 (注) 代 化 田 交 会 通 ㈱ 不動産の所有・賃貸・管理 ㈱ＣＢＣラジオは、平成25年４月１日付で、当社のラジオ事業を吸収分割により承継しており ます。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01） (５) 対処すべき課題 □不確実な時代にどう打って出るか 放送事業を中核とする当社グループは、地域の情報インフラとして信頼性の高 い放送を通じ、民主主義の理想の実現と国民経済の発展に寄与してきました。 しかし、ライフスタイルの多様化、またインターネット社会の発達によりテレ ビは絶対的強者から相対的強者となり、ラジオは広告媒体としての価値を過小評 価されています。 □意義と利益の両立 こうした状況の中で、環境の変化に対応しながら厳しい競争に打ち勝ち、将来 にわたって地域の情報インフラとしての機能を維持強化していくためには、「信 頼」のメディアとして放送の媒体価値を再構築するだけでなく、ＣＢＣグループ 全体が企業としての競争力を高め、業容を拡大していくことが必要です。 □テレビ、ラジオ、管理部門～ＣＢＣの三本の矢 番組制作、特に地域情報を受け持つ番組の制作は、通常、回収する以上にコス トがかかります。つまり、番組を作らない地方局ほど利益を確保できることにな ります。しかし、地域番組を制作しない地方局には、地域に存在する今日的意味 はありません。 ＣＢＣは、地域に寄り添った番組を作りながら利益を上げることのできる放送 局を目指さなくてはなりません。 テレビは、タイム・スポットという営業の基本を押さえながら、更なるビジネ スの多角化を目指します。 自社制作番組の多いラジオは、発想の転換によりこれまで以上に魅力的な番組 を制作し、販売し、広告以外の需要も喚起しながら番組表全体で利益を増やしま す。 管理部門は、ＣＢＣの積み上げてきた資産と資金を原資に利益を産み出す工夫 を続けます。 □ＣＢＣグループの各社の自立と協調 そして、ＣＢＣグループ全体では「自立と協調」によるビジネスの拡大を目指 します。 当社は、企業としての安定性と将来の発展を確保するために、現状のグループ 体制を分析し、今後の変化に的確に対応できる効果的で効率的な体制の有り様を 検討してきました。 その結果、ＣＢＣグループ全体の業容最適化と収益力強化を図るため、グルー プ各社の「自立と協調」を実現する経営組織の整備が必要との判断に至りました。 その手段として、まず平成25年４月１日をもって当社のラジオ事業を株式会社 ＣＢＣラジオへ承継させました。効率的な組織運営、独自の権限と責任で迅速な ― 10 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01） 意思決定を図ることができる組織とすることで、ラジオ事業の健全化とメディア としての更なる価値向上を企図しています。 □最強のカタチへ さらに、グループの企業力をより強固にすべく、グループ各社の役割分担や責 任・権限の範囲を明確にし、「自立性」を強化する経営形態への転換をすすめま す。「自立して個で強く、協調したらなお強い」企業集団に向けて進化を遂げたい と考えます。 そのための究極の組織が、象徴となる会社を中心としてラジオ、テレビを含め た各グループ企業が同一円周上に並ぶ組織体です。（図３参照） これが地方のラ ジオ・テレビ兼営局の新しいあり方であり、現在のカタチは過渡期と言えます。 （図２参照） なお、放送事業者に持株会社制度の利用を認めた認定放送持株会社体制は、当 社の考える経営組織と同じ仕組みであるため、この制度を使って新しいグループ 体制を構築し、企業価値の最大化を目指していきたいと考えています。具体的に は、平成26年４月１日を効力発生日として、ＣＢＣテレビ分割準備株式会社へテ レビ事業を吸収分割し、当社を認定放送持株会社とする予定です。 【平成25年４月～】 【これまで】 【平成26年４月～】 中部日本放送 中部日本放送 テレビ ラジオ 免許 免許 テレビ 免許 CBC ビップス 文化交通 千代田 会館 シー・ウェーブ 中部日本放送 CBC クリエイション CBC グループ ラジオ 会社 ・・・ グループ 会社 （図１） 南山CC CBC テレビ CBC ラジオ CBC グループ グループ ラジオ 会社 会社 ・・・ ラジオ 免許 【テレビ免許】 【ラジオ免許】 （図２） （図３） 当社グループの従業員は、自ら「10年先の扉を開ける」という気概と責任を持 って行動し、グループ全体の企業価値向上と利益の最大化を目指すとともに、株 主の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーの負託に応えるべく着実な 業務の遂行に努めてまいります。 株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援を賜りますようお願い申し あげます。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01） (６) 主要な事業内容 事 放 業 送 不 関 動 ゴ 事 産 ル 賃 フ そ の (７) ① 連 放送法によるラジオおよびテレビの放送 放送番組の制作・販売 音楽、スポーツ等のイベント 住宅展示場関連事業 広告代理業 貸 不動産賃貸・管理 場 ゴルフ場の経営 他 保険代理業、タクシー業 称 本 社 名古屋市中区 東 京 総 局 東京都千代田区 大 阪 支 社 大阪市北区 豊 橋 支 社 愛知県豊橋市 岡 崎 支 社 愛知県岡崎市 岐 阜 支 社 岐阜県岐阜市 社 三重県津市 局 アメリカ 三 重 サ ② ン 支 ゼ ル ス 支 社 名 ㈱ Ｃ Ｂ Ｃ ク リ エ イ シ ョ ン 名古屋市中区 ㈱ オ 名古屋市中区 ブ 名古屋市中区 館 東京都千代田区 ㈱ Ｃ Ｂ シ ー 千 Ｃ ・ ラ ウ 代 ジ ェ 田 ー 会 ㈱ 南 山 カ ン ト リ ー ク ラ ブ 愛知県豊田市 ㈱ ス 名古屋市中区 ㈱ 名古屋市中区 文 容 所 在 地 所 在 地 主要な子会社 会 ㈱ 内 主要な事業所 当社 名 ロ 業 Ｃ Ｂ 化 Ｃ ビ 交 ッ 通 プ ― 12 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01） (８) ① 従業員の状況 当社グループの従業員の状況 従 業 員 数 前 期 719名 (注) ② 従 比 増 減 従業員数は、就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社 グループへの出向者を含む）です。 当社の従業員の状況 業 員 数 343名 (注) 末 ３名減 前期末比増減 平 ２名増 均 年 41.7歳 齢 平均勤続年数 16.3年 従業員数は、就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）で す。 ― 13 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01） ２．会社の株式に関する事項 (１) 発行可能株式総数 80,000 千株 (２) 発行済株式の総数 26,400 千株 (３) 株主数 3,117 名 (４) 大株主(上位10名) 株 株 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 1,300 4.92 三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 1,167 4.42 ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５０９３ 1,163 4.40 株 ム 1,040 3.93 社 883 3.34 日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） 836 3.17 株 式 会 社 名 古 屋 銀 行 825 3.12 名 古 屋 鉄 道 株 式 会 社 822 3.11 式 部 会 社 電 ナ ゴ 力 式 ヤ 株 聞 率(％) 6.43 株 新 比 1,700 社 日 株 社 本 中 持 9.85 田 社 持 株 数 ( 千 株 ) 2,602 中 会 名 社 竹 式 主 会 ド 式 ー 会 (注) １. 持株数は千株未満、持株比率は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。 ２. 持株比率は、自己株式（858株）を控除して計算しております。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01） ３．会社役員に関する事項 (１) 取締役および監査役の状況 地 位 氏 名 担当および重要な兼職の状況 Ｊ.フロント リテイリング株式会社 社外監査役 代 表 取 締 役 会 長 夏 目 和 良 代 表 取 締 役 社 長 大 石 幼 一 取 締 役 副 社 長 塩 原 実 専 務 取 締 役 村 瀬 元一郎 現業担当 常 務 取 締 役 伊 藤 道 之 経営管理、グループ会社、労務担当 勇 株式会社中日新聞社 常任顧問 総括 取 締 役 小 山 取 締 役 岡 谷 篤 一 岡谷鋼機株式会社 代表取締役社長 取 締 役 岡 田 邦 彦 Ｊ.フロント リテイリング株式会社 相談役 取 締 役 大 島 寅 夫 株式会社中日新聞社 代表取締役副会長 取 締 役 佐 伯 卓 東邦瓦斯株式会社 代表取締役会長 取 締 役 河 野 英 雄 名古屋鉄道株式会社 代表取締役会長 名鉄運輸株式会社 取締役 取 締 役 犬 飼 康 博 株式会社シー・ウェーブ 代表取締役社長 取 締 役 林 尚 樹 経営管理総局長 取 締 役 杉 浦 正 樹 報道・番組総局長 取 役 近 藤 肇 技術担当 常 勤 監 締 査 役 佐 橋 嘉 彦 株式会社中日新聞社 取締役 常 勤 監 査 役 石 野 孝 之 監 査 役 川 口 文 夫 中部電力株式会社 相談役 監 査 役 柴 田 昌 治 日本碍子株式会社 相談役 監 査 役 小笠原 日出男 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 名誉顧問 (注) １．取締役 小山 勇、岡谷篤一、岡田邦彦、大島寅夫、佐伯 卓、河野英雄の各氏は、社外取締 役であります。 ２．監査役 川口文夫、柴田昌治、小笠原日出男の各氏は、社外監査役であります。 ３．取締役 岡谷篤一、岡田邦彦、佐伯 卓、河野英雄の各氏および監査役 川口文夫、柴田 昌治、小笠原日出男の各氏は、株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であり ます。 ４．社外役員の重要な兼職の状況は、後記「（３）社外役員に関する事項 ①重要な兼職先と当 社との関係」に記載しております。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01） (２) 取締役および監査役の報酬等の総額 取締役 監査役 うち社外役員 (注) (３) ① 371百万円 66百万円 50百万円 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 社外役員に関する事項 重要な兼職先と当社との関係 地 取 16名 ７名 10名 位 締 氏 役 小 名 山 重要な兼職の状況 勇 株式会社中日新聞社 常任顧問 取 締 役 岡 谷 篤 一 岡谷鋼機株式会社 代表取締役社長 オークマ株式会社 社外取締役 愛知時計電機株式会社 社外監査役 中部電力株式会社 社外監査役 名古屋鉄道株式会社 社外監査役 取 締 役 岡 田 邦 彦 Ｊ.フロント リテイリング株式会社 相談役 東海テレビ放送株式会社 社外取締役 株式会社中京銀行 社外監査役 取 締 役 大 島 寅 夫 株式会社中日新聞社 代表取締役副会長 取 締 役 佐 伯 卓 東邦瓦斯株式会社 代表取締役会長 東海旅客鉄道株式会社 社外取締役 愛知時計電機株式会社 社外監査役 株式会社大垣共立銀行 社外監査役 取 締 役 河 野 英 雄 名古屋鉄道株式会社 代表取締役会長 名鉄運輸株式会社 取締役 株式会社エフエム愛知 社外取締役 矢作建設工業株式会社 社外取締役 監 査 役 川 口 文 夫 中部電力株式会社 相談役 東海テレビ放送株式会社 社外取締役 名古屋鉄道株式会社 社外監査役 日本郵船株式会社 社外監査役 監 査 役 柴 田 昌 治 日本碍子株式会社 相談役 テレビ愛知株式会社 社外取締役 株式会社日本経済新聞社 社外監査役 監 査 役 小笠原 (注) 日出男 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 名誉顧問 東邦瓦斯株式会社 社外監査役 株式会社中日新聞社と当社の間には、イベント事業等の取引関係があります。 また、株式会社エフエム愛知、東海テレビ放送株式会社およびテレビ愛知株式会社は、当社と 同一の部類に属する事業を行っております。 その他の兼職先と当社の間に重要な取引関係はありません。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01） ② 当事業年度における主な活動状況 社外取締役 小山 勇氏は当事業年度に開催の取締役会11回中10回に出席、 岡谷篤一氏は11回中５回に出席、岡田邦彦氏は11回中11回に出席、大島 寅夫氏は11回中10回に出席、佐伯 卓氏は11回中９回に出席、河野英雄氏 は11回中10回に出席し、それぞれ議案の審議に必要な発言を適宜行いま した。 社外監査役 川口文夫氏は取締役会11回中４回、監査役会３回中２回に出 席、柴田昌治氏は取締役会11回中11回、監査役会３回中３回に出席、小笠原 日出男氏は平成24年６月28日就任以降開催された取締役会９回中８回、 監査役会２回中２回に出席し、それぞれ意思決定の妥当・公正性を確保 するための提言等を行いました。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役 小山 勇、岡谷篤一、岡田邦彦、大島寅夫、佐伯 卓、 河野英雄の各氏および社外監査役 川口文夫、柴田昌治、小笠原日出男の各 氏と、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しておりま す。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額 であります。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01） ４．会計監査人の状況 (１) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 金額(百万円) ①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 27 ②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益 の合計額 28 (注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬等の額と金融 商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できま せんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 (３) 非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務 （非監査業務）である内部監査に関する助言業務を委託し、対価を支払っておりま す。 (４) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認 められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任する 方針です。 この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定し た監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、 適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役は、監査役会の同意を 得て、または監査役会の請求により、会計監査人の不再任を株主総会に提案いた します。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01） ５．業務の適正を確保するための体制 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項 は次のとおりであります。 (１) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体 制 当社は、経営の透明性、公正性確保のため、業務の適正化に必要な知識と経験 を有した社外取締役を選任しており、監査に関しても実効性を確保するため、取 締役から独立した社外監査役を選任し、監査監督機能の強化に努めている。 また当社は、常務以上の取締役と各部署のコンプライアンス責任者から構成さ れる内部統制委員会を設け、内部統制が有効に機能するための体制を整備してい る。 コンプライアンスの推進については、「ＣＢＣグループ行動憲章」を制定し、当 社及びグループ各社の役職員が、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる ための規範としている。 その徹底を図るため、当社に関しては総務広報部法務セクションにおいて、ま たグループ各社に関しては経営企画部が、コンプライアンスの取り組みを横断的 に統括し、役職員教育等を行う。 これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。 当社及びグループ各社における業務プロセスの適正性、妥当性、効率性などは、 当社経営監査室が監査する。 また、当社及びグループ各社における法令上疑義のある行為等を、早期に発見 し是正することを目的として、内部通報制度（「ＣＢＣホットライン」）を設置し ている。 (２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 当社は、文書規程及び稟議規程を制定しており、取締役の職務執行に係る情報 は、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。 (３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、経営危機管理規程を制定しており、当社及びグループ各社にコンプラ イアンス、損害賠償、災害、情報セキュリティ等に係る経営危機が発生した場合、 社長を委員長とする危機管理委員会を速やかに開催し、適切に対応するものとす る。 また、将来発生するおそれのある危機を想定し、万一の場合に備えた予防策を 検討する。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01） (４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、役職員が共有する全社的な目標として、中期経営計画及び各年度の予 算を立案し、実行している。 取締役会はその進捗状況を定期的に検討し、改善を促すことにより、全社的な 業務の効率化を実現する。 また当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営体制を機動的に構築 するほか、事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年と している。 (５) 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体 制 当社は、企業集団としての経営効率の向上を目的として、関係会社管理規程を 制定しており、この規程に従い当社経営戦略センターがグループ各社の法令遵守、 リスク管理、効率性向上のための施策を実施する。 また、グループ各社に内部統制コンプライアンス責任者を配置し、適正な内部 統制が図れるよう体制を整備している。 当社及びグループ各社の内部監査は当社経営監査室が行い、必要に応じて内部 統制の改善策を提言する。 (６) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人 に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役が求めた場合、監 査業務補助のため使用人を置くこととする。 なお、当該使用人は取締役の指揮命令に服さないものとする。 (７) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に 関する体制 取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、当社及びグルー プ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見したときには、当該事実に関する事項を 速やかに報告する体制を整備する。 また、取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求めら れた場合には、速やかに報告する。 報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01） (８) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は取締役会をはじめとす る重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に意見交換を行う。 また、監査役会、経営監査室及び会計監査人による三様監査会議を定期的に開 催し、適切な監査業務を確保する。 (９) 財務報告の信頼性を確保するための体制 当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法 に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のための内部統制システムを構築 するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是 正を行う。 ６．会社の支配に関する基本方針 当社および当社グループは、ラジオ、テレビの放送を通じてすぐれた報道、情 報、娯楽番組を制作し、地域社会や文化に貢献することを経営の基本理念にして います。中波ラジオや地上波テレビ放送は、公共性の高いメディアであり、通信 技術の進展に伴ってメディアが多様化しても、基幹メディアの地位を維持してい くものと考えています。このため、中長期的な視点に立って、安定的に経営を継 続していくことが重要であり、それが、ひいては企業価値、株主価値の向上につ ながるものと確信しています。 したがって、こうした経営の基本理念を支持する者が、「会社の財務および事業 の方針の決定を支配する者」であることが望ましいと考えています。 当社は、経営支配権の異動を通じた企業活動および経済の活性化の意義を否定 するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とした買付けについては、 当該買付け行為または買収提案の当社の企業価値、株主共同の利益への影響を慎 重に判断する必要があります。 現時点では、当社株式に対する大規模な買収行為がなされた場合に備えた具体 的な枠組み（いわゆる「買収防衛策」）をあらかじめ定めてはいません。しかし、 当社は、当社の株式取引や異動の状況を常に把握し、当社株式を大量に取得しよ うとする者が出現した場合は、株主共同の利益を守る立場から、最も適切と考え られる措置を取ります。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01） ７．剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、放送という公共性の高い事業の性格上、長期にわたり安定した経営基 盤を確保することが重要と考えております。 こうしたことから、利益配分に関しましては、安定配当の継続を基本としつつ、 さらに、株主の皆さまへの利益還元重視を明確にするため、毎期の業績に連動す ることとしております。 この方針に基づき、配当金は当社個別当期純利益の20％を目安とした配当性向 を基準とし、また安定配当性を維持するため、１株当たりの年間配当金は10円を 下限といたしております。 また、今後も原則として、中間配当として９月30日、期末配当として３月31日 を基準日とした年２回の配当を継続する予定です。 ― 22 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01） 貸 借 対 照 表 （平成25年３月31日現在） 科 資 目 産 流 現 売 有 貯 前 繰 未 そ 貸 固 の 動 金 資 金 預 掛 証 蔵 払 延 費 税 金 収 資 入 の 倒 定 引 資 建 構 機 車 債 当 流 の 動 負 部 債 10,657 短 金 6,856 未 券 2,057 未 品 14 未 払 法 人 用 499 未 払 事 業 産 298 未 払 消 費 金 27 そ 他 854 金 △3 繰 33,355 産 （単位：百万円） 金 額 目 金 有 形 固 定 資 産 負 21,262 び 価 科 部 産 及 額 期 5,478 借 入 780 金 131 用 2,731 税 等 366 所 税 29 税 等 90 他 1,348 債 1,950 永年勤続表彰引当金 26 アナログテレビ送信所撤去引当金 38 固 払 金 払 の 定 17,732 費 負 延 債 税 7,723 資 務 70 物 570 長 期 預 り 保 証 金 3,300 置 1,728 長 具 28 そ 工 具、 器 具 及 び 備 品 207 負 土 地 7,471 純 建 定 2 械 及 両 び 運 設 装 搬 仮 勘 無 形 固 定 資 産 ト 165 ソフトウエア仮勘定 52 そ ウ エ の 他 投資その他の資産 受 産 の 資 本 資 46 収 合 剰 益 202 計 11,449 部 41,542 余 剰 1,320 金 準 備 余 益 382 他 金 本 利 益 本 本 債 の 主 資 ア フ 前 資 株 資 ソ 期 去 債 264 除 負 物 築 産 5,971 金 654 金 金 準 備 654 39,568 15,359 利 金 330 39,238 投 資 有 価 証 券 11,519 そ の 他 利 益 剰 余 金 関 係 会 社 株 式 869 退 職 給 与 積 立 金 50 破 産 更 生 債 権 等 10 固定資産圧縮積立金 1,151 前 用 2,610 別 金 35,500 差 入 保 証 金 460 繰 越 利 益 剰 余 金 2,537 貸 倒 引 当 金 △111 払 年 金 費 自 己 途 積 株 立 式 △0 評価・換算差額等 1,626 その他有価証券評価差額金 純 資 (注) 資 産 産 合 計 54,617 負 債 純 資 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 合 産 合 1,626 計 43,168 計 54,617 ― 23 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01） 損 益 計 算 書 平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで （ ） （単位：百万円） 科 売 目 上 金 額 高 ラ ジ オ 収 入 2,403 テ レ ビ 収 入 25,614 賃 入 1,118 貸 売 上 売 収 原 上 価 総 14,561 利 益 14,574 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 12,603 利 外 収 益 受 取 利 息 及 び 配 当 金 雑 収 業 支 固 貸 雑 外 倒 利 資 引 産 当 除 金 常 別 84 繰 却 息 87 損 4 入 額 0 失 利 2 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 固 投 資 有 価 証 券 評 価 損 175 会 固 売 番 事 業 構 造 再 編 費 税 引 前 当 期 純 利 益 損 員 定 産 組 評 産 中 価 除 止 却 損 損 0 損 24 失 27 用 6 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 233 2,020 708 額 88 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 24 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 60 失 権 資 却 8 52 別 94 2,193 益 特 資 317 益 定 232 入 用 損 経 特 費 払 定 1,971 益 営 29,136 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01） 796 1,224 株主資本等変動計算書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） (単位：百万円) 株 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 主 資 本 資本金 資 本 剰余金 資 本 準備金 利 益 準備金 その他 利益剰余金 1,320 654 330 38,344 評価・換算差額等 利益剰余金 自己株式 株主資本 合 計 その他 有価証券 評価差額金 評価・換算 差額等合計 △0 40,648 387 387 純資産 合計 41,035 剰 余 金 の 配 当 △329 △329 △329 当 期 純 利 益 1,224 1,224 1,224 △0 △0 自 己 株 式 の 取 得 △0 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当 期 末 残 高 1,238 1,238 1,238 － － － 894 △0 894 1,238 1,238 2,132 1,320 654 330 39,238 △0 41,542 1,626 1,626 43,168 その他利益剰余金の内訳 退職給与積立金 固定資産 圧縮積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 50 1,170 34,500 2,623 38,344 剰 余 金 の 配 当 △329 △329 当 期 純 利 益 1,224 1,224 △25 － 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 固定資産圧縮積立金の積立 25 固定資産圧縮積立金の取崩 △45 別途積立金の積立 (注) 合計 45 － 1,000 △1,000 － 当期変動額合計 － △19 1,000 △86 894 当 50 1,151 35,500 2,537 39,238 期 末 残 高 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01） 個別注記表 Ⅰ．重要な会計方針に係る事項 １. 有価証券の評価基準及び評価方法 (１)満期保有目的の債券 償却原価法（定額法）を採用しております。 (２)子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。 (３)その他有価証券 時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。 ２. 固定資産の減価償却の方法 (１)有形固定資産 定率法を採用しております。ただし、平成10年 ４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除 く）及び主な賃貸用資産については定額法を採用 しております。 なお、主な耐用年数は、建物41～50年、構築物 10～50年、機械及び装置６年、工具、器具及び備 品６～15年であります。 （会計上の見積りの変更と区別することが困難な 会計方針の変更） 当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度よ り、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資 産については、改正後の法人税法に基づく減価償 却の方法に変更しております。 これにより、従来の方法に比べて、当事業年度 の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそ れぞれ26百万円増加しております。 (２)無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自社利用の ソフトウエアについては、社内における利用可能 期間（５年）によっております。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01） ３. 引当金の計上基準 (１)貸倒引当金 (２)退職給付引当金 (３)永年勤続表彰引当金 (４)アナログテレビ送信所 撤去引当金 ４. 消費税等の会計処理 金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一 般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債 権等特定の債権については個別に回収可能性を勘 案し、回収不能見込額を計上しております。 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末 における退職給付債務及び年金資産の見込額に基 づき、当事業年度末において発生していると認め られる額を計上しております。 なお、当事業年度末においては退職給付引当金 が借方残高となったため、「前払年金費用」とし て固定資産の投資その他の資産に計上しておりま す。 数理計算上の差異は、各事業年度の発生時にお ける従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 （15年）による定額法により按分した額をそれぞ れ発生の翌事業年度から費用処理することとして おります。 過去勤務債務は、15年の定額法によりその発生 年度から費用処理することとしております。 永年勤続者の表彰費用に備えるため、永年勤続 表彰内規による期末必要額を計上しております。 アナログテレビ放送終了により不要となったア ナログテレビ送信所の撤去工事に備えるため、そ の撤去工事費用見込額を計上しております。 税抜方式によっております。ただし、控除対象 外消費税等は発生事業年度の期間費用としており ます。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01） Ⅱ．貸借対照表に関する注記 １. 有形固定資産の減価償却累計額 ２. 保証債務 従業員の住宅資金等の銀行借入に対する保証 ３. 関係会社に対する金銭債権、債務 (１) 短期金銭債権 (２) 短期金銭債務 (３) 長期金銭債権 ４. 取締役及び監査役に対する金銭債務 長期金銭債務 Ⅲ．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 (１) 売上高 (２) 売上原価 (３) 販売費及び一般管理費 (４) 営業取引以外の取引高 31,260百万円 62百万円 113百万円 1,044百万円 80百万円 202百万円 558百万円 2,012百万円 964百万円 19百万円 Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数に関する事項 自己株式の種類 当事業年度末における株式数 普通株式 858株 ― 28 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01） Ⅴ．税効果会計に関する注記 当事業年度末における繰延税金資産の発生の主な原因は、未払賞与（未払費用に 含まれる）であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、固定資産圧縮積立金、その 他有価証券評価差額金、前払年金費用であります。 なお、繰延税金資産から控除された金額(評価性引当額)は、937百万円でありま す。 Ⅵ．１株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 1,635円22銭 ２. １株当たり当期純利益 46円37銭 ― 29 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01） Ⅶ．重要な後発事象に関する注記 当社は、平成25年１月17日付で締結した吸収分割契約に基づき、平成25年４月１ 日付で、当社のラジオ事業を当社の完全子会社である株式会社ＣＢＣラジオ（以下 「ＣＢＣラジオ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）によ り承継させました。 １．本吸収分割の目的 当社は、これまで「地域の情報インフラ」として信頼性の高い放送事業を行い、 地域に貢献してまいりました。これからも、より地域に根ざした放送活動を行う ためには、ラジオメディアとしての更なる価値向上とＣＢＣグループ全体の収益 力強化が必要不可欠と考えています。そのために当社は、ＣＢＣラジオが新たな 発想を取り入れ、独自の権限と責任においてラジオ事業を運営していくことが最 適と判断し、ラジオ事業を独立した会社とした上で、迅速な意思決定を図れる組 織とすることを目的として、平成25年４月１日をもって、当社のラジオ事業をＣ ＢＣラジオへ承継させました。また、当社が保有していたラジオの放送免許に係 る免許人の地位についても、ＣＢＣラジオに承継させております。 ２．本吸収分割の方式 当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるＣＢＣラジオを承継会社とする 吸収分割（分社型分割）です。 ３．分割する事業部門の概要 (１) 分割する事業部門の内容 ラジオ事業 (２) 分割する事業部門の経営成績（平成25年３月期） ラジオ事業 （a） 売上高 平成25年３月期実績 (b） 2,403百万円 比率 （a/b） 32,448百万円（連結） 7.4％ (３) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成25年３月31日現在） 資産 項目 負債 帳簿価額 項目 帳簿価額 流動資産 304百万円 流動負債 19百万円 固定資産 ― 固定負債 1百万円 合計 20百万円 合計 304百万円 ― 30 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01） 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成25年５月２日 中部日本放送株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 水 上 圭 祐 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 内 山 隆 夫 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中部日本放送株式会社の平成24年 ４月１日から平成25年３月31日までの第87期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計 算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書 類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な 虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し た内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその 附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附 属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定 し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するため の手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びそ の附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内 部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に 際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適 正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適 用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細 書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認めら れる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状 況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 重要な後発事象に関する注記に記載のとおり、会社は平成25年１月17日付けで締結した吸収分割 契約に基づき、平成25年４月１日付けで、ラジオ事業を完全子会社である株式会社ＣＢＣラジオに 吸収分割により承継させている。 当該事項は当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係 はない。 以 上 ― 31 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01） 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第87期事業年度の取締役の職務の 執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議のうえ、本監査報告書を作成し、以 下のとおり報告いたします。 １.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について 報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に 応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、 取締役、経営監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努 めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況 について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び支社におい て業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行 が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するため に必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役 会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及 び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、 意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針 については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えまし た。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応 じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び その附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証 するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め ました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計 審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動 計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 ２. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。 二 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認め られません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部 統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務執行についても、指摘すべき 事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す る基本方針については、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人「有限責任監査法人 トーマツ」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成25年５月10日 中 部 日 本 放 送 株 式 会 社 常 勤 監 査 役 常 勤 監 査 役 社 外 監 査 役 社 外 監 査 役 社 外 監 査 役 監 査 役 会 佐 橋 嘉 彦 石 野 孝 之 川 口 文 夫 柴 田 昌 治 小笠原 日出男 ― 32 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01） ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 連 結 貸 借 対 照 表 （平成25年３月31日現在） 科 資 目 産 流 金 の 動 資 部 産 及 科 負 債 23,896 び 動 の 負 部 債 5,203 現 金 12,758 支払手形及び買掛金 受取手形及び売掛金 7,145 未 有 券 2,157 未 た 産 42 繰 産 377 そ そ 他 1,421 貸 価 な 延 預 流 （単位：百万円） 金 額 目 固 金 額 証 卸 税 資 金 資 の 倒 定 引 資 当 金 産 有 形 固 定 資 産 等 415 役 員 賞 与 引 当 金 18 法 人 税 の 定 他 負 繰 債 1,957 退 職 給 付 引 当 金 750 22,329 役員退職慰労引当金 35 永年勤続表彰引当金 26 アナログテレビ送信所撤去引当金 38 9,744 機械装置及び運搬具 1,814 土 建 そ 金 資 務 70 定 2 長 期 預 り 保 証 金 6,961 他 263 長 無 形 固 定 資 産 275 そ 投資その他の資産 16,314 負 純 仮 勘 の 期 除 負 10,504 設 産 税 1,855 10,428 △7 建 物 及 び 構 築 物 延 債 38,920 地 2,730 払 費 182 用 固 払 前 投 資 有 価 証 券 12,544 前 払 年 金 費 用 2,610 繰 延 税 金 資 産 255 資 そ 他 1,053 資 本 剰 貸 金 △148 利 益 剰 引 当 収 資 合 倒 受 債 株 債 の の 去 産 主 の 資 己 余 余 株 206 計 15,632 部 44,732 金 1,320 金 654 金 42,758 式 △0 その他の包括利益累計額 1,692 その他有価証券評価差額金 1,692 少 数 株 主 持 分 純 資 (注) 資 産 産 合 計 62,816 負 債 純 資 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 759 合 産 合 計 47,184 計 62,816 ― 33 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 382 他 本 本 自 益 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連 結 損 益 計 算 書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 金 額 高 32,448 価 17,537 総 利 益 14,910 販売費及び一般管理費 営 営 業 業 受 受 雑 営 外 支 固 貸 雑 益 利 配 当 収 外 費 倒 利 資 引 産 当 除 金 繰 却 入 損 常 別 息 21 金 187 入 99 息 85 損 4 額 1 失 2 利 利 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 固 2,404 52 投 資 有 価 証 券 評 価 損 175 会 固 番 事 別 資 評 産 中 構 却 価 除 止 造 再 却 損 編 費 損 0 損 24 失 27 用 6 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 少 数 株 主 利 826 額 62 889 1,342 益 8 当 期 純 利 益 (注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 34 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 233 2,231 少数株主損益調整前当期純利益 60 失 権 組 業 売 損 員 定 産 8 益 特 資 94 益 定 308 用 払 定 2,190 益 取 経 特 収 取 業 12,720 利 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01） 1,334 連結株主資本等変動計算書 （平成24年４月１日から 平成25年３月31日まで） （単位：百万円） 株 資本金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 剰 余 当 金 期 の 純 配 利 主 資 本 資本剰余金 利益剰余金 654 41,754 1,320 自己株式 株主資本合計 △0 43,728 当 △329 △329 益 1,334 1,334 自 己 株 式 の 取 得 △0 △0 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （純 額） 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － 1,004 △0 1,004 1,320 654 42,758 △0 44,732 その他の包括利益累計額 その他有価証券 その他の包括利益 評 価 差 額 金 累計額合計 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 剰 余 44,918 益 1,334 自 己 株 式 の 取 得 △0 純 配 759 △329 期 の 431 純資産合計 当 当 金 431 少数株主持分 利 株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額 （純 額） 1,260 1,260 0 1,261 当 期 変 動 額 合 計 1,260 1,260 0 2,265 当 1,692 1,692 759 47,184 (注) 期 末 残 高 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 ― 35 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結注記表 Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 １．連結の範囲に関する事項 (１) 連結子会社の数及び名称 連結子会社の数 ７社 連結子会社の名称 ㈱ＣＢＣクリエイション ㈱ＣＢＣラジオ ㈱シー・ウェーブ ㈱千代田会館 ㈱南山カントリークラブ ㈱ＣＢＣビップス 文化交通㈱ なお、 ㈱ＣＢＣラジオは、平成25年４月１日付で、当社のラジオ事業を 吸収分割により承継しております。 (２) 非連結子会社 該当ありません。 ２. 持分法の適用に関する事項 (１) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社 該当ありません。 (２) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等 関連会社（㈱エヌティーピー、春日井開発㈱、㈱中日新聞保険サービス） の当期純利益及び利益剰余金等のうち持分に見合う額は、それぞれ当期純 利益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重 要性がないため、持分法の適用を除外しております。 ― 36 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01） ３. 会計処理基準に関する事項 (１) 重要な資産の評価基準及び評価方法 有価証券 満期保有目的の債券… 償却原価法（定額法）を採用しております。 その他有価証券 時価のあるもの…… 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額 は全部純資産直入法により処理し、売却原価は 移動平均法により算定）を採用しております。 時価のないもの…… 移動平均法による原価法を採用しております。 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産 当社及び連結子会社は、定率法を採用してお ります。ただし、平成10年４月１日以降に取得 した建物（建物附属設備を除く）及び主な賃貸 用資産については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は、建物及び構築物10～ 50年、機械装置及び運搬具３～７年であります。 （会計上の見積りの変更と区別することが困難 な会計方針の変更） 当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴 い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以 後に取得した有形固定資産については、改正後 の法人税法に基づく減価償却の方法に変更して おります。 これにより、従来の方法に比べて、当連結会 計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前 当期純利益がそれぞれ27百万円増加しておりま す。 ②無形固定資産 定額法を採用しております。なお、自社利用 のソフトウエアについては、社内における利用 可能期間（５年）によっております。 ― 37 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01） (３) 重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 当社及び連結子会社は、金銭債権の貸倒れに よる損失に備えるため、一般債権については貸 倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能 見込額を計上しております。 ②役員賞与引当金 連結子会社は、役員に対して支給する賞与の 支出に充てるため、当連結会計年度における支 給見込額を計上しております。 ③退職給付引当金 当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に 備えるため、当連結会計年度末における退職給 付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結 会計年度末において発生していると認められる 額を計上しております。 なお、当連結会計年度末においては当社の退 職給付引当金が借方残高となったため、「前払年 金費用」として固定資産の投資その他の資産に 計上しております。 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生 時における従業員の平均残存勤務期間以内の一 定の年数（15年）による定額法により按分した 額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処 理することとしております。 過去勤務債務は、15年の定額法によりその発 生年度から費用処理することとしております。 連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備 えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給 額の100％を計上しております。 当社は、永年勤続者の表彰費用に備えるため、 永年勤続表彰内規による連結会計年度末必要額 を計上しております。 当社は、アナログテレビ放送終了により不要 となったアナログテレビ送信所の撤去工事に備 えるため、その撤去工事費用見込額を計上して おります。 ④役員退職慰労引当金 ⑤永年勤続表彰引当金 ⑥アナログテレビ送信所 撤去引当金 ― 38 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01） (４) 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。ただし、控除対 象外消費税等は発生連結会計年度の期間費用と しております。 Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記 １．担保提供資産 現金及び預金 7百万円 その他（長期預金） 0百万円 当連結会計年度末日現在、当該担保権によって担保されている債務の残高は ありません。 ２．有形固定資産の減価償却累計額 ３．保証債務 従業員の住宅資金等の銀行借入に対する保証 36,596百万円 62百万円 ― 39 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01） Ⅲ．連結株主資本等変動計算書に関する注記 １．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数 普通株式 26,400,000株 ２．配当に関する事項 (１) 配当金支払額 配当金の総額 １株当たり配当額 (百万円) (円) 決議 株式の種類 平成24年６月28日 定時株主総会 普通株式 197 7.50 平成24年３月31日 平成24年６月29日 平成24年11月８日 取締役会 普通株式 131 5.00 平成24年９月30日 平成24年12月４日 計 基準日 効力発生日 329 (２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会 計年度になるもの 平成25年６月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に 関する事項を次のとおり提案しております。 ①配当金の総額 197百万円 ②１株当たり配当額 ７円50銭 ③基準日 平成25年３月31日 平成25年６月28日 ④効力発生日 なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。 ― 40 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01） Ⅳ．金融商品に関する注記 １．金融商品の状況に関する事項 当社グループは、一時的な余資の運用については、元本を毀損する危険性を極 力抑えながら収益の確保を図ることを基本方針とし、具体的には短期的な預金等 を中心に行っています。 営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先ごとの期日管理および残高管理 を定期的に行っています。 有価証券及び投資有価証券は、主に債券および業務上の関係を有する企業の株 式であり、これらの管理は資金調達・運用規程および投融資規程に基づき、定期 的に時価等の把握を行っています。 営業債務である支払手形及び買掛金、未払費用はいずれも短期間に決済される ものです。 長期預り保証金の主な内容は、商業施設およびオフィスとして賃貸している不 動産に対する保証金および敷金と、運営するゴルフ場において会員から預託され ている保証金です。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成25年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価 およびこれらの差額については、次のとおりであります。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額 (1)現金及び預金 時価 差額 12,758 12,758 － 7,145 7,145 － 808 808 △0 ②その他有価証券 10,270 10,270 － 資産計 30,984 30,983 △0 182 182 － 2,730 2,730 － (2)受取手形及び売掛金 (3)有価証券及び投資有価証券 ①満期保有目的の債券 (1)支払手形及び買掛金 (2)未払費用 415 415 － (4)長期預り保証金 3,919 4,083 164 負債計 7,248 7,412 164 (3)未払法人税等 ※長期預り保証金には、流動負債に計上されている「１年内返還予定の預り保証金」384百万円を含め ております。 ― 41 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01） (注)１．金融商品の時価の算定方法 資産 (1)現金及び預金並びに(2)受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価 額によっております。 (3)有価証券及び投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関か ら提示された価格、投資信託は基準価額によっております。 負債 (1)支払手形及び買掛金、(2)未払費用並びに(3)未払法人税等 これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価 額によっております。 (4)長期預り保証金 長期預り保証金の時価については、種類ごとに区分した保証金の見積将来キャッシュ・ フローを、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によ っております。 ２． 非上場株式および匿名組合出資金(連結貸借対照表計上額3,623百万円)ならびに運営するゴ ルフ場の会員預り保証金等(連結貸借対照表計上額3,426百万円)については、市場価格がな く、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極め て困難と認められるため、「資産(3)有価証券及び投資有価証券」および「負債(4)長期預り 保証金」には含めておりません。 Ⅴ．賃貸等不動産に関する注記 １．賃貸等不動産の状況に関する事項 当社及び一部の子会社では、愛知県その他の地域において、賃貸収益を得るこ とを目的として賃貸商業施設や賃貸オフィスビルなどを所有しております。 ２．賃貸等不動産の時価に関する事項 （単位：百万円） 連結貸借対照表計上額 時価 9,802 14,125 (注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金 額であります。 ２．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定 評価書に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映して いると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額であります。 Ⅵ．１株当たり情報に関する注記 １.１株当たり純資産額 ２.１株当たり当期純利益 1,758円57銭 50円54銭 ― 42 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成25年５月２日 中部日本放送株式会社 取締役会 御中 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 水 上 圭 祐 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 内 山 隆 夫 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中部日本放送株式会社の平成24年４月１ 日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損 益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計 算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない 連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用する ことが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対 する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査 の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施する ことを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施さ れる。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示 のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表 明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監 査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積り の評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の 基準に準拠して、中部日本放送株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係 る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係 はない。 以 上 ― 43 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01） 連結計算書類に係る監査役会の監査報告 連結計算書類に係る監査報告書 当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第87期事業年度 に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計 算書及び連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議 のうえ、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況 及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執 行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の 分担等に従い、連結計算書類について取締役及び使用人等から報告を受け、必要 に応じて説明を求めました。 また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか を監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告 を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行 が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げ る事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等 に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしま した。 ２. 監査の結果 会計監査人「有限責任監査法人 ると認めます。 トーマツ」の監査の方法及び結果は相当であ 平成25年５月10日 中 部 日 本 放 送 株 式 会 社 常 勤 監 査 役 常 勤 監 査 役 社 外 監 査 役 社 外 監 査 役 社 外 監 査 役 監 査 役 会 佐 橋 嘉 彦 石 野 孝 之 川 口 文 夫 柴 田 昌 治 小笠原 日出男 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 以 ― 44 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01） 上 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、放送という公共性の高い事業の性格上、長期にわたり安定した経営基 盤を確保することが重要と考えております。 こうしたことから、利益配分に関しましては、安定配当の継続を基本としつつ、 さらに、株主の皆さまへの利益還元重視を明確にするため、毎期の業績に連動す ることとしております。 この方針に基づき、配当金は当社個別当期純利益の20％を目安とした配当性向 を基準とし、また安定配当性を維持するため、１株当たりの年間配当金は10円を 下限といたしております。 当期の配当につきましては、この基本方針と当期の業績動向等を総合的に勘案 し、１株当たりの年間の配当金を12円50銭といたしたいと存じます。中間配当金 を１株当たり５円で実施しておりますので、期末配当金は１株当たり７円50銭と なります。 内部留保の使途につきましては、現在計画中である本社地区の再開発や、放送 設備の更新等に備えていくこととしております。 １．期末配当に関する事項 (1) 配当財産の種類 金銭といたします。 (2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金７円50銭といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は197,993,565円となります。 (3) 剰余金の配当が効力を生じる日 平成25年６月28日といたしたいと存じます。 ２．その他の剰余金の処分に関する事項 (1) 増加する剰余金の項目およびその額 別途積立金 1,000,000,000円 (2) 減少する剰余金の項目およびその額 繰越利益剰余金 1,000,000,000円 ― 45 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01） 第２号議案 吸収分割契約承認の件 １．吸収分割を行う理由 放送事業を中核とする当社グループは、地域の情報インフラとして信頼性の 高い放送を通じ、民主主義の理想の実現と国民経済の発展に寄与してきました。 しかし、ライフスタイルの多様化、またインターネット社会の発達によりテ レビは絶対的強者から相対的強者となり、ラジオは広告媒体としての価値を過 小評価されています。 こうした状況の中で、環境の変化に対応しながら厳しい競争に打ち勝ち、将 来にわたって地域の情報インフラとしての機能を維持強化していくためには、 「信頼」のメディアとして放送の媒体価値を再構築するだけでなく、ＣＢＣグル ープ全体が企業としての競争力を高め、業容を拡大していくことが必要です。 当社は、企業としての安定性と将来の発展を確保するために、現状のグルー プ体制を分析し、今後の変化に的確に対応できる効果的で効率的な体制の有り 様を検討してきました。 その結果、ＣＢＣグループ全体の業容最適化と収益力強化を図るため、グル ープ各社の「自立と協調」を実現する経営組織の整備が必要との判断に至りま した。 その手段として、まず平成25年４月１日をもって当社のラジオ事業を株式会 社ＣＢＣラジオへ承継させました。効率的な組織運営、独自の権限と責任で迅 速な意思決定を図ることができる組織とすることで、ラジオ事業の健全化とメ ディアとしての更なる価値向上を企図しています。 さらに、グループの企業力をより強固にすべく、グループ各社の役割分担や 責任・権限の範囲を明確にし、「自立性」を強化する経営形態への転換をすすめ ます。「自立して個で強く、協調したらなお強い」企業集団に向けて進化を遂げ たいと考えます。 そのための究極の組織が、象徴となる会社を中心としてラジオ、テレビを含 めた各グループ企業が同一円周上に並ぶ組織体です。これが地方のラジオ・テ レビ兼営局の新しいあり方であり、現在のカタチは過渡期と言えます。 なお、放送事業者に持株会社制度の利用を認めた認定放送持株会社体制は、 当社の考える経営組織と同じ仕組みであるため、この制度を使って新しいグル ープ体制を構築し、企業価値の最大化を目指していきたいと考えています。 認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第１項に基づく 総務大臣の認定を条件とし、会社法第757条に基づき、当社を分割会社とし、当 社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業に関する権利 義務の一部を当社の完全子会社であるＣＢＣテレビ分割準備株式会社（以下 「本分割準備会社」といいます）に承継させる吸収分割を行います（以下「本吸 ― 46 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01） 収分割」といいます）。 なお、本分割準備会社は、平成26年４月１日（予定）に本吸収分割の効力が 生ずることを条件として、その商号を「株式会社ＣＢＣテレビ」に変更する予 定です。また、当社の商号は、認定放送持株会社移行後も「中部日本放送株式 会社」のままであり、変更はありません。 本議案は、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といい ます）につき、ご承認をお願いするものであります。 なお、本吸収分割は、本吸収分割契約に記載のとおり、(ⅰ)当社が認定放送 持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等（認定放送持株会社に関 する放送法第159条第１項に基づく総務大臣の認定を含みます）、(ⅱ)本分割準 備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等（当 社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20 条第２項に基づく総務大臣の許可を含みます）、又は(ⅲ)本吸収分割に必要な関 係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。 ２．本吸収分割契約の内容の概要 本吸収分割契約の内容は次のとおりであります。 ― 47 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120314_01） 吸収分割契約書 中部日本放送株式会社（以下「甲」という）及びＣＢＣテレビ分割準備株式会社 （以下「乙」という）は、甲が第１条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承 継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という）に関し、平成25年５月10日（以下 「本契約締結日」という）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を 締結する。 第１条（吸収分割） 甲は、本契約に定めるところに従い、吸収分割の方法により、甲のグループ経 営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業（以下「承継対象事業」という） に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。 第２条（当事者の商号及び住所） 甲（吸収分割会社）及び乙（吸収分割承継会社）の商号及び住所は、次に掲げ るとおりである。 （甲）吸収分割会社 商号：中部日本放送株式会社 住所：名古屋市中区新栄一丁目２番８号 （乙）吸収分割承継会社 商号：ＣＢＣテレビ分割準備株式会社（但し、平成26年４月１日付けで 「株式会社ＣＢＣテレビ」に商号変更予定） 住所：名古屋市中区新栄一丁目２番８号 第３条（承継する権利義務） １．乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務 （以下「承継対象権利義務」という）は、別紙「承継権利義務明細表」記載 のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許 認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件 として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。 ２．前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを 引き受ける。但し、当該承継する債務について、会社法第759条第２項に基 づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額に ついて求償することができる。 ３．承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、平成25年３月31日現在 の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明 ― 48 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01） 細表」に、第６条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定す る。 第４条（本吸収分割に際して交付する金銭等） 乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式9,900株を発行し、その全てを甲に対 して割当交付する。 第５条（乙の資本金及び準備金の額に関する事項） 本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 なお、本吸収分割前の乙の資本金及び準備金の額は、資本金10,000,000円、資本 準備金０円及び利益準備金０円である。 （１）資本金の額 90,000,000円 （２）資本準備金の額 25,000,000円 （３）利益準備金の額 0円 第６条（効力発生日） 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という）は、平成26 年４月１日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により 必要な場合は、甲及び乙は、協議・合意の上、本効力発生日を変更することがで きる。 第７条（吸収分割契約承認株主総会） １．甲は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につ き、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の 事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更する ことができる。 ２．乙は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に必要な事項につ き、株主総会決議による承認を求める。但し、手続進行上の必要性その他の 事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議・合意の上、これを変更する ことができる。 第８条（競業避止義務） 甲は、本効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを 問わず、一切競業避止義務を負わない。 第９条（本契約の条件変更及び解除） 本契約締結日後、本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由によ ― 49 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20120314_01） り甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本 吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の 達成が困難となった場合（次条に定める条件のいずれかを充足することが確実と なった場合を含む）には、甲及び乙は、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変 更し、又は本契約を解除することができる。 第10条（本契約の効力） 本契約は、①甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第７条に定める本 契約の承認その他の本吸収分割に必要な事項に関する株主総会の承認が得られな い場合、又は、②本効力発生日までに、(ⅰ)甲が認定放送持株会社となるために 必要な関係官庁からの許認可等（認定放送持株会社に関する放送法第159条第１項 に基づく総務大臣の認定を含む）、(ⅱ)乙が特定地上基幹放送局となるために必要 な関係官庁からの許認可等（甲の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免 許の承継に係る電波法第20条第２項に基づく総務大臣の許可を含む）若しくは (ⅲ)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効 力を失う。 第11条（協議事項） 本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に 則り、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。 本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各１通を 保有する。 平成25年５月10日 甲： 名古屋市中区新栄一丁目２番８号 中部日本放送株式会社 代表取締役社長 大石 幼一 ㊞ 乙： 名古屋市中区新栄一丁目２番８号 ＣＢＣテレビ分割準備株式会社 代表取締役社長 大石 幼一 ㊞ ― 50 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20120314_01） （別紙） 承継権利義務明細表 １．承継の対象となる資産 承継対象事業に係る一切の資産。但し、次の各号に掲げるものを除く。 （１）現金及び預金（但し、甲の現金及び預金の総額から90億円相当を控除した 金額とする） （２）有価証券 （３）信託受益権 （４）土地、建物及び建物付属設備 （５）投資有価証券、関係会社株式、破産更生債権 （６）甲が保有する株式に係る本効力発生日の前日までに基準日が到来する剰余 金配当請求権 （７）前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業に係 る貯蔵品、前払費用、未収入金、その他の流動資産、並びに、構築物、機 械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資 産、差入保証金、その他の固定資産 ２．承継の対象となる債務 承継対象事業に係る一切の債務。但し、次の各号に掲げるものを除く。 （１）借入金 （２）未払配当金債務 （３）租税債務 （４）前受収益 （５）前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業に係 る未払金、未払費用、預り金、預り保証金、その他の流動負債及び固定負 債 ３．承継の対象となる契約及び権利義務 本吸収分割の効力が生ずる直前において甲が締結している一切の雇用契約、 労働協約（但し、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く）並びに 承継対象事業に係る一切の契約及び権利義務。但し、次の各号に掲げるものを 除く。 （１）甲が発行する有価証券の株式会社名古屋証券取引所への上場に関連して締 結した上場契約及び上場により生ずる業務に関連して締結した契約（これ に附帯又は関連する契約を含む） ― 51 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20120314_01） （２）監査及び会計システムに係る契約（これに附帯又は関連する契約を含む） （３）株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約（これに附帯又 は関連する契約を含む） （４）弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約（これに附帯 又は関連する契約を含む） （５）金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約（これに附帯又は関連す る契約を含む） （６）甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約（こ れに附帯又は関連する契約を含む） （７）医療関係業務に関する業務委託契約 （８）乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約 ４．承継するその他の権利義務 （１）承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令 上承継可能なもの。 （２）承継対象事業に属する著作権。 以上 ― 52 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20120314_01） ３. 本分割準備会社が当社に交付する株式の数並びに本分割準備会社の資本金及 び準備金の額の相当性に関する事項 (1) 株式の数の相当性 本分割準備会社は、本吸収分割に際して、本分割準備会社の普通株式 9,900株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。当社は本分 割準備会社の発行済株式の全てを保有しており、また、本吸収分割に際し て本分割準備会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることか ら、これを任意に定めることができるものと認められるため、両社協議の 上、当社に対して交付される本分割準備会社の株式数を決定したものであ り、相当であると判断しております。 なお、平成25年５月末日現在、当社は本分割準備会社の普通株式100株を 保有しているため、本吸収分割により当社が保有する本分割準備会社の普 通株式は10,000株となる予定です。 (2) 資本金及び準備金の額に関する事項の相当性 本吸収分割により増加する本分割準備会社の資本金及び準備金の額は、本 吸収分割後の本分割準備会社の事業内容及び規模、資本政策等を勘案の 上、会社計算規則に従い、以下のとおりとしており、その内容は相当であ ると判断しております。 ①資本金の額 90,000,000円 ②資本準備金の額 25,000,000円 ③利益準備金の額 0円 なお、平成25年５月末日現在、本分割準備会社の資本金は10,000,000円で あるため、本吸収分割により本分割準備会社の資本金は100,000,000円と なる予定です。 ４.本分割準備会社の成立の日における貸借対照表の内容 本分割準備会社の成立の日における貸借対照表の内容は次のとおりです。 貸借対照表 平成25年５月10日現在 ＣＢＣテレビ分割準備株式会社 科 目 （単位：円） 金 額 科 目 資産の部 純資産の部 流動資産 10,000,000 株主資本 10,000,000 資本金 現金及び預金 資産合計 10,000,000 負債純資産合計 金 額 10,000,000 10,000,000 10,000,000 ― 53 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20120314_01） ５.本分割準備会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担 その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はございません。 ６.当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務 の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 株式会社ＣＢＣラジオとの間の吸収分割 当社は、当社の完全子会社である株式会社ＣＢＣラジオとの間の平成25年 １月17日付吸収分割契約に基づき、平成25年４月１日を効力発生日として、 当社のラジオ事業に関する権利義務を株式会社ＣＢＣラジオに承継させまし た。 ― 54 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20120314_01） 第３号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 （１）当社は、第２号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、平成26 年４月１日（予定）を効力発生日として、会社法第757条に基づき、当社 を分割会社とし、当社の完全子会社であるＣＢＣテレビ分割準備株式会社 を承継会社として、当社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除 く一切の事業に関する権利義務の一部をＣＢＣテレビ分割準備株式会社に 承継させる吸収分割を行い、所定の許認可が得られることを条件として認 定放送持株会社体制へ移行いたします。これに伴い、当社は、平成26年４ 月１日（予定）付をもって、定款第２条第１項柱書（各号列記以外の部 分）の変更及び同条第２項の追加を行うものであります。 なお、当該定款変更につきましては、当社が認定放送持株会社となるため に必要な関係官庁からの許認可等（認定放送持株会社に関する放送法第 159条第１項に基づく総務大臣の認定を含みます）を得て、上記吸収分割 の効力が発生することを条件として、変更の効力が生じるものとします。 (２) 今後の事業の拡大及び事業内容の明確化のため、平成25年６月27日（予 定）付をもって、定款第２条各号に定める事業目的の変更を行い、あわせ て第２条、第４条、第９条及び第10条における各号の表記について、数字 に括弧書を付した表記とする旨の変更を行うものであります。 (３) 株主総会及び取締役会の運営に柔軟性を持たせ、招集権者及び議長を機動 的に定めることが可能となるよう、平成25年６月27日（予定）付をもっ て、定款第16条及び第25条について変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は次のとおりです。また、これに加え、第４条、第９条及び第10 条における各号の表記についても、数字に括弧書を付した表記（例：(１)、 （２）、（３））とする旨の変更も行います。 ― 55 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40 20120314_01） (下線は変更部分) 現 行 定 款 変 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 とする。 １．放送法による放送事業 ２．放送番組の企画、製作および販売 ３．音楽、美術、映画、演劇、芸能、科学、 スポーツ等各催物の企画、製作、販売お よび興行 ４．オーディオ、ビデオ等のソフトウェアの 企画、製作、複製および販売 ５．放送・通信を利用した情報提供サービス ６．放送・通信に関する顧客の開拓・そのデ ータの管理および市場調査の情報分析 ７．第２号ないし前号に掲げる事業のコンサ ルタント業務 ８．印刷、出版物の企画、製作および販売 ９．著作権・著作隣接権等の無体財産権の取 得、譲渡、使用許諾ならびに管理業務 10．日用品雑貨、スポーツ用品、衣料品、家 庭電気製品、時計、家具、玩具、文房 具、事務機器、録音・録画テープおよび ディスク、食料品、飲料水の販売 11．電気通信事業法による電気通信事業 12．ニューメディア関連機器、映像媒体、医 療機器の研究、設計、製造および販売 13．コンピュータに関するソフトウェアの開 発、販売および情報処理業務 14．ゴルフ場、劇場、駐車場、スポーツ施 設、飲食店の経営 15．放送・通信機器およびその関連する動産 のリース業 16．不動産の所有、賃貸、売買および管理 17．土木建築工事の請負 18．広告代理業、損害保険代理業および生命 保険の募集業 19．一般乗用旅客自動車運送事業ならびに自 動車・自動車部品の修理および販売 20．労働者派遣事業 21．外国芸能人および音楽家の招聘ならびに マネージメント 更 案 （目的） 第２条 当会社は、認定放送持株会社として、 次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、 組合（外国における組合に相当するものを含 む。）その他の事業体の株式または持分等を 所有することにより、当該会社等の事業活動 を支配・管理することを目的とする。 (１) 放送法による放送事業 (２) 放送番組の企画、製作および販売 (３) 音楽、美術、映画、演劇、芸能、科学、 スポーツ等各催物の企画、製作、販売お よび興行 (４) オーディオ、ビデオ等のソフトウェアの 企画、製作、複製および販売 (５) 放送・通信を利用した情報提供サービス (６) 放送・通信に関する顧客の開拓・そのデ ータの管理および市場調査の情報分析 （第25号へ移動） (７) 印刷、出版物の企画、製作および販売 (８) 著作権・著作隣接権等の無体財産権の取 得、譲渡、使用許諾ならびに管理業務 (９) 日用品雑貨、スポーツ用品、衣料品、家 庭電気製品、時計、家具、玩具、文房 具、事務機器、録音・録画テープおよび ディスク、食料品、飲料水の販売 (10) 電気通信事業法による電気通信事業 (11) ニューメディア関連機器、映像媒体、医 療機器の研究、設計、製造および販売 (12) コンピュータに関するソフトウェアの開 発、販売および情報処理業務 (13) ゴルフ場、劇場、駐車場、スポーツ施 設、飲食店の経営 (14) 放送・通信機器およびその関連する動産 のリース業 (15) 不動産の所有、賃貸、売買および管理 (16) 土木建築工事の請負 (17) 広告代理業、損害保険代理業および生命 保険の募集業 (18) 一般乗用旅客自動車運送事業ならびに自 動車・自動車部品の修理および販売 (19) 労働者派遣事業 (20) 外国芸能人および音楽家の招聘ならびに マネージメント ― 56 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20120314_01） 現 行 定 款 変 22．旅行業ならびにプレイガイド業 （新設） （新設） （新設） （第７号から移動） 更 案 (21) (22) (23) (24) (25) 旅行業ならびにプレイガイド業 発電、電気の供給および販売 住宅展示場の企画、運営 建築の設計、施工および監理 第２号ないし前号に掲げる事業の請負、 受託およびコンサルタント業務 (26) 前各号に関連付帯する一切の業務 ２．当会社は、前項各号の事業およびこれらに 付帯または関連する一切の事業を営むことが できる。 23．前各号に関連付帯する一切の業務 （新設） （招集権者および議長） 第16条 株主総会は取締役社長がこれを招集し議 長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会 においてあらかじめ定めた順序に従い、他の 取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集権者および議長） 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長 となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会 であらかじめ定めた順序に従い、他の取締役 が取締役会を招集し、議長となる。 （招集権者および議長） 第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場 合を除き、取締役会においてあらかじめ定 めた取締役がこれを招集し、議長となる。 ２．前項の取締役に事故があるときは、取締役 会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が株主総会を招集し、議長とな る。 （取締役会の招集権者および議長） 第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 合を除き、取締役会においてあらかじめ定め た取締役がこれを招集し、議長となる。 ２．前項の取締役に事故があるときは、取締役 会においてあらかじめ定めた順序に従い、他 の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ― 57 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20120314_01） 第４号議案 取締役14名選任の件 取締役全員（15名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締 役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) なつ １ いし よう いち (昭和28年２月６日) せ もといちろう 村 瀬 元一郎 (昭和26年２月15日) い ４ よし 大 石 幼 一 むら ３ かず (昭和16年７月７日) おお ２ め 夏 目 和 良 とう みち ゆき 伊 藤 道 之 (昭和27年12月６日) 略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和40年４月 当社入社 平成９年６月 当社東京支社長 平成10年12月 当社テレビ営業局長 平成11年６月 当社取締役テレビ営業局長 平成13年６月 当社常務取締役 平成15年６月 当社代表取締役社長 平成20年６月 当社代表取締役会長 現在に至る （重要な兼職の状況） Ｊ.フロント リテイリング㈱ 社外監査役 昭和50年４月 当社入社 平成17年４月 当社社長室長 平成17年６月 当社取締役社長室長 平成19年６月 当社常務取締役 平成20年６月 当社代表取締役社長 現在に至る 昭和48年４月 当社入社 平成12年４月 当社報道制作局長 平成13年４月 当社東京支社長 平成13年６月 当社取締役東京支社長 平成17年６月 当社常務取締役 平成19年６月 当社専務取締役 現在に至る （担当） 現業担当 昭和50年４月 当社入社 平成17年４月 当社経営監査室長 平成19年６月 当社報道局長 平成20年６月 当社取締役報道局長 平成21年６月 当社取締役総務局長 平成22年６月 当社常務取締役 現在に至る （担当） 経営管理、グループ会社、労務担当 所有する当 社の株式数 51,000株 15,400株 14,500株 11,300株 ― 58 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20120314_01） 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) はやし ５ ７ うら まさ き 杉 浦 正 樹 (昭和30年９月30日) こ やま いさむ 小 山 勇 (昭和10年１月29日) おか ８ き 尚 樹 (昭和31年１月11日) すぎ ６ なお 林 や とく いち 岡 谷 篤 一 (昭和19年５月14日) 略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和54年４月 平成19年６月 平成20年６月 平成22年６月 平成22年７月 平成24年６月 当社入社 当社事業局長 当社テレビ営業局長 当社取締役テレビ営業局長 当社取締役業務総局長 当社取締役経営管理総局長 現在に至る 所有する当 社の株式数 11,800株 （担当） 経営管理総局長 昭和54年４月 当社入社 平成19年６月 当社社長室長 平成22年６月 当社取締役社長室長兼総務局長 平成22年７月 当社取締役経営管理総局長 平成24年６月 当社取締役報道・番組総局長 現在に至る （担当） 報道・番組総局長 昭和62年６月 ㈱中日新聞社常務取締役 平成３年６月 同社専務取締役 平成７年６月 同社取締役副社長 平成９年３月 同社代表取締役副社長 平成９年６月 当社取締役 現在に至る 平成13年６月 ㈱中日新聞社取締役相談役 平成15年６月 同社取締役顧問 平成23年６月 同社常任顧問 現在に至る （重要な兼職の状況） ㈱中日新聞社 常任顧問 昭和60年５月 岡谷鋼機㈱代表取締役常務 平成２年５月 同社代表取締役社長 現在に至る 平成９年６月 当社取締役 現在に至る （重要な兼職の状況） 岡谷鋼機㈱ 代表取締役社長 オークマ㈱ 社外取締役 愛知時計電機㈱ 社外監査役 中部電力㈱ 社外監査役 名古屋鉄道㈱ 社外監査役 ― 59 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20120314_01） 7,400株 0株 0株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) おか ９ 11 ひこ しま とら お 大 島 寅 夫 (昭和10年２月７日) さ えき たかし 佐 伯 卓 (昭和26年６月14日) こう 12 くに (昭和10年７月11日) おお 10 だ 岡 田 邦 彦 の ひで お 河 野 英 雄 (昭和20年４月15日) 略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 所有する当 社の株式数 平成９年11月 平成11年５月 平成11年６月 平成16年５月 平成18年５月 平成18年９月 平成18年９月 ㈱松坂屋常務取締役 同社代表取締役社長 当社取締役 現在に至る ㈱松坂屋代表取締役社長執行役員 同社代表取締役会長執行役員 同社代表取締役会長 ㈱松坂屋ホールディングス 代表取締役会長 平成19年９月 Ｊ.フロント リテイリング㈱ 代表取締役会長 平成22年３月 同社取締役相談役 平成22年５月 同社相談役 現在に至る （重要な兼職の状況） Ｊ.フロント リテイリング㈱ 相談役 東海テレビ放送㈱ 社外取締役 ㈱中京銀行 社外監査役 平成９年６月 ㈱中日新聞社常務取締役 平成13年６月 同社代表取締役専務 平成13年６月 当社取締役 現在に至る 平成15年６月 ㈱中日新聞社代表取締役社長 平成23年６月 同社代表取締役副会長 現在に至る （重要な兼職の状況） ㈱中日新聞社 代表取締役副会長 平成18年６月 東邦瓦斯㈱取締役 常務執行役員 平成20年６月 同社代表取締役社長 社長執行役員 平成21年６月 当社取締役 現在に至る 平成24年６月 東邦瓦斯㈱代表取締役会長 現在に至る （重要な兼職の状況） 東邦瓦斯㈱ 代表取締役会長 東海旅客鉄道㈱ 社外取締役 愛知時計電機㈱ 社外監査役 ㈱大垣共立銀行 社外監査役 平成22年６月 名古屋鉄道㈱代表取締役副会長 平成23年６月 当社取締役 現在に至る 平成23年６月 名古屋鉄道㈱代表取締役会長 現在に至る （重要な兼職の状況） 名古屋鉄道㈱ 代表取締役会長 名鉄運輸㈱ 取締役 ㈱エフエム愛知 社外取締役 矢作建設工業㈱ 社外取締役 ― 60 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20120314_01） 0株 0株 0株 0株 候補者 番 号 氏 名 (生 年 月 日) いぬ 13 やす ひろ (昭和24年８月23日) こん 14 かい 犬 飼 康 博 どう 近 藤 はじめ 肇 (昭和31年８月13日) 略 歴、 地 位、 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況 昭和49年４月 平成15年６月 平成17年10月 平成19年６月 平成22年６月 当社入社 当社万博・空港推進室長 当社ラジオ局長 当社取締役東京支社長 ㈱シー・ウェーブ代表取締役社長 現在に至る 当社取締役 現在に至る 所有する当 社の株式数 11,400株 平成22年６月 （担当） ㈱シー・ウェーブ 代表取締役社長 昭和54年４月 当社入社 平成22年２月 当社技術局長 平成22年７月 当社報道・番組総局技術センター長 平成24年６月 当社取締役 現在に至る （担当） 技術担当 4,800株 (注) １．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．小山 勇、岡谷篤一、岡田邦彦、大島寅夫、佐伯 卓、河野英雄の各氏は、社外取締役候補 者であります。 ３．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 ①小山 勇氏につきましては、言論界で指導的な役割を果たされ、その豊富な経験と幅広い 見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするもので あります。同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって16年でありま す。 ②岡谷篤一氏につきましては、財界で要職を歴任され、その豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって16年であります。同氏は、 株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 ③岡田邦彦氏につきましては、財界で要職を歴任され、その豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって14年であります。同氏は、 株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 ④大島寅夫氏につきましては、言論界で指導的な役割を果たされ、その豊富な経験と幅広 い見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするもの であります。同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって12年であり ます。 ⑤佐伯 卓氏につきましては、財界で要職を歴任され、その豊富な経験と幅広い見識を当社 の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。同氏は、 株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 ⑥河野英雄氏につきましては、財界で要職を歴任され、その豊富な経験と幅広い見識を当 社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。 同氏の当社社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。同氏は、 株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 ⑦当社は、社外取締役候補者である小山 勇、岡谷篤一、岡田邦彦、大島寅夫、佐伯 卓、 河野英雄の各氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結してお り、各氏の再任が承認された場合は、上記責任限定契約を継続する予定であります。当 該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額であります。 以 ― 61 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40 20120314_01） 上 〈メ モ 欄〉 ― 62 ― 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40 20120314_01） 株主総会会場ご案内略図 地下鉄東山線 新栄町駅 錦 通 広小路通 至今池 日興ビル 名古屋園芸 至名古屋駅 東新町交差点 中部電力 名古屋東急ホテル 地下鉄東山線「新栄町駅」から徒歩で５分ほどかかります。 駐車場はございませんので公共の交通機関をご利用ください。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2013年05月28日 13時20分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40 20120314_01）