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当社海外子会社における不正行為に関する内部調査報告
平成 27 年３月 16 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 石 井 表 記 代表者名 代表取締役 石 井 峯 夫 （コード番号 ６３３６ 東証第２部） 取 締 役 問合せ先 渡邊 伸樹 管理本部長 （ＴＥＬ ０８４－９６０－１２４７） 当社連結子会社における当社元常務取締役および子会社元取締役社長による 不正行為についての調査に関するお知らせ この度、誠に遺憾ではありますが、当社連結子会社であるJapan Philippines Nameplates, Inc.（以 下、「ＪＰＮ」という）におきまして、当社元常務取締役（平成 27 年３月９日付辞任、以下「元取締 役」という）およびＪＰＮの元取締役社長（当社元従業員、平成 27 年２月 20 日付懲戒解雇、以下「元 ＪＰＮ社長」という）による不正行為が判明いたしました。株主・投資家の皆様、お取引先および市 場関係者の皆様に、多大なご迷惑とご心配をおかけしますことを、ここに深くお詫び申し上げます。 本件につきましては、当社として不正行為を認識後、迅速に社内にて調査委員会を設置し内部調査 を行った結果、別紙内部調査報告書のとおり不正行為の方法等が明らかとなりましたので、本日、当 社取締役会においてその報告を受け、再発防止策等について決議いたしましたので、調査結果および 再発防止策ならびにその責任について、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．不正行為の概要と判明の経緯 平成 26 年度のＪＰＮ月次損益報告において平成 26 年７月に交際費の異常値を認識し、ＪＰＮへ照 会をかけるものの明確な回答が得られませんでした。 平成 26 年 12 月に提出された平成 27 年度ＪＰＮ 予算案においても交際費の異常値が認められたため、ＪＰＮの管掌取締役であった元取締役および元 ＪＰＮ社長に説明を受けたものの、その回答に疑念を持ち、内部調査委員会による現地調査を行うこ ととなりました。その結果、交際費の異常値を示す不正経費処理のみならず、元ＪＰＮ社長のその地 位を利用した不当な賞与支給、元取締役および元ＪＰＮ社長の共謀による新規現地法人の設立、また、 ＪＰＮから新規現地法人へ通常より高額な製造発注をしていたことが判明いたしました。 ２．内部調査委員会の組織 当社は、当社執行役員 山下敦史を委員長とし、内部調査委員会を設置いたしました。なお、係る調 査にあたっては、調査の客観性と公平性を担保するため、当社と利害関係を有しない弁護士神原宏尚 氏（広島県福山市若松町 10 番７号若松ビル 502 号）に助言及び指導をいただいており、別紙内部調査 報告書の内容についても同弁護士より相当である旨の見解をいただいております。 1 調査委員長 山下 敦史 （当社執行役員） 調査委員 松本 蒸治 （当社常勤監査役） 調査委員 瀬尾 裕信 （当社従業員） 調査委員 山本 聡史 （当社従業員） 調査委員 井上 弥生 （当社従業員） ３．調査内容 （１）調査の対象範囲及び期間 ＪＰＮに関する調査（以下「本件調査」という）については元ＪＰＮ社長が赴任した平成 24 年４ 月から平成 27 年２月までを対象といたしました。本件外調査については、元取締役の常務取締役と しての管掌業務範囲を対象とし、対象期間を無期限として調査いたしました。 （２）ＪＰＮにおける不正行為の概要 不正行為による損害額の総額は 35,141 千円で、内訳は以下のとおりであります。損害額は平成 27 年１月期連結財務諸表において、営業外費用として計上いたします。なお、元取締役および元Ｊ ＰＮ社長より、不正に入手した金品、現在および将来において判明する損害額についても全額返還、 賠償する旨の誓約書を受領しております。また、本件調査に係る弁護士費用、専門業者によるデー タ保全費用などの外部費用は別途、元取締役および元ＪＰＮ社長に請求いたします。 本件調査の結果、元取締役および元ＪＰＮ社長による不正行為の概要は、以下のとおりです。 ①同業の新規現地法人を設立 当社への相談および報告もなく、元取締役ならびに元ＪＰＮ社長が共謀して両名の知人を勧誘 し、ＪＰＮと同業の新規現地法人を設立していることが判明いたしました。当該新規現地法人は 平成 26 年２月に設立され、平成 26 年４月より実際に生産稼働を行っておりました。また、当該 新規現地法人の利益は元取締役、元ＪＰＮ社長、知人の３名にて等分する旨の契約書が締結され ておりました。ただし、当該新規現地法人の利益分配を実行する前に本件が発覚したことにより、 元取締役ならびに元ＪＰＮ社長による着服は生じておりません。 ②ＪＰＮと新規現地法人の取引 ＪＰＮおよび当該新規現地法人は元ＪＰＮ社長の支配下にあったため、元ＪＰＮ社長の一存で 取引価格が決定される状態でありました。元ＪＰＮ社長の指示により、ＪＰＮが当該新規現地法 人に対してＪＰＮで内製する費用と比較して相当高額な価格で製造発注をすることにより、ＪＰ Ｎにおいては外注費として高額な費用が発生し、本来ＪＰＮの利益であるべき金額が当該新規現 地法人に流出していることが判明いたしました。なお、当該新設現地法人の取引先はＪＰＮのみ でありました。この不正行為によるＪＰＮの損害額は 22,848 千円であります。損害額については ＪＰＮにおいて外注費として費用計上されておりましたが、貸付金に振り替えを行うとともに全 額貸倒引当金を計上いたします。 ③不正経費処理 ＪＰＮにおいて、元ＪＰＮ社長が、偽造した領収書を交際費として精算し、着服していたこと、 元ＪＰＮ社長が平成 24 年のＪＰＮ赴任直後から現地経理社員に毎月定額の現金を引き出し手渡 すよう指示が出されており、平成 25 年の途中からはその半額が元取締役に分配されていたこと、 元ＪＰＮ社長が私的な遊興費の領収書を交際費として精算していたことが判明いたしました。こ の不正行為によるＪＰＮの損害額は 5,197 千円であります。損害額についてはＪＰＮにおいて交 際費として費用計上されておりましたが、貸付金に振り替えを行うとともに全額貸倒引当金を計 上いたします。 2 ④不当な賞与支給 ＪＰＮにおいて、元ＪＰＮ社長がその地位を利用して、当社出向規程、給与規程に等に反し本 来支給対象ではない当社出向者に対し、元ＪＰＮ社長赴任以降、通算５回の現地賞与支給を行っ ておりました。元ＪＰＮ社長が全額現金で受領し、元ＪＰＮ社長を含めた出向者および元取締役 に振り分けを行っておりました。この不正行為によるＪＰＮの損害額は 7,095 千円であります。 損害額についてはＪＰＮにおいて人件費として費用計上されておりましたが、貸付金に振り替え を行うとともに全額貸倒引当金を計上いたします。 （３）本件外調査の結果 別紙内部調査報告書のとおり、本件外調査においては損害を認定して元取締役および元ＪＰＮ社 長に対して損害賠償を求めるべき事案については認められませんでした。 （４）共謀・組織的関与の有無 本件不正行為につきまして、共謀・組織的関与の有無を調査した結果、共謀者の存在を示す結果 は何ら得られませんでしたが、元取締役の常務取締役としての地位および元ＪＰＮ社長のその地位 を利用した不正な指示が直属の社員に出されていることが判明いたしました。しかしながら、指示 を出された社員は、指示に従わざるを得ない状況下にあったことから組織的関与と判定するよりも、 独裁的な不正行為と判断いたしました。 ４．不正行為の原因分析と再発防止策 （１）組織体制、人事制度の見直し 新規現地法人の設立や当該現地法人への高額製造発注、不正経費処理の行為は、元取締役や元Ｊ ＰＮ社長がその地位を利用した業務命令を行い、部下従業員は不正を疑いつつも命令に従い協力し たことにより成立したものであります。これは当社の組織作りの仕組みが管掌取締役の一存となっ ており、今回の調査により、元取締役の意に沿わない社員については見せしめとも考えられる処遇 を行うことで、良識や法規による判断よりも上位者からの指示に従わざるを得なかった状況が浮か び上がりました。 今後は、管理職に関する昇進や異動については管掌取締役の判断のみならず、他取締役の意見等 を評価に反映する等、組織体制や人事制度の運用方法について見直しを行います。 （２）子会社管理体制の見直し 海外子会社の経営を海外子会社のトップに任せきりになっていたことが、海外子会社における不 正行為発生の一因であると認識しております。本件不正行為につきましても、海外子会社との情報 伝達に関して、元取締役や元ＪＰＮ社長がその地位を利用し、経営企画室と海外子会社社員との直 接的な連絡を禁止する業務命令をしておりました。その結果、子会社の計数管理を担う経営企画室 が本来直接的に行うべき業務について関与が不十分となり、海外子会社における不正行為の認識ま でに時間を要しました。 今後は、①労務費および経費支出に関する承認ルートの確立、②海外子会社トップによる定期的 な当社への状況報告、③当社による出向管理規程の遵守のチェック、定期的な海外子会社監査等、 子会社管理体制の見直しを行います。 （３）取締役会の機能強化 当社の特徴として、役員の管掌範囲事業が独立した一企業であるかのような風土が形成されてお ります。このことから取締役会として、組織体制や人事制度だけでなく計画や業務進捗等、他の事 業を管掌する取締役に対して意見することが少なく、取締役が社長を含む他の取締役をも監視する 義務を担っていることについての認識の希薄化がみられるなど、取締役会としての機能が十分に発 3 揮できていない状態にあります。 今後は、専門的知見を有する取締役の選定および増員を行い、取締役による社内牽制が行えるよ う取締役会の機能強化を図ってまいります。 （４）コンプライアンス委員会の活動強化 法令遵守より元取締役の指示が優先されるような組織体制となっておりましたが、その一因とし て、役職員、とりわけ取締役の自らに課せられた善管注意義務に対する理解と認識が不十分であっ たことが考えられます。当社では、従前から取締役を対象にしたコンプライアンスに関する講習を 行っておりますが、本件不正行為の発生に鑑みれば結果的にこれらの取り組みが期待した成果を上 げられなかったものと認めざるを得ません。 コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長として、委員長が委員を任命し原則として毎月 １回招集されることが規程化されておりましたが、実態としては不定期の招集となっておりました。 そこで、今後は、コンプライアンス委員会を規程に沿って運用し、当社およびグループ会社に潜 在的に存在する不正行為のリスクを検討・整理し、不正行為の抑止策を検討するとともに、当社お よびグループ各社に対して実施する教育・研修の質を高め、役職員の法令遵守の向上に一層努めて まいります。また、ヘルプラインとして社内相談制度を定めておりますが、周知徹底の強化を行っ てまいります。 ５．当社の連結業績に与える影響 本件不正行為による平成 27 年１月期連結業績への影響については、大部分の損害額が既に費用計上 されております。ＪＰＮにおいて発生した外注費、交際費、人件費を貸付金に振り替え、全額貸倒引 当金を計上し、本件調査に要した費用は平成 28 年１月期の費用として計上いたします。その結果、連 結当期純利益への影響は軽微なものとなる見込みであります。 ６．今後の対応 経営責任 当社連結子会社における当社取締役による不正行為の発生を厳粛に受け止め、経営責任を明確にす るため関係者の処分を現在の報酬額を基準として以下のとおり実施します。 当社代表取締役会長兼社長（１名） 月額報酬の 50%削減（３か月） 専務取締役 （１名） 月額報酬の 30%削減（３か月） 常務取締役 （１名） 月額報酬の 20%削減（３か月） 取締役 （１名） 月額報酬の 10%削減（３か月） 執行役員社長補佐 （１名） 月額報酬の 10%削減（３か月） また、監査役会より、監査役全員について月額報酬の 10%削減（３か月）を実施する旨の申出があ りました。 以 4 上 別紙 当社海外子会社における不正行為に関する内部調査報告 2015 年 3 月 16 日 株式会社石井表記 内部調査委員会 目 次 頁 内部調査報告書 １．内部調査委員会 1 ２．当事者等職位 1 ３．本件調査経緯 1 ４．本件調査の内容および結果 2 ５．不正行為の内容 3 ６．不正行為による当社グループの損害額 4 ７．本件外調査 5 ８．不正行為の背景と原因 9 ９．再発防止策の提言 10 内部調査報告書 2015 年 3 月 16 日 株式会社石井表記 取締役会 御中 監査役会 御中 株式会社石井表記 内部調査委員会 内部調査委員会は、下記のとおり報告書を提出いたします。 １．内部調査委員会 （１）内部調査メンバー 執行役員 社長補佐 山下敦史 常勤監査役 松本蒸治 内部監査室 次長 瀬尾裕信 経営企画室 課長 山本聡史 経営企画室 係長 井上弥生 （２）調査範囲 本件調査 ：当該海外子会社における経費、資産、給与処理の調査および主要取引先との取引状 況の確認 本件外調査：当社グループ全体を対象に、全社アンケートの結果を基に決定 （範囲詳細は７．(１)(２)(３)を参照） （３）調査期間 2015 年 2 月 2 日 ～ 2015 年 3 月 16 日 ２．当事者等職位 Ａ氏：当社常務取締役 事業本部長および海外子会社を統括。Ｂ氏の上司。 Ｂ氏：当社海外子会社社長（出向）。当社での職位は課長職。 Ｃ氏：Ａ氏およびＢ氏の知人。当社従業員ではない。 ３．本件調査経緯 2014 年 7 月、海外子会社月次報告において交際費の異常値を認識し、所管の本社営業管理部および 経営企画室より当該海外子会社へ照会をかけるが、明確な返答が得られなかった。その後提出された 2015 年度予算案においても資産および交際費に不自然な計画が認められたため、2014 年 12 月 12 日 開催の当社取締役会においてこの件を報告事項として上程したが、Ａ氏は欠席であったため、後日改 めてＡ氏およびＢ氏の説明が必要と判断された。 2014 年 12 月 25 日、当社役員ミーティングにおいてＡ氏およびＢ氏より資産および交際費の計画に 1/11 ついて内容の説明を受けたが、明確な回答が得られなかったため、現地に赴き調査が必要と決議され た。この決定を受けて同日、内部調査委員会が設置され、事前に海外子会社の業績の推移、主要取引 先の実績および推移を検証する過程において、取引開始から半年程で異常な取引増加を示す外注先の 存在も認識した。 内部調査メンバーが 2015 年 2 月 3 日から 2 月 5 日まで海外子会社にて実地調査を行った結果、Ａ 氏およびＢ氏において不正の疑義が認められた。また、前述の外注先はＡ氏およびＢ氏が共謀し、Ｃ 氏を勧誘して設立した海外現地法人であることが判明した。この実地調査結果を受けて、2015 年 2 月 10 日緊急役員ミーティングを開催し、Ａ氏およびＢ氏に対してその内容および事実確認を行い、 その結果、Ａ氏およびＢ氏のすべての業務執行の停止が決定された。 また、同日午後にＣ氏に来社いただき、新設海外現地法人の設立経緯等の事情説明を受けた。 2015 年 2 月 13 日午前、Ｂ氏に対するヒアリングおよびＢ氏による弁明の場として当社コンプライ アンス委員会を開催した。 同日午後、Ａ氏出席のもと取締役会を開催し最終事実確認をした結果、Ａ氏の取締役解任動議の上 程およびＢ氏の懲戒処分が決定された。なお、Ａ氏より 2015 年 3 月 9 日付で辞任届が提出され、こ れを受理している。 裏付調査を目的として、内部調査メンバーの社長補佐および経営企画室 1 名で 2015 年 2 月 17 日か ら 2 月 19 日にかけて再度現地調査を行うとともに、Ｃ氏に同行して新設海外現地法人へ訪問調査を 行い現在に至る。 ４．本件調査の内容および結果 （１）実地調査 Ｂ氏の就任した 2012 年 4 月から 2014 年 11 月までの 3 期分を調査対象期間とし、調査内容や状 況により 2014 年 12 月から調査日現在までの約 3 か月間を調査対象期間として追加した。調査方法 は以下のとおりである。 ① 組織図および決裁権限などの重要規程の提出を求め、統制状況の把握。 ② 諸経費の一覧と経費処理時における証憑書類の提出を求め、その突合、内容の精査を実施し、 日本で発行された領収書、偽造領収書、決裁書類の記載不備および使途不明なもの全てを確認。 ③ 固定資産台帳を確認し、金額の大きな資産について決裁書類等を確認し、必要に応じて実査。 直近期における新規取得、除売却明細の全物件の決裁証憑書類を確認。 ④ 海外子会社内にある全ての金庫の確認。 ⑤ 給与一覧と従業員一覧の人数照合。 ⑥ 取引先（得意先、仕入先）順位表の確認および上位 10 社の与信管理資料の精査。 取引額上位 3 位までの登記簿謄本の取得を指示し入手。 2/11 ⑦ Ｂ氏に対するヒアリングを実施。 ⑧ Ｂ氏が直接指示を行うと考えられる営業、購買、技術、経理セクションの責任者に対するヒア リングを実施。 ⑨ 新設海外現地法人を訪問。工場を視察し状況を確認。 （２）裏付け調査 ① Ｃ氏に同行する形で新設海外現地法人を訪問し、金庫の確認。 契約書等書類を預かり精査。 ② Ｃ氏に対するヒアリングを実施。 ③ 海外子会社の従業員に対する追加ヒアリングを実施。 ④ Ａ氏およびＢ氏のコンドミニアムの確認および金庫の確認、保管。 （３）本件調査の結果 実地調査および裏付け調査の結果、Ａ氏およびＢ氏について競業避止義務違反等、重大な法令違 反の疑義が認められた。また、Ａ氏およびＢ氏ともにいずれの不正行為または疑義においても自身 の地位や権限を利用した業務執行や指示をしたものであり、組織的な不正行為は認められなかった。 ５．不正行為の内容 本件、不正行為を体系別に分類すると以下のとおりである。この行為における判明した損害額の総 額は 35,141,987 円である。 （１）同業の海外現地法人を設立 親会社への相談、報告もなくＡ氏およびＢ氏が共謀してＣ氏を勧誘し、当社海外子会社と同業の 現地法人を設立していることが判明した。同社は 2014 年 2 月に設立され、2014 年 4 月から実際に 生産稼動している。 なお、この新設海外現地法人の利益はＡ、Ｂ、Ｃ氏にて等分する旨の契約書が締結されていた。 ただし、利益配分前に発覚したため実際には分配されていない。 （２）当社海外子会社との取引 当社海外子会社の製造外注先として新設海外現地法人に発注。自社で製作した場合に比べ相当高 額な価格で製造発注していた。また、当社海外子会社および新設海外現地法人共にＢ氏が直接運営 しており、Ｂ氏の一存で取引（価格）が決定される状態であった。 なお、新設海外現地法人の取引先は当社海外子会社のみであった。 （３）不正経費処理 当社海外子会社においてＢ氏からの指示によって以下の不正処理が行われていた。 ① Ｂ氏が領収書を偽造し交際費として精算し着服していたことが判明。 ② Ｂ氏の私的遊興を目的とした費用を交際費として精算し着服していたことが判明。 3/11 ③ Ｂ氏が使途不明金を毎月定額で現金受領していること、また、その後増額したうえで、その半 額をＡ氏に分配していたことが判明。 （４）不当な賞与支給 当社海外子会社において、出向管理規程、給与規程等に反し本来支給対象でない出向者に対しＢ 氏が就任した 2012 年 4 月以降、Ｂ氏の指示により通算 5 回賞与支給されていた。Ｂ氏が一旦全額 を現金で受領し、Ｂ氏を含め出向者 3 名およびＡ氏に振り分けしていた。 ６．不正行為による当社グループの損害額 損害額の総額は 35,141,987 円であり、内訳は以下のとおりである。（換算レートは全てフィリピ ン中央銀行の 2013/12～2014/11 の月末レートの平均値を使用。）なお、Ａ氏およびＢ氏より、不正 に入手した金品ならびに現在および将来において判明する損害額についても全額返還もしくは賠償 する旨の誓約書を受領している。 （１）新設海外現地法人との取引による損害 損害額の算定は、海外子会社と新設海外現地法人の全ての外注取引内容が把握でき、また、材料に ついても海外子会社から全て無償支給していたことから、外注費は加工賃のみとなる。したがって損 害額の算定は過去の当社海外子会社の内製実績に基づき算定した。損害額は円に換算して表示（以下、 日本円はＪＰＹ、米国ドルはＵＳＤ、フィリピンペソはＰＨＰと表記）。 期 間：取引開始した 2014 年 4 月から 2015 年 2 月まで 外注取引額：230,091ＵＳＤ 自社内製額：12,271ＵＳＤ 損害額：22,848,887ＪＰＹ （1ＵＳＤ＝104.898ＪＰＹ） （２）不正経費処理による損害 損害額の算定は領収書の偽造および使途不明金等、私的流用が明らかなものを合算。出金は円とペ ソが混在しているが、損害額は円に換算して表示。 期 間：着任した 2012 年４月から 2015 年 2 月まで 損害額：5,197,907ＪＰＹ （1ＵＳＤ＝44.4348ＰＨＰ 1ＵＳＤ＝104.898ＪＰＹ） （３）不当な賞与支給による損害 本来支払われるべきでなかった 5 回分の賞与総支給額を合算。ペソで手渡されているが、損害額は 円に換算して表示。 期 間：着任した 2012 年 4 月から 2015 年 2 月まで 損害額：7,095,193ＪＰＹ （1ＵＳＤ＝44.4348ＰＨＰ 1ＵＳＤ＝104.898ＪＰＹ） 4/11 （４）調査費用等 本件調査に係る弁護士費用や専門業者によるデータ保全費用などの外部費用は別途、Ａ氏およびＢ 氏に請求する。 ７．本件外調査 （１）本件外調査の定義および目的 本件調査により、当社海外子会社においてＡ氏およびＢ氏が関わって行われた不正業務執行に関す る手口が判明した。ここでＡ氏の経歴をみると、当社グループにおける様々な業務管掌範囲において 責任者を歴任しており、過去に他の管掌範囲においても、同様の手口による不正業務執行によって損 害が発生した可能性が疑われる。したがって、本件調査により判明したことのみをもって不正業務執 行による損害のすべてであるとは結論付け難い。よって、Ａ氏によって本件以外の不正が行われてい た可能性を考慮し、本件外調査を行うこととする。なお、Ｂ氏については当社従業員としてＡ氏の業 務指示に従う立場にあったことから、本件外調査の対象に含める必要はないと判断した。 （２）本件外調査の概要 本件外調査の範囲を決定するにあたって、まずＡ氏の職務権限が実質的に及ぶ範囲を特定した。そ のうえで、従業員が有する情報を聴取するため、Ａ氏の業務管掌範囲について期間を限定しないアン ケートを実施し、アンケートの統計的分析において問題とならないと結論付けられる管掌範囲につい ては調査範囲からの除外を行った。 アンケートの回答内容と、本調査によって判明した手口より、不正業務執行の疑義に関する仮定シ ナリオを設定し、仮定シナリオに対して、関係者へのヒアリング、関係者の情報端末（パソコン、モ バイル端末等）から収集したデータの分析、関係する書類等の資料分析をもって裏付けを行い、不正 業務執行の有無および損害額の認定を行うものとした。 （３）調査範囲の決定 調査範囲の決定にあたって、まずＡ氏の業務管掌範囲を形式的及び実質的側面の双方から多面的に 検討した。Ａ氏は常務取締役として広く営業に関する事項を管掌する立場にあったが、実際に担当し ていた範囲はａ事業およびｂ事業に限定されていた。またＡ氏はａ事業およびｂ事業本部長を歴任し ているものの、事業本部長の権限は所轄事業部における営業に関する事項のほかは、固定資産の取得 と経費に関する事項に限定されており、広く当社全体に及ぶものではないと判断した。 そのため、アンケートを実施するにあたっては、直前のＡ氏の業務管掌範囲であった事業本部が携 わる事業としてａ事業、ｂ事業、管掌していた海外子会社のＺ社、Ｙ社とし、それぞれ過去の状況も 含めての質問を設定している。ただし、Ｙ社に関してはａ事業専属として機能しているため、Ｙ社を 含むａ事業を対象として質問を設定した。さらに、Ａ氏の業務管掌範囲外の事業についても、対象を 限定せず、広く全従業員に対して質問を設定した。 アンケートは、パート社員および派遣社員を除く全社員 304 名に対して記名式でアンケートを実施 し、子会社へ出向している従業員や長期休業者を除いた 290 名全員の回答を得ている。また別途無記 5/11 名の回答が 3 通あった。無記名の回答についてはいずれもカウントすべき内容が含まれており、記名 することに対しての不安感から無記名で回答したものの、事実は報告したものであるとの仮定の下、 内容を統計に加えた。 （４）アンケート結果 アンケート結果を統計的に分析した結果は下表のとおりである。 管掌範囲 カウント数 管掌範囲 カウント数 海外子会社Ｘ社 0 ｃ事業 2 海外子会社Ｚ社 12 ｄ事業 0 ａ事業（海外子会社Ｙ社含む） 24 その他 38 ｂ事業 51 合計 127 回答については 1 回答者が 1 つの事項について回答した内容を 1 カウントとしており、1 回答者か ら複数の回答が得られたものについてはその数だけカウント、1 つの事項についても複数の回答人が 回答した場合には回答人の数だけカウントした。 Ｘ社およびｄ事業に関しては、関係すると考えられる回答は得られなかった。ｃ事業に関しても件 数が少なく、内容も不正の疑義を示唆するものではなかった。Ｚ社に関する回答に関しては、本件調 査により判明している情報以上のものは得られなかったため、追加の疑義が生じなかった。その他に 関しても、社風に関する疑問点等であり、具体的に不正の疑義が示唆されるような回答はなかった。 以上の管掌範囲を除外した結果、一定数の回答が得られたａ事業およびｂ事業に関して詳細に内容を 検証することとした。 （５）仮定シナリオの設定 本件調査の結果を整理一般化すると、不正業務執行は以下のパターンに定義された。 ① 支配力の及ぶ外注先を自ら設立。 ② 支配力の及ぶ外注先からのバックリベートによる不当利得の享受。 ③ 不正な経費請求による不当利得の享受。 ④ 子会社において独断で賞与を支給することによる不当利得の享受。 上記のパターンを基本骨格として、アンケートの回答内容のうち、具体性のあること、複数の者か ら回答が得られていることの肉付けを行った結果、ａ事業およびｂ事業に関して、以下のような仮定 シナリオを設定した。 ア．ａ事業（Ｙ社を含む）に関する仮定シナリオ ① Ｙ社の外注取引先について、Ａ氏が主導して設立を行い、支配権が及ぶようにされていること。 ② Ｙ社に対して不当に高い販売手数料を支払い、プールされた利益からＡ氏に対してバックリベ 6/11 ートが支払われる約束となっていること。 ③ 架空の顧客との接待による経費計上、支払額以上の額面の領収書（以下、「水増し領収書」と いう）を用いて実負担以上の資金を会社から拠出させて不当利得を享受したこと。 ④ Ｙ社からＹ社の総経理を務める当社社員のＥ氏に対して当社が把握していない賞与支給が行 われていること。また、その一部をＡ氏へ支払う約束が交わされていること。 イ．ｂ事業に関する仮定シナリオ ① 消耗材を購入する仕入先、産廃業者について、Ａ氏が主導して設立を行い、支配権が及ぶよう にされていること。 ② 上記の会社に対して不当に有利な条件で発注が行われ、利益の一部からＡ氏に対してバックリ ベートが支払われる約束となっていること。 ③ 架空の顧客との接待による経費計上、水増し領収書を用いて実負担以上の資金を会社から拠出 させて不当利得を享受したこと。また、アンケートの回答から以下の仮定を設定した。 宿泊セットの旅券チケットを手配し会社請求される一方で、旅費精算のときには宿泊費を別途 精算することで不当享受したこと。 展示会費用等の名目で過剰な資金拠出を行い、実費との差額をプールしておき、私的流用した こと。 社用車のＥＴＣカードを私用車において専有的使用し、不当に利得を享受していること。 ④ 国内子会社からもＡ氏に対して賞与支給が行われていること。 （６）本件外調査の結果 仮定シナリオに基づいて、関係者へのヒアリング、関係者の情報端末（パソコン、モバイル端末等） から収集したデータの分析、関係する書類等の資料分析、Ｙ社を現地訪問しての調査を行ったが、本 件外調査においては損害賠償を求めるべき事案についてはみられなかった。 ＜ａ事業に関する仮定シナリオ①の調査結果＞ Ｙ社の外注取引先として、ａ事業の中国国内の営業代理人であるＤ氏を代表者としたＷ社が設立さ れている。この会社においてＹ社の総経理を務める当社社員のＥ氏が監事を務めていたことおよび出 資者として登記されていたことが判明した。この事実に対して、Ｄ氏およびＥ氏に対するヒアリング により、Ｗ社が工場を賃借するに当たり、役員に信頼のおける人物の存在が必要であることから名義 貸しを行ったに過ぎず、Ｅ氏はＷ社の経営に関与しておらず、また、一切の金品授受がない旨の回答 を得た。 この内容に関してＡ氏は認知しておらず、また、当社およびＹ社が出資した事実もないことからＷ 社の設立および運営体制に違法性はなく損害発生はみられなかった。 ＜ａ事業に関する仮定シナリオ②の調査結果＞ Ｙ社の販売手数料について他の代理店より高いというアンケート結果があるが、Ｙ社は当社子会社 7/11 であり、単なる営業代理店という位置付けではなく、中国市場に対する当社グループの拠点であるこ とから、通常の営業代理店に比べて高めの販売手数料を設定し、その運営を支援することには合理性 が認められる。 また、Ｄ氏はＹ社の販売代理店の機能を担っており、他の代理店と同等の販売手数料が設定されて いることから不当に利得を享受している状況ではない。併せてＹ社およびＤ氏からＡ氏に対するバッ クリベートの支払いの事実は認められず、損害発生はみられなかった。 ＜ａ事業に関する仮定シナリオ③の調査結果＞ アンケートにおいて、Ａ氏の指示のもとで架空顧客や水増し領収書を活用して、過剰に交際費の請 求を行った社員がいることが陳述により判明した。しかしながら、過剰に授受した資金については、 事業活動および営業活動に伴い発生する経費に充てられていたこと、Ａ氏から直接指示された内容で あったこと、実施した回数が数回かつ金額も数万円程度であり恒常性が認められなかったことから、 精算手段が不適切な営業費用であるものの損害発生はみられなかった。 ＜ａ事業に関する仮定シナリオ④の調査結果＞ Ｙ社において当社から出向扱いとなっている社員は存在しない。また、Ｙ社の帳簿を調査したがＡ 氏に対して賞与が支給された事実はなく、不審な給与および賞与支給も確認されないことから、損害 発生はみられなかった。 ＜ｂ事業に関する仮定シナリオ①の調査結果＞ ｂ事業に関してアンケートの結果から追加調査が必要となる会社が存在したが、ｂ事業が始まる以 前から存在した会社であり、代表者が単にＡ氏と親交のある人物ということに過ぎないため、損害発 生はみられなかった。 ＜ｂ事業に関する仮定シナリオ②の調査結果＞ 取引業者の選定に関しては、技術、管理、信用などの複数の観点から比較検討を行っていた。アン ケートにおいて、より安価な見積りを却下されたとの回答もあったが、これに対してＡ氏からは、当 時はフル稼動の状態が続いていたため、改めて手間をかけて適正性を評価できる人的資源がなかった との回答を得た。 事実として、ｂ事業においては当時多忙で稼働率が高く人的余裕もなかったことから、Ａ氏の回答 についても一定の合理性があると考えられる。また、バックリベートを目的として取引を行っている という事実も確認されなかったことから、損害発生はみられなかった。 ＜ｂ事業に関する仮定シナリオ③の調査結果＞ 宿泊費の不当利得に関する疑義に関しては、宿泊チケットを会社支払いで手配していた日と同日付 の宿泊費を精算時に上乗せして請求していた事実が認められた。同事案に関しては、一昨年発覚し、 Ａ氏およびＡ氏の部下に対して厳重注意の処分が下されている。それ以降はＡ氏より同種の請求は行 8/11 われていない。したがって同事案において新たな損害発生はみられなかった。 不正な経費のプールに関する疑義に関しては、別科目として処理した経費を海外の代理店名義の口 座に預け入れていた。しかしながら、その実際の使用額は、営業活動に伴って発生した経費に充てら れていたため、精算手段が不適切な営業費用であるものの、損害発生はみられなかった。 社有ＥＴＣカードを私用車において専有していたことについては、実際に私用車を営業活動に活用 していたことやＥＴＣカードの使用実績を確認したところ不自然な使用が認められなかったことか ら、損害発生はみられなかった。 ＜ｂ事業に関する仮定シナリオ④の調査結果＞ 国内子会社については当社と同様の基幹システムが導入されており、給与および賞与計算において 過去履歴を調査したが、Ａ氏への支給および不審な点は確認されなかったことから、損害発生はみら れなかった。 ８．不正行為の背景と原因 海外現地法人の設立に関しては、設備の転売や現場立上げなども含む大掛かりな内容であり、当事 者のみの独力で成り立つレベルのことではなかった。結果的にこれが成り立ったのは、業務命令とし て海外子会社社員が協力をさせられたことが大きい。アンケート結果からは、Ａ氏およびＢ氏が行っ た不正業務執行に関しては業務命令として堂々と実行された内容が多い（結果的に様々な問題行為が アンケートに回答されている）が、これが長期間にわたり成り立った要因として以下の３点に焦点を あてるべきであると考えられる。 （１）情報伝達ルートのコントロール 当社と当該海外子会社の情報のやり取りに関してはＢ氏および日本人スタッフを経由する方法に 限られていた。また 2014 年度からはすべての情報交換をＢ氏を経由するように指示が出ており、都 合の悪い情報を遮断し、海外子会社社内における情報がＢ氏およびＡ氏の都合の良い内容となるよう に完全にコントロールされていたことが、海外子会社において大々的に問題行為に加担する指示が成 立した背景と考えられる。 （２）現場判断のコントロール Ａ氏の管掌する組織の風土として、上位者の命令に対する絶対服従およびそれを担保する人事が行 われていたことがアンケート結果からも得られている。現場の要職者に自分の指示に従う社員を登用 し、指示に従わない社員に関しては見せしめとも考えられる処遇を行うことで、良識や法規による判 断よりも上位者の指示が絶対的であるような仕組みを形成し、問題のある行為に対しても躊躇なく実 行する組織を形成したことが、長期間にわたり不正業務執行を成立させていた背景と考えられる。 （３）組織間の不干渉の風土 当社の組織の特徴として、役員の管掌事業が独立した一企業であるかのような風土が形成されてお 9/11 り、他の役員の管掌事業については組織体制や人事だけでなく計画や業務進捗等意見することが少な く、業務執行の監督義務の認識が不十分であった状況が、長期間にわたり不正業務執行を成立させて いた間接的な背景と考えられる。 ９．再発防止策の提言 本委員会は、以上の調査、検討を踏まえ、今後このような不正行為の再発を防止するため、当社グ ループの改善すべき点を提言する。 また、このたびの不正行為は、経営者または業務執行責任者という立場にある者が行い、不正行為 であるという認識やコンプライアンス意識が欠如していたことが最大の問題点である。そして当該経 営者または業務執行責任者の管掌事業において、独裁的な統制を放置し、牽制機能が発揮されない企 業風土にも大きな問題があると言える。 （１）取締役会の機能強化 取締役の管掌範囲事業が独立した一企業であるかのような風土があり、管掌取締役に対し、他の取 締役が、積極的に意見することは少ない。取締役が代表取締役を含む他の取締役を監督、監視する役 割を再認識し、一層の意識改革や、自己研鑽を行う必要がある。 また、今後は、法務や財務などに精通した人材を取締役として登用し、社内牽制機能を強化するこ とにより取締役会の機能強化を図るとともに、企業風土の改善に努めるべきである。 （２）関係会社管理体制の再構築 当社は、関係会社管理規程を定めてはいるものの具体性に乏しく、実際の実務上の運用については 管掌取締役等の裁量に依存しているところが大きい。 当社が議決権の過半を有する関係会社の役員には、少なくとも当社取締役 2 名以上が兼務すること とし、その職務権限の明文化や関係会社の内部統制システムの整備を早急に実施すべきである。 また、形骸化していた関係会社の取締役会を定期的に開催することや、関係会社に対する定期的な 監査を実施することにより、ガバナンスを強化する必要がある。 （３）コンプライアンス委員会の活性化 法令遵守より元取締役の指示が優先されるような組織体制となっていたが、その一因として、役職 員、特に取締役の自らに課せられた善管注意義務に対する理解と認識が不十分であったことは否定で きない。当社では、従前から取締役を対象にしたコンプライアンスに関する講習を行ってきたが、本 件不正行為の発生に鑑みれば、結果的にこれらの取り組みが期待した成果を上げられなかったものと 認めざるを得ない。 コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長として、委員長が委員を任命し原則として毎月 1 回招集されることが規程化されているが、実態としては不定期の招集となっている。 今後は、コンプライアンス委員会を規程に沿って運用し、当社およびグループ会社に潜在的に存在 する不正行為のリスクを検討・整理し、不正行為の抑止策を検討するとともに、当社およびグループ 10/11 各社に対して実施する教育・研修の質を高め、役職員の法令遵守の向上に努める必要がある。 以 上 なお、本件調査にあたっては、調査の客観性と公平性を担保するため、当社と利害関係を有しない弁護 士神原宏尚氏（広島県福山市若松町 10 番 7 号若松ビル 502 号）に助言および指導をいただいており、本 報告書の内容についても同弁護士より相当である旨の見解をいただいております。 11/11