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第72回定時株主総会招集ご通知 - DISCO Corporation
証券コード 6146 平成23年６月２日 株 主 各 位 東京都大田区大森北二丁目13番11号 代表取締役社長 関 家 一 馬 第72回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。 このたびの東日本大震災により被災されました皆様には、心からお 見舞い申し上げますとともに、一日も早い復興をお祈りいたします。 さて、当社第72回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、 ご出席下さいますようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができま すので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議 決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年６月23日（木曜 日）営業時間終了の時（午後５時45分）までに到着するようご返送いただきたく お願い申し上げます。 敬 具 記 １．日 時 平成23年６月24日（金曜日）午後２時 ２．場 所 東京都大田区大森北二丁目13番11号 株式会社ディスコ 本社･Ｒ＆ＤセンターＡ棟８階会議室 （末尾記載の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照下さい。） － 1 － ３．目的事項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 第５号議案 １．第72期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで） 事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査 役会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第72期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで） 計算書類報告の件 剰余金処分の件 取締役６名選任の件 監査役３名選任の件 取締役賞与支給の件 ストックオプション付与を目的として当社株式を対象とする 新株予約権を特に有利な条件（無償）で発行する件 以 上 ◎総会当日における受付開始時刻は、午後１時とさせていただきます。 ◎当日総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へ ご提出下さいますようお願い申し上げます。 ◎代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を 代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面 のご提出が必要となりますのでご了承下さい。 ◎当社ではインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.disco.co.jp/）に おいて招集通知をご案内、ご参考として提供しております。 なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修 正する必要が生じた場合には、修正後の事項を同ウェブサイトに掲載させてい ただきます。 － 2 － （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過および成果 ① 事業の状況 当連結会計年度（以下、当期）の半導体業界や電子部品業界では、スマー トフォンやタブレットＰＣなどの最終製品需要の拡大から、ＤＲＡＭやＮＡ ＮＤフラッシュ、電子部品などメーカ各社による増産のための設備投資が非 常に活発に行われました。また、ＴＶバックライト用途に加え、照明用途に も需要が増加しているＬＥＤの設備投資も積極的に行われました。 当社グループは、このような市場環境に合わせ積極的な販売活動と生産対 応に努めた結果、売上高は過去最高を記録し、為替の影響によるＧＰ率の伸 び悩みや研究開発費など販売管理費の増加があったものの、前期と比較して 大幅な増益となりました。 当期の業績は、売上高997億円（前期比61.5%増）、営業利益159億15百万 円（同241.0%増）、経常利益171億90百万円（同276.9%増）、当期純利益109 億45百万円（同343.1%増）となりました。 ② 事業の種類別セグメントの業績 （イ）精密加工システム事業 ダイシングソーはＩＣやパッケージシンギュレーション向けを中心に 堅調に推移したことに加え、レーザソーもＬＥＤ向けを中心に大幅に増 加しました。また、グラインダは薄化向け用途を中心に好調に推移しま した。これらの結果、当期の精密加工装置の売上高は、過去最高を記録 しました。精密加工ツールの売上高は、円高による海外売上分の目減り があったものの出荷数量は過去最高を更新したことから、過去最高に次 ぐ水準となりました。 － 3 － 以上の結果、当期の業績は、売上高954億４百万円、セグメント利益 190億27百万円となりました。 （ロ）精密加工部品事業 当事業は、電子・光学・医療分野向けに金属・ガラス・シリコン等の 精密加工部品の製造、販売を行っております。 主力のガラス製品は、映 像機器市場におけるプロジェクタ用製品の需要が下期に入り大幅に拡大 しました。一方、ヒートシンク製品は、中国市場向けの光通信機器用製 品が堅調だったほか、産業用レーザ機器用製品も第４四半期に入り回復 基調に転じました。 以上の結果、当期の業績は、売上高24億91百万円、セグメント利益１ 億47百万円となりました。 （ハ）産業用研削製品事業 当事業は、土木・建築業界や製造業向けの産業用ダイヤモンド工具、 自動車や電子部品向け一般砥石の製造・販売を行っております。上期よ り概ね回復基調にあった自動車産業界の影響を受けて、一般砥石の需要 が増加しました。 以上の結果、当期の業績は、売上高18億４百万円、セグメント利益２ 億46百万円となりました。 ③ 設備投資の状況 当期において実施した企業集団の設備投資の総額は73億11百万円で、その 主なものは工場新棟建設および研究開発のための機械装置などであります。 ④ 資金調達の状況 貸出コミットメントの組成状況 当期において、当社は、前期に締結した170億円の貸出コミットメント契約 について契約期限を１年延長し、平成26年３月28日までといたしました。 なお、当期においては、当コミットメント契約枠を使用した借入は実施し ておりません。 － 4 － ⑤ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況 平成23年２月24日付で、株式会社ディーエスディーの代表取締役社長石井 亨氏との間で、株式譲渡に関する契約書を締結し、当社の所有する株式会社 ディーエスディーの全株式を売却しております。 これにより、株式会社ディーエスディー、株式会社ディーエスディー九州 は、当社グループの子会社から除外されております。 (2) 直前３事業年度の財産および損益の状況 区 分 売 第70期 平成20.4.1～ 平成21.3.31 第72期 第71期 (当連結会計年度) 平成21.4.1～ 平成22.4.1～ 平成22.3.31 平成23.3.31 高(百万円) 91,618 53,108 61,730 99,700 益(百万円) 18,564 1,460 4,560 17,190 当 期 純 利 益(百万円) 11,112 251 2,470 10,945 １株当たり当期純利益(円) 327.07 7.41 73.51 325.59 経 上 第69期 平成19.4.1～ 平成20.3.31 常 利 総 資 産(百万円) 118,603 123,925 124,313 139,240 純 資 産(百万円) 89,665 86,328 88,091 97,633 2,620.56 2,552.54 2,599.69 2,869.12 １株当たり純資産額(円） （注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数） に基づき算出しております。 － 5 － (3) 重要な親会社および子会社の状況 ① 親会社の状況 該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 株式会社テクニスコ 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ 株式会社ダイイチコンポーネンツ 資 本 金 当社の出資比率 百万円 1,094 92.3 電子部品の加工、販売 百万円 490 100.0 産業ダイヤモンド工具、一般 砥石の開発、製造および販売 100.0 電動機、発電機、静止形電源 装置、自動制御機器等電気機 械器具の製造および販売 百万円 20 千米ドル DISCO HI-TEC AMERICA,INC. 主 要 な 事 業 内 容 ％ 1,000 100.0 当社製造の半導体製造装置等 の販売および保守点検 100.0 当社製造の半導体製造装置等 の販売および保守点検 100.0 当社製造の半導体製造装置等 の販売および保守点検 100.0 当社製造の半導体製造装置等 の販売および保守点検 100.0 当社製造の半導体製造装置等 の販売および保守点検 千Ｓドル DISCO HI-TEC (SINGAPORE) PTE LTD 900 千ユーロ DISCO HI-TEC EUROPE GmbH 1,278 DISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD. 8,000 DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD. 30,000 千米ドル 千ＮＴドル 百万ウォン DD Diamond Corporation 6,000 95.0 産業ダイヤモンド工具の開発、 製造および販売 （注）平成23年２月24日に、当社が所有していた株式会社ディーエスディーの全株式を譲渡した ため、同社は連結の範囲から除外しております。 － 6 － (4) 対処すべき課題 ① 高度なKiru・Kezuru・Migaku技術の開発とＣＳ（お客様満足度）の向上 当社の社会的使命（ミッション）を果たすために、半導体・各種電子部品 の技術革新を支える高度なKiru・Kezuru・Migaku技術開発を継続的に実施し ていくことが必要となります。また、継続的な開発投資を可能にする財務的・ 経営的基盤づくりに注力して取り組んでまいります。 さらに、お客様のニーズに対し、アプリケーション技術やサービスを含め たトータルソリューションを迅速に提供し、ＣＳ（お客様満足度）の向上を 図っていくためのリソースの最適化および仕組みづくりを進めてまいります。 ② BCM（Business Continuity Management:事業継続管理）体制のさらなる強化 「安心して取引できる会社」「安心して働ける会社」を目指し、事業継続 管理体制の構築、維持に取り組んでいます。製造・研究および本社機能を、 地震が多い日本に置いていることから、本社・Ｒ＆Ｄセンターおよび工場に 免震棟を導入しています。さらに、自然災害や火災、感染症の流行、システ ム障害などが現実となっても事業を継続し、早期復旧するBCP(Business Continuity Plan)を策定し、全社的な対応計画を整備しています。重要製品 の部材の備蓄、情報システムの二重化、従業員の訓練を継続的に行うことで、 災害に強い企業づくりをさらに進めます。東日本大震災の発生を受け、今後 はサプライチェーン対策をさらに進め、何があっても供給責任を果たすこと ができる体制づくりを強化していきます。 － 7 － (5) 主要な事業内容（平成23年３月31日現在） 当社グループは、当社および子会社18社、関連会社３社により構成されており、 事業は、半導体製造装置（精密加工装置）、精密加工ツール等の製造・販売を主 に、これらに附帯する保守・サービス等を行っているほか、精密加工部品等の製 造・販売、産業用ダイヤモンド工具の製造・販売を営んでおります。 区 分 主 要 製 品 【精密加工システム事業】 精 精 密 密 加 加 工 工 ツ 装 ー 置 ル 上記の装置等に係る保守・サービス ダイシングソー、レーザソー、グラインダ、ポリッシャ、 ドライエッチャ、サーフェースプレーナー ダイシングブレード、グラインディングホイール、 ドライポリッシングホイール － 【 精 密 加 工 部 品 事 業 】 精密加工部品等の製造・販売 精密加工部品等 【産業用研削製品事業】 産業用ダイヤモンド工具の製造・販売 ダイヤモンドホイール、研削切断砥石等 － 8 － (6) 主要な営業所および工場（平成23年３月31日現在） 株式会社ディスコ 本 社・ R&Dｾﾝﾀｰ 東京都大田区大森北二丁目13番11号 支 宮城県仙台市、大阪府大阪市、熊本県熊本市 店 営 業 所 長野県松本市、愛知県名古屋市 工 場 広島県呉市（３工場）、長野県茅野市 株式会社テクニスコ 本 社 東京都品川区 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ 本 社 東京都品川区 株式会社ダイイチコンポーネ ンツ 本 社 東京都大田区 DISCO HI-TEC AMERICA,INC. 本 社 アメリカ合衆国カリフォルニア州サンタクララ DISCO HI-TEC (SINGAPORE)PTE LTD 本 社 シンガポール共和国 DISCO HI-TEC EUROPE GmbH 本 社 ドイツ連邦共和国バイエルン州ミュンヘン DISCO HI-TEC CHINA CO., LTD. 本 社 中華人民共和国上海市 DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD. 本 社 中華民国台北市 DD Diamond Corporation 本 社 大韓民国大田広域市 － 9 － (7) 従業員の状況（平成23年３月31日現在） ① 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 ( 名 ) 前連結会計年度末比増減（名） 精密加工システム事業 2,054（ 870） 精 密 加 工 部 品 事 業 231（ 16） 産業用研削製品事業 83（ 74） 3（ 197（ 72） 6（△ 5） 全 社 （ 共 通 ） 合 計 57（ 28） 34（△ 3） 2,565（1,032） 2） 100（ 22） （注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外 から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均 人員を外数で記載しております。 ２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員およびパートタイマー等の臨時社員）を 含み、人材会社からの派遣社員は除いております。 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管 理部門に所属しているものであります。 ② 当社の従業員の状況 従 業 員 数 前事業年度末比増減 名 1,692（908） 平 均 年 名 31（24） 齢 平 均 勤 続 年 数 歳 年 37.0 11.2 （注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外 から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は( )内に年間の平均 人員を外数で記載しております。 ２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員およびパートタイマー等の臨時社員）を 含み、人材会社からの派遣社員は除いております。 (8) 主要な借入先の状況（平成23年３月31日現在） 借入金の金額に重要性がないため、記載を省略しております。 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 10 － ２．会社の状況に関する事項 (1) 株式の状況（平成23年３月31日現在） ① 発行可能株式総数 72,000,000株 ② 発行済株式の総数 34,004,418株 ③ 株主数 13,545名 ④ 大株主（上位10名） 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 千株 ％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,427 13.14 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,170 6.45 株 式 会 社 ダ イ イ チ 企 業 1,998 5.93 株式会社ダイイチホールディングス 1,998 5.93 株式会社ＯｃｔａｇｏｎＬａｂ 1,704 5.06 関 二 1,371 4.07 株 式 会 社 オ レ ン ジ コ ー ラ ル 1,146 3.40 プ 820 2.44 三 794 2.36 資産管理サービス信託銀行株式会社 668 1.98 サ 家 ジ 関 臣 ヤ 家 ツ 圭 （注）１．持株比率は、自己株式（321,546株）を控除して計算しております。 ２．上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4,427千株 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,170千株 資産管理サービス信託銀行株式会社 － 11 － 668千株 (2) 新株予約権等に関する事項 ① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状 況 （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第１回新株予約権 第３回新株予約権 平成16年７月27日 平成16年10月21日 新株予約権の数 98個 120個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 9,800株 普通株式 12,000株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の発行金額 新株予約権と引換えに払い込み は要しない 新株予約権と引換えに払い込み は要しない 新株予約権の行使に際して払 １個当たり 100円 １個当たり 473,000円 込をなすべき額 (１株当たり 1円) (１株当たり 4,730円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成16年７月28日から 平成36年６月１日まで 平成18年10月30日から 平成24年10月29日まで （注１） （注２） 保有者数 6名 保有数 98個 目的である株式の数 9,800株 保有者数 5名 保有数 120個 目的である株式の数 12,000株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成35年７月27日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 － 12 － (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。 （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第２回新株予約権 第４回新株予約権 平成17年７月21日 平成17年10月26日 新株予約権の数 111個 292個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 11,100株 普通株式 29,200株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の発行金額 新株予約権と引換えに払い込み は要しない 新株予約権と引換えに払い込み は要しない 新株予約権の行使に際して払 １個当たり 100円 １個当たり 516,200円 込をなすべき額 (１株当たり 1円) (１株当たり 5,162円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成17年７月22日から 平成37年７月21日まで 平成19年11月５日から 平成25年11月４日まで （注１） （注２） 保有者数 6名 保有数 111個 目的である株式の数 11,100株 保有者数 6名 保有数 292個 目的である株式の数 29,200株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成36年７月31日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） － 13 － （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。 － 14 － （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第３回新株予約権 第５回－Ａ号新株予約権 平成18年７月20日 平成18年10月25日 新株予約権の数 80個 206個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 8,000株 普通株式 20,600株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の払込金額 １個当たり 593,100円 １個当たり 192,600円 (１株当たり 5,931円) (１株当たり 1,926円) 新株予約権の行使に際して出 １個当たり 100円 １個当たり 761,600円 資される財産の価額 (１株当たり 1円) (１株当たり 7,616円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成18年８月12日から 平成38年８月11日まで 平成20年11月10日から 平成26年11月９日まで （注１） （注２） 保有者数 6名 保有数 80個 目的である株式の数 8,000株 保有者数 6名 保有数 206個 目的である株式の数 20,600株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成37年８月31日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 － 15 － (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。 （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第４回新株予約権 第６回－Ａ号新株予約権 平成19年７月24日 平成19年10月25日 新株予約権の数 81個 281個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 8,100株 普通株式 28,100株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の払込金額 １個当たり 648,900円 １個当たり 148,500円 (１株当たり 6,489円) (１株当たり 1,485円) 新株予約権の行使に際して出 １個当たり 100円 １個当たり 732,700円 資される財産の価額 (１株当たり 1円) (１株当たり 7,327円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成19年８月９日から 平成39年８月８日まで 平成21年11月10日から 平成27年11月９日まで （注１） （注２） 保有者数 6名 保有数 81個 目的である株式の数 8,100株 保有者数 6名 保有数 281個 目的である株式の数 28,100株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成38年７月31日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） － 16 － （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めによる。 － 17 － （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第５回新株予約権 第７回－Ａ号新株予約権 平成20年７月29日 平成20年10月28日 新株予約権の数 127個 185個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 12,700株 普通株式 18,500株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の払込金額 １個当たり 378,000円 １個当たり 60,100円 (１株当たり 3,780円) (１株当たり 601円) 新株予約権の行使に際して出 １個当たり 100円 １個当たり 258,300円 資される財産の価額 (１株当たり 1円) (１株当たり 2,583円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成20年８月14日から 平成40年８月13日まで 平成22年11月13日から 平成28年11月12日まで （注１） （注２） 保有者数 6名 保有数 127個 目的である株式の数 12,700株 保有者数 2名 保有数 185個 目的である株式の数 18,500株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成39年７月31日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 － 18 － (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。 （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第６回新株予約権 第８回－Ａ号新株予約権 平成21年７月22日 平成21年10月29日 新株予約権の数 156個 299個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 15,600株 普通株式 29,900株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の払込金額 １個当たり 435,800円 １個当たり 158,900円 (１株当たり 4,358円) (１株当たり 1,589円) 新株予約権の行使に際して出 １個当たり 100円 １個当たり 585,300円 資される財産の価額 (１株当たり 1円) (１株当たり 5,853円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成21年８月７日から 平成41年８月６日まで 平成23年11月14日から 平成29年11月13日まで （注１） （注２） 保有者数 5名 保有数 156個 目的である株式の数 15,600株 保有者数 5名 保有数 299個 目的である株式の数 29,900株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成40年７月31日より 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ － 19 － り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。 （平成23年３月31日現在） 回次 発行決議の日 株式報酬型第７回新株予約権 第９回－Ａ号新株予約権 平成22年７月21日 平成22年10月27日 新株予約権の数 112個 354個 新株予約権の目的となる株式 普通株式 11,200株 普通株式 35,400株 の種類と数 (新株予約権１個当たり 100株) (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の払込金額 １個当たり 469,300円 １個当たり 186,500円 (１株当たり 4,693円) (１株当たり 1,865円) 新株予約権の行使に際して出 １個当たり 100円 １個当たり 522,000円 資される財産の価額 (１株当たり 1円) (１株当たり 5,220円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 保有状況 取締役 平成22年８月６日から 平成42年８月５日まで 平成24年11月12日から 平成30年11月11日まで （注１） （注２） 保有者数 5名 保有数 112個 目的である株式の数 11,200株 保有者数 5名 保有数 354個 目的である株式の数 35,400株 （注１）新株予約権の割当を受けた取締役は、退職慰労金に代えて、当社の取締役を退任（再任 された場合は含まない。）した後に限り、行使できる。ただし、平成41年７月31日より － 20 － 前に割当を受けた取締役が当社の取締役の地位を退任しなかった場合、その取締役は同 日以降行使期間満了日までの間、新株予約権を行使することができる。 また、割当を受けた取締役が死亡した場合は、その相続人がこれを行使できる。（退職 慰労金制度は平成16年に廃止。） （注２）(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含 む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位 にあることを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職そ の他当社が正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社また は当社の子会社以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除によ り出向元の会社へ帰任した場合は、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業 員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社の子会社に従業員として再雇用された場合は、当社または当社 の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 (2) 対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を 行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 (3) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 (4) 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰 すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に 対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らな い。）または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、 顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新 株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株 予約権を行使することができないものとする。 (5) その他の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。 － 21 － ② 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権 の状況 回次 第９回－Ｂ号新株予約権 発行決議の日 平成22年10月27日 新株予約権の数 878個 普通株式 87,800株 (新株予約権１個当たり 100株) 新株予約権の目的となる株式の種類と数 新株予約権の払込金額 無償 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり 522,000円 (１株当たり 5,220円) 平成24年11月12日から 平成30年11月11日まで 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使の条件 （注） 当社従業員 保有者数 412名 保有数 785個 目的である株式の数 78,500株 子会社の取締役および従業員 保有者数 50名 保有数 93個 目的である株式の数 9,300株 従業員等 に対する 交付状況 （注）１．新株予約権の行使時においても､当社の取締役もしくは従業員(顧問､相談役を含む。) または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあるこ とを要する。ただし、上記に関わらず、任期満了による退任、定年退職その他当社が 正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社 以外の会社より当社または子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ 帰任した場合は、当社の取締役もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従 業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象 者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の従業員または 当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとす る。 ２．対象者が死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行 使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。 ３．新株予約権の質入その他の処分は認めない。 ４．対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象者が刑事上罰す べき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対し て損害賠償義務を負う場合および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。）ま たは対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問また はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を 行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使 することができないものとする。 ５．その他の新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。 － 22 － ③ その他新株予約権等の状況 2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 平成21年11月26日取締役会決議 〔ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の内容〕 社債の総額 100億円 社債の額面金額 500万円の１種 利率 本社債に利息は付さない。 社債の発行日 平成21年12月16日（ロンドン時間） 償還の方法および期日 平成26年12月16日に額面金額の100％で償還す る。 募集方法 Nomura International plcを引受会社とする総 額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場 （ただし、米国を除く｡）における募集。ただ し、買付の申込は条件決定日の翌日午前８時 （日本時間）までに行われるものとする。 〔新株予約権の内容〕 社債に付された新株予約権の総数 2,000個 新株予約権の目的である株式の種類と数 新株予約権の払込金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の内 容およびその価額 転換価額 ・新株予約権の目的である株式の種類は、当 社普通株式（単元株式数100株）とする。 ・新株予約権の目的である株式の数は、行使 請求に係る社債の額面金額の総額を下記の 転換価額で除した数とする。ただし、行使 により生じる１株未満の端数は切り捨て、 現金による調整は行わない。 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しな い。 本新株予約権の行使に際しては、本新株予約権 に係る本社債を出資するものとし、当該本社債 の価額は、その額面金額と同額とする。 6,111円 新株予約権の行使期間 平成22年１月４日から平成26年12月２日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場合に おける増加する資本金および資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合 における増加する資本金の額は、会社計算規則 第17条の定めるところに従って算定された資本 金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算 の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数 を切り上げた額とする。増加する資本準備金の 額は、資本金等増加限度額より増加する資本金 の額を減じた額とする。 新株予約権の行使の条件 各新株予約権の一部行使はできない。 － 23 － (3) 会社役員に関する事項 ① 取締役および監査役に関する事項（平成23年３月31日現在） 会社における地位 氏 名 担当および重要な兼職の状況 代表取締役会長 溝呂木 斉 代表取締役社長 関 家 一 馬 技術開発本部長 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ 代表取締役社長 株式会社ダイイチコンポーネンツ代表取締役 社長 常 役 関 家 圭 三 テクニスコ管掌 株式会社テクニスコ代表取締役社長 務 取 締 取 締 役 関 家 英 之 広島事業所長兼広島総務部長兼環境マネジメ ント室長 取 締 役 梶 山 啓 一 アプリケーション開発本部長 取 締 役 田 村 隆 夫 サポート本部長兼総務部長 株式会社ＫＫＭインベストメント代表取締役 常 勤 監 査 役 巳 亦 力 常 勤 監 査 役 髙 栁 忠 雄 監 査 役 浅 海 芳 久 監 査 役 黒 沼 忠 彦 京成電鉄株式会社常勤監査役 （注）１．監査役玉利 晋氏は、平成22年６月25日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって辞 任により退任いたしました。 ２．代表取締役溝呂木 斉氏は、平成23年３月31日をもってDISCO HI-TEC AMERICA,INC.代 表取締役会長、DISCO HI-TEC(SINGAPORE)PTE LTD代表取締役社長およびDISCO HI-TEC EUROPE GmbH代表取締役社長を退任いたしました。 ３．代表取締役関家 一馬氏は､平成23年３月31日をもってDISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD. 董事長を退任いたしました。 ４．監査役４氏全員は、社外監査役であります。 ５．監査役４氏全員につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出てお ります。 ６．当社は、平成18年７月１日より執行役員制度を導入しております。 執行役員は次のとおりであります。 氏 名 担 当 業 務 荒 井 一 尚 営業技術本部長 吉 永 晃 国内営業本部長兼海外営業本部長兼海外営業部長 － 24 － ７．平成23年４月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。 氏 名 田 村 隆 夫 異 動 後 サポート本部長 異 動 前 サポート本部長兼総務部長 ８．平成23年４月１日付で執行役員の担当を次のとおり変更しております。 氏 名 吉 永 晃 異 動 後 異 動 前 営業本部長兼海外営業部長 DISCO HI-TEC(SINGAPORE)PTE LTD代表取締役社長 DISCO HI-TEC EUROPE GmbH 代表取締役社長 国内営業本部長兼海外営業本 部長兼海外営業部長 ② 当事業年度中に退任した取締役および監査役 前回の第71回定時株主総会（平成22年６月25日開催）の終結の日の翌日以 降に在任していた役員で当事業年度中に退任した取締役および監査役はおり ません。 ③ 取締役および監査役の報酬等 区 取 分 締 人 役 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） 合 計 数 6名 報酬等の総額 491百万円 5 (5) 44 (44) 11 535 （注）１．上記には、平成22年６月25日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した監 査役１名を含んでおります。 ２．取締役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第62回定時株主総会において、年額 ３億円以内および平成18年６月23日開催の第67回定時株主総会において、新株予約権 （ストックオプション）の報酬限度額として年額１億60百万円以内と決議いただいて おります。 ３．監査役の報酬限度額は、平成21年６月23日開催の第70回定時株主総会において年額65 百万円以内と決議いただいております。 ４．取締役の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。 イ. 当事業年度における役員賞与引当金の繰入額 取締役 ５名 139百万円 ロ. ストックオプションによる報酬額 取締役 ６名 123百万円 － 25 － ④ 取締役および監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する 方針 当社では、取締役報酬については、株主価値向上を促進し、かつ業績目標 の達成を動機づける報酬体系にするとともに、客観性・透明性の向上を目的 に、取締役２名および取締役経験者２名の計４名で構成される報酬諮問委員 会を設置し、同委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。ま た、競争力のある報酬水準にするよう毎年、外部コンサルティング会社が行 う経営者報酬データベースに参加しており、同輩企業群（半導体製造装置メ ーカや半導体・電子部品メーカ）の役位別報酬の中位値程度を目安として水 準を決定しております。 （イ）取締役の報酬は、固定的月額報酬と業績連動報酬からなり、その比率 は、標準的な目標業績を達成した場合では、ほぼ１対１になる仕組みに なっております。 （ロ）取締役の業績連動報酬は、(a)取締役賞与、(b)通常のストックオプシ ョン、(c)株式報酬型ストックオプションで構成しております。 (a)取締役賞与は、短期インセンティブとして位置づけ、役位別基準額を ベースに、連結・単体の売上高経常利益率に基づいて変動させる仕組 みとしております。 (b)通常のストックオプションは、中期インセンティブとして位置づけ、 役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可 能としております。 (c)株式報酬型ストックオプションは、従来の役員退職慰労金に代わるも の（役員退職慰労金制度は平成16年６月に廃止）で、長期インセンテ ィブとして位置づけ、退任した後に限り権利行使可能（ただし、付与 日から20年間）としております。 （ハ）監査役報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性 の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給すること にしております。 － 26 － ⑤ 社外役員に関する事項 （イ）他の法人等との兼職状況（他の会社の業務執行者である場合。）および 当社と当該他の法人等との関係 該当事項はありません。 （ロ）他の法人等の社外役員等の兼職状況および当社と当該他の法人等との関 係 監査役浅海 芳久氏は、京成電鉄株式会社の社外監査役であります。当社 と同社との間には特別の関係はありません。 （ハ）当事業年度における主な活動状況 取締役会および監査役会への出席状況 区 分 氏 常 勤 監 査 役 常 勤 監 査 役 監 監 査 査 役 役 巳 髙 浅 黒 名 亦 栁 海 沼 忠 芳 忠 主 な 活 動 状 況 力 当期に開催された取締役会19回全てに出席し、取締役会 の意思決定の適正性を確保するために必要に応じ適宜発 言や助言を行っております。また、当期に開催された監 査役会14回全てに出席し、監査結果についての意見交換、 監査事項の協議等を行っております。 雄 当期に開催された取締役会19回全てに出席し、取締役会 の意思決定の適正性を確保するために必要に応じ適宜発 言や助言を行っております。また、当期に開催された監 査役会14回全てに出席し、監査結果についての意見交換、 監査事項の協議等を行っております。 久 当期に開催された取締役会19回のうち17回に出席し、取 締役会の意思決定の適正性を確保するために必要に応じ 発言を行っております。また、当期に開催された監査役 会14回のうち13回に出席し、監査結果についての意見交 換、監査事項の協議等を行っております。 彦 当期に開催された取締役会19回全てに出席し、取締役会 の意思決定の適正性を確保するために必要に応じ発言を 行っております。また、当期に開催された監査役会14回 全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査事項 の協議等を行っております。 （ニ）責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 － 27 － (4) 会計監査人に関する事項 ① 名称 有限責任 あずさ監査法人 ② 報酬等の額は以下のとおりであります。 支払額（百万円） 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 55 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭報酬その 他の財産上の利益の合計額 55 （注）１. 上記金額には、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と 金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも 区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載してお ります。 なお、当社の連結子会社株式会社テクニスコにつきましても、有限責任あずさ監査法 人が会計監査人となっております。 ２. 上記のほか、当社の連結子会社である DISCO HI-TEC (SINGAPORE)PTE LTDおよび DISCO HI-TEC EUROPE GmbHは、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している KPMG LLPおよびKPMG AGの監査を受けております。 ③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当す ると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任しま す。また、取締役会は、会計監査人の適正な監査の執行が困難であると認め られる場合に、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求により 会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。 ④ 責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 － 28 － (5) 業務の適正を確保するための体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた めの体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の 概要は以下のとおりであります。 ① 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する ための体制 （イ）当社は、「DISCO VALUES」（「社会性」と「普遍性」を基礎として当社 の価値観、即ち進むべき方向や企業としてのあるべき姿を体系的に示すも の）のもとに取締役・社員など構成員全員が良好な価値観を共有し、 「DISCO VISION」（2020年までに実現したい当社の企業像、すなわち到達 すべき目標地点を示すもの）の達成と、社会的存在としての企業の使命を 全うしていくことを目指す。そのため、代表取締役社長をはじめとする取 締役が率先して「DISCO VALUES」の浸透活動を進めるとともに、構成員全 員が日々の経営、事業活動にその内容を確実に反映させることにより透明 性、公正性の高い企業を築く。 （ロ）当社は、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方 に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反 するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理 規程」として定める。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営 方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践でき るレベルを達成する。 （ハ）遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上疑義のある行為につ いて、直接それを報告・告発できる手段として倫理調査委員会（社外弁護 士事務所で構成）や法務部を窓口とするホットラインを設けるとともに、 報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施、社内教育等 を確実に行う。 － 29 － ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 当社は、取締役の職務執行に伴う重要な意思決定と、それに基づく執行に 関する文書・データ（電磁的記録を含む）について適正に保存、管理するた め、情報マネジメント全般に亘る体制を整備する。文書・データはその重要 度に応じて適切な保存・管理を行い、取締役の職務執行に係る適正性、効率 性を確認するため調査が必要な場合、アクセスが適切に行える体制を維持す る。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、リスクマネジメントを経営の最重要課題の一つとして捉え、あら ゆるリスクへの対応を図るため、代表取締役社長を委員長とする全社リスク マネジメント委員会を設け、リスク管理体制の構築・整備、リスク対応戦略 の協議、リスク発生時の対応方針の決定等を行う。また、具体的な展開活動 を行うため経営支援室が平時からリスクの顕在化、影響評価、防止・軽減策 の策定を行うとともに、関係部門と共同で施策を実施する。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （イ）当社は、当社の社会的使命を果たすためのビジネステーマを「高度な Kiru・Kezuru・Migaku技術」を核とする事業領域に絞込み、これを深く追 求し専門性を高めることを経営の基礎とすることを取締役、社員など構成 員全員が理解、共有するとともに、取締役はこの方針のもとに経営資源の 確実な集中を実現する。 （ロ）当社は、取締役が機動的な経営判断、執行が行える体制を構築するため、 取締役会を中心として経営会議、幹部会等の会議体を設けるとともに、Ｉ Ｔシステムを全社展開し効率的な情報伝達、分析・検討、意思決定を実現 する。 － 30 － （ハ）取締役は「DISCO VISION」をはじめとする経営課題の達成のため、部門 ごとに年度目標を設定させ、その計画、実行、検証、改善のサイクルを通 じて、適切な指示、管理を行う。また、全社的に業務の改善、効率化を促 進するためＰＩＭ活動（PERFORMANCE INNOVATION MANAGEMENT）を継続して 展開する。 （ニ）業績は月次を単位として取締役に報告され、取締役は経営会議、幹部会 等においてこの結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な指示 を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。 （ホ）自社の状況を的確に判断し経営方針、経営計画を最良の方法で実践する ためには、活動組織単位で会計情報を捉える機能を持つ管理会計が必要で あり、意志を持った有機的な組織の実体を反映し、各組織が自律的に最良 な機能を果たすために有効な管理会計システムを全社展開する。 ⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための 体制 （イ）当社は、国内・海外の関係会社（以下、本⑤項において関係会社という） に対する全般的な経営指導、管理方針および管理手続等を規定化し、かつ 非常勤役員を派遣し、経営上の重要な課題、計画、施策等の策定をサポー トするとともに、遵法経営の維持・推進等をチェックする。 （ロ）関係会社の事業遂行状況、業績の管理は、経営会議において業績等の定 期報告を受け、この結果をレビューし、詳細な分析・検討のもとに必要な 指示を行うとともに、各年度における事業計画の進捗状況を管理する。 （ハ）監査役は連結経営に対応したグループ会社全体の監視・監査を実効的か つ適正に行うため、関係会社に出向き定例的に業務監査を実施する他、内 部監査室・会計監査人との緊密な連携等的確な体制を構築する。 － 31 － ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当 該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する 事項 監査役会は、内部監査室その他の部門の社員に対し、監査役が行う監査業 務に必要な事項を遂行させることができる。当該事項を遂行する社員は、そ の遂行にあたり取締役、幹部社員等の指揮命令、関与を受けない。 ⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報 告に関する体制 （イ）監査役は、取締役会、経営会議、幹部会、子会社四半期会議等の重要会 議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握、監査する。 （ロ）監査役に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及 ぼす恐れがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協 議して定めた監査役会に対する報告事項について、迅速かつ有効に報告す る。 ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （イ）監査役は、独立の立場の保持に努め、定期的に、また必要に応じ随時、 代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等に ついて意見を交換し、必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との 相互認識を深める。 （ロ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報 交換を行う。 － 32 － (6) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況 当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況につい ての概要は以下のとおりであります。 ① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、いかなる反社会的勢力とも関係を持たず、取締役・社員など構成 員全員は、反社会的勢力の利用、あるいは反社会的勢力への資金の提供や協 力、加担などの一切の関わりを持たない。 ② 反社会的勢力排除に向けた整備状況 （イ）反社会的勢力との関係遮断の明文化 倫理的な分野におけるルールを規定した「倫理規程」を策定し、その中 に反社会的勢力との関係を遮断することを明記している。 （ロ）社内体制の整備状況 (a) 当社の企業倫理への取り組みは、「倫理規程」全文を当社のホームペ ージに公開し、法令を遵守し、非道徳的と考えられている事柄は絶対に 行わないという強い意志のもとに、組織全体で実践していることを示し ている。 (b) 取締役・社員など構成員全員が倫理的な行動が実践されているかを確 認するためのサポートシステムを構築し、また、企業倫理向上に向けた 提案の受付のために、相談・報告の窓口を設置している。 (c) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部 であり、その責任者を総務部長としている。 (d) 総務部は、不当要求防止責任者連絡協議会および特殊暴力対策協議会 などの外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力排除活 動に積極的に参加している。 また、反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積し、反社会的 勢力との関係を遮断するための取り組みを支援する。 － 33 － (7) 財務報告に係る内部統制に関する基本方針 当社グループが行う財務報告を正確で信頼性の高いものとするため、財務報 告に係る内部統制の整備、運用および評価に関する基本方針は以下のとおりで あります。 ① 原則 （イ）当社グループが行う財務報告は、「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企 業活動」にふさわしいものでなければならない。 （ロ）ステークホルダーに対する「透明性の高いガバナンス」を実現するため には、財務報告の正確性と信頼性の確保が不可欠である。 （ハ）当社グループにおける財務報告に係る内部統制は、効率性も追求しなが ら業務の最適化を図ることを真のねらいとする。 ② 財務報告に係る内部統制の責任者 （イ）代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価に 関する実務を執行する者として財務担当取締役をその責に任じ、代表取締 役社長および財務担当取締役は、当社グループにおける財務報告に係る内 部統制に関する事項について連帯して責任を負う。 （ロ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４ の２に定められた「確認書」の提出および内容について責任を負う。 （ハ）代表取締役社長および財務担当取締役は、金融商品取引法の第24条の４ の４に定められた「内部統制報告書」の提出および内容について責任を負 う。 ③ 所管部門 当社グループにおける財務報告に係る内部統制に関する事項は、財務担当 取締役の指示のもと、サポート本部内部統制チームが所管する。 － 34 － ④ 評価の基準 当社グループの財務報告に係る内部統制の評価にあたっては、一般に公正 妥当と認められる基準として、金融庁の企業会計審議会が公開する「財務報 告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評 価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」を採用し、その記 載内容に準拠して評価を行う。 ⑤ 評価の体制 （イ）財務報告に係る内部統制の評価は、サポート本部内部統制チームが主管 となり、内部監査室と共同で行う。 （ロ）評価の結果は、代表取締役社長および財務担当取締役が承認する。 ⑥ 評価の範囲 （イ）サポート本部内部統制チームは、年度毎に財務報告に係る内部統制の評 価範囲を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。ただ し、当該評価範囲は「意見書」に示されている水準を上回るものとする。 （ロ）前項の評価範囲に変更があった場合は、変更した内容について代表取締 役社長および財務担当取締役の承認を得る。 ⑦ 評価の計画 （イ）サポート本部内部統制チームは、年度毎に財務報告に係る内部統制の評 価の計画を定め、代表取締役社長および財務担当取締役の承認を得る。 （ロ）前項の評価計画に変更があった場合は、変更した内容について代表取締 役社長および財務担当取締役の承認を得る。 ⑧ 教育・訓練 サポート本部内部統制チームは、この基本方針を遵守するために必要な社 内教育および訓練を実施する。 － 35 － ⑨ 懲罰 （イ）会社は、役員および従業員等が本基本方針に反する行為を行った場合に は、社内規程に基づき処分を行う。 （ロ）前項の規定は、役員および従業員等が財務報告に係る内部統制を無効と するような行為を行った場合について準用する。 (8) 会社の支配に関する基本方針 該当事項はありません。 (9) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、平成 18年２月17日開催の取締役会において、配当政策を業績連動型に改めました。 剰余金の配当等の決定につきましては、以下の方針のとおりであります。 ① 業績に連動した配当政策とする。 ② 配当性向は、連結の当期純利益の20％とする。ただし、利益水準にかかわ らず、安定配当として最低限年間20円の配当金を維持する。 ③ ４年累計連結売上高経常利益率が20％を超えた場合、通常20％の配当性向 を24％とする。 ④ さらに、赤字の場合を除き、配当および法人税等支払い後の現預金残高が 技術資源購入予備資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）および設備 拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、超過 金額の３分の１を目処に配当として上乗せする。 ⑤ なお、３期連続で連結純利益が赤字になった場合は、上記安定配当の20円 を見直しする可能性がある。 （注）１．本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨て ております。 ２．売上高などの記載金額には消費税等は含まれておりません。 － 36 － 連 結 貸 借 対 照 表 （平成23年３月31日現在） （単位：百万円） 資 産 の 科 目 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受取手形及び売掛金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 長 期 預 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 繰 延 資 産 社 債 発 行 費 資 産 合 計 部 金 負 額 77,778 20,314 28,322 6,259 8,487 9,031 2,264 3,135 △37 61,444 53,511 29,355 9,056 658 12,853 1,587 771 771 7,160 597 220 5,200 1,203 △60 17 17 139,240 部 科 目 金 流 動 負 債 支払手形及び買掛金 一年内返済予定の長期借入金 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 役 員 賞 与 引 当 金 製 品 保 証 引 当 金 そ の 他 固 定 負 債 転換社債型新株予約権付社債 長 期 借 入 金 退 職 給 付 引 当 金 役員退職慰労引当金 負 の の れ ん 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 の 部 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 新 株 予 約 権 少 数 株 主 持 分 純 資 産 合 計 負債純資産合計 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 37 － 債 の 額 29,355 13,609 249 5,286 2,548 145 303 7,212 12,251 10,000 537 1,093 48 29 36 506 41,606 98,287 14,517 15,644 68,988 △862 △1,647 6 △1,654 767 225 97,633 139,240 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで ) 科 売 売 目 上 高 原 価 売 上 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 負 の の れ ん 償 却 額 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 助 成 金 収 入 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 為 替 差 損 減 価 償 却 費 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 前 期 損 益 修 正 益 固 定 資 産 売 却 益 貸 倒 引 当 金 戻 入 額 そ の 他 特 別 損 失 前 期 損 益 修 正 損 固 定 資 産 除 売 却 損 減 損 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 特 別 退 職 金 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 そ の 他 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 少 数 株 主 損 失 当 期 純 利 益 上 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 38 － 金 （単位：百万円） 額 99,700 52,775 46,925 31,009 15,915 1,615 50 89 117 1,206 150 340 30 161 110 36 17,190 62 23 11 24 3 683 28 167 263 40 80 45 58 16,569 6,345 △677 10,901 △44 10,945 連結株主資本等変動計算書 ( 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで ) 株主資本 資本金 前期末残高 当期末残高 資本剰余金 前期末残高 当期変動額 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 連結範囲の変動 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 前期末残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 連結範囲の変動 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 （単位：百万円） 14,517 14,517 15,604 40 40 15,644 59,141 △1,176 10,945 77 9,846 68,988 △1,065 △0 203 202 △862 88,197 － 39 － △1,176 10,945 77 △0 243 10,090 98,287 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 為替換算調整勘定 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額合計 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 剰余金の配当 当期純利益 連結範囲の変動 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 （単位：百万円） 11 △5 △5 6 △841 △812 △812 △1,654 △829 △817 △817 △1,647 589 178 178 767 134 90 90 225 88,091 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 40 － △1,176 10,945 77 △0 243 △548 9,541 97,633 連結注記表 １．継続企業の前提に関する注記 該当事項はありません。 ２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記 (1) 連結の範囲に関する事項 ① 連結子会社の状況 ・連結子会社の数 16社 ・連結子会社の名称 ㈱テクニスコ ㈱ディスコ アブレイシブ システムズ ㈱ダイイチコンポーネンツ DISCO HI-TEC AMERICA,INC. DISCO HI-TEC(SINGAPORE)PTE LTD DISCO HI-TEC(MALAYSIA)SDN.BHD. DISCO HI-TEC(THAILAND)CO.,LTD. DISCO HI-TEC(VIETNAM)CO.,LTD. DISCO HI-TEC EUROPE GmbH DISCO HI-TEC FRANCE SARL DISCO HI-TEC U.K.LTD. DISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD. DISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD. TECNISCO(SuZhou)Co.,Ltd. DD Diamond Corporation DAA Inc. ② 非連結子会社の状況 ・非連結子会社の名称 DISCO HI-TEC MOROCCO SARL ㈱KKMインベストメント ・連結の範囲から除いた理由 上記非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持 分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要 な影響を及ぼしておりません。 － 41 － (2) 持分法の適用に関する事項 ① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況 ・持分法適用の非連結子会社又は関連会社数 １社 ・会社等の名称 DHK Solution Corporation ② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況 ・会社等の名称 DISCO HI-TEC MOROCCO SARL ㈱KKMインベストメント ㈱アプライドプレシジョン Shanghai Zhaoyi Electronics Technology Co.,Ltd ・持分法を適用しない理由 上記非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持 分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽 微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 また、前連結会計年度において、関連会社であった㈱デュラシステムズは、当連結会計 年度において保有株式のすべてを売却しております。 (3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項 連結の範囲の変更 DISCO HI-TEC(VIETNAM)CO.,LTD.は、当連結会計年度に新規に設立し、連結の範囲に含めて おります。 前連結会計年度において、連結子会社であったJETSIS INTERNATIONAL PTE LTDは当連結会 計年度において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。 また、前連結会計年度において、連結子会社であった㈱ディーエスディー及び㈱ディーエ スディー九州は、当連結会計年度において保有株式のすべてを売却したため、連結の範囲 から除外しております。 (4) 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結子会社のうち、DISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.、TECNISCO(SuZhou)Co.,Ltd.、DD Diamond Corporation及びDAA Inc.の決算日は、12月31日であります。 連結計算書類の作成に当たっては、DISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.及び TECNISCO(SuZhou)Co.,Ltd.については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書 類を使用しております。また、DD Diamond Corporation及びDAA Inc.については、12月31 日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要 な調整を行っております。 － 42 － (5) 会計処理基準に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 イ．その他有価証券 ・時価のあるもの 連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処 理し、売却原価は移動平均法により算定） ・時価のないもの 移動平均法による原価法 ロ．デリバティブ 時価法 ハ．たな卸資産 ・通常の販売目的で保有するたな卸資産 評価基準は原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算 定) 商品・原材料 ……………… 当社は総平均法 連結子会社は主として移動平均法 製品・仕掛品 ……………… 機械装置については個別法 研削切断工具については主として総平均法 貯蔵品 ……………………… 主として最終仕入原価法 ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有形固定資産（リース資産を除く） 当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附 属設備を除く）は定額法）、在外連結子会社は定額法によっております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３～38年 機械装置及び運搬具 ２～12年 ロ．無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内におけ る利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ハ．リース資産 ・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年 ３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処 理によっております。 － 43 － ③ 繰延資産の処理方法 社債発行費は社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。 ④ 重要な引当金の計上基準 イ．貸倒引当金 ……………… 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権に ついては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計 上しております。 ロ．賞与引当金 ……………… 従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当連 結会計年度に負担すべき額を計上しております。 ハ．役員賞与引当金 ………… 役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度に負担すべ き支給見込額を計上しております。 ニ．製品保証引当金 ………… 製品保証期間中の製品の無償補修費用の支出に備えるため、 過去の実績等を基礎として計上しております。 ホ．退職給付引当金 ………… 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末におけ る退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上してお ります。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間 以内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理し ております。 数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残 存勤務期間以内の一定の年数（３年）による定額法により 按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理 することとしております。 へ．役員退職慰労引当金 …… 役員退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社２社は内 規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上して おります。 ⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損 益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為 替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差 額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。 － 44 － ⑥ 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 (6) のれん及び負ののれんの償却に関する事項 負ののれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 ３. 会計方針の変更 （資産除去債務に関する会計基準の適用） 当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年 ３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21 号 平成20年３月31日）を適用しております。 これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益はそれぞれ２百万円、税金等調整前当期 純利益は48百万円減少しております。 ４．追加情報 当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22 年６月30日）に基づき、「会社計算規則の一部を改正する省令」（平成22年９月30日、平成 22年法務省令 第33号）を適用しております。これにより、前連結会計年度において「評価・ 換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」に記載されていた金額は、当連結会計年度より、 「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の金額として記載されて おります。 ５. 表示方法の変更 （連結損益計算書) （1)当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20 年12月26日）に基づき、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平 成21年法務省令第７号 平成21年３月27日）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」 の科目で表示しております。 （2)前連結会計年度まで営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「減価償却費」 は、当連結会計年度において、より有用な情報を提供するため区分掲記しております。 なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「減価償却費」の金額は３百万円であ ります。 － 45 － （3)前連結会計年度まで特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金戻入 額」は、当連結会計年度において、より有用な情報を提供するため区分掲記しております。 なお、前連結会計年度の「その他」に含まれている「貸倒引当金戻入額」の金額は17百万 円であります。 （4)前連結会計年度まで区分掲記しておりました「売上割引」（当連結会計年度は23百万円） は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、営業外費用の「その他」に 含めて表示することにしました。 ６．連結貸借対照表に関する注記 有形固定資産の減価償却累計額 ７．連結株主資本等変動計算書に関する注記 31,772百万円 (1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数 （千株） （千株） （千株） （千株） 普通株式 34,004 - - 34,004 (2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数 （千株） （千株） （千株） （千株） 普通株式（注） 397 0 75 321 （注）自己株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。自己株式数の減少は、 新株予約権（ストックオプション）の行使によるものであります。 (3) 剰余金の配当に関する事項 ① 配当金支払額等 株式の種類 配当金の総額 平成22年６月25日 定 時 株 主 総 会 普通株式 336百万円 10円 平成22年３月31日 平成22年６月28日 平成22年11月11日 取 締 役 会 普通株式 840百万円 25円 平成22年９月30日 平成22年12月10日 決 議 １株当たり配当額 － 46 － 基 準 日 効力発生日 ② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度にな るもの 決議予定 平成23年６月24日 定時株主総会 株式の種類 配当金の総額 配当の原資 普通株式 1,347百万円 利益剰余金 １株当たり 配 当 額 基 準 日 効力発生日 40円 平成23年３月31日 平成23年６月27日 (4) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項 ① 新株予約権に関する事項 目的となる株式の種類 平成16年７月27日取締役会決議分 平成16年10月21日取締役会決議分 平成17年７月21日取締役会決議分 普通株式 普通株式 普通株式 目的となる株式の数 11,600株 43,900株 12,100株 新株予約権の残高 116個 439個 121個 平成17年10月26日取締役会決議分 平成18年７月20日取締役会決議分 平成18年10月25日取締役会決議分 普通株式 普通株式 普通株式 目的となる株式の種類 目的となる株式の数 96,800株 8,800株 82,500株 新株予約権の残高 968個 88個 825個 平成19年７月24日取締役会決議分 平成19年10月25日取締役会決議分 平成20年７月29日取締役会決議分 普通株式 普通株式 普通株式 目的となる株式の種類 目的となる株式の数 8,900株 100,100株 14,000株 新株予約権の残高 89個 1,001個 140個 平成20年10月28日取締役会決議分 平成21年７月22日取締役会決議分 平成22年７月21日取締役会決議分 普通株式 普通株式 普通株式 目的となる株式の種類 目的となる株式の数 89,000株 15,600株 11,200株 新株予約権の残高 890個 156個 112個 （注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。 － 47 － ② 2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項 平成21年11月26日取締役会決議分 目的となる株式の種類 普通株式 目的となる株式の数 1,636,393株 新株予約権の残高 2,000個 ８．金融商品に関する注記 (1) 金融商品の状況に関する事項 ① 金融商品に対する取組方針 当社グループは、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得し た資金を投入し、不足分について必要な資金（貸出コミットメント契約による銀行借入 や転換社債型新株予約権付社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高 い金融資産で運用し、元本が毀損しない預金等に限定しております。 また、デリバティブ取引は、実需に伴う取引に限定して実施することを原則とし、売買 益を目的とするような投機的な取引は一切行っておりません。 ② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該 リスクに関しては、当社グループの与信管理取扱規程に則り、主な取引先の信用調査、 取引先別の期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク軽減を図っております。 投資有価証券である株式は、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに、また 時価のないものについては発行会社の純資産変動リスクに晒されております。当該リス クの管理のため、市場価格や発行会社の財務状況の継続的モニタリングを行っておりま す。 営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日でありま す。 これらの営業債務などの流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、 当社グループでは、各社が資金繰計画を見直すなどの方法により、そのリスクを回避して おります。 デリバティブ取引は、取引権限を定めた社内規定に従って行っており、外貨建ての営業 金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約であります。 また、デリバティブの利用に当たっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金 融機関とのみ取引を行っております。 － 48 － ③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算 定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいる ため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 また、「(2)金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額 等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありま せん。 (2) 金融商品の時価等に関する事項 平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の とおりであります。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません （ (注)２.参照）。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計 上 額 差額 (1)現金及び預金 20,314 20,314 － (2)受取手形及び売掛金 28,322 28,322 － 貸倒引当金（※１） △37 △37 － 28,285 28,285 － (3)投資有価証券 44 44 － 5,200 4,392 808 808 受取手形及び売掛金（純額） その他有価証券 (4)長期預金 資 産 計 53,843 53,035 (1)支払手形及び買掛金 13,609 13,609 － (2)転換社債型新株予約権付社債 10,000 9,802 198 23,609 23,411 198 負 債 計 デリバティブ取引（※２) ヘッジ会計が適用されていないもの ヘッジ会計が適用されているもの デリバティブ取引計 時価 ※１ (43) (43) － － － － (43) (43) － 受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。 ※２ デリバティブ取引によって生じた、正味の債権・債務は純額で表示しており、 合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しております。 － 49 － (注)１. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資産 (1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金 これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと 言えることから、当該帳簿価額によっております。 なお、受取手形及び売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困 難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。 (3) 投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 (4) 長期預金 長期預金は、中途解約しない限り元本が保証されており、かつ、利率がマイナスとな らないデリバティブ内包型預金（マルチコーラブル預金）であり、その時価は取引金 融機関の組込デリバティブ時価評価額をもとに一体処理した金額によっております。 負債 (1) 支払手形及び買掛金 これらは短期間で決済される性格のものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいと 言えることから、当該帳簿価額によっております。 (2) 転換社債型新株予約権付社債 転換社債型新株予約権付社債の時価については市場価格が存在しないため、元利金の 合計金額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値 により算定しております。 デリバティブ取引 デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格によっており ます。 (注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 区分 連結貸借対照表計上額（百万円) 非上場株式 553 上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどがで きず、時価を把握することが困難と認められるため、「(3)投資有価証券 その他有価証 券」には含めておりません。 － 50 － ９．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 2,869円12銭 (2) １株当たり当期純利益 325円59銭 (3) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 308円99銭 連結損益計算書上の当期純利益の額及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通 株式に係る当期純利益の額は10,945百万円であります。 また、１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、33,617 千株であります。 10．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 － 51 － 貸 借 対 照 表 （平成23年３月31日現在） 資 産 の 科 目 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 売 掛 金 商 品 及 び 製 品 仕 掛 品 原材料及び貯蔵品 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工具、器具及び備品 土 地 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 特 許 権 ソ フ ト ウ エ ア そ の 他 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 関係会社出資金 繰 延 税 金 資 産 長 期 預 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金 繰 延 資 産 社 債 発 行 費 資 産 合 計 流 部 金 負 額 63,430 14,712 1,366 21,349 3,947 8,249 8,481 1,815 3,515 △6 64,546 50,366 27,919 448 7,446 64 569 12,349 1,568 519 166 246 106 13,660 297 5,174 1,255 578 5,200 1,165 △10 17 17 127,994 債 科 目 動 負 債 支 払 手 形 買 掛 金 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 役員賞与引当金 製品保証引当金 そ の 他 固 定 負 債 転換社債型新株予約権付社債 長 期 借 入 金 退職給付引当金 資 産 除 去 債 務 そ の 他 負 債 合 計 純 資 産 株 主 資 本 資 本 金 資 本 剰 余 金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 買換資産圧縮積立金 国庫補助金等圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 負債純資産合計 流 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 52 － （単位：百万円） 部 金 額 25,791 4,112 8,240 4,908 677 4,774 2,105 145 190 637 11,610 10,000 200 887 36 487 37,401 の 部 89,818 14,517 15,644 15,599 45 60,518 594 59,924 4 2 16,970 42,946 △862 6 6 767 90,592 127,994 の 損 益 計 算 書 ( 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで ) （単位：百万円） 科 売 売 目 上 上 高 価 原 業 外 取 益 益 息 損 費 他 益 12,773 利 益 固 資 産 売 却 益 そ の 他 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損 投 資 有 価 証 券 評 価 損 特 別 退 職 金 事 業 再 編 損 資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額 そ の 他 9 5 3 527 143 39 53 224 45 20 営 業 配 金 の 費 外 払 替 息 金 入 他 当 収 用 利 差 価 経 特 利 取 成 支 為 減 そ 益 37,497 26,277 11,220 1,990 53 514 1,206 215 436 28 283 99 26 受 受 助 そ 収 額 84,570 47,072 売 上 総 利 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 業 利 営 金 償 の 却 常 利 別 定 特 税 益 12,255 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 人 税 等 調 整 額 当 期 純 利 益 引 前 当 期 純 利 5,076 △855 8,034 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 53 － 株主資本等変動計算書 ( 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで ) 株主資本 資本金 前期末残高 当期末残高 資本剰余金 資本準備金 前期末残高 当期末残高 その他資本剰余金 前期末残高 当期変動額 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 前期末残高 当期変動額 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 利益準備金 前期末残高 当期末残高 その他利益剰余金 買換資産圧縮積立金 前期末残高 当期変動額 買換資産圧縮積立金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 国庫補助金等圧縮積立金 前期末残高 当期変動額 国庫補助金等圧縮積立金の取崩 当期変動額合計 当期末残高 別途積立金 前期末残高 当期末残高 繰越利益剰余金 前期末残高 当期変動額 買換資産圧縮積立金の取崩 国庫補助金等圧縮積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 （単位：百万円） 14,517 14,517 15,599 15,599 5 40 40 45 15,604 40 40 15,644 594 594 5 △0 △0 4 2 △0 △0 2 16,970 16,970 36,087 0 0 △1,176 8,034 6,858 42,946 － 54 － （単位：百万円） 利益剰余金合計 前期末残高 当期変動額 買換資産圧縮積立金の取崩 国庫補助金等圧縮積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 前期末残高 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 買換資産圧縮積立金の取崩 国庫補助金等圧縮積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 買換資産圧縮積立金の取崩 国庫補助金等圧縮積立金の取崩 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 53,660 △1,065 △0 203 202 △862 82,717 △1,176 8,034 △0 243 7,101 89,818 12 △6 △6 6 589 178 178 767 83,319 （注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 55 － △1,176 8,034 6,857 60,518 △1,176 8,034 △0 243 171 7,272 90,592 個別注記表 １．継続企業の前提に関する注記 該当事項はありません。 ２．重要な会計方針に係る事項に関する注記 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法 ② その他有価証券 ・時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定） ・時価のないもの 移動平均法による原価法 (2) デリバティブの評価基準及び評価方法 時価法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 ・通常の販売目的で保有するたな卸資産 評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） 商品・原材料 ……………… 総平均法 製品・仕掛品 ……………… 機械装置については個別法 研削切断工具については総平均法 貯蔵品 ……………………… 最終仕入原価法 (4) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産（リース資産を除く） 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法） を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 31～38年 機械装置 ２～12年 ② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における 利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 － 56 － ③ リース資産 ・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３ 月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理に よっております。 （5）繰延資産の処理方法 社債発行費は社債の償還までの期間にわたり利息法により償却しております。 (6) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金 ………… 売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権について は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別 に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ② 賞与引当金 ………… 従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に 負担すべき額を計上しております。 ③ 役員賞与引当金 …… 役員賞与の支出に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込 額を計上しております。 ④ 製品保証引当金 …… 製品保証期間中の製品の無償補修費用の支出に備えるため、過去 の実績等を基礎として計上しております。 ⑤ 退職給付引当金 …… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付 債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。 過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の 一定の年数（３年）による定額法により費用処理しております。 数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務 期間以内の一定の年数（３年）による定額法により按分した額を それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。 (7) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益とし て処理しております。 (8) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 － 57 － ３. 会計方針の変更 （資産除去債務に関する会計基準の適用） 当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月 31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平 成20年3月31日）を適用しております。 これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ２百万円、税引前当期純利益は48百万円減少し ております。 ４. 表示方法の変更 （損益計算書） 前事業年度まで営業外費用に表示しておりました「社債発行費償却」（当事業年度は４百万 円）及び「売上割引」（当事業年度は５百万円）は、重要性が低いため、営業外費用の「そ の他」に含めて表示することにしました。 ５．貸借対照表に関する注記 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 28,491百万円 (2) 関係会社に対する金銭債権・金銭債務 関係会社に対する短期金銭債権 5,575百万円 関係会社に対する長期金銭債権 372百万円 関係会社に対する短期金銭債務 813百万円 ６．損益計算書に関する注記 関係会社との取引高 ① 売上高 24,184百万円 ② 仕入高 1,607百万円 ③ その他の営業取引高 1,934百万円 ④ 営業取引以外の取引 699百万円 － 58 － ７．株主資本等変動計算書に関する注記 自己株式の種類及び株式数に関する事項 株 式 の 種 類 前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数 （千株） （千株） （千株） （千株） 普通株式（注） 397 0 75 321 (注)自己株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。自己株式数の減少は、 新株予約権（ストックオプション）の行使によるものであります。 ８．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 (単位：百万円) 繰延税金資産 退職給付引当金 361 賞与引当金 856 未払事業税 443 投資有価証券評価損 151 たな卸資産評価損 227 減損損失 127 長期未払金 166 未払保険料 118 453 その他 繰延税金資産小計 2,905 評価性引当額 △502 繰延税金資産合計 2,403 繰延税金負債 その他有価証券評価差額 △4 その他 △5 繰延税金負債合計 △9 繰延税金資産の純額 2,393 － 59 － ９．リースにより使用する固定資産に関する注記 （1）リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引 （借主側） ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残 高相当額 取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額 （百万円） （百万円） （百万円） 建 物 1,299 682 617 物 35 18 16 機 械 及 び 装 置 6 3 2 工具、器具及び備品 86 75 11 1,427 779 647 構 築 合 計 （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が 低いため、支払利子込み法により算定しております。 ② 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 75百万円 １年超 572百万円 合計 647百万円 （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末 残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失 支払リース料 83百万円 減価償却費相当額 83百万円 ④ 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 （2）オペレーティング・リース取引 オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料 １年内 74百万円 １年超 630百万円 合計 705百万円 （減損損失について） リース資産に配分された減損損失はありません。 － 60 － 10．関連当事者との取引に関する注記 属性 会社等の 名 称 子会社 DISCO HITEC (SINGAPORE) PTE LTD 子会社 子会社 資本金又 は出資金 事 業 の 内 容 議決権 等の所 有割合 (％) 関 係 内 容 役員の 兼任等 事 業 上 の 関 係 取引の内容 取引金額 (百万円) 科 目 期末残高 (百万円) 900千Sﾄﾞﾙ 当社製造の半導体 製造装置等の 販売及び保守 サ ー ビ ス 100.0 有 当社製品の 販売及び 保守サービ ス 半導体 製造装 置等の 販 売 8,543 売掛金 920 DISCO HITEC CHINA CO.,LTD. ８百万米ﾄﾞﾙ 当社製造の半導体 製造装置等の 販売及び保守 サ ー ビ ス 100.0 有 当社製品の 販売及び 保守サービ ス 半導体 製造装 置等の 販 売 6,782 売掛金 2,677 ㈱ディーエ スディー 50百万円 コンピュータシス テムのソフト・ハ ードの開発・販売 86.2 有 コンピュー タシステム の 開 発 貸付金 に係る 債権放 棄 224 貸付金 － （注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等 が含まれております。 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等 子会社への当社製品の販売価格及び保守点検料については、市場価格等第三者との取 引価格を参考に決定しております。 11．１株当たり情報に関する注記 (1)１株当たり純資産額 2,666円78銭 (2)１株当たり当期純利益 238円99銭 (3)潜在株式調整後１株当たり当期純利益 226円81銭 損益計算書上の当期純利益の額及び１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式に係 る当期純利益の額は8,034百万円であります。 また、１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数は、33,617千株 であります。 12．重要な後発事象に関する注記 該当事項はありません。 － 61 － 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成23年５月11日 株式会社ディスコ 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 椎 名 弘 富 永 淳 浩 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ディスコの 平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、 すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及 び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者 にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表 明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、 試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並び に経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の 表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表 明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ディスコ及び連結子会社か ら成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべ ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）あずさ監査法人は、平成22年７月１日付で監査法人の種類の変更により、 有限責任 あずさ監査法人となりました。 － 62 － 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成23年５月11日 株式会社ディスコ 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 公認会計士 業 務 執 行 社 員 椎 名 弘 富 永 淳 浩 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ディ スコの平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第72期事業年度の計算 書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその 附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から 計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属 明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求め ている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として の計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査 法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して いる。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）あずさ監査法人は、平成22年７月１日付で監査法人の種類の変更により、 有限責任 あずさ監査法人となりました。 － 63 － 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第72期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 監査役会は、当期の監査方針、監査実施計画等を定め、各監査役から監 査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計 監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監 査実施計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を 図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、 経営会議、海外現地法人会議その他重要な会議に出席し、取締役および使 用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社・事業所・工場において業務およ び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締 役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制そ の他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行 規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議 の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム） について、取締役等からその構築および運用の状況について定期的に報告 を受け必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報 告に係る内部統制については、取締役等および有限責任 あずさ監査法人か ら当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じ て説明を求めました。子会社については、海外現地法人を含め往査により 業務および財産の状況の調査を行ったほか、子会社の取締役会・経営会議・ 幹部会等に出席、また、子会社の代表取締役等から業績、重要プロジェク トその他会社の状況・課題につき説明を受けました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしま した。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行 状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会 社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を 受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年 度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書およ び個別注記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照 表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）につ いて検討いたしました。 － 64 － ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の 状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容お よび取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められま せん。 なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時 点において重要な欠陥に相当すると思われる不備は認識していない 旨の報告を、取締役等および有限責任 あずさ監査法人から受けてお ります。 (2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当で あると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当で あると認めます。 平成23年５月17日 株式会社ディスコ 監査役会 常勤監査役(社外監査役) 巳 亦 常勤監査役(社外監査役) 髙 栁 忠 監 査 役(社外監査役) 浅 海 芳 監 査 役(社外監査役) 黒 沼 忠 力 雄 久 彦 以 上 － 65 － 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金処分の件 剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 期末配当に関する事項 配当につきましては、業績に連動した配当政策とし、利益水準が低い場合 でも、安定配当として最低限年間20円の配当金を維持することを基本方針と しております。 当期の期末配当金につきましては、この基本方針に基づき、１株につき40 円（中間配当金を含め年65円配当）とさせていただきたいと存じます。 なお、配当政策において予定必要資金額を超えた現預金残高の一部を配当 として上乗せする方針としておりますが、当期は予定必要資金額に比し、現 預金残高に超過はありませんので、追加の配当金はございません。 ① 配当財産の種類 金銭といたします。 ② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金40円 配当総額は1,347,314,880円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日 平成23年６月27日といたしたいと存じます。 － 66 － 第２号議案 取締役６名選任の件 取締役全員６名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つ きましては取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位および担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する当社 の 株 式 数 昭和58年３月 当社入社 昭和59年４月 当社取締役 平成元年６月 当社常務取締役 平成５年７月 当社専務取締役 溝 呂 木 斉 平成10年７月 当社代表取締役副社長 (昭和14年２月20日生) 平成10年７月 当社ＰＳカンパニープレジ み ぞ ろ ぎ ひ と し １ 12,043株 デント 平成13年６月 当社代表取締役社長 平成21年４月 当社代表取締役会長（現任） 平成元年７月 当社入社 平成６年４月 当社ＰＳ事業部技術開発部長 平成７年６月 当社取締役 平成10年７月 当社ＰＳカンパニーバイス プレジデント 平成14年７月 当社常務取締役 せ き や か ず ま ２ 関 家 一 馬 (昭和41年２月14日生) 平成15年４月 当社ＰＳカンパニープレジ デント 平成21年４月 当社代表取締役社長兼技術開発 本部長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ディスコ アブレイシブ システムズ 代表取締役社長 株式会社ダイイチコンポーネンツ 代表取締役社長 － 67 － 608,197株 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位および担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する当社 の 株 式 数 昭和49年４月 株式会社第一製砥所（現株式 会社ディスコ）入社 昭和60年４月 当社取締役（現任） せ き や ひ で ゆ き ３ 平成11年４月 当社広島事業所副事業所長 関 家 英 之 (昭和27年１月12日生) 平成11年７月 当社広島総務部長（現任) 303,997株 平成14年６月 当社広島事業所長（現任） 平成22年12月 当社環境マネジメント室長 （現任） 昭和52年４月 当社入社 平成７年６月 当社取締役（現任） 平成９年７月 当社サポート本部総務部長 平成11年４月 当社サポート本部長兼総務部長 田 村 隆 夫 平成21年４月 当社サポート本部長兼総務部長 (昭和30年９月16日生) 兼経理部長 た む ら た か お ４ 2,000株 平成23年４月 当社サポート本部長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社ＫＫＭインベストメント代表取締役 昭和52年４月 当社入社 平成７年６月 当社取締役（現任） 平成11年１月 DISCO HI-TEC AMERICA,INC. かじやま けいいち ５ 代表取締役社長 梶 山 啓 一 (昭和29年12月11日生) 平成14年８月 当社ＰＳカンパニーアプリ ケーション開発部長 平成21年４月 当社アプリケーション開発 本部長（現任） － 68 － 497株 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位および担当 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する当社 の 株 式 数 平成元年７月 当社入社 平成７年６月 当社取締役 平成10年７月 当社ＡＳカンパニーバイス プレジデント 平成11年４月 当社ＰＳカンパニーバイス プレジデント精密ダイヤ担当 せ き や け い ぞ う ６ 平成12年８月 当社ＰＳカンパニー精密ダイヤ 企画部長 関 家 圭 三 (昭和40年３月21日生) 平成13年６月 当社ＰＳカンパニー業務部長 平成14年７月 当社常務取締役（現任) 平成15年４月 当社経営企画本部長 平成20年７月 当社経営企画本部長兼ＩＲ・ 広報室長 平成21年４月 テクニスコ管掌（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社テクニスコ代表取締役社長 （注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 － 69 － 794,997株 第３号議案 監査役３名選任の件 監査役髙栁 忠雄氏、浅海 芳久氏および黒沼 忠彦氏は、本定時株主総会終結の 時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いいた したいと存じます。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 ふ り が な 氏 名 （生 年 月 日） 略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 （重 要 な 兼 職 の 状 況） 所有する当社 の 株 式 数 昭和49年４月 株式会社三和銀行（現株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 たかやなぎ ただお １ 平成17年７月 同行退職 髙 栁 忠 雄 平成17年７月 株式会社錢高組執行役員営業 (昭和27年３月28日生) 部長 －株 平成19年３月 同社退職 平成19年６月 当社常勤監査役（現任） 昭和43年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社 三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 平成９年３月 同行退職 くろぬま ただひこ ２ 黒 沼 忠 彦 (昭和19年２月28日生) 平成９年３月 日本レーシングリース株式会社 取締役 －株 平成10年10月 同社常務取締役 平成19年３月 同社非常勤参与 平成19年６月 当社監査役（現任） 昭和48年４月 弁護士登録 昭和57年２月 田辺総合法律事務所入所 パート ※ ３ た な べ く に こ 田 辺 邦 子 (昭和20年４月１日生) ナー就任（現任） 平成15年６月 大同メタル工業株式会社監査役 （現任) （重要な兼職の状況） 大同メタル工業株式会社社外監査役 （注）１．※印は、新任の監査役候補者であります。 ２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ３．３氏全員は、社外監査役候補者であります。 － 70 － －株 ４．社外監査役候補者の選任理由について (1) 髙栁 忠雄氏および黒沼 忠彦氏につきましては、当社の監査役に就任後４年が経 過しております。両氏とも各分野において高い見識を有しており、監査役として 経営全般の監視を引き続きお願いするとともに、これまでの経験を活かした有効 な助言や発言をしていただくため、社外監査役候補者として選任しております。 (2) 田辺 邦子氏は、大同メタル工業株式会社の社外監査役としての経験と、弁護士と して企業法務に精通していることから、取締役会に対する有益なアドバイスをい ただくとともに、経営執行等の適法性について客観的・中立的な監査をしていた だくため、社外監査役候補者として選任しております。 ５．田辺 邦子氏は、弁護士としての専門的知識を有していることから、社外監査役として の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 ６．髙栁 忠雄氏および黒沼 忠彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け 出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定 であります。また、田辺 邦子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を 満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。 第４号議案 取締役賞与支給の件 当期の業績等を勘案して取締役賞与につきましては、以下のとおりといたした いと存じます。 取締役賞与の算定方法につきましては、あらかじめ定めた役位別基準額に、連 結・単体の売上高経常利益率に連動した係数等を乗じて算定する方法をとってお ります。当期の取締役賞与につきましては、期末時の取締役６名のうち５名（子 会社管掌者を除く）に対し、この算定方法で各取締役ごとに算出した金額と当期 の業績に連動した係数等を乗じて算定した金額の合計金１億3,981万円を支給させ ていただきたいと存じます。なお、各取締役に支給する金額は、取締役会にご一 任願いたいと存じます。 － 71 － 第５号議案 ストックオプション付与を目的として当社株式を対象とする新株予 約権を特に有利な条件（無償）で発行する件 会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、ストックオプション 付与を目的として、以下の要領で当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社 を含む。）の取締役および従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権 を発行するために、募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、ご承認を お願いするものであります。 １．新株予約権発行の要領 (1) 新株予約権の割当を受ける者 当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役およ び従業員（以下「対象者」という。） (2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数 当社普通株式120,000株を上限とする。 なお、新株予約権発行後、行使価額（(5)において定義される。）の調整 が行われた場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、 かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株 予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の 端数が生じた場合は、これを切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 調整前行使価額 調整後行使価額 (3) 新株予約権の総数 1,200個を上限とする。 （新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2) に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。） (4) 新株予約権の発行の際の払込金額 無償とする。 (5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法 ① 新株予約権の行使に際し、新株予約権１個につき出資される財産の価 額 は 、 次 に 定 め る 株 式 １ 株 当 た り の 払 込 金 額 （ 以 下 「 行 使 価 額」 という。）に、新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。 当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引 が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当 社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の 端数は切り捨てる。ただし、その金額が新株予約権発行の日の終値（取 － 72 － 引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、 新株予約権発行の日の終値とする。 ② 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算 式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上 げる。 １ 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 ③ 新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株 予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）もしくは自己株式 の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得 することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行す る場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未 満の端数は切り上げる。 新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋ 新株式発行前の時価 調 整 後 調 整 前 ＝ × 行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数か ら当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を 行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「１株当た り払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を 「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。 ④ 新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合にお いて、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合 理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。 (6) 新株予約権の権利行使期間 平成25年11月12日から平成31年11月11日までとする。ただし、対象者と 当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株 予約権割当契約」という。）により、権利行使期間中における新株予約権 の行使が制限されることがある。 (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金お よび資本準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金 の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度 額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。 － 73 － ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準 備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に従って増加する資 本金の額を減じた額とする。 (8) 新株予約権の行使の条件 ① 対象者は、権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員（顧 問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、 相談役を含む。）の地位にあることを要する。ただし、任期満了による 退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りで ない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会 社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、 当社の取締役もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員 の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職 した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、 当社の従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失し たものとは取り扱わないものとする。 ② 対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使 の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に 定める条件による。 ③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 ④ 対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合（対象 者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第 １項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合および懲戒解雇 された場合を含むがこれに限らない。）または対象者が当社と競業関係 にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタン トとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行 使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予 約権を行使することができないものとする。 ⑤ このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従 う。 (9) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要す る。 (10) 新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。ただし、新株 予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けるこ とを妨げないものとする。 － 74 － (11) 新株予約権の消滅 対象者が権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全 部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。 ２．当社の従業員ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役および 従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要と する理由 本新株予約権は、対象者に対して無償で発行されるため、有利な条件によ る発行になると考えられますが、その発行目的は当社の業績と当社の従業員 ならびに当社子会社（当社孫会社を含む。）の取締役および従業員の受ける 利益とを連動させることにより、当社の業績向上へのインセンティブを与え、 対象者の利害を当社株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業 績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、当社の業績を向上させることを 目的としておりますので、株主の利益に資するものであり必要なものと存じ ます。 なお、本新株予約権は、会社の業績と連動して対象者が権利行使をするこ とによって利益を受けるというストックオプションの目的で発行することか ら、上記要領に記載のとおり、新株予約権行使時に払込みをなすべき金額は 新株予約権発行時の当社株式の時価を基準とした金額としております。また、 譲渡制限を付すとともに、権利行使の時点でも当社の取締役もしくは従業員 （顧問、相談役を含む。）または当社子会社の取締役もしくは従業員（顧問、 相談役を含む。）の地位にあることを必要とすることによって、ストックオ プションの目的に沿う権利内容としております。 以 上 － 75 － メ モ 株主総会会場ご案内図 リー 15 西友 大森海岸通り 京浜急行線 イトー ヨーカドー 株式会社 ディスコ 大森海岸駅 ロー タ 大森 ベルポート (いすゞ自動車) ホテルサンルート パティオ大森 高速 首都 通り 海岸 国道 号 大森 駅( 東 口) 至 品川 至 ブックオフ 品川 サンクス Ｊ Ｒ 京浜 東北 線 至 横浜 至 品 川 鈴ヶ森出口 大森海岸 BIG FUN HEIWAJIMA 島 大森東 至 城南 横浜 環七通り 平和島 公園 至 至 横浜 至 上馬 平和島出口 場 所 東京都大田区大森北二丁目13番11号 株式会社ディスコ 本社・Ｒ＆ＤセンターＡ棟８階会議室 電 話 03-4590-1111 交通のご案内 ＪＲ京浜東北線「大森駅」下車 徒歩10分 京浜急行線「大森海岸駅」下車 徒歩２分 ・駐車スペースの数に限りがありますので、ご了承願います。 ・お車で、ＪＲ大森駅方面から大森海岸通りをご利用してお越しの場合は、当 社への右折での進入はできませんので、ご注意ください。 開催日時 平成23年６月24日(金)午後２時 受付開始時刻は午後１時とさせていただきます。