...

Novoferm グループの株式取得(子会社化)に関するお知らせ

by user

on
Category: Documents
9

views

Report

Comments

Transcript

Novoferm グループの株式取得(子会社化)に関するお知らせ
 平成 15 年 10 月7日
各 位
会 社 名 三和シヤッター工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙山 俊隆
(コード番号 5929 東証・大証第1部)
問合せ先 常務取締役経営管理部長
兼総務部長 中屋 俊明
Novoferm グループの株式取得(子会社化)に関するお知らせ
当社は、今般、ドイツを中心に欧州各国で事業展開している欧州第2位のドア・シャッターメーカ
ー Novoferm(ノボフェルム、以下「NF」と略)グループの全株式を、ThyssenKrupp AG(ティ
ッセンクルップ)他から取得することを決定しましたので、下記の通りお知らせ致します。
なお、NF グループの株式は、当社が英国に設立する 100%子会社(持株会社)Sanwa Shutter
Europe Ltd.および同社傘下に設立する4つの 100%子会社(持株会社)を通じて取得致します。
記
1.株式の取得の理由
当社グループではグローバルな建材企業を目指しておりますが、そのためには、欧州における
営業基盤の確保が重要なステップの一つと考えられること、NF グループは欧州第2位のド
ア・シャッターメーカーで安定した経営基盤を確立しており、同グループ買収は当社グループ
の成長と企業価値増大に資すると判断されたことなどから、NF グループの株式を取得するも
のです。
同グループの買収により、日米欧3極でドア、シャッター分野で優越的な市場地位を確立でき
ることに加え、中国等アジア市場においても同グループとの連携効果が期待でき、当社グルー
プのグローバル化の進展、連結業績向上に大きく貢献するものと期待しております。
2.異動する子会社(NF グループ)の概要
NFグループは、下記の Novoferm GmbH(ドイツ)を中核とし、Novoferm France S.A.
(フランス)
,Novoferm Nederland B.V.(オランダ)
,Novoferm Schievano S.r.l.(イタリア)
,
Novoferm Espana S.A.(スペイン)
,Novoferm (U.K.) Ltd.(イギリス)の 6 社とその関係会
社からなる企業群です。
号 Novoferm GmbH
(1)商
(2)代
表
者 Manfred Wilke
1
(3)所
在
地 Isselburger Strasse 31,46459 Rees,Germany
(4)設 立 年 月 日 1955 年
(5)主 な 事 業 内 容 ドア、ドアフレーム、ガレージドア、開閉機、産業用ドア、
シャッターの製造・販売
(6)決
算
期 9 月 30 日
(7)従 業 員 数 784 名 (NFグループ 2,220 名)
(8)主 な 事 業 所 ドイツ国内 4 工場 (NFグループ 16 工場)
(9)発行済株式総数 5 株
(10)大 株 主 の 構 成 ThyssenKrupp AG 20%
および所有割合 ThyssenKrupp Technologies AG 80%
※ThyssenKrupp Technologies AG は、ThyssenKrupp AG の
100%子会社です。
(11)最近事業年度における業績の動向(NFグループ連結業績)
(百万ユーロ・百万円)
2001年9月期
2002年9月期
円換算額
円換算額
売
上
高
334.0
43,420
327.6
42,588
営
業
利
益
20.2
2,630
18.5
2,405
経
常
利
益
17.2
2,230
17.1
2,223
当
期
利
益
5.7
735
10.4
1,352
資
産
本
273.4
122.8
35,542
15,964
273.1
129.2
35,503
16,796
総
株
資
主
(注)1.利益は営業権償却を除いています。
2.円換算レートは 130 円です。
3.株式の取得先
Novoferm GmbH の全株式を、ThyssenKrupp AG およびThyssenKrupp Technologies AG
より取得致します。
号 ThyssenKrupp AG
(1) 商
(2) 代
表
者 Dr. Ekkehard D. Schulz
(3) 所
在
地 August-Thyssen-Strasse 1,40211 Dusseldorf, Germany
(4) 主な事業の内容 鉄鋼、自動車部品、エレベータ等の製造
(5) 当 社 と の 関 係 なし
Novoferm GmbH 以外の Novoferm France S.A.,Novoferm Nederland B.V.,Novoferm
Schievano S.r.l.,Novoferm Espana S.A.,Novoferm (U.K.) Ltd.のNF5社の株式は、
ThyssenKrupp AG の 100%子会社である各々の持株会社から取得致します。
2
4.取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株(所有割合 0%)
(2)取得株式数および異動後の所有株式数
(株・%)
取得株式数
異動後所有株式数
所有割合
Novoferm GmbH
5
5
100
Novoferm France S.A.
2,500
2,500
100
Novoferm Nederland B.V.
2,723
2,723
100
Novoferm Schievano S.r.l.
1
1
100
Novoferm Espana S.A.
21,000
21,000
100
Novoferm (U.K.) Ltd.
300,000
300,000
100
(3)株式の取得価額(総額)
167百万ユーロ( 約217億円 130 円/ユーロ )
5.買収後の経営体制
(1)欧州持株会社の概要
今回、欧州に設立した持株会社 Sanwa Shutter Europe Ltd.の概要は次のとおりです。
①商
号 Sanwa Shutter Europe Ltd.
②代 表 者 髙山 俊隆 (当社代表取締役社長)
③所 在 地 20-22 Bedford Row,London WC1R 4JS,U.K.
④資本の額 90 百万ユーロ(117 億円 130 円/ユーロ)予定
⑤出資比率 当社 100%
なお、今回の買収にあたり上記持株会社のほか、Sanwa Shutter Europe Ltd.の 100%子会社
として、欧州各国に次の4社の持株会社を設立します。
<ド イ ツ> Sanwa Shutter Germany GmbH (代表者 安田順一 当社常務取締役)
<フランス> Sanwa Shutter France S.A.S.
(代表者 Manfred Wilke)
<イタリア> Sanwa Shutter Italy S.r.L.
(代表者 安田順一 当社常務取締役)
<オランダ> Sanwa Shutter Nederland B.V.
(代表者 安田順一 当社常務取締役)
(2)欧州の経営組織
買収後は、Sanwa Shutter Europe Ltd.(以下「三和シヤッターヨーロッパ」と略)および
その傘下に設立した4つの子会社(持株会社)の下に再編される NF グループ各社がマネ
ジメントを行います。(次頁参照)
3
<欧州の経営組織(
概要)>
当 社
三和シヤッター
ヨーロッパ
イギリス
関係会社
三和シヤッター
三和シヤッター
三和シヤッター
三和シヤッター
フランス
ドイツ
イタリア
オランダ
NFイタリア
NFオランダ
NFフランス
NFドイツ
NFスペイン
関係会社
関係会社
関係会社
関係会社
<ご参考:三和シヤッターグループの経営組織(概要)
>
当 社
(日本)
国内グループ会社
(
米国)
三和USA
(欧州)
(
アジア)
三和シヤッター
ヨーロッパ
東南アジア
グループ会社
(連結5社、
持分法2社他)
(持分法3社他)
ODCグループ
(
連結7社他)
6.日程
平成 15 年 10 月 7 日 買収契約調印・株券引渡し
7.今後の見通し
NF グループは、現在は 9 月末日を決算期としていますが、買収後は 12 月末日に変更する予
定です。今期の当社連結業績には、同グループの 10∼12 月の 3 ヵ月の業績が算入されること
となり、今期見通しにプラス要因となることが見込まれます。しかしながら、同グループの業
績に季節性があることなどから、現時点では、同グループ業績の当社連結業績への影響額を算
定することは困難であります。
今後、同グループの業績見通しを精査し、11 月中旬に予定しています当社中間連結業績発表
時に、NF グループの業績影響額を織り込んだ今期見通しを発表する予定です。
以 上
4
Fly UP