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11 月 12 日版
第 11 回インターカレッジ・ネゴシエーション・コンペティション問題 （11 月 12 日版） １． ネゴランド国は、人口約 1 億人の先進国である。国土の総面積は約 100 万平方キロメー トルであり、国土の約 50％は山岳地帯である。気候は温暖であり、四季がある。2011 年時 点での GDP は 4 兆 3000 億米ドルである。GDP に占める主要産業の割合は、サービス業が 25％、製造業が 20％、卸売・小売業が 15％、不動産業が 10％であり、農林水産業の割合は 2％である。産業別の就労者は、1 次産業が約 5％、2 次産業が約 25％、3 次産業が約 70％と なっている。首都はネゴタウンであり、通貨はネゴリラである。 ２． アービトリア国は、人口約 5000 万人の先進国である。国土の総面積は約 500 万平方キ ロメートルである。国土の北部は寒冷な気候であるが、南部は温暖な気候である。アービト リア国は治安の良さと美しい自然で知られている。2011 年時点での GDP は、2 兆米ドルで ある。経済の中心はサービス業であり、GDP の 75％を占めている。また、鉱工業や林業も 盛んである。首都はアブアブであり、通貨はアブドルである。 ３． ネゴランド国とアービトリア国は、ともに太平洋に面した国であり、友好な関係を築い てきた。両国の物価水準はほぼ同程度である。ネゴランドの人々のアービトリアの人々に対 する好感度は高く、また、アービトリアの人々のネゴランドの人々に対する好感度も高い。 両国間の人の行き来も多く、両国間の貿易も活発に行われている。但し、現在のところ、ネ ゴランド国とアービトリア国との間には、自由貿易協定や経済連携協定は締結されていない。 ネゴランド国もアービトリア国も WTO の加盟国である。 ４． レッド社は、1990 年に先代の社長であるジョン・ノムラが設立した。レッド社の概要は 別添 1 のとおりである。ジョン・ノムラは、15 年間銀行に勤めたあと、1985 年、農家を営 んでいた父親が亡くなったのを機に、農業に転身した。父親の代には、3 ヘクタールの土地 で人参やじゃがいもなどの野菜を個人で生産していたが、ジョンは品種改良を重ねて、市場 が求める野菜作りを目指してきた。ジョンの努力が効を奏し、ジョンの作る野菜にはネゴラ ンドのデパートや食料卸売店から多くの注文が入るようになった。そこで、ジョンは 1990 年にレッド社を立ち上げて、より規模を拡大して農業ビジネスに取り組むこととした。土地 を新たに購入し、従業員も雇用した。ネゴランドの様々な地域に土地を購入したり、品種改 良を行うことにより、年間を通じてより多くの種類の野菜を提供できるような体制を整えた。 また、健康や環境にも配慮し、使用する農薬の量を最小限にとどめるなど、努力を重ねてき た。 ５． 1990 年代後半には、レッド社の野菜は、ネゴランド国で多くの人が知る、安全で美味し い野菜のブランドとして確立した。レッド社の野菜は、主に、デパートやスーパーが直接に レッド社から買い付けたり、食品卸売店を通じて各地の小売店で販売されたりしていた。値 段は、標準的な野菜・鶏肉よりも、やや高めといった設定である。2000 年に入ると、ジョン は鶏肉の生産にも参入した。ジョンは鶏肉についても成功を収めた。2002 年には、ネゴラン ド国の学者が、レッド社の野菜と鶏肉に含まれている成分はダイエットと長寿に効果的であ り、また、脳を活性化する、といったレポートを公表した。このレポートの効果もあり、2003 年には、レッド社は野菜と鶏肉の生産で年商 5000 万ネゴリラを上げるようになった。 1 ６． レッド社は、2004 年、首都ネゴタウンにレストラン「Smart Choice」を開業した。Smart Choice の理念は、レッド社の生産する野菜と鶏肉を使い、頭と体に良い料理を提供するとい うものである。Smart Choice という名前には、顧客が良い選択をしたと思ってもらえるよう な料理、食べることでスマートになれるような料理を提供したいというジョンの思いが込め られている。Smart Choice の店舗では、レッド社の赤を基調にしたマークが用いられること になっているともに、外装もワインレッドを基調とすることになっている。2003 年頃よりネ ゴランド国では健康と食に対する関心が高まっていたこともあって、Smart Choice は開業直 後から好調であり、翌年にはネゴランド第二の都市であるネゴサカに 2 号店を開店した。や はり 2 号店も成功したことから、ジョンは Smart Choice を全国的に展開することとし、フ ランチャイズ形態で新規店舗を開設していった。 ７． レッド社がネゴランド国内で締結しているフランチャイズ契約では、加盟店から契約時 点に加盟金として 5 万ネゴリラ、その後、ロイヤリティとして毎月の売上高の 3％を受け取 ることとされている。また、Smart Choice のビジネス・モデルの根幹はレッド社が生産する 野菜と鶏肉を利用した料理であることから、加盟店各店には、主要な食材として、レッド社 が生産する野菜と鶏肉を利用することを義務付けている。 ８． ネゴランド国における Smart Choice の店舗数の推移は以下のとおりである。2006 年に は、Smart Choice がネゴランド国の人気テレビ番組で好意的に取り上げられたこともあって、 加盟店数は順調に増加しており、各加盟店の売り上げも順調に伸びてきている。 ９． 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 直営店 1 2 2 4 5 5 5 5 5 フランチャイズ 0 0 5 20 35 70 90 120 145 合計 1 2 7 24 40 75 95 125 150 ブルー社は、アービトリア国の小売業者であり、1980 年に先代の社長であるヒロミ・オ ータが設立した。ブルー社の概要は別添 2 のとおりである。ヒロミは、1975 年にアービトリ ア国の首都であるアブアブで食品のスーパー「AOZORA」を開業した。この名前には、青空 のもとで活き活きと育てられた食材を提供したい、全従業員が澄んだ青空のような心をもっ てお客様第一で仕事をしたい、というヒロミの思いが込められている。AOZORA では、ブル ーを基調にしたマークが用いられることになっている。ヒロミは、既存の卸売店経由での仕 入れに頼ることなく、美味しいものをできるだけ低コストで仕入れるためにアービトリア国 中を奔走した。こうしたヒロミの姿勢に共感した農家や生産者が、AOZORA に良い品物を直 接納品してくれるようになった。また、アービトリア国内に限らず、海外からの輸入につい ても、信頼できる業者を選定して、安全で良い品物の輸入に努めた。こうした努力の結果、 AOZORA の人気は高まり、1980 年にはブルー社を設立して AOZORA をブルー社の事業と した。 １０． AOZORA は順調に売り上げを伸ばし、1995 年までにアービトリア国内に直営店 100 店 舗を展開するようになった。AOZORA の店舗数の推移は以下のとおりである。 2 1980 1985 1990 1995 2000 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 3 20 50 100 150 200 201 203 204 206 207 209 ＊店舗は全て直営店である。2005 年にはほぼアービトリア国の主要地域への必要な展開 を終えたため、店舗数の増加は一段落している。 AOZORA は、店舗によって規模に違いがあるものの、中規模の食料品や日常生活用品を 主体としたスーパーとして、アービトリア国民の日々の生活に密着したスーパーとしての地 位を確立した。しかし、2000 年末にヒロミは急逝した。ヒロミの肉親は一人娘のトモミ・オ ータだけであった。トモミ・オータはヒロミの生前から、ブルー社の企画部長としてブルー 社の経営に携わっていたが、ヒロミが急逝したことにより、トモミがブルー社の社長に就任 した。また、ヒロミが有していたブルー社の株式も全てトモミが相続した。 １１． トモミは、就任後 2 年はヒロミの路線を継承し、AOZORA の経営に集中していたが、 AOZORA の店舗数を増加させていくという戦略には限界があり、ブルー社をより発展させる ためには多角化が必要であると考えた。そこで、日本のブラウン社と 50：50 の出資比率で合 弁会社であるイエロー社を設立し、2003 年に日本食であるおにぎりのファストフード・チェ ーンを開店した。ブラウン社は、日本でもおにぎりのファストフード店のチェーン「おにぎ りくん」をフランチャイズ形態で展開し、大成功を収めており、アービトリア国に進出して きた。ブラウン社はアービトリア国でのビジネスが初めてであったことから、ブルー社と協 力するかたちを選択したものである。イエロー社は、おにぎりくんをフランチャイズ形態で 展開することとした。 １２． おにぎりくんの店舗には、日本でも用いられているおにぎりをモチーフとしたマスコッ トが描かれることとされ、加盟店からは、契約時点で加盟金として 3 万アブドル、ロイヤリ ティとして毎月の売上高の 5％を受け取ることとした。おにぎりの主な材料であるお米につ いては、必ずしも日本米の利用を義務付けず、アービトリア国産の米の利用も認め、アービ トリア国に根差したおにぎりの在り方を工夫することを勧奨した。日本米の利用を希望する 加盟店に対しては、できるだけ安価で良質の米が利用できるよう、日本のブラウン社が米の 調達の支援をしてくれることとなっていた。その際、ブラウン社やイエロー社が自社の利益 分を乗せるようなことは行わなかった。アービトリア国では、2003 年頃から日本食ブームが 発生しており、この日本食ブームに乗るかたちでおにぎりくんは業績を伸ばし、加盟店の数 も順調に増加した。おにぎりくんの加盟店数の推移は以下のとおりである。 年 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 加盟店数 5 20 35 45 55 65 75 85 95 １３． 2007 年、レッド社の社長であったジョン・ノムラが亡くなった。ジョンの後任の社長と なったのは、レッド社の設立初期のころからジョンの右腕として働いてきたパット・タイガ ーである。パット・タイガーは、社長に就任すると、レッド社の海外進出を方針として打ち 出した。具体的に考えられたのは、レッド社産の野菜や鶏肉の海外輸出、及び、Smart Choice の海外展開である。タイガーがこのように海外進出を打ち出したのは、ネゴランド国市場の 3 停滞が理由である。ネゴランド国では、人口の高齢化が進み、また、少子化が継続しており、 2005 年から人口が減少傾向に転じている。また、景気も低迷しており、ネゴランド国内市場 だけに限っていたのでは、これ以上の成長は見込めない、とタイガーは考えた。このタイガ ーの方針は、レッド社の取締役会でも支持された。レッド社は海外進出の最初のターゲット 国として、アービトリア国を選択した。なぜなら、アービトリア国はネゴランド国との関係 も良好であるし、良質の食材や健康への関心も高く、多少価格が高くても良いものを買いた い、健康に良いものを食べたいという顧客層が相当程度期待できるという調査結果が得られ たからである。また、同様の理由から、日本もターゲット国として挙げられた。海外展開に 際しては、野菜や鶏肉はアービトリア国と日本の優良なデパートかスーパーで取り扱っても らうこととした。また、海外でのレストラン経営には現地の業者のノウハウやリソースが必 要であると考えられたことから、Smart Choice については直営店ではなく、現地で適切なマ スター・フランチャイジーを選任することとされた。 １４． レッド社の海外進出のうわさを聞きつけて、最初にレッド社にアプローチしてきたのは 日本のブラック社であった。ブラック社は日本とアービトリア国でデパートを経営しており、 日本の主要都市 10 都市に 10 店舗、アービトリアの主要都市に 10 店舗を有しているが、近 年、食料品、特に、健康に良い食材の品ぞろえに注力しており、健康と脳に良いと評判のレ ッド社産の野菜と鶏肉はブラック社のデパートの食品売り場にうってつけと考えられたから である。ブラック社は、レッド社産の野菜と鶏肉の調達については、レッド社がネゴランド 国内で販売しているよりも相当の高値で、かつ、一定数量の購入を約束してくれた。但し、 ブラック社からは、ブラック社の同意がない限り、日本とアービトリア国内の他の卸売・小 売業者にはレッド社産の野菜・鶏肉を販売しないことが条件として提示された。その理由は、 ブラック社としては、レッド社の野菜・鶏肉を希少な高級品として売り出したいと考えてい たからであるとのことであった。他方、ブラック社はデパートの経営に事業を絞るという経 営方針を採用しており、Smart Choice のフランチャイズには関心を示さなかった。 １５． ブラック社と同様、レッド社のアービトリア国への進出に関心を示したのがブルー社で あった。ブルー社はかねてからネゴランド国からも食材を輸入していたが、ブルー社の調達 部長であるルビーがネゴランド国の生産者との打ち合わせのためにネゴランド国を訪れてい た際に、ネゴランド国の業者からレッド社がアービトリア国への進出を検討しているらしい との噂を聞きつけた。ルビーは、至急、本国のトモミと連絡をとり、レッド社にアプローチ するかどうかの判断を求めた。当時、ブルー社では、多角化によりブルー社のより一層の発 展を図るというトモミの経営方針のもと、おにぎりくんチェーンを展開していたが、 AOZORA やおにぎりくんに来店する顧客の声から、ブルー社では、アービトリア国民には良 質の外食へのニーズがあることを以前から掴んでおり、より本格的なレストランの展開につ いても関心を持っていた。ただ、ブルー社単体でレストランを立ち上げるだけの余裕と能力 はなかった。また、AOZORA では各国からの輸入食材の仕入れも行っているが、レッド社の 良質の野菜や鶏肉を輸入して扱うことができれば、AOZORA の目玉商品の一つになるとも考 えられた。レッド社の野菜・鶏肉の品質についての高評価はトモミも聞いたことがあったし、 トモミ自身、ネゴランドを訪問した際に Smart Choice に何度か行ったことがあり、料理を 気に入っていた。そこで、トモミはルビーに対して、 「至急、レッド社とアポイントメントを 4 取るように。私も行くから。 」と伝えた。他方、レッド社も、アービトリア国においてブルー 社が AOZORA というスーパーを展開していること、AOZORA は食品に力を入れていること を知っており、アービトリア国における食品小売業の中核をなす会社であると理解していた。 また、日本のブラウン社と合弁会社を作り、おにぎりくんというファストフード・チェーン を展開して成功していることも知っていた。このため、ブルー社からコンタクトがあったと き、ちょうど、レッド社としても、アービトリア国への進出について、ブルー社をパートナ ーとする可能性がないかを検討していたところであった。 １６． 2007 年 9 月 15 日、ブルー社のトモミとルビー、そして、企画部長のパールがレッド社 を訪問し、レッド社とブルー社との間でミーティングが開催された。レッド社側の出席者は 社長のタイガー、企画部長でジョン・ノムラの長男であるトム・ノムラ、外食事業部長のボ ブ・オレンジであった。ミーティングでは、以下のような会話が交わされた。 トモミ「貴社がアービトリア国への進出を検討されていると伺いました。ぜひ当社としても お手伝いしたいと考えています。 」 タイガー「本日は、わざわざお越しいただき、有難うございます。確かに、当社ではアービ トリア国への進出に向けて具体的な検討を開始しています。アービトリア国への進出は当社 にとって初めての海外進出であり、絶対に成功させたいと考えています。 」 トモミ「すでにアービトリア国でのパートナーは選定されたのですか。」 タイガー「いいえ。まだです。信頼できる一流のパートナーを見つけられればと考えていま す。 」 トモミ「当社は、かねてから貴社の野菜や鶏肉の品質に注目し、いずれは当社の AOZORA でも扱わせて頂きたいと考えてきました。また、Smart Choice には私も何度か行きましたが、 素晴らしい料理だと思います。ぜひ、アービトリア国への進出については、当社をパートナ ーとして選んで頂きたい。貴社の野菜や鶏肉は当社の AOZORA の主力商品となると思いま す。また、Smart Choice については、当社がマスター・フランチャイジーとなって、アービ トリア国内でフランチャイズ店を展開させたいと考えています。 」 タイガー「当社としても、貴社の AOZORA やおにぎりくんについては、かねてから注目し てきました。貴社に、今回のアービトリア国への進出にあたってのパートナーとなって頂け る可能性があるかどうかについては、社内でも検討をしていたところです。 」 トモミ「それはちょうど良かったです。ぜひ細かな条件について議論し、前向きに話を進め たいと思います。 」 タイガー「当社としてもそう思います。ただ、野菜と鶏肉の輸出については、既に日本のブ ラック社から御提案を頂いています。御存じの通り、ブラック社さんは、日本とアービトリ アの双方にデパートを展開されていて、ブラック社のデパートで当社の野菜と鶏肉を取り扱 いたいと仰っています。当社の商品を高く評価していただいており、当社としては野菜と鶏 肉の小売についてはブラック社さんにお願いしたいと考えています。 」 トモミ「それはもう決まったことなのですか。」 タイガー「はい。そうお考えいただいて結構です。 」 トモミ「Smart Choice についてはいかがですか。 」 タイガー「Smart Choice については、まだ何も決まっていません。」 5 トモミ「野菜と鶏肉の小売については残念ですが、Smart Choice についてはぜひ当社との提 携を考えて頂きたいと思います。 」 タイガー「当社としても、ぜひ具体的なお話を進めたいと考えています。 」 トモミ「アービトリア国での Smart Choice の展開にあたり、何か特に考えておられること はありますか。 」 オレンジ「担当の私から御説明させて頂きます。御案内のとおり、Smart Choice は、レッド 社の野菜と鶏肉を使った料理を売りにしています。この基本は、アービトリア国においても 維持したいと思います。ただ、アービトリア国にはアービトリア国なりの良い食材があると 思います。特に、貴社はアービトリア国内から良質の食材を調達されて AOZORA で販売さ れていると理解しています。アービトリア国なりの食材を使って健康に良いメニューを加え ていくことは、ぜひやりたいと考えています。ポイントは、健康に良い、脳に良いという点 です。当社の野菜や鶏肉については、貴社から必要量を注文していただき、当社が貴社に販 売します。また、国内のフランチャイズでは、フランチャイズ契約時に加盟金を頂き、ロイ ヤリティを 3％頂いていますが、今回のマスター・フランチャイズにおいても、同様のスキ ームとさせていただきたいと考えています。具体的な条件については、改めて書面でお伝え します。なお、マスター・フランチャイズというかたちでアービトリア国における展開をお 任せする以上、一定の店舗展開のスケジュールをお約束していただきたいと考えています。」 トモミ「分かりました。いずれにしても、書面を拝見させて頂いてから検討させて頂きたい と思います。ただ、Smart Choice のセールスポイントが、貴社の野菜と鶏肉を利用した料理、 健康に良い料理という点であることは、十分理解しています。また、おにぎりくんの際の経 験からすると、やはり国によって多少好みが違いますので、味付けやメニュー、内装等につ いては、Smart Choice の個性を失わないようにしながらも、アービトリア国に合致したかた ちでの改良を柔軟に行っていくということが大切だと思います。 」 タイガー「それは当社も理解しています。しっかりと話し合いながら、進めていきたいと思 います。マスター・フランチャイジーには、そのような建設的な話し合いを重ねながら、お 互いの強みを活かしていけるパートナーであって欲しいと考えています。当社も柔軟に対応 したいと考えています。 」 トモミ「もちろんです。あと、一点、当社としてのお願いですが、Smart Choice の売りがレ ッド社の野菜と鶏肉を利用した料理である以上、加盟店には十分な野菜と鶏肉を届ける必要 があります。アービトリア国内の加盟店の分は、当社がまとめて注文し、それを当社で各加 盟店に届けるようにしたいと思います。できるだけ早めに注文するようにしますが、しっか りと安定した良質の食材を提供していただくことをお約束していただきたいと思います。 タイガー「もちろんです。それが Smart Choice の基本ですから。」 トモミ「それでは、具体的な御提案についてのご連絡をお待ちしています。 」 １７． 2007 年 9 月 30 日、 レッド社からブルー社にあてて、 別添 3 のレターが送付されてきた。 ブルー社では早速その中身を検討し、別添 4 のレターを返信した。この別添 4 のレターに対 しては、再度、レッド社からブルー社に宛てて別添 5 のレターが送付された。さらに、別添 5 のレターに対して、ブルー社からレッド社に対して、別添 6 のレターが送付された。こう したレターのやりとりを経て、未だ解決していない論点等について話し合うため、2007 年 11 6 月 10 日、今度はアービトリア国のブルー社の本店において、レッド社とブルー社が面談する こととなった。 １８． 2007 年 11 月 10 日の面談では、以下のようなやりとりがなされた。レッド社側の参加者 は副社長のベアーとトム・ノムラ、ブルー社側の参加者はトモミ、副社長のダイアモンド、 パールであった。 トモミ「わざわざお越しいただき、有難うございます。 」 ベアー「どういたしまして。交渉も大詰めですね。あと残っている大きな論点は 2 つですね。 」 ダイアモンド「はい。契約に関する手数料の点と、開店数の目標の点で合意に至っていませ ん。手数料については、改めて検討しましたが、やはり、当社としても、サブ・フランチャ イジーの開拓やサブ・フランチャイジーの教育・開店支援、Smart Choice の宣伝等に相当の 費用がかかることに加え、Smart Choice がどれだけ成功するかが不確実であることを考えま すと、契約当初に 50 万ネゴリラもの加盟金を支払わなければならないというのは、リスクが 高すぎます。また、ロイヤリティについても、当社が御社に支払うロイヤリティが 3%であっ たならば、当社の利益が上がりません。貴社は、野菜や鶏肉の販売によっても利益を上げら れるのですし、フランチャイザーとしての仕事の大半は当社が担当するので、ロイヤリティ は 1%として頂きたいと思います。 」 ノムラ「それは大胆な御提案ですね。ただ、加盟金も引き下げ、ロイヤリティについても引 き下げということでは、当社としてもビジネスにはなりません。そのような条件では、貴社 にお願いすることはできません。 」 ダイアモンド「加盟金を引き下げるのと、ロイヤリティを引き下げるのでは、どちらの方が 対応可能でしょうか。 」 ベアー「それは、店舗数をどれだけお約束して頂けるかにもよります。この点は当社として は、とても重要であると考えています。限られた店舗しか展開しないのであれば、直営で十 分です。そうではなく、マスター・フランチャイズで行きたいと考えているのは、多くの店 舗を展開することで、当社の野菜や鶏肉、そして、Smart Choice の良さをアービトリア国に 広く知っていただきたいと考えているからです。外食産業にとっては、知名度を高めること が非常に重要であると考えています。知名度が高まれば、自然と顧客が足を運んでくれるよ うになります。一度来店してもらえれば、Smart Choice の質の高さには満足して頂けるとい う自信があります。 」 ダイアモンド「ということは、店舗数の開店目標の設定次第では、加盟金やロイヤリティの 引き下げも可能ということでしょうか。 」 ベアー「そう考えて頂いて結構です。なお、当社としては、貴社がおにぎりくんのフランチ ャイズ展開での経験も評価していますが、他方で、おにぎりくんを優先して、Smart Choice をおろそかにして頂いても困ります。その意味でも、やはり数値目標は必要です。」 トモミ「そのような御心配は無用です。当社としても Smart Choice の成功に全力を注ぐこ とは勿論です。分かりました。店舗数の目標を決めることについては同意します。その代わ りに、もう少し数字を引き下げること、及び、加盟金とロイヤリティを引き下げて頂くこと をお願いします。また、これは言うまでもないことだと思いますが、Smart Choice の最大の 売りは、貴社の野菜と鶏肉を利用した料理にあります。従って、貴社が野菜と鶏肉をしっか 7 りと供給してくれることが大前提です。 」 ノムラ「それでは、店舗数については、3 年目以降を各 10 店舗とすることではどうでしょう か。但し、目標を下回った場合には、各年について、目標を下回った店舗 1 店舗につき 5 万 アブドルの違約金を支払うことではいかがでしょうか。これは、ロイヤリティで得られるは ずの額を補うものです。また、加盟金については、40 万ネゴリラ、ロイヤリティについては 1.5％ではいかがでしょうか。これがギリギリの線です。 」 トモミ「分かりました。それで結構です。野菜と鶏肉の供給についても宜しくお願いします。 」 ベアー「勿論、凶作の場合など、思うようにならない場合もあることは御理解いただきたい ですが、最大限努力するつもりです。」 この話し合いの結果を踏まえて、別添 7 の契約が締結された。別添 7 はレッド社がドラフト を起草し、ブルー社に提示した。ブルー社からは、形式的な修正の要求があっただけであり、 本問題との関係で考慮すべき修正の要求はなされなかった。 １９． ブルー社はアービトリア国における Smart Choice の出店の準備を進め、フランチャイ ジーを募った。予想以上に多くの応募の中から、ブルー社は最も信頼できると考えたサブ・ フランチャイジーを選定し、最初の 3 店舗を任せることにした。この 3 店舗の選定にあたっ ては、レッド社の同意も得た。1 号店は 2008 年２月 1 日に首都アブアブに、2 号店は 2008 年 4 月 1 日にアービトリア第二の都市アブシティに、3 号店は 2008 年 5 月 1 日にアービトリ ア第三の都市アブタウンに開店された。ブルー社とサブ・フランチャイジーとの間のフラン チャイズ契約では、加盟金が 5 万アブドル、ロイヤリティが 3％とされているが、これは、 ネゴランド国内においてレッド社がフランチャイジーと締結している契約条件に倣ったもの である。サブ・フランチャイジーから受け取ったロイヤリティの半額、1.5％相当分をブルー 社はレッド社に支払う。3 つの店舗とも、開店当初から大盛況であり、連日、長蛇の列をな した。このため、ブルー社は首都アブアブに更に 4 号店、5 号店を、それぞれ、2008 年 8 月、 9 月に開店し、4 号店、5 号店も盛況であった。こうして、最初の 3 年間は、契約で定められ た計画を上回るペースで出店が進んだ。Smart Choice の出店及び売上げの状況は以下の通り である。 2008 2009 2010 2011 2012（11月 末現在） 新規加盟店数 5 7 12 5 累計 5 12 24 29 売上高（万アブドル） 500 1500 2800 2500 20 49 5200 ２０． なお、各店舗の開設の前には、各店舗のサブ・フランチャイジーや調理責任者に対して、 アービトリア国において、ブルー社による研修が行われた。ブルー社とサブ・フランチャイ ジーとの間のフランチャイズ契約では、サブ・フランチャイジーの経営者と調理責任者は、 ブルー社が主催する研修を受けなければならない旨が規定されていた。この研修では、サブ・ フランチャイジー向けのマニュアルについての説明がなされるとともに、基本メニューにつ いての調理実習なども行われた。ブルー社がこの研修で配布していたサブ・フランチャイジ ー向けのマニュアル（レッド社とブルー社が共同で作成した）には、次のような文言が記載 8 されていた。 「３．食材について （１）全てのサブ・フランチャイジーとその従業員は、レッド社の野菜と鶏肉については、 健康と脳に良いことが科学的にも証明されており、優れた食材の選定が Smart Choice の生 命線であることを認識しなければならない。 （２）メニューのうち、レッド社の野菜・鶏肉の利用が義務付けられているものについて は、必ずレッド社の野菜・鶏肉を利用しなければならない。レッド社の野菜・鶏肉について は、必要量をブルー社に対して注文し、ブルー社から配達を受けるものとする。ブルー社は、 原則として、注文を受けた翌日に野菜・鶏肉を配達する。特に急ぐ場合には、その旨、ブル ー社に対して連絡すること。 （３）他の食材についても、現地において健康によく、高品質として認められている食材 を利用しなければならない。用いられている食材については、予告なく、レッド社又はブル ー社による検査が行われる。 （４）食材の賞味期限には特に注意を払わなければならない。賞味期限切れの食材を使用 することは決して許されない。また、食材の保管にも厳正な注意を払わなければならない。 食材の保管方法については、別途定めるガイドラインを参照のこと。 （以下略） 」 ２１． ブルー社では、半年に１回（3 月と 9 月）、全ての加盟店の店長を集めて、打ち合わせ会 議を行っていた。その場には、レッド社からも人を招いて、Smart Choice の経営に関する指 導を行ってもらった。2008 年 9 月、2009 年 3 月、2009 年 9 月、2010 年 3 月に行われた会 議には、レッド社からボブ・オレンジ部長が参加した。この 4 回の会議において、オレンジ 部長は参加者に対して、以下のような説明を行った。 オレンジ「マニュアルにも規定されていますが、食材の選定や管理には十分すぎるぐらい気 を使ってください。レッド社産の野菜・鶏肉については、ブルー社への注文の翌日に届けら れることになっています。レッド社産の野菜・鶏肉を使った料理は Smart Choice のセール スポイントですので、食材の手配・保管には十分に気を使ってください。余った食材は転用 しないで処分すること。特に、勿体ないからといって、消費期限切れの食材を利用するよう なことがあってはなりません。 」 こうしたオレンジの説明に対して、4 回の会議で、いずれも参加者との質疑応答の中で、 次のようなやりとりがなされた。 参加者「レッド社産の食材が足りなくなるということはないのですか。」 オレンジ「ブルー社には余裕をもって当社の食材を提供しており、ブルー社の倉庫で保管し てもらっていますので、御安心ください。 」 参加者「レッド社産の食材を利用したメニューは当店でも売上の上位を占めているので、食 材が足りないということは、絶対に避けなければなりません。足りなくて配達できない、と いうことの絶対ないようにしてください。」 オレンジ「大丈夫です。アービトリア国の Smart Choice は当社にとって、非常に重要です。 他のどこにも優先して食材を届けます。 」 参加者「レッド社の食材が、ブラック社のデパートで売っているのに、Smart Choice に届か 9 ない、などということはあり得ないと考えてよいですね。」 オレンジ「ありえません」 なお、このやりとりを聞いていた司会者役のブルー社の担当者も、 「当社としても十分な食材を確保するようにしていますので、御安心ください」 と述べた。 ２２． 2010 年になると、アービトリアにおける Smart Choice の展開に幾つかの大きな問題が 生じた。第一が、23 号店の店舗の外観に関する問題である。23 号店は、アービトリア国で最 も歴史ある都市であるアブネア市に開店することとなった。サブ・フランチャイジーである アップル産業とのフランチャイズ契約の締結が完了した。アップル産業は、店舗に用いる土 地を購入し、店舗の建設に着手した（なお、アービトリアにおける Smart Choice は全て独 立の建物として建設されている）。土地については、ブルー社がレッド社の承諾を得ている。 しかし、建設作業が外装の塗装や内装の整備のみを残す段階に至った 2010 年 8 月 10 日、こ の店舗の外装について、アブネア市からアップル産業に対して、 「赤を基調とした外装は周辺 の景観を損なうので、このままでは営業許可を与えることはできない」との連絡があった。 アブネア市には以前から、景観を損なう建築物については、そうした建築物の建築を許可し なかったり、商業施設としての営業の許可を与えなかったりすることができるという条例が 存在したが、この条例に基づき、市が飲食店としての営業許可を与えないこととしたもので ある。ただ、過去の適用例は、高層ビルや大型商業施設に対するものであり、Smart Choice のような飲食店に適用された例はほとんどなかった（このため、ブルー社はレッド社にその 存在を知らせておらず、レッド社もその存在を知らなかった）。また、建物の建築許可を得る 段階では、外壁の色を届け出る必要はなかったため、外壁の色が問題となることはなかった。 アップル産業はアブネア市の担当者に再考を求めたが、アブネア市の担当者は、 「現在の色で は許可はできない。 」との立場を崩さなかった。 ２３． アップル産業から報告を受けたブルー社は、レッド社と対応を協議した。2010 年 8 月 15 日、ブルー社のパールは、オレンジに電話し、以下のような会話が行われた。 パール「アブネア市の条例により、23 号店の外装を赤から変更しない限り、営業を許可しな いとの連絡がアブネア市からあった。サブ・フランチャイジーのアップル産業と相談したが、 既に建築も最終段階であるので、至急、外装の色を変更することで対応したい。 」 オレンジ「それは困る。外装のワインレッドは、Smart Choice の心を表すものであり、他の 色に変更することは考えられない。そのような規制があるならば、他の箇所に出店すべきで あった。事前にわからなかったのか。」 パール「この条例の存在は知ってはいたが、まさか適用されるとは思っていなかった。」 オレンジ「それは、貴社のミスである。 」 パール「いや。いずれにしても、アブネア市は我が国の主要都市の一つであり、ここに出店 しないことは考えられない。23 号店の外装の色については、市当局が受け入れ可能な外装に ついて至急、市当局と詰めるので、当社に一任して欲しい。 」 オレンジ「いえ。それはできません。」 パール「契約では、外装までは規制されていないのではないか。また、サブ・フランチャイ ジーは既に 30 万アブドルで用地を取得し、20 万アブドルの建築費用を投じている。年末に 10 向けて客足が伸びる時期でもあり、速やかに問題を解決し、開店しないと、サブ・フランチ ャイジーの損害も甚大なものとなる。アブネア市では、地元住民からの強い要請があって開 店するので、開店しさえすれば、1 カ月あたり 10 万アブドルの売上げが見込まれている。 」 オレンジ「それでは、当局とよく相談してほしい。進捗については、また報告してほしい。 ただ、まずは、当局にワインレッドでの開店を認めてくれるように、改めて交渉してほしい。 」 パール「了解した。 」 この電話の後、オレンジからパールに宛てて、以下の内容の電子メールが送付された。 「先ほどは電話有難うございました。電話でもお話ししたように、Smart Choice の外壁の色 はワインレッドと決まっていますので、ぜひ頑張ってアブネア市を説得してください。」 これに対するパールからの返事は、以下のようなものであった。 「最大限努力します。また御連絡します。」 それまでにネゴランド国及びアービトリア国で開店していた全ての Smart Choice の外壁は ワインレッドであり、そのことはブルー社も知っていた。また、レッド社がブルー社に渡し たマスター・フランチャイジー向けのマニュアルにも、レッド社とブルー社が作成したサブ・ フランチャイジー向けのマニュアルにも外壁の色に関する記載はなかった。 ２４． ブルー社はアブネア市と交渉したが、アブネア市は態度を変えなかった。他方、アップ ル産業のアップル社長からは、9 月 5 日、ブルー社に対して迅速な問題解決を求める要求が あった。 アップル「迅速に解決しないと、建築コストの増加、人件費負担、売上げの減少等により、 一か月あたり 5 万アブドルの損害が生じる。市の方針なのだから仕方ないのではないか。色 はブルー社にちなんでライト・ブルーではどうか。市の担当者に内々に聞いたところ、ライ ト・ブルーならば良いと言っている。」 パール「分かった。仕方ない。そうしよう。 」 23 号店は、外装をライト・ブルーとして、10 月 1 日に開店した。23 号店は開店直後から好 調で、10 月には 25 万アブドル、11 月には 25 万アブドル、12 月には 30 万アブドルの売り 上げを挙げた（アップル産業の収益率は 10％と仮定せよ）。 ２５． ブルー社は、2010 末のレッド社との打ち合わせにおいて、23 号店についてレッド社に 報告した。 パール「23 号店については、結局、外装をライト・ブルーとすることでアブネア市の許可が 得られ、10 月 1 日に開店したが、大変好調であり、10 月から 12 月の 3 か月で 80 万アブド ルの売り上げを挙げている。 」 オレンジ「えっ。ライト・ブルーの外装とはどういうことだ。外装については、アブネア市 と相談のうえ、状況を報告してほしいと言っていたではないか。報告がないので、ワインレ ッドの外壁を認めてもらったのだと思っていた。勝手にライト・ブルーにするとはどういう ことだ。 」 パール「当社に一任してくれると言ったではないか」 オレンジ「そのようなことは言っていない。進捗については改めて報告してほしいと言った」 パール「いずれにせよ、既に開店して、営業しているので、どうしようもない。 」 オレンジ「どうしようもない、で済む問題ではない。至急、色を塗り替えてほしい。そうで 11 なければ、Smart Choice として認めるわけにはいかない。」 パール「それは無理だ。色の塗り替え等の作業には 2 万アブドルほどかかるし、塗替え作業 をすると、1 か月ほど営業できなくなるので、少なくとも 20 万アブドルの売上げ減となる。 サブ・フランチャイジーは、決して同意しないだろう。 」 オレンジ「契約を守ってもらえないならば、当社としても対応を検討せざるを得ない。」 パール「現地の法令や状況に応じて柔軟に対応することについては、貴社も了解していたで はないか」 オレンジ「外装の色は別問題である。もし、貴社が塗り替えについて消極的なようであれば、 当社が直接サブ・フランチャイジーとコンタクトして、塗り替えを指示しなければならない。 外装の色が重要であることは理解していたはずである。 」 パール「繰り返しになるが、当社としては、貴社が一任したので、サブ・フランチャイジー や市当局と相談して進めただけである。今回については、塗り替えは不要であるし、現状の まま営業を継続すべきである。 」 オレンジ「残念ながら、そうはいかない。それでは、当社の方で、サブ・フランチャイジー とコンタクトさせて頂く。 」 パール「そこまで言うならば、当社としては何も言うことはないが、貴社の責任でやってほ しい。 」 オレンジ「貴社が責任を果たされないので、当社がやむなく乗り出さざるを得ないのであり、 当社の責任でどうこうするという話ではない。」 オレンジとパールの話は平行線をたどった。 ２６． 結局、2011 年 1 月、オレンジはアップル産業のアップルにコンタクトした。 オレンジ「Smart Choice の外壁はワインレッドと決まっていることは、分かっていると思う。 レッド社の方針として、ライト・ブルーの外壁のまま Smart Choice の営業を継続すること は認められない。従って、大変申し訳ないが、外壁の塗り替え等、必要な作業を行う必要が ある。塗り替える色については、当社の方で、市当局と改めて交渉する予定である。 」 アップル「ブルー社と打ち合わせながらやってきたことであり、今さら塗り替えるなどとは おかしい。塗替え費用や休業による損失も甚大である。 」 オレンジ「その点では、ブルー社の判断にミスがあったと言わざるを得ない。しかし、この ままでの営業継続を認めることはできない。塗替え費用は当社の方で何とかするし、休業分 の補償として 5 万アブドル、さらに、迷惑料として 5 万アブドル、合計 10 万アブドルを支払 う。Smart Choice のイメージを守るという問題なので、ぜひ協力してほしい。」 アップル「そこまで言うのであれば、分かった。 」 その後、レッド社はアブネア市と交渉した。アブネア市との交渉の結果、ワインレッドの外 壁としつつ、周囲に生垣を作ることで許可が得られることとなった。レッド社は、アップル 産業に対して休業補償と迷惑料の合計 10 万アブドルを支払った後、塗替え作業に着手した。 塗替えその他の作業については、休業期間を可能な限り短くするように手配した結果、休業 期間は 2 週間に止まり、塗替え費用（生垣費用を含む）は 2 万アブドルであった。なお、こ の直後、レッド社は、アブネア市の景観の維持に関して、10 万アブドルを寄付することを発 表した。なお、迷惑料を支払うことがアービトリア国の事情に照らして、著しく異常である 12 ということはない。 ２７． レッド社はブルー社に対して、レッド社がアップル産業に対して支払った 10 万アブドル 及び塗替え費用 2 万アブドルは、ブルー社が契約上の義務やレッド社からの指示に違反して ライト・ブルーの外壁を認めたことにより生じた費用であるとして、ブルー社に対して支払 を求めた。これに対してブルー社は、これらの金銭は、レッド社が独自の判断により支出し たものであり、ブルー社は全く関係ないこと、契約では、外壁の色は必ずしもレッド社の承 諾を得る必要はないと考えられるし、ライト・ブルーとすることはアービトリア国の規制に 従うために必要な措置であったこと、また、10 月から 12 月に開店したことによって、アッ プル産業への補償も高額なものとならずに済んだこと（仮に、ブルー社が従来のスタンスで の交渉を継続した場合には、アブネア市の態度は変わらず、12 月まで 23 号店を開店できない 状態が継続した可能性が高いこと、その場合には、10 月から 12 月の売上高である 80 万アブ ドルの売上げが全く見込めなかったこと、仮にレッド社が交渉したとしてもこの時点でアブ ネア市の態度が変わったかどうかは定かではないこと、について、当事者間に争いがない） 等を挙げ、レッド社の請求は不当であると主張している。 この事件を「23 号店事件」という。 ２８． 第二のトラブルは、2011 年度のアービトリア国における出店数が、契約で定められた目 標に到達しなかったことである。マスター・フランチャイズ契約によれば、2011 年度は 10 店舗を開設することになっていたが、実際に開設されたのは 5 店舗に過ぎなかった。そこで、 2012 年 1 月、レッド社はブルー社に対して、 「契約書 2.2 条に基づき、5 万アブドルに、2011 年に開設すべき店舗数として契約に定められた 10 と実際に開設された店舗数である 5 の差で ある 5 を乗じた 25 万アブドルを、直ちにお支払ください」と記載した書面を送付した。これ に対して、ブルー社は、最初の 3 年間で目標を上回る数を開店しているので、４年間の累計 では 28 店舗という目標を達成していると主張したが、レッド社は、目標は単年度ごとに達成 すべきものであって、過去の開店数を繰り越すことはできない、と主張している。また、ブ ルー社は、仮に単年ごとに達成すべきであるとしても、2011 年度の出店数が目標を下回った のは、2011 年初頭における 2 つのトラブルが原因であり、ブルー社に責任がないと主張し、 この支払いを拒否した。 ２９． 第一に、2011 年 1 月、アービトリア国のテレビ番組において、レッド社の野菜と鶏肉が 健康と脳に良いかどうかの検証番組が放映され、そこでは、レッド社の野菜と鶏肉の健康と 脳に良いというネゴランド国の学者の分析は誤りである、との見解が示されたことである（レ ッド社とブルー社には直前に取材があったが、このような内容になるとは放送されるまで分 からなかった） 。これを受け、アービトリア国の消費者団体が、Smart Choice の宣伝は不実 広告であるとのキャンペーンを張り、この影響を受けて、Smart Choice の来店数は大幅に減 少するとともに、フランチャイジーの希望者も皆無となった。この事態に対し、レッド社と ブルー社は協力して、反論データを集め、アービトリア人との関係であっても、やはり、レ ッド社の野菜と鶏肉は健康と脳に良いということを、アービトリア国を代表する科学者たち に検証してもらうという反証番組を作成し、放映してもらった。この検証作業と反証番組の 作成には時間を要し、反証番組が放映されたのは 2011 年 6 月であった。反証番組の放映後、 Smart Choice の客足は以前にもまして回復し、フランチャイジーの希望者も増加したが、こ 13 の間、新規開店に向けた作業は停止せざるをえなかった（この点について当事者間に争いは ない） 。なお、ブルー社では、番組を放送したテレビ局への賠償も検討したが、学問的な見解 を明らかにしたものであって、法的に損害賠償請求をすることは難しいというのがアービト リア国の弁護士の一致した見解であった。 ３０． このテレビ番組事件が一段落した 2011 年 8 月、ネゴランド国における Smart Choice の フランチャイズ店において、食中毒事件が発生した。この食中毒事件の際には、偶然、アー ビトリア国からネゴランド国を観光で訪れていた前アービトリア国首相夫妻が巻き込まれ、1 週間近く入院するという事態になった。前アービトリア国首相夫妻が巻き込まれたというこ ともあって、この事件を重く見たネゴランド国政府は Smart Choice の全店を 1 週間の営業 停止とし、原因を調査した。結局、原因は、当該店舗の調理責任者が食材の保管庫を清掃し た際に、本来であれば動かす必要のない温度設定装置を誤って操作し、通常よりも高い温度 としてしまっていたことが原因であると判明した。アービトリア国では食中毒は発生しなか ったため、営業停止処分が取られることはなかったが、この事件は、前アービトリア国首相 夫妻に対する食中毒事件としてアービトリア国においても報道され、高い関心を集めた。こ の事件の報道を受け、テレビ番組事件の影響から回復しかけていた Smart Choice の客足は 一時、激減した。また、この食中毒事件が報道されたことを受け、新規のフランチャイジー の募集や新規開店は到底できないような環境となった。この事件を機に、レッド社は保管庫 の取り扱いについてのマニュアルを改訂するとともに、衛生管理態勢のより一層の強化策を まとめて、2011 年 9 月初めに公表したが、アービトリア国において客足が戻ったのは 2011 年 11 月に至ってであった。やはりこの間、新規開店に向けた作業は停止せざるを得なかった （この点について当事者間に争いはない） 。なお、従来のマニュアルには、保管庫は定期的に 清掃しなければならないとの規定や、保管庫内は何度に設定しなければならないかに関する 規定はあったものの、保管庫の清掃後に温度設定装置を誤って操作するリスクに備えた規定 はなかった。そこで、新しいマニュアルには、保管庫を清掃した後は温度設定を確認しなけ ればならないとの規定を設けた。なお、レッド社とブルー社が作成したアービトリア国のサ ブ・フランチャイジー向けのマニュアルについても同様の改訂が行われた。このような 2 つ の事件のため、2011 年の新規開店数は 5 店舗に止まった。もし、テレビ番組事件がなければ 更に 10 店舗、もし、食中毒事件がなければ更に 5 店舗、2011 年中に開店できたであろうこ とについては、当事者間に争いはない。なお、いずれの事件についても、ブルー社はレッド 社に対して適時に、これらの事件の結果として新規開店に向けた作業を停止せざるを得なく なった旨を通知している。 ３１． このように 2011 年中の開店数が目標を大きく下回った半面、2012 年度には、2011 年度 中の開店がなかった分、開店に適した地域や適格あるフランチャイジーが多く、契約で定め られた 10 店舗を上回る 20 店舗の開設が確実に見込まれる状態となっていた（この点につい ても、当事者間に争いはない）。実際、2012 年 1 月から 11 月までに 20 店舗が開店し、12 月 にも 2 店舗の開店が予定されている。 なお、2012 年 1 月のアブドルとネゴリラの交換レートは１アブドル＝１ネゴリラであっ たが、その後、急激なネゴリラ高が進み、現在では、1.4 アブドル＝1 ネゴリラとなっている。 別添 7 の契約では、レッド社はアブドルあるいはネゴリラのいずれかでの支払いを請求でき 14 ることとされている。もし、現在、レッド社が 25 万アブドルを受領すると、現在の相場では、 18 万ネゴリラに満たない額しか受領することができないことになる。そこで、現在、レッド 社は、ブルー社は 2012 年 1 月時点における 25 万アブドルの価値に相当する額でのネゴリラ を支払うべきであると主張し、25 万ネゴリラの支払いを求めている。この事件を「違約金事 件」という。なお、アブドル、ネゴリラ、米ドルの為替相場の推移は以下のとおりである。 1 ﾈ ｺ ﾞ ｱﾌﾞﾄﾞﾙ ﾘﾗ 米ドル 1 ｱ ﾌ ﾞ ﾈｺﾞﾘﾗ ﾄ ﾞ ﾙ 米ドル 2007 1.10 1.10 0.91 2008 1.10 1.10 0.91 2009 1.00 1.00 1.00 2010 0.90 0.90 1.11 2011 0.90 0.90 1.11 2012.1 1.00 1.00 1.00 12.3 1.10 1.10 0.91 12.5 1.20 1.20 0.83 12.7 1.30 1.30 0.77 12.9 1.40 1.40 0.71 12.11 現在 1.40 1.40 1.40 1.40 0.71 0.71 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 この間、アブドル相場は米ドル相場とほぼ連動している。なお、レッド社はネゴリラ、 ブルー社はアブドルが決算のための通貨であり、レッド社はアブドルを受け取った場合には 受領時点での為替相場でアブドルをネゴリラに交換し、ブルー社がネゴドルを支払う場合に は支払時点での為替相場でネゴリラを購入することとしている。支払うべき額の算出に際し ては、利息について考える必要はない。 ３２． 第三のトラブルは、ブラック社のデパートにおけるレッド社産食材を用いた料理店開店 の件である。2012 年 1 月から、ブラック社のデパートでは、単に食材を販売するだけではな く、来店客により良く食材の魅力を知ってもらおうという販売戦略を採用し、幾つかの食材 納入業者に対して、デパート内に料理店を開設することを依頼した。レッド社に対しても依 頼がなされた。なお、ブラック社からの依頼では、あくまで、ブラック社のデパートでレッ ド社の野菜や鶏肉を購入する消費者が家庭でも自分で作れるような料理を紹介するのが目的 であるとのことであった。レッド社内では、Smart Choice との関係を検討したが、Smart Choice で出されているメニューとは異なり、家庭でも比較的簡単に作れるような料理に絞っ た料理店であれば、Smart Choice との差別化が可能であり、また、レッド社にとっても、新 たなビジネス・モデルの可能性を探る一歩となるのではないか、ということから、2012 年 4 月 1 日、レッド社はアブアブにあるブラック社のデパート内に、家庭料理店ヘルシー・チョ イスを開店した。メニューは Smart Choice とは異なり、Smart Choice で出されている料理 はヘルシー・チョイスでは提供されていない。価格帯は、ヘルシー・チョイスの方が 2 割程 度安い。ヘルシー・チョイスでは、メニューを家庭で作りたいと考える顧客向けのクッキン グ・カードを販売するとともに、クッキング・カードを持参した顧客については、デパート の食材売り場での野菜・鶏肉の販売価格を 10％割り引くというサービスを実施した。また、 一週間に 3 回、料理教室を開催し、ヘルシー・チョイスの調理師が来客にヘルシー・チョイ スで出している料理を教えるという企画も実施された。 ３３． このヘルシー・チョイスは、ブラック社の来店客に好評を博した。ブラック社の依頼を 受け、2012 年 5 月には、レッド社はブラック社の他のデパート 2 店舗にもヘルシー・チョイ スを開店した。やはり、このヘルシー・チョイスも大変な好評を博した。なお、いずれのヘ ルシー・チョイスも、ブラック社の依頼に基づき開店したものであり、開店から間もないこ と、値段を抑え、料理教室も行ったりして経費も嵩むことから、今のところ利益は殆どあが っておらず、代わりに、ブラック社から毎月 1 万アブドルが運営協力費として支払われてい 15 る。ヘルシー・チョイスの座席数は 50 席程度であり（アービトリアの Smart Choice は平均 で 150 席程度である） 、デパートの通路に面した壁はワインレッドに塗装されている。 ３４． これに対して、ブルー社から、ヘルシー・チョイスの開店は、レッド社自身も Smart Choice を開店してはならないとするマスター・フランチャイズ契約の条項に違反するもので あるとの申出がなされた。ヘルシー・チョイスが開店したブラック社のデパート 3 店舗のあ る都市では、開店後と開店前で、Smart Choice の売り上げが 5％減少しているが、ブルー社 によれば、ヘルシー・チョイスの新設以外に売上減少の要因となるものは考えられないとの ことである。また、アービトリアの外食産業に関して、実際にそこに行ってみた者が体験談 と評価を書きこめるインターネット・サイト（このサイトは、アービトリア国では大変有名 なサイトであり、外食をしようとする人たちが店を選ぶためにしばしば参考にしているもの である）でもヘルシー・チョイスが取り上げられ、 「なかなか良い。Smart Choice と同じく、 レッド社の野菜・鶏肉を堪能できる。」「料理教室というアイディアが良い。」「健康と脳に良 いというレッド社の野菜・鶏肉を食べたい方向け。 」等のコメントが数多く書き込まれている。 ３５． これに対して、レッド社では、Smart Choice とヘルシー・チョイスは扱っている料理が 異なり、また、コンセプトも異なるので、マスター・フランチャイズ契約には違反しない、 ヘルシー・チョイスはブラック社の販売促進活動に協力しているに過ぎない、仮に、Smart Choice とヘルシー・チョイスに重なる部分があるとしても、少なくとも、ブルー社が契約で 定められた店舗数の店舗を開設していない状況では、レッド社自身が店舗を開店することは 許される、と主張している。レッド社では、現在、ヘルシー・チョイスをブラック社のアー ビトリア国における全店舗に開店する準備をしているところであるが、ブルー社はこれはフ ランチャイズ契約違反であり、許されない行為であると主張している。ヘルシー・チョイス を直ちに閉店する場合、レッド社は 1 店舗あたり 1 万アブドル程度の費用がかかると試算し ている。 この事件を「ヘルシー・チョイス事件」という。 ３６． また、2012 年秋にネゴランド国を襲った天候不順の結果、2013 年のレッド社産の野菜 の収穫量は例年の 3 分の２に落ち込むことが予想されている。これを受けて、レッド社から ブルー社に対して、2013 年前半にかけてのレッド社産の野菜の納品について、という別添 8 の通知がなされた。これまでは、ブルー社は必要な都度、必要量をレッド社に注文してきて おり、割当制がとられたことはない（レッド社、ブルー社間の野菜・鶏肉の売買に関する基 本契約も存在しない） 。また、レッド社がブルー社の注文を断ったり、注文された野菜を納品 できなかったこともない。 ３７． この通知に対して、ブルー社では、2013 年には漸くテレビ番組事件や食中毒事件の影響 もなくなって客足が回復しているのに加え、大幅な新規開店が見込まれることから、アービ トリア国内の Smart Choice 各店舗の割り当てを増やすよう求めたが、レッド社が難色を示 したため、ブルー社の外食事業部長のサファイアがレッド社を訪問し、割当増を求めた。 サファイア「割当制の通知を受領したが、当社としては納得できない。2012 年終わりからは Smart Choice の客足は回復しており、2013 年には新規の出店も続く予定である。少なくと も、2012 年の実績と同じだけの量が調達できるようにお願いしたい。 」 オレンジ「それは難しい。他のいずれの割当ても相当減らしている。また、これは、限られ 16 た食材を最も効果的に配分するために、やむを得ない選択である。当社にとっては、野菜と 鶏肉の販売が本業である。また、Smart Choice では、他の食材を使うことも可能であること を考えると、ブラック社宛ての割当てと御社宛ての割当てでは、ブラック社宛ての割当てを 多めに維持せざるを得ない。御社の事情も分かるが、ここは他のメニューを充実させること で対応してほしい。 」 サファイア「他のメニューについても検討したが、Smart Choice はレッド社の野菜・鶏肉を 使った料理を看板商品としており、売り上げの約 50％を占めている。いくら他の食材を使っ たり、他のメニューを充実させたとしても、客足の低下は否めず、御社の通知通りの割当て によったとしたならば、各加盟店の売上高は最低でも平均で約 20％は減少するだろうという のが当社内で検討した結果である。 」 オレンジ「御社の事情は分かるが、限られた食材をどこに販売するかは当社の自由である。」 サファイア「あなたは、サブ・フランチャイジー宛の説明会で、アービトリア国での Smart Choice への供給を最優先すると約束したではないか。そもそも、フランチャイズ契約の性格 上、契約に明記しているか否かにかかわらず、フランチャイザーはフランチャイジーによる フランチャイズ・ビジネスを阻害してはならず、フランチャイジーに協力する義務を負うと 考えるべきである。従って、レッド社には、ブルー社からの注文を満たすべく最大限の努力 を行う義務がある。 」 オレンジ「あれは、サブ・フランチャイジーに宛てた、しかも、口頭での説明であって、ブ ルー社に対してなんらの法的義務を発生させるものではないし、フランチャイズ契約からも 野菜の優先的な納入義務は発生しない。 」 レッド社とブルー社の話し合いは平行線をたどった。なお、レッド社が野菜を卸売・直販し た場合には、同じ量の野菜について、ブラック社、ブルー社や Smart Choice に販売する際 の約 1 割増しの利益が得られる。 この事件を「割当制事件」という。 17 ラウンド A（仲裁） ３８． 「23 号店事件」 「違約金事件」「ヘルシー・チョイス事件」「割当制事件」のいずれにつ いても、レッド社とブルー社の交渉は難航し、レッド社とブルー社は、このいずれの事件に ついても、仲裁で解決することについて合意した。 各事件についての各当事者の請求内容は別添 9 のとおりである。仲裁人からは、12 月 1 日 の期日には、特に、別添 9 に記載の論点について双方の当事者の主張を聞く予定であるので 準備をしておくこと、また、所定の期日までに主張の概要をまとめた準備書面を提出すべき ことについて指示があった（なお、準備書面においては、本問題文にあらわれている各当事 者の主張については、主張立証責任がいずれの当事者にあるかにかかわらず、必要な検討を 行うこと） 。 18 ラウンド B（交渉） ３９． 仲裁に委ねられていた Smart Choice を巡る「23 号店事件」と「違約金事件」は、いず れも折半の負担により和解することが合意された。「ヘルシー・チョイス事件」については、 後述のブラック社の倒産をうけ、両者間で話し合いを行うことが合意された（合意に至らな い場合、改めて、仲裁に委ねることは妨げられない）。また、「割当制事件」については、そ の後の状況の変化により、当初の予想に反し、例年並みの収穫量が確保できることとなった。 これにより、レッド社の野菜の生産量を気にする必要はなくなった。こうした状況において、 2012 年末、レッド社とブルー社は、これらのトラブルを踏まえ、今後のアービトリアにおけ る Smart Choice の展開について、必要な見直しも含めて、議論することとなった。なお、 つい最近、ネゴランド、アービトリアの両国が、現在行われている TPP(Trans-Pacific Partnership)交渉への参加方針を表明した。 ４０． 現状、議論の論点として示されているのは、以下の 3 点である。 （１）今後のアービトリア国における店舗展開のあり方 2012 年度までの目標店舗数については契約で定められていたが、2013 年度以降につい ては改めて協議することとなっていた。レッド社としては、2012 年度末での店舗数が未だ 51 店舗にとどまっていることから、今後も、積極的な店舗展開を約束してもらう必要がある と主張している。レッド社では、Smart Choice の知名度をより一層高める必要があると考え ており、ネゴランド国での店舗数を近い将来に 250 店規模にすることを計画している。レッ ド社としては、人口でネゴランド国の約半分というアービトリア国の市場規模を考えるなら ば、100 店舗くらいまでには早めに達成させたいと考えている、とのことであり、2013 年度 と 2014 年度に各 20 店舗の開設を目標としてはどうかと提案している。これに対して、ブル ー社としては、将来的に 100 店舗以上を目指すことには同意しつつも、トラブルなどもあっ て経営が安定しない加盟店もあることから、まずは各加盟店の収益力を高めることに注力す ることが重要であり、新規開店数に拘るべきではないと主張している。具体的には、2013 年 は 5 店舗程度を新規に開店するが、2014 年以降については特に新規開店目標を設けずに、加 盟店の収益力が期待できる場所を慎重に選定しながら随時出店していくべきであると主張し ている。 （２）メニューと食材について レッド社は、2012 年後半の天候不順の際の混乱や、店舗数の増加を考えるならば、引き 続きレッド社の野菜・鶏肉を使った料理が柱であることは維持しつつも、必ずしもレッド社 の野菜・鶏肉に食材を限定しない料理の開発をブルー社に求めている。ブルー社は、メニュ ーや食材の多角化を求めるならば、現在、レッド社が握っているメニューと食材についての 決定権をブルー社に譲ってほしいと主張している。 （３）ロイヤリティについて これまで、ネゴランド国とアービトリア国の間の租税条約では、ロイヤリティの支払い には源泉地国における源泉課税が課されてこなかったが、2013 年 1 月より、5％の源泉課税 がなされることとなった（両国とも外国税額控除制度を有している） 。従来、源泉課税がなさ れていなかったこともあって、現在の契約書には源泉課税の取扱いについて規定がないが、 19 レッド社は、源泉課税導入後は、ブルー社は源泉課税分を上乗せしてロイヤリティを支払う 必要がある、と主張している（いわゆる、tax-gross-up） 。これに対して、ブルー社は、納税 義務を負うのはレッド社であるので、レッド社が負担すべきであり、tax-gross-up には応じ られないと主張している。なお、今回の交渉の直前、レッド社からブルー社に対して、経費 上昇をカバーするため、ロイヤリティを 1.5%から 3%にアップしたいとの申し入れもなされ ている。 ４１． 加えて、最近、両社にとって、重要な出来事が発生した。それは、ブラック社の破産で ある。ブラック社については、デパートにおける食品部門は好調であったが、2009 年以降、 他の部門の売上げが低下してきており、経営の不安定さが指摘されていた。そこに加え、ブ ラック社では取引金融機関の勧めに応じて日本円と米ドルに関する為替デリバティブ商品を 購入していたが（契約時にブラック社がプレミアムと呼ばれる現金を受け取る代わりに、円 高高になった場合、金融機関がブラック社に対して実勢相場よりもブラック社にとって不利 な相場で、毎月一定量の米ドルを購入することを求めることができるという通貨オプション） 、 近年の円高をうけ、このデリバティブ商品による損失が急激に拡大したこともあって破産し た（アービトリア国では、本問題との関係で考慮する必要があるデリバティブ取引の開示に 関する制度はない） 。なお、ブラック社については、日本で破産手続が行われているのに加え、 アービトリア国でも並行して倒産手続が開始している。ネゴランド国とアービトリア国は、 いずれも、UNCITRAL 国際倒産モデル法と同内容の法令を有している。ブラック社の業務 を承継する企業は現れる見込みはなく、ブラック社は清算されることが確実である。 ４２． ブラック社が破産したことから、レッド社では至急、日本とアービトリア国においてブ ラック社が担当していた事業をどうするかの検討を迫られることとなった。ブルー社では、 当初から野菜・鶏肉の販売についても関心があったことから、今回、ぜひ、ブラック社の後 を受けて、AOZORA でレッド社の野菜・鶏肉を扱いたいと考えている。そこで、ブルー社が レッド社に対して、意向を確認したところ、レッド社としても、ぜひブルー社との間で協議 したいとのことであった。現状、主要な協議項目として挙げられているのは、以下の点であ る。 （１）排他的な契約とするかどうか。 レッド社としては、自分自身が通信販売したりする可能性を残すこと、また、今回のブ ラック社の破綻のように、一社のみに任せていてその相手が破綻した際には、リスクが高い ことから、排他的契約ではないこととしたいと主張している。これに対してブルー社は、 AOZORA は全国的な店舗網を有しており、他の販売チャネルは不要であること、および、ブ ルー社としてもレッド社の野菜・鶏肉の販売に力を入れていく以上排他的契約として欲しい と主張している。 （２）販売戦略 ブラック社では、比較的高級な食材というイメージで販売してきた。AOZORA はブラッ ク社のデパートと比べると、より身近なスーパーという存在である。そうした AOZORA の ネットワークを持つブルー社が、どのようなかたちでレッド社の野菜・鶏肉を扱うのが良い か、お互いにアイディアを出し合う必要がある。 （３）ヘルシー・チョイス 20 好評を博していたヘルシー・チョイスをどうするかも問題である。ヘルシー・チョイス は、ブラック社が破産し、ブラック・デパートが全て閉店したことにより、営業を停止して いる。レッド社は、ヘルシー・チョイスで行った料理教室が成功したことを受けて、料理教 室事業にも力を入れていきたいと考えている。まずは、ネゴタウンにある Smart Choice の 直営店を改装し、 「Smart Choice 料理教室」と題して、Smart Choice やヘルシー・チョイス で出されている料理を教える料理教室を専門的に行うようにしたところ、大ヒットし、さら にネゴランドで 5 店舗ほど、新規に直営店として開設することを予定している。アービトリ ア国については、直営店として料理教室を開店するか、ヘルシー・チョイスをそのまま直営 のかたちで営業するかは検討中とのことである。これに対してブルー社は、ヘルシー・チョ イスを併存させるのではなく、ヘルシー・チョイスの良いところは Smart Choice に取り込 み、レストランは Smart Choice に一本化していくべきであると主張しており、レッド社が 直営店としてヘルシー・チョイスや Smart Choice 料理教室を開店することにも反対してい る。 ４３． 12 月 2 日の交渉では、以上のほか、両者のビジネスに資するような論点、たとえば、フ ランチャイズ契約に関する他の改善点等について、議論することは排除されていないが、少 なくとも上記の論点については十分に議論し、合意が纏まるか交渉が決裂するかのいかんに かかわらず、一定の方向性を出すことが求められている。なお、アービトリア国の外食産業 の動向については、最近、アービトリア国の一流銀行であるアービトリア産業銀行の調査部 が別添 10 のようなレポートを公表している。アービトリア産業銀行のレポートは、非常に信 頼性が高いレポートとして知られている。また、今回の協議の資料とすべく、11 月上旬から 中旬にかけて、ブルー社が実施した来店客向けのアンケート調査の結果としては、別添 11 が ある。 ４４． 12 月 2 日の交渉には、レッド社からは、ベアー副社長、ノムラ企画部長、オレンジ外食 事業部長らが、ブルー社からは、ダイアモンド副社長、パール企画部長、サファイア外食事 業部長らが参加の予定である。 21 （別添１） レッド社の概要 社名：レッド社 本店所在地：ネゴランド国ネゴタウン 社長：パット・タイガー 資本金：1000 万ネゴリラ 株式：非公開（株式はノムラ一族が保有） 事業：農産物生産・販売、レストラン経営等 売上高の推移 （万ネゴリラ） 年 農業部門売上合計 農業部門 （販売先内訳） 直営店 スマートチョイ ス ネゴランド他 ブラック社（アービトリ ア） ブラック社（日本） スマートチョイス（ネゴ ランド） スマートチョイス（アー ビトリア） 経常利益 2003 5,000 2004 5,500 2005 7,000 2006 8,000 2007 9,000 2008 12,400 2009 13,800 2010 16,000 2011 15,000 5,000 5,500 7,000 8,000 9,000 9,500 10,500 11,500 10,000 400 500 700 1,000 400 500 800 1,000 1,500 1,600 2,100 2,000 300 700 900 1,000 500 店舗数 売上げ 経常利益 店舗数 550 680 790 850 1,050 1,350 1,500 1,200 1 150 7 2 300 15 2 300 15 5 4 600 30 20 5 750 35 35 5 750 35 70 5 750 35 90 5 700 28 120 25 15 65 55 65 100 5 500 175 205 12 1,500 100 275 24 2,800 150 300 29 2,500 7 1,257 22 1,787 42 1,952 37 1,715 フランチャイズ（ネ 加盟金収入 ゴランド） ロイヤリティ収入 店舗数 フランチャイズ 売上高 （アービトリア） 加盟金収入 40 ロイヤリティ収入 利益額合計 500 22 557 695 845 1,040 （別添２） ブルー社の概要 社名：ブルー社 本店所在地：アービトリア国アブアブ 社長：トモミ・オータ 資本金：1,000 万アブドル 株式：非公開（株式はオータ一族が保有） 事業：スーパー経営、レストラン経営等 万アブドル ＡＯＺＯＲＡ 年 店舗数 2005 200 2006 201 2007 203 2008 204 2009 206 2010 207 2011 209 売上げ 120,000 119,000 120,000 125,000 130,000 140,000 150,000 2,400 2,380 2,400 2,500 2,600 2,800 3,000 店舗数 35 45 55 65 75 85 95 イエロー社加盟金収入 30 30 30 30 30 30 30 イエロー社ロイヤリティ収入 30 40 50 60 70 80 90 イエロー社収入合計 60 70 80 90 100 110 120 ブルー社への配当金 6 7 8 9 10 11 12 店舗数 5 12 24 29 売上高 500 1,500 2,800 2,500 25 35 60 25 7 22 42 37 2,541 2,667 2,913 3,074 経常利益 おにぎりくん スマートチョイス 加盟金収入 ロイヤリティ収入 利益額合計 2,406 2,387 23 2,408 （別添 3） 2007 年 9 月 30 日 ブルー社 企画部長リサ・パール様 レッド社 外食事業部長 ボブ・オレンジ 先日は当社までお運びくださり有難うございました。 Smart Choice のアービトリア国における貴社とのマスター・フランチャイズ契約に関し、当社と して、契約に規定すべきと考えている主な事項を以下の通りご連絡申し上げます。 以下につき、御意見がある場合には、１５日以内に書面にてご連絡ください。 ① レッド社は、ブルー社をアービトリア国における Smart Choice のマスター・フランチャ イジーに指名し、アービトリア国において、サブ・フランチャイジーを起用することに より、Smart Choice の店舗を経営する権限を与える。 ② レッド社は、アービトリア国において、自ら Smart Choice を経営することができる。 ③ ブルー社は、フランチャイズ契約の期間中およびフランチャイズ契約が終了してから３ 年の間、Smart Choice と競合する事業を行ってはならない。 ④ ブルー社はレッド社に対して、加盟金として、契約締結後 10 日以内に、50 万ネゴリラを 支払う。また、アービトリア国における Smart Choice の売上高の 3％を、毎月 1 回、ロ イヤリティとして支払う。支払いはアブドルで行う。 ⑤ ブルー社は、各年に、少なくとも以下の数の Smart Choice を開店しなければならない。 ６年目以降については、店舗展開の状況を踏まえ、レッド社とブルー社が改めて協議す る。店舗はレッド社の定める様式を満たすものでなければならない。 １年目：3 店舗 ２年目：5 店舗 ３年目：12 店舗 ４年目：15 店舗 ５年目：15 店舗 ⑥ 契約期間は 10 年間とし、一方当事者から契約期間満了の 6 か月前までに書面で通知のな い限り、自動的に 5 年間更新される。 ⑦ レッド社は、Smart Choice の経営にあたっての規則、マニュアル等を整備し、ブルー社 に提供する。 ⑧ レッド社は、ブルー社ならびにサブ・フランチャイジーに対して、Smart Choice の経営 に必要なノウハウを提供し、必要な指導を行う。 ⑨ ブルー社は、Smart Choice の各加盟店のメニューについて、事前にレッド社の承認を得 24 なければならない。レッド社は、Smart Choice において利用される食材を指定すること ができ、ブルー社は Smart Choice がその指定された食材を用いることを確保しなければ ならない。 ⑩ ブルー社は、サブ・フランチャイジーが規則・マニュアル等に従って Smart Choice を経 営するよう監督しなければならない。 ⑪ ブルー社は、サブ・フランチャイジーを継続的に監督し、また、適切に Smart Choice を 運営するよう、サブ・フランチャイジーの業務に携わる者を継続的に教育・訓練しなけ ればならない。 ⑫ ブルー社は、サブ・フランチャイジーが Smart Choice の適切な運営を怠り、あるいは、 サブ・フランチャイジーが規則・マニュアル等に違反した場合には、速やかにそれを是 正させる義務を負う。 ⑬ ブルー社はレッド社に対して、アービトリアにおける Smart Choice のより良い経営のた めに、Smart Choice に関して提案をすることができる。 ⑭ レッド社は、Smart Choice の経営に関して、いつでもブルー社の相談に応じる。 ⑮ ブルー社が本契約に違反した場合には、レッド社は本契約に基づく自身の義務の履行を 停止し、または、ブルー社が新たにサブ・フランチャイジーを選任する権利を停止する ことができる。 ⑯ フランチャイズ契約に関する紛争については、ネゴランド国の裁判所が専属的裁判管轄 権を有する。 ⑰ 本フランチャイズ契約に関するあらゆる問題については、ネゴランド国法を準拠法とす る。 25 （別添 4） 2007 年 10 月 15 日 レッド社 外食事業部長 ボブ・オレンジ様 ブルー社 企画部長 リサ・パール 9 月 30 日付けの貴社からのご連絡を確かに受領しました。御提案頂いた内容を慎重に検討しまし たが、残念ながら、当社としては受入れ難い内容が少なからず含まれています。具体的には、以 下の点について、当社は貴社に再考を求めたいと考えています。お返事をお待ちしています。 具体的には、以下の点です。 （１）②では貴社がアービトリア国において Smart Choice を経営できるとされていますが、ア ービトリア国における Smart Choice の経営は当社に任せて頂きたいと思います。 （２）競合する事業を行わない期間は、フランチャイズ契約の期間に限定していただきたいと思 います。 （３）加盟金としての 50 万ネゴリラ、及び、ロイヤリティ 3%は高額に過ぎます。このように高 額な加盟金の支払いが必要な理由を教えて頂ければと思います。 （４）Smart Choice を何店舗展開するのが適切か、また、可能かは、当社だけの事情で決めるこ とができるものではなく、貴社の協力やアービトリア国の顧客ニーズにうまく対応できるか等、 様々な要因によって左右されます。従って、現時点で当社としては、Smart Choice の店舗数をお 約束することはできません。 （５）アービトリア国の Smart Choice でどのような食材を利用するかは、当社が調達できる食 材やアービトリア国の顧客の嗜好等を考えながら、貴社と当社が相談しながら決定すべきもので、 メニューについても貴社が一方的に決定することは適切ではありません。 （６）当社がサブ・フランチャイジーを監督する義務を負うことは当然ですが、その前提として、 貴社が当社に対して十分なノウハウや情報等を提供することが大前提であり、この前提を欠いた 場合に、当社のみがサブ・フランチャイジーの行為に責任を負うことはできません。 （７）紛争解決については、アービトリア国における事業である以上、アービトリア国の裁判所 とすることを求めます。 （８）準拠法についても、同様にアービトリア国法とすることを求めます。 26 （別添 5） 2007 年 10 月 25 日 ブルー社 企画部長 リサ・パール様 レッド社 外食事業部長 ボブ・オレンジ 10 月 15 日付の貴社からのコメントを当社において慎重に検討致しました結果、以下のとおりご 返答申し上げます。 （１）当社がアービトリア国における Smart Choice の経営権を留保する必要があると考えた理 由は、直営店を経営することによって当社がより良くアービトリア国の事情を知ることができる こと、また、何らかの理由で貴社による Smart Choice の経営がうまくいかない場合に備えての ことですが、貴社からのお申し出を受け、貴社がフランチャイズ契約に違反していない限りにお いては、当社は Smart Choice をアービトリア国に出店することは行いません。但し、当社の職 員がいつでも貴社の Smart Choice を訪問し、経営の状態等について確認、質問等ができるよう にしてだくことが条件です。 （２）競業禁止の期間を 1 年間に短縮することではいかがでしょうか。 （３）契約後、当社は貴社に対して当社の培ってきたノウハウやスキルを提供し、必要なトレー ニングを実施します。そのためには、応分の対価を頂く必要があります。当社が考えるスケジュ ールで店舗展開した場合には、5 年目には 50 店舗を展開することになりますが、我が国では、各 店舗は平均して 150 万ネゴリラを売り上げており、当社の Smart Choice 部門では利益率も毎年 5％前後を実現しています。従って、この程度の投資は、すぐに回収できるはずです。それだけの 価値のある投資だとお考えください。御社にはそれだけの資力もあるはずです。 （４）アービトリア国という可能性のある市場を御社にお任せする以上、一定の成果を実現して いただかなくてはなりません。呈示した数字に問題があるのであれば、その理由をお示しくださ い。 （５）食材の件については、了解しましたが、Smart Choice のコアの部分であるレッド社産の野 菜と鶏肉を使った料理については、当社の指示に従っていただきます。また、メニューは Smart Choice のコンセプトを示すものであり、勝手にメニューを設定することを認めることはできませ ん。アービトリア国での営業に応じたメニューを揃えることが必要であることには同意しますし、 不合理に貴社からのご提案を拒否することはしませんが、最終的な決定権は当社が持ち続ける必 要があると考えています。 （６）当社が十分なノウハウ提供と必要な指導を行うことは契約でお約束します。当社の義務違 反が原因で貴社のサブ・フランチャイジーの監督が適切に行われない場合には、当社にも責任が あるのは当然です。 27 （７）紛争解決については、仲裁とすることではどうでしょうか。 （８）準拠法については、中立的な法規範として、UNIDROIT 国際商事契約原則を用いることで はいかがでしょうか。 28 （別添 6） 2007 年 11 月 3 日 レッド社 外食事業部長 ボブ・オレンジ様 ブルー社 企画部長 リサ・パール 早速のお返事有難うございました。貴社からのお返事のうち、（１）（２）（５）（６）（７）（８） については、同意しました。しかしながら、（３）（４）については同意することができません。 ぜひ一度お会いして、交渉する機会を設けたいと思います。 29 （別添７） MASTER FRANCHISE AGREEMENT THIS MASTER FRANCHISE AGREEMENT (the “Agreement”) is made and entered into this the 1st day of December, 2007, by and between Red Corporation, a Negoland corporation (“Red”), and Blue Corporation, an Arbitrian corporation (“Blue”). WHEREAS, Red operates and franchises others to operate restaurants under the trade name and service mark “Smart Choice” (the “Franchised Restaurants”); WHEREAS, Red is the owner of certain proprietary rights and interests in and to the “Smart Choice” name and logo and such other related trademarks, service marks, designs and goodwill (the “Trademarks”) and the processes, trade secrets and procedures for the operation of the Franchised Restaurants, including advertising, sales techniques, materials, signs, exterior decoration, personnel management, bookkeeping and accounting methods and other system and method of business operation developed through and by reason of its prior business experience (the “System”) in connection with the Franchised Restaurants; WHEREAS, Red desires to expand and develop the Franchised Restaurants, and seeks Blue who will build, open, and/or operate or procure and assist subfranchisees (“Subfranchisee”) to build, open and/or operate numerous restaurants conducting business under the Trademarks and System within the development area, defined herein; and WHEREAS, Blue desires to build, open, and/or operate Franchised Restaurants, and assist Subfranchisees to build, open, and/or operate Franchised Restaurants; WHEREAS Red desires to grant to Blue the right to build, open and/or operate, and assist the Subfranchisee to build open, and/or operate Franchised Restaurants in accordance with the terms and upon the conditions contained in this Agreement. NOW, THEREFORE, the parties mutually agree as follows: 1. GRANT 1.1 Red grants to Blue the exclusive right in the country of Arbitria (the “Territory”) and Blue accepts the obligations, pursuant to the terms and conditions of this Agreement in complete compliance with applicable laws, rules, and regulations and in accordance with the development schedule described in Section 2.3 hereof. The right of Blue includes the right; (a) To use the Trademarks in connection with the Franchised Restaurants to be conducted by Blue pursuant to the provisions of this Agreement; (b) To sub-license and assist Subfranchisees to establish and operate Franchised Restaurants pursuant to a separate Franchise Agreement by and between Blue and the Subfranchisee for 30 each such Franchised Restaurant unit as described in Section 2 hereof (Master Franchised Restaurants and Franchised Restaurants shall he referred to collectively in this Agreement as “Subfranchises” or “Franchised Restaurants”); and (c) To enforce the Franchise Agreements. 1.2 Blue agrees that it shall not open or approve for opening any Franchised Restaurant or operating a territory or area without first receiving Red’s written consent to the identity of the Subfranchisee and Franchised Restaurant location and/or territory or area. 1.3 Red shall not own, acquire, establish, operate, and/or license others to establish and operate businesses using the Trademarks, or other trademarks, and the System within the Territory; provided, however, that, in case Blue breaches any obligation under this Agreement and such breach continues for more than three months, Red is entitled to own, acquire, establish, operate, and/or license others to establish and operate businesses using the Trademarks, or other trademarks, and System within the Territory. 2. TERM, RENEWAL AND DEVELOPMENT OF THE TERRITORY 2.1 Except as otherwise provided herein, the term of this Agreement shall commence on December 1, 2007 and shall expire ten (10) years from the date of its execution. This Agreement shall automatically renew for an additional term of five (5) years unless either party notifies its intention to terminate this Agreement in writing at latest six (6) months prior to the end of the current term. 2.2 Blue expressly acknowledges and agrees to open and/or operate a minimum number of Franchised Restaurants each year in the Territory either by itself or through Subfranchisees as set forth on Exhibit A hereto (“Minimum Development Obligation”). In case Blue fails to open and/or operate the minimum number of Subfranchisees as described in the previous subparagraph, upon Red’s written demand, Blue shall pay to Red the amount of Abu Dollar 50,000 multiplied by the difference between the minimum number and the actually opened number of the Subfranchisee, either in Abu Dollar or Nego Lira as designated by Red. 2.3 Each Subfranchise shall be established and operated pursuant to a unit franchise agreement (“Franchise Agreement”) prepared by Blue and approved by Red. 3.FEES 3.1 Blue shall pay to Red an initial master franchise fee of Four Hundred Thousand Nego Lira (NL400,000.00) (the “Fee”) upon the execution of this Agreement. Blue 31 acknowledges and agrees that the Fee is fully earned and non-refundable upon execution of this Agreement. 3.2 In addition to the Fee, Blue shall also pay to Red by the tenth (10th) of each month during the term hereof an ongoing royalty fee in the amount of one point five Percent (1.5%) of the Gross Revenues of all Franchised Restaurants operated by the Subfranchisees. The Gross Revenue is the amount which each Subfranchisee is paid by customers of its Franchised Restaurant. 3.3 Blue agrees that all payments under this Agreement shall be made to Red with funds transfer to the bank account as specified in Exhibit B of this Agreement. 4. DUTIES OF RED 4.1 Red shall offer an initial training program, in Negoland, to such individuals described in Section 5.1 hereof. Such training shall consist of a minimum of two (2) weeks, at Red’s sole and absolute discretion, in the areas of franchise sales and marketing, site selection, store layout and design, store development, coordination of products and services, franchisee training and support, and on-going marketing, merchandising and product development. In addition, Red shall, at Blue’s own cost and expense, provide on-site training of not more than ten (10) days within the Territory. Such training will consist of equipment operations, marketing, store policies and daily operation. 4.2 Red shall loan to Blue for the duration of this Agreement one copy of Red’s Operating Manual for Master Franchisee, and such other manuals as Red may develop and issue (the “Master-Manual”). 4.3 Red shall cooperate with Blue to make the manual for Subfranchisees in Arbitria (the “Sub-Manual”). 4.4 Blue acknowledges and agrees that Red is authorized to conduct, when and as frequently as it deems advisable, inspections of the business premises of Subfranchisees in the Territory and evaluations of Blue’s operations, in order to: (a) assist Blue and to maintain the System’s standards of quality appearance and service: (b) determine whether Blue is in compliance with this Agreement and any other agreement between the parties; and (c) enforce, if it deems necessary, the terms of this or any other agreements between the parties and/or Subfranchisees. 4.5 Blue shall as necessary submit for review by Red any modifications which it proposes 32 are necessary to comply with applicable laws, ordinances, rules, regulations, administrative orders, decrees and policies of any government authority within the Territory. Red agrees to consider and incorporate all such modifications it deems necessary to the Manual in order to reflect each such modification to the System. 4.6 In addition, Blue may, from time to time, submit for review and approval by Red any modifications which it proposes to make to the System to the extent such modifications it deems may be necessary to comply with current commercial usage, custom, practice and market characteristics within the Territory. Red agrees to consider each such proposed modification within a reasonable time after there is a submission to Red. However, Blue acknowledges the importance of maintaining, to the extent possible, the uniformity of the System. Accordingly, Red shall have sole and absolute discretion in approving or disapproving such proposed modification. No such proposed modifications shall be effective without the prior written consent of Red. Red agrees to make all changes to the Manual in order to reflect modifications to the System that it has so approved. 5. DUTIES OF BLUE 5.1 Up to two individuals designated by Blue shall attend and complete, to Red’s sole satisfaction, the initial training program offered by Red in Negoland. 5.2 Blue shall cause each Subfranchisee to among other things: a. use and occupy the premises of each Franchised Restaurant solely for the operation of the business franchised hereunder; b. be open and in normal operation for at least such minimum hours and days as Red may specify in the Sub-Manual or otherwise in writing; and c. timely comply with all terms and conditions of the Franchise Agreement. 5.3 To insure that the highest degree of quality and service is maintained, Blue shall cause each Subfranchisee to operate its Franchised Restaurant(s) in strict conformity with such methods, standards and specifications as may from time to time be prescribed in the Manual or otherwise in writing. Blue shall cause the Subfranchisees to refrain from: a. deviating from such standards, specifications, and procedures without Red’s prior written consent; and, b. otherwise operating in any manner which reflects adversely on the Trademarks or the System. 5.4 Blue shall cause each Subfranchisee to sell or offer for sale only such products and services as have been expressly approved for sale in the Manual and the menu approved by 33 Red, or otherwise in writing. Blue shall require Subfranchisees to discontinue selling any products or services which are not provided for in the Sub-Manual and shall require Subfranchisee to refrain, from offering any unapproved products or services. 5.5 Blue shall cause each Subfranchisee to purchase all products, equipment, supplies and materials used or sold from Red, if required, and/or suppliers (including manufacturers, wholesalers and distributors) who have the ability to meet Red’s reasonable standards and specifications for such items; who possess adequate quality controls and capacity to supply Blue’s needs promptly and reliably; whose approval would enable the System, in Red’s reasonable opinion, to take advantage of marketplace efficiencies; and who have been approved by Red in the Manual or otherwise in writing or otherwise not thereafter disapproved. 5.6 Blue shall protect the integrity of the System and Trademarks in the Territory, including, without limitation, by fulfilling all of its obligations imposed on it by this Agreement and each Franchise Agreement, by supervising the manner in which the Trademarks are used and the System is implemented and otherwise shall take all such steps, including, where reasonable and appropriate, the commencement and diligent prosecution of legal proceedings, as may be necessary to cause each Subfranchisee in the Territory to observe and perform in a timely fashion all of its obligations under each relevant Franchise Agreement. 5.7 Blue shall at all times comply with all applicable laws and regulations in the Territory, including those applicable to the solicitation of prospective franchisees and the offering and granting of franchises by Blue. 5.8 Red shall have the right at all reasonable times to inspect the premises from which Blue conducts its business. Furthermore, Red shall have the right to inspect Franchised Restaurants and the equipment and fixtures therein and the products and services being sold and generally to investigate the manner in which Subfranchisees are conducting their business; in the event of any such inspections, Blue and its employees shall cooperate fully and use its best efforts to cause Subfranchisees and their employees to cooperate fully with Red. 5.9 In dealing with prospective Subfranchisees, Blue shall carefully screen and evaluate prospective Subfranchisees pursuant to the standards prescribed by Red. 5.10 Blue shall provide necessary advice and instruction to, and supervise each Subfranchisee to ensure the Subfranchisee complies with the Sub-Manual and maintains the 34 integrity of the System and the Trademark. 5.11 For each Subfranchisee, Blue shall, at its sole expense, fulfill all its duties, and enforce all the terms and conditions under each Franchise Agreement, including, without limiting the foregoing, to: (i) Provide site selection counseling and assistance, onsite inspections, site evaluations, and site recommendations, without guaranteeing that any Franchised Restaurant will be profitable or successful; (ii) Provide initial training required and optional training programs, seminars and workshops; (iii) Provide to Subfranchisees standard plans (in the form of “blue-line drawings”) and specifications for the construction of the interior design and layout of the Franchised Restaurants adapted by Blue for the use in the Territory, advise and consult with the Subfranchisee regarding the construction and/or renovation of the Franchised Restaurants, conduct on-site inspections during construction and/or renovation, and ensure upon completion of construction and/or renovation that construction and/or renovation has been completed in accordance with the plans and specifications; (iv) Upon completion of construction and/or renovation, inspect the Franchised Restaurants to confirm that it has been equipped in accordance with approved plans and specifications; (v) Provide the Sub-Manual and all updates thereto: (vi) Visit each Franchised Restaurant in the Territory at least once each quarter during the term of the relevant Franchise Agreement and any renewals thereof, in order to provide continuing assistance as reasonably determined by Blue and/or Red, inspect the premises of such Subfranchisee to determine whether Subfranchisee’s continued operation is in conformity with Red’s procedures, standards and specifications, and verify compliance by Subfranchisee and Subfranchisee’s employees with all applicable laws, rules, regulations, and procedures, and prepare a report thereon in such form as Red shall designate, which completed form shall be submitted to Red within five (5) days after such visit. 6. TRADEMARKS 6.1 Blue acknowledges and agrees that Red owns all right, title, and interest to the Trademarks, and to all applications, registrations, and other filings or notices which may be made with respect thereto in any jurisdiction. ・・・ 7. CONFIDENTIAL MANUALS AND INFORMATION 7.1 In order to protect the reputation and goodwill of Red, and to maintain high 35 standards of operation under the Trademarks and the System, Blue shall conduct its business in accordance with the Manual and all other directives of Red. Blue shall treat the Manual, and the information contained therein, as confidential, and shall use all reasonable efforts to maintain such information as secret and confidential. ・・・ 8. ACCOUNTING AND RECORDS 8.1 Blue shall maintain during the term of this Agreement and shall preserve for at least five (5) years from the dates of their preparation full, complete, and accurate books, records, and accounts in accordance with generally accepted accounting principles as well as in the form and manner reasonably prescribed by Red from time to time in the Manual or otherwise. ・・・ 9. TRANSFER OF INTEREST 9.1 Red shall have the right to transfer or assign all or any part of its rights or obligations under this Agreement to any person or legal entity. 9.2 Blue shall not, without the prior written consent of Red, which consent may be withheld in Red’s sole discretion, sell, assign, transfer, convey, give away, pledge, mortgage, or otherwise encumber, voluntarily or involuntarily, in whole or in part, by operation of law or otherwise, in any manner (a) any direct or indirect interest in the rights granted in this Agreement; (b) any shares of Blue which would effect a change of control of Blue; or (c) all or substantially all of the assets of Blue. 10. DEFAULT AND TERMINATION 10.1 Blue shall be deemed to be in default hereunder, and all rights granted herein shall automatically terminate without notice to Blue, if Blue shall become insolvent or make a general assignment for the benefit of creditors; or, if a petition in bankruptcy is filed by Blue or such a petition is filed against and not opposed by Blue or, if Blue is adjudicated as bankrupt or insolvent. 10.2 Upon the occurrence of any of the following events. Blue shall be deemed to be in default and Red may, at its option, terminate this Agreement and all rights granted hereunder without affording Blue any opportunity to cure the default, effective immediately upon the provision of notice to Blue: 36 (a) Failure to use best efforts to enforce the terms of any Franchise Agreement or to provide services to Subfranchisees in accordance with the Franchise Agreement and such default is not remedied within ten (10) business days of written notice of termination from Red stating the nature of the default and requiring it to be remedied; (b) If Blue does not pay any monies owing to Red or Red’s affiliates, or Blue’s suppliers, at the time that payment is required and payment in full is not made within ten (10) business days of written notice of termination from Red stating the nature of the default and requiring it to be remedied; and (c) Failure of Blue to meet the Minimum Development Obligation set forth in Article 2.2 in two consecutive years; 10.3 Any other breach of this Agreement shall be an event of default hereunder. In the case of all other defaults or breaches of this Agreement (not provided for in Section 10.1 and 10.2 hereof) Blue shall have thirty (30) days after Red provides written notice of termination stating the nature of the default and requiring it to be remedied to provide evidence thereof to Red. If any such default is not cured within such time or such greater time as Red deems reasonably necessary to cure such default, this Agreement shall terminate without further notice to Blue, effective immediately upon the expiration of such period. Blue shall be in default hereunder for any failure to comply with any of the requirements imposed by this Agreement, or to carry out the terms hereof in good faith. Blue shall not be in default hereunder if a Subfranchisee fails to fulfill its obligations under the Franchise Agreement provided that Blue takes prompt and reasonable steps to enforce any and all rights and remedies to which Blue is entitled under the Franchise Agreement or at law. 11. OBLIGATIONS UPON TERMINATION OR EXPIRATION Upon termination or expiration of this Agreement, all rights granted hereunder to Blue shall forthwith terminate and: 11.1 Blue shall immediately cease to operate the business licensed hereunder and shall not thereafter, directly or indirectly, represent to the public or hold itself out as a present or former franchisee or master-franchisee of Red. 11.2 Blue shall immediately and permanently cease to use, in any manner whatsoever, any confidential methods, procedures, and techniques associated with the System, the Trademarks, and all other Trademarks and distinctive forms, slogans, signs, symbols, and devices associated with the System. 11.3 Blue shall immediately return to Red the Master-Manual and all other documents in 37 its possession or under its control either directly or indirectly and shall notify Red of other known whereabouts or of other documents which contain confidential information relating to the business licensed hereunder and operation of the Subfranchise. 11.4 Blue shall not conduct any business which may compete with the business of Red, including but not limited to the restaurant and food business, for one year anywhere. 12. GENERAL PROVISIONS 12.1 All questions arising out of or under the Agreement shall be governed by and construed in accordance with UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (2010 version). 12.2 Any dispute, controversy or difference arising out of or in relation to or in connection with this Agreement or for the breach thereof, shall be settled by arbitration in Tokyo, Japan, pursuant to the UNCITRAL Arbitration Rules and by three (3) arbitrators. The arbitration award shall be final and binding on both parties. 12.3 This Agreement, and any attachments hereto, constitute the entire and complete agreement between Red and Blue concerning the subject matter hereof, and supersede any and all prior agreements. Except for those permitted hereunder to be made unilaterally by Red, no amendment, change, or variance from this Agreement shall be binding on either party unless mutually agreed to by the parties and executed by their authorized officers or agents in writing. IN WITNESS WHEREOF, Red and Blue have executed this Agreement on the day and the year first above written. Red Corporation Blue Corporation _____________________ ______________________ 38 Exhibit A Year Minimum number of New Subfranchisees 2008 3 2009 5 2010 10 2011 10 2012 10 ________________________________________________________________ Exhibit B Payment in Nego Lira Nego Bank, Head Office (in Negotown), Account No. 1234567 Payment in US Dollar Nego Bank, Head Office (in Negotown), Account No. 1231234 Payment in Abu Dollar Arbitria Bank, Head Office (in Abu Abu), Account No. 7654321 39 （別添 8） 2012 年 11 月 20 日 ブルー社 企画部長 リサ・パール様 外食事業部長 アレックス・サファイア様 レッド社 外食事業部長 ボブ・オレンジ 既に御案内のとおり、2012 年のネゴランド国の天候不順により、2013 年前半にかけては、 当社の野菜の量が例年に比べて、3 分の 2 しか得られないことが明らかになりました（品質 には変わりありません） 。社内で、検討した結果、割当制を採用させていただくこととしまし た。 2010 年の野菜の生産量を 100 とすると、2010 年、2011 年、2012 年の実績は以下の通りで すが、2013 年については、以下の表の通りにしたいと思います。 卸売・直 販 2010 2011 2012 2013予定 70 65 65 45 ブラック社 アービトリア 5 7 7 5 スマートチョイス 日本 5 7 6 5 ネゴランド 15 14 15 8 アービトリア 5 7 9 4 この割当量を超えて発注頂いた場合には、原則として発注に応じることができません。この ため、代替メニューの開発等に尽力してください。 40 （別添 9） 仲裁における請求と論点 １．23 号店事件 レッド社の請求内容 ブルー社はレッド社に対して、12 万アブドルを支払え、との仲裁判断を求める。 ブルー社の請求内容 レッド社の請求を棄却するとの仲裁判断を求める。 （論点） ①23 号店をライト・ブルーの外壁で建設することを容認したことについて、ブルー社はレッ ド社に対して法的責任を負うか。 ②仮に、①についてレッド社の主張が認められる場合、ブルー社がレッド社に対して支払う べき額は、12 万アブドルか。 ２．違約金事件 レッド社の請求内容 ブルー社はレッド社に対して、25 万ネゴリラを支払え、との仲裁判断を求める。 ブルー社の請求内容 レッド社の請求を棄却するとの仲裁判断を求める。 （論点） ①別添 7 の契約に基づき、ブルー社はレッド社に対して違約金を支払う義務を負うか。 ②仮に、ブルー社がネゴリラで違約金を支払うべき義務を負うとした場合、その額は幾らか。 ３．ヘルシー・チョイス事件 ブルー社の請求内容 レッド社はアービトリア国内において、ヘルシー・チョイスを営業してはならないとの 仲裁判断を求める。 レッド社の請求内容 ブルー社の請求を棄却するとの仲裁判断を求める。 （論点） ①レッド社によるヘルシー・チョイスの営業は別添 7 の契約に違反し、仲裁廷はヘルシー・ 41 チョイスの営業の禁止及び将来の開店の禁止を命じるべきか。 ４．割当制事件 ブルー社の請求内容 レッド社はブルー社の需要を全て満たすことなく、レッド社産の野菜を他社に販売して はならないとの仲裁判断を求める。 レッド社の請求内容 ブルー社の請求を棄却するとの仲裁判断を求める。 （論点） ①レッド社は、ブルー社に対して、ブルー社の需要を全て満たすことなくレッド社産の野菜 を他社に販売してはならないとの法的義務を負うか。 42 （別添 10） アービトリア国における外食産業の現状と展望 アービトリア産業銀行調査部 １．外食産業の現状 我が国の外食市場は 1999 年にピークを迎えた後、アービトリア国経済の悪化のあおりをうけ て、2004 年まで減少を続けたが、2004 年以降、アービトリア国経済が堅調に推移していること から、ほぼ横ばいで推移している。 （単位 億アブドル） 2500 2000 その他 1500 喫茶店・酒場 1000 ファストフード 500 食堂・レストラン 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 0 アービトリア国における食料支出の推移は以下のとおりである。 6600 6400 6200 6000 5800 食料支出（億アブド ル） 5600 5400 5200 5000 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 4800 また、食料支出に占める外食、中食（スーパー等でお弁当などを買って自宅で食べるもの）、内食 43 （自宅で調理して食べるもの）の比率としては、外食の比率がやや減少している一方で、中食の 割合が増加してきている。 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 内食 中食 外食 ２．今後の外食産業市場の見通し 今後の外食産業市場の見通しとしては、 ・今後、5 年から 10 年の間は人口が横ばいで推移すると考えられること ・景気の大幅な上昇は期待できないこと ・中食の増加傾向は今後も継続すると思われること から、全体としての外食産業の大幅な伸びは期待できないと考えられる。 他方で、消費者のニーズを的確に捉えた優れたビジネス・モデルを提示した事業者については、 大きく業績を伸ばすことが可能である。実際、飲食チェーンの上位１０社の飲食業に占める割合 は、2000 年には 5%であったところ、2010 年には 7%に上昇している。これらの上位 10 社のビ ジネス・モデルは様々であり、一定の特色を導き出すことはできないものの、いずれも、高い知 名度と消費者にとっての安心感、コスト・パフォーマンスの良さ、そして、他の競合事業者にな い何らかの特色を武器に、消費者の支持を集めていると考えられる。また、インターネット等を 通じて消費者同士が情報交換を行うことが増えた結果、ひとたび良い評判を得ると加速度的に業 績が伸びるが、悪い評判がたったり、不祥事等があると一気に消費者が離れていってしまうとい う傾向も指摘できる。 ３．コメント 外食産業に対する消費者のニーズは多様であり、また、絶えず変化し続けているが、今後、し ばらく継続すると思われるのが、 ・健康志向（健康に良い、体に優しい食事を好む傾向は引き続き堅調であり、ますます重視され ていくものと思われる） ・コスト・パフォーマンスの良さ（必ずしも安価である必要はなく、値段に応じた満足度が得ら 44 れること。従って、高級店であっても、それに応じた満足度を提供している事業者は消費者を惹 きつける） の 2 点である。 こうした中、外食産業が目指すべき方向性としては、以下の 2 つが考えられる。 第一は、多様な消費者ニーズに対応するためのマルチ・ブランド化である。単体でのマルチ・ブ ランド化も考えられるが、他者との提携等も有効であろう。 他方で、自社の強みを見極め、経営資源を絞り込んで投資して、それを強化していくことによっ て、ブランド価値を高めるという戦略も考えられる。 このいずれの方向性が適しているかは、それぞれのビジネス・モデルによるといえるだろう。 45 （別添 11） アンケート結果 ○実施期間：2012 年 11 月 1 日から 11 月 10 日 ○場所：Smart Choice 各店 ○回収数：2000 件 Q１：Smart Choice の良い点はどこだと思いますか？（複数回答可） ・体に良い健康な料理 70％ ・料理の味 70％ ・価格 50％ ・サービス 30％ Q2：Smart Choice が改善すべき点はどこだと思いますか？（複数回答可） ・サービス 30％（店員がアルバイト主体なのか、接遇が今一つ） ・雰囲気 30％（内装などをもう少し良いものにしてはどうか） ・価格 30％（もう少し安いと助かる） ・知名度 20％（友人には結構知らない人がいる） ・店舗数 15％（もう少し家の近くにあると便利） ＊アンケートは自由記述式で行われた。 46