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第101回 定時株主総会 招集ご通知
証券コード 4523 2013 年 5 月 21 日 株主総会会場ご案内図 ホテル グランド パレス 暁星高等学校 和洋九段女子 中学校・高等学校 田安門 受 靖国通り 九段下駅 東京メトロ 半蔵門線 九段 会館 彌生慰霊堂 北の丸公園 都営地下鉄 新宿線 り 内堀通 2番 出口 101 東西線 り 内堀通 北の丸 スクエア 付 九段 迎賓館 西口 千代田 区役所 千代田 会館 日本武道館 開催日時・会場 交通のご案内 ▼ ▼ ▼ ▼ ▼ 2013年 6月 21日 （金曜日） 午前 10時 場 所 日本武道館 第 101回 定時株主総会 招集ご通知 ●決議事項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取 締役 11名選任の件 2013年6月21日（金曜日）午前10時 日本武道館 ※開会時刻が近づきますと受付が大変混雑しますので、お早めのご来場をお願い申しあげます。 東京メトロ 東西線・ 半蔵門線 都営地下鉄 新宿線 「九段下駅」2番出口から徒歩5分 東京メトロ丸ノ内線 大手町駅 新宿駅から 都営地下鉄新宿線 渋谷駅から 東京メトロ半蔵門線 東京メトロ半蔵門線 東京駅から 東京メトロ丸ノ内線 大手町駅 東京メトロ半蔵門線 上野駅から 東京メトロ銀座線 日本橋駅 東京メトロ東西線 九段下駅 池袋駅から 第 回 定時株主総会 招集ご通知 トロ 東京メ 東京理科 大学 九段校舎 日時 株主総会招 集ご 通 知 お よび 株 主 総 会 参 考 書 類 ならび に 添 付 書 類 を 当 社ホ ー ム ペ ー ジ （http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しております。 株主総会・株式に関するお問い合わせ先 エーザイ株式会社 総務・環境安全部 株式グループ 0120−501−217（受付時間 平日9時〜17時 通話料無料） 見やすい ユニバーサル デザインフォントを 採用しています。 エーザイはWHOのリンパ系フィラリア症 制圧活動を支援しています。 IR 情報ページ 株主の皆さまへ 配当金等の株式情報・招集ご通 知・報告書・株主通信などがご覧 いただけます。 企 業 理 念 財務情報 決算短信・参考資料、有価証券報 告書・四半期報告書などがご覧 いただけます。 説明会資料・動画 ①本 会 社は、 患 者 様とそのご 家 族の喜 怒 哀 楽を第 一 義に考え、そのベネ フィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマ ン・ヘルスケア（hhc ）企業をめざす。 IR 情報のトップページに掲載しております エーザイIR ニュース配信 にご登録いただきますと ②本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がも 四半期ごとに開催する決算説明会 の動画および説明会資料がご覧 いただけます。 当社の発表したニュースを電子メールでお伝えいたします。 たらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。 ③本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据 え、社会的責任の遂行に努める。 社会的責任への 取り組みページ ④本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆 様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値 増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。 1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤 の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達 2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 環境の考え方 環境方針をご紹介しております。 社会貢献活動 社として取り組んでいる社会貢献 活動をご紹介しております。 企業情報ページ 定款第1章第2条より コーポレートガバナンス hhc (human health care) のマークは、フローレンス・ナイチンゲール の直筆サインをもとにデザインされたものです。治療する側の発 想だけでなく、ベッドの上にいらっしゃる人びとの視線で医療を 見つめることの大切さ。みずから志し傷ついた人の看護に身を捧 げた彼女の行動のあり方に、エーザイの思いが込められています。 コーポレートガバナンスの概要や 取り組みをご紹介しております。 医薬品アクセス 医薬品へのアクセスが困難な国や 地域への活動をご紹介しておりま す。 ご あ い さ つ 2012年度は、欧米における財政問題および中国をはじめとした新興国経済の減 速など、グローバル経済における不透明感が高まりました。グローバル経済が揺れ 動く中で、世界の医薬品市場は、先進国における成長鈍化と新興国や開発途上国に おける成長機会の拡大という大グローバリゼーション時代へと転換しております。 日本経済においても、イノベーション促進政策による成長戦略の推進が重要課題で あり、その牽引役として製薬産業の果たす役割は大きいと考えております。 今、製薬産業に求められる成長戦略は、 「イノベーション力の向上」と「医薬品ア クセス力の向上」です。当社グループでは、iPS細胞や疾患関連遺伝子情報の研究な どヒューマンバイオロジー分野の研究から生み出される新たな創薬ルートの実現、 新興国や開発途上国における医薬品アクセスの向上に貢献する新たなビジネスモデ ルの構築に積極的に取り組んでおります。 自社創製の抗がん剤「ハラヴェン」は、すでに世界45カ国で承認を取得し、真の グローバル製品としての基盤を築きつつあります。また、てんかん治療剤「ファイ コンパ」を欧州各国で新発売するとともに、米国でも新薬承認を取得し、現在、上 市準備を進めております。さらに米国では肥満症治療分野において13年ぶりの新薬 承認となる 「ベルヴィーク」 の新発売を目前に控えております。日本国内においては、 アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」に関して、いまだ医療の場にお導き できていない約200万人の認知症患者様とそのご家族に早期診断・治療の大切さを 訴えるなど、これまでの豊富な知見と経験を活かし、力を緩めることなく取り組ん でおります。 引き続き、ヒューマン・ヘルスケア理念のもと、持続的な企業価値向上をめざし ステークホルダーズ各位の負託に応える所存であります。株主の皆様には、今後と もご支援を賜りますようお願い申しあげます。 2013年5月 代表執行役社長（CEO） 第101回 定時株主総会 1 目次 （第 101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第 101期 事業報告（2012年 4月 1日から 2013年 3月 31日まで）… …………………………………… Ⅰ . 当社グループの現況………………… 36 Ⅲ . 役員の状況………………………………… 101 1. 経営の基本方針………………………… 36 1.取締役に関する事項… ……………… 101 1）企業理念……………………………… 36 2.執行役に関する事項… ……………… 106 2）対処すべき課題……………………… 38 3.取締役および執行役の報酬等… …… 111 3）株主還元……………………………… 47 Ⅳ. 会計監査人の状況……………………… 116 4）コーポレートガバナンス… ………… 48 5）社員への責任………………………… 60 6）環境への配慮………………………… 62 7）株主・投資家の皆様とのつながり…… 64 8）社会の皆様とのつながり… ………… 65 2. 事業の経過および成果………………… 66 1）連結業績の概況……………………… 66 2）財産および損益の状況……………… 73 3）開発品の状況………………………… 74 4）主なトピックス… …………………… 80 3. 重要な子会社の状況… ………………… 83 4. 主要な会社および拠点… ……………… 84 5. 使用人の状況…………………………… 85 6. 主要な借入先… ………………………… 85 7. 事業等のリスク… ……………………… 86 8. 重要な契約の状況… …………………… 88 9. その他の重要な事項… ………………… 91 Ⅱ . 株式および新株予約権等の状況…… 92 1. 株式の状況……………………………… 92 2. 株価の推移……………………………… 95 3. 新株予約権等の状況…………………… 96 2 エーザイ株式会社 1.会計監査人の名称…………………… 116 2.当該事業年度に係る会計監査人の 報酬等の額…………………………… 116 3.当社の会計監査人以外の 監査法人による子会社の監査状況… 116 4.会計監査人の解任又は不再任の 決定の方針…………………………… 117 5.会計監査人の業務停止処分に 関する事項… ………………………… 117 6. 会計監査人との責任限定契約に 関する事項…………………………… 117 第 1号議案 定款一部変更の件… ……………………………………………………………… 9 第 2号議案 取締役 11名選任の件… ……………………………………………………… 11 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の 確保に関する対応方針… …………… 118 確保に関する対応方針」… ………… 118 2. 対応方針の内容等…………………… 119 （第 101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第 101期 連結計算書類 ……128 連結貸借対照表……………………………… 連結損益計算書……………………………… 連結株主資本等変動計算書………………… 連結注記表…………………………………… 128 129 130 131 第 101期 計算書類 …………142 貸借対照表…………………………………… 損益計算書…………………………………… 株主資本等変動計算書……………………… 個別注記表…………………………………… 142 143 144 145 監査報告書 … ………………149 会計監査人の監査報告書 （連結） 謄本…… 149 会計監査人の監査報告書 （個別） 謄本…… 150 監査委員会の監査報告書 謄本…………… 151 定款…………………………………………… コーポレートガバナンスガイドライン…… Q&A よくあるご質問にお答えします！…… 索引…………………………………………… 株式に関するお手続き……………………… 株式に関するメモ…………………………… ホームページのご紹介……………………… 152 156 162 168 174 175 176 第101回 定時株主総会 巻末資料 巻末資料……………………152 監査報告書 （第 101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 計算書類 （第 101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 連結計算書類 1.「当社企業価値・株主共同の利益の 事業報告 ………………………………………………………………………………… 36 参考書類 第 101回 定時株主総会参考書類… ……………………… 9 招集ご通知 第 101回 定時株主総会 招集ご通知……………………… 4 3 招集ご通知 株 主 各 位 証券コード 4523 2013 年 5 月 21 日 東京都文京区小石川 4 丁目 6 番 10 号 取締役兼代表執行役社長（CEO） 内 藤 晴 夫 第 101 回 定時株主総会 招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第 101 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席いただきたくご案 内申しあげます。ご出席の際は、同封の議決権行使書を会場受付へご提出いただきますようお願い 申しあげます。 また、当日ご出席いただけない場合は、郵送またはインターネットにより議決権を行使することが できます。後記の株主総会参考書類の記載内容をご検討のうえ、2013 年 6 月 20 日 （木曜日） 午後 5 時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。 敬具 記 1. 日 時 2013 年 6 月 21 日 （金曜日） 午前 10 時 開場は午前 9 時を予定しております。 2. 場 所 東京都千代田区北の丸公園 2 番 3 号 日本武道館 3. 目的事項 （2012 年 4 月 1 日から2013 年 3 月 31 日まで） 報告事項 1）第 101 期 事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人 および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件 2）第 101 期 （2012 年 4 月 1 日から2013 年 3 月 31 日まで） 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 定款一部変更の件 （9 頁から10 頁まで） 第２号議案 取締役 11 名選任の件 （11 頁から35 頁まで） 以 上 ※株主総会のお帰りに手土産をお一人様一つずつお渡しいたします。 ※当日は、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。 4 エーザイ株式会社 招集ご通知 株主総会における議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加できる重要な権利です。 以下の 3 つの方法をご参照のうえ、是非ともご行使いただきますようお願い申しあげます。 1 株主総会出席 招集ご通知 議 決権行使 のご案内 議決権行使書を会場受付へご提出ください。 （ご捺印は不要です。） ※代理出席に関して 代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する他の株主様 1 名を代理人として、その議決権を行使することができます。ただし、委任した株主 様の署名または記名捺印のある委任状とともに、議決権行使書または本人確認 が可能な書面（印鑑証明書、運転免許証等のコピー）のご提出が必要となります のでご了承願います。 2 郵送 議決権行使書に各議案の賛否 をご記入のうえご投函ください。 （ご捺印は不要です。） 行使期限 POST 切手は 不要です 2013 年 6 月 20 日（木） 午後 5 時到着分まで有効 郵 送に関する Q A 見本 Q&A 議決権行使書を送らなければ、賛成になると思ったんだけど…。 いいえ、賛成にはなりません。賛否をご記入 （○印） のうえご投函願 います。 ※郵送による議決権の行使において、各議案に賛否の記載がなかった場合には、賛成の意思表示がされたものとして取 り扱わせていただきます。 3 インターネット http://www.evote.jp 行使期限 2013 年 6 月 20 日（木） 午後 5 時送信分まで有効 次の頁をご参照ください。 ※管 理信託銀行等の名義株主様につき ましては、インターネットによる議決権 行使以外に、株式会社 ICJ が運営する 機 関 投 資 家 向け議 決 権 電 子 行 使プ ラットフォームをご利用いただけます。 ※株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、当社ホームページに掲載させて いただきます。 当社ホームページ http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html 第101回 定時株主総会 5 招集ご通知 インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットによる議決権行使期限：2013年6月20日 （木） 午後5時 インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行 使サイトhttp://www.evote.jpにアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますよう お願い申しあげます。 ● パソコンの場合 1 議決権行使サイトにアクセス http://www.evote.jp ❶ 「次の画面へ」 をクリック ❶ 2 ❷お 手元の議決権行使書の右下に記載された 「ログインID」 および 「仮パスワード」 を入力 ❷ ❸ ❸ 「ログイン」 をクリック 3 ❹ ログインする ❺ パスワードを登録する ❹新しいパスワードを「新しいパスワード入力欄」と 「新しいパスワード （確認用）入力欄」の両方に 入力。 新しいパスワードはお忘れにならないよう ご注意願います。 ❺「送信」 をクリック ❻確認画面が出たら、 「 確認」 をクリック 以降は画面の案内に従って賛否をご入力願います。 6 エーザイ株式会社 招集ご通知 招集ご通知 ログインＩＤ・仮パスワード 議決権行使書の こちらをご参照く ださい。 ● スマートフォンの場合 1 議決権行使サイトにアクセス http://www.evote.jp ● 携帯電話の場合 1 ❶「株 主 総 会 に 関 するお手続き」 2 QRコードは一部 の 機 種ではご 使 用 いただけな い 場 合 が あります のでご 了 承 願 い ます。 ログインする ❷ お手元の議決権 行使書の右下に ❷ 記載された 「ログインID」 および 「仮パスワード」 を入力 ❸ ❸ 「ログイン」 をクリック http://www.evote.jp 三菱UFJ信託銀行 議決権行使サイト ◆議決権行使 サイト（トップ） をクリック ❶ 議決権行使サイトにアクセス ■ご利用案内 必ずお読みください。 ❶ ■ログイン こちらからログインしてく ださい。 ❶ 「ログイン」 をクリック QRコードは一部 の 機 種ではご 使 用 いただけな い 場 合 が あります のでご 了 承 願 い ます。 ■お問合せ 2 ログインする ❷ ◆本人認証 ■ログインIDを入力（4桁 区切り） ❷ お手元の議決権 行使書の右下に 記載された 「ログインID」 ｰ および ｰ ■本パスワードもしくはご 「仮パスワード」 案内の仮パスワードを入力 を入力 ・すべて半角で入力 ❸ ・大文字と小文字は区別 ❸ 「ログイン」 ■ログイン ・パスワードを失念された をクリック 方、連続して間違えて利用 できなくなった方は、三菱 UFJ信託銀行証券代行部 （ヘ ルプデスク） へお問合せくだ さい。 以降は画面の案内に従って賛否をご入力願います。 第101回 定時株主総会 7 招集ご通知 インターネットによる議 決 権 行 使 Q & A Q 「ログインID」とパスワードは昨年と同じものを使えますか ? 使えません。株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」 をご通知いたします。 A A Q インターネットと郵送の両方で議決権行使をしたのですが… インターネットと郵送により、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる 議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。 Q インターネットでは何度でも議決権行使ができたのですが、 すべて有効になるのですか？ インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合で、同一議案に対する議 決権行使の内容が異なる場合には、最後の議決権行使を有効なものとして取り扱 わせていただきます。 A ● 議決権行使サイトについて ■ インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する 議決権行使サイト （ http://www.evote.jp）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能と なります。 ＊ ＊ ＊ ■ 携帯電話による議決権行使は、i モード 、EZweb 、Yahoo! ケータイ のいずれかのサービスをご利 用願います。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信 （SSL 通信） および携帯電話情報送信が不可能 な機種には対応しておりません。 ■ パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使 用されている場合や、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxy サーバーをご利用の場合 等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合があります。 ● 注意事項 ■ 毎日午前 2 時から午前 5 時までは取り扱いを休止いたします。 ■ アクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、電話料金、パケット通信料等） は、株主様の ご負担とさせていただきます。 ● 招集ご通知の電子メールでの受領について ご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パ ソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイトでお手続き願います。なお、携帯電話でのお手続 き、携帯電話のメールアドレスのご指定はできませんので、ご了承願います。 ご不明な点等がございましたら、以下のヘルプデスクへお問い合わせ願います。 議決権行使に関する お問い合わせ先 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク 0120−173−027（受付時間 9時〜21時、通話料無料） ＊i モードは株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、EZweb は KDDI 株式会社、Yahoo! は米国 Yahoo! Inc.、Yahoo! ケータイはソ フトバンクモバイル株式会社の商標、登録商標またはサービス名です。 8 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 第101回 定時株主総会参考書類 第1号議案 第2号議案 定款一部変更の件… ……………………………………… 9 取締役11名選任の件… ………………………………… 11 第1号議案 定款一部変更の件 1．変更の理由の概要は以下のとおりであります。 1）単元未満株式の買増請求制度を導入するための変更 １単元に満たない株式（単元未満株式）を単元株にするための制度として、これま での買取請求制度に加えて買増請求制度を導入することで、株主様の選択肢を増 やし、便宜をはかるためのものであります。 2）取締役会で執行役の役職名・呼称を定められるようにするための変更 当社の事業活動におけるさらなるグローバル化の進展、および経営環境の変化に 柔軟に対応し、取締役会で機動的に執行役の役職名・呼称を定められるようにする ためのものであります。 2．変更の内容は以下のとおりであります。 （下線は変更部分を示しております。） 現行定款 変更案 （単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利） 第9条 本会社の株主は、その 第9条 本会社の株主は、その 有する単元未満株式に 有する単元未満株式に ついて、次に掲げる権 ついて、次に掲げる権 利以外の権利を行使す 利以外の権利を行使す ることができない。 ることができない。 1．会社法第189条第 1．会社法第189条第 ２項各号に掲げる ２項各号に掲げる 権利 権利 2．株主の有する株式 2．株主の有する株式 数に応じて募集株 数に応じて募集株 式の割当ておよび 式の割当ておよび 募集新株予約権の 募集新株予約権の 割当てを受ける権 割当てを受ける権 利 利 （新設） 3．次条に定める請求 をする権利 変更の理由 株主様の選択肢を増やし、便宜 をはかるため、変更いたしま す。 第101回 定時株主総会 9 参考書類 第1号議案 現行定款 変更案 変更の理由 （新設） （単元未満株式の買増し） 第10条 本会社の株主は、株 式取扱規則に定める ところにより、その 有する単元未満株式 の数と併せて単元株 式数となる数の株式 を売り渡すことを本 会社に請求すること ができる。 株主様の選択肢を増やし、便宜 をはかるため、変更いたしま す。 第10条 ～ （条文省略） 第35条 （社長） 第36条 取 締 役 会 の 決 議 に よって、代表執行役 の中から社長１名を 定める。 第37条 ～ （条文省略） 第41条 10 エーザイ株式会社 第11条 ～ （現行どおり） 第36条 （役付執行役） 第37条 取 締 役 会 の 決 議 に よって、執行役の中 から役付執行役を定 めることができる。 第38条 ～ （現行どおり） 第42条 条数を変更いたします。 取締役会で機動的に役付執行役 の役職名・呼称等を定められる ようにするため、変更いたしま す。 条数を変更いたします。 参考書類 第2号議案 第2号議案 取締役11名選任の件 取締役全員（11名）が、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締 役11名の選任をお願いいたします。 取締役候補者の氏名等は以下のとおりであり、取締役候補者に関する事項は12頁から 当社は委員会設置会社であり、指名委員会が各委員会の構成のほか、取締役会が専門 知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮したうえで、各候補者を決定 参考書類 35頁のとおりであります。 しております。 候補者番号 氏 名 現在の当社における地位および担当 1 内藤晴夫 再任 取締役兼代表執行役社長 （CEO） 2 藤吉 彰 再任 取締役 （監査委員会委員） 3 泉 徳治 社外取締役 再任 取締役 （取締役議長、社外取締役独立委員会委員） 4 増田宏一 社外取締役 再任 取締役 （監査委員会委員長、社外取締役独立委員会委員） 5 太田清史 社外取締役 再任 取締役 （指名委員会委員長、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 6 青井倫一 社外取締役 再任 取締役 （指名委員会委員、報酬委員会委員長、 社外取締役独立委員会委員） 7 松居秀明 再任 取締役 （監査委員会委員） 8 出口宣夫 再任 取締役 9 グレアム・フライ 社外取締役 再任 取締役 （指名委員会委員、報酬委員会委員、 社外取締役独立委員会委員） 10 鈴木 修 社外取締役 再任 取締役 （監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員長） 11 パトリシア・ロビンソン 社外取締役 新任 新任候補者 （注）取締役会および各委員会の活動状況については、104頁から105頁をご参照ください。 第101回 定時株主総会 11 参考書類 第2号議案 1 候補者番号 な い と う は る お 内藤 晴夫 再任 現在の当社における地位および担当 取締役兼代表執行役社長（CEO） 生年月日（年齢） 1947年12月27日生（満65歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 30年（本総会終結時） 所有する当社株式数 454,023株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 あり＊ 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 ＊内藤晴夫が理事長をつとめる公益財団法人内藤記念科学振興財団に当社が寄付を行っておりますが、当該取引は、人 類の疾病の予防と治療に関する自然科学の基礎的研究を奨励し、学術の振興および人類の福祉に寄与することを目的 としてなされているものであり、当該取引については、適切なものとして取締役会の承認を得ております。また、同氏 は当該財団から一切の報酬等を受け取っておらず、同氏の親族に当該財団の役員、使用人はおりません。 取締役候補者とする理由 候補者は、執行部門からの唯一の取締役として、取締役会での決議事項や報告事項において適切な 説明を行い、経営の重要事項の決定および業務執行の監督に十分な役割を果たしており、指名委員 会は昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 当社は、コーポレートガバンナンスガイドラインにおいて代表執行役社長は、取締役を兼任する旨を定 めております。当社は、候補者が引き続き取締役兼代表執行役社長（CEO）として経営の指揮を執り、 持続的な成長をめざしていくことが最適であると判断しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 12 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 現代製薬産業の使命は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を理解し、患者様価値の向 上に貢献する製品の創出、安定的な供給、情報の提供、アクセスの向上をはかることと 主の皆様の負託にお応えする所存です。 参考書類 考えております。大グローバリゼーションの時代に世界の各地でこの使命を果たし、株 略歴および兼職の状況等 1975年 10月 当社入社 1983年 当社取締役 1983年 4月 1985年 4月 1985年 1986年 1987年 1988年 2003年 2004年 2006年 6月 6月 6月 6月 4月 6月 6月 1月 当社研開推進部長 当社研究開発本部長 当社常務取締役 当社代表取締役専務 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長 当社代表取締役社長兼CEO 当社取締役兼代表執行役社長（CEO） （現任） 財団法人内藤記念科学振興財団（現公益財団法人内藤記念科学振興財団）理事長（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、代表執行役社長 （CEO） として、関 連する決議議案の提出にあたり、詳細内容の説明をし、 課題を適宜説明して報告事項の報告を行うとともに、取 出席率（2012年度） 取締役会 100％（10／10回） 締役からの質疑等に対し、適宜自らの意見を添えるなど して、回答しております。なお、候補者はいずれの委員 会にも属しておりません。 第101回 定時株主総会 13 参考書類 第2号議案 2 候補者番号 ふ じ よ し あきら 藤吉 彰 再任 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員） 生年月日（年齢） 1954年3月19日生（満59歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 4年（本総会終結時） 所有する当社株式数 11,418株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出身の取締役を 配する旨を定めております。候補者はこの点に関して、研究開発関連、広報・IRなどの業務に加え海 外勤務も経験しており、執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮し、候 補者について、①取締役および監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での 経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨 年に引き続き取締役候補者といたしました。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 14 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 当社のコーポレートガバナンスの特徴は、定款に盛り込まれた企業理念を遺伝子とし て業務の執行に邁進する執行機能と、委員会設置会社の特質を最大に実現して経営の 私は、当社の企業活動がこのコーポレートガバナンスのもとで適切に実行され、企業 理念の実現を通して企業価値とステークホルダーズ価値の向上に貢献し、長期的な株主 参考書類 透明性、公正性を追求する監督機能の組み合わせにあると考えています。 価値の向上により株主の皆様の期待にお応えするよう、最善を尽くす所存です。 略歴および兼職の状況等 1976年 4月 当社入社 2004年 4月 当社コーポレートコミュニケーション部IRグループ統轄部長 2002年 2006年 2006年 4月 6月 6月 2008年 10月 2009年 6月 当社研究開発本部担当部長 当社執行役 当社コーポレートコミュニケーション・IR担当 当社コーポレートコミュニケーション担当 当社取締役（現任） 、監査委員会委員（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営 出席率（2012年度） 意見やアドバイスを適宜述べております。また、監査委 取締役会 監査委員会 に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、 100％（10／10回） 100%（13／13回） 員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質 を高め、監査委員会において、実施した監査活動の説 明を行うとともに、自らの意見を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 15 参考書類 第2号議案 3 候補者番号 再任 いずみ と く じ 泉 徳治 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（取締役議長、社外取締役独立委員会委員） 生年月日（年齢） 1939年1月25日生（満74歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 3年（本総会終結時） 所有する当社株式数 1,065株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、長年にわたり裁判官としての職務を経験した法律の専門家であります。過去 に直接企業の経営に関与したことはありませんが、経営の監督にあたっては、自身の豊富な経験と知 識にもとづき、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることのない公平な判断能力を有しております。 指名委員会は、①取締役議長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、④年齢および 在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締役候 補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は、当社と取引のあるTMI総合法律事務所の顧問（アドバイザー）でありますが、同法 律事務所の経営判断に関わる業務執行者や使用人ではなく、当社の法律案件を担当することもござい ません。また、候補者は、過去に、中立的な立場から当社のコンプライアンス向上にアドバイスを行 う当社のコンプライアンス委員でありましたが、その報酬額は年間1千万円未満であり、当該委員は 2010年3月31日を以って退任しております。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情がないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 16 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ エーザイの第一の使命は、さまざまな病気に苦しむ人々のお役に立てる新しい薬を開 発することと、世界のできるだけ多くの患者様に必要な薬をお届けすることであります。 究機関との連携を心がける必要があります。また、多くの患者様がお求めになりやすい 価格で薬を製造し供給するため、海外子会社を含む全社体制で、製造の効率化と販売 網の充実を図らなければならないと考えております。 参考書類 新薬の開発については、社内資源の研究開発への配分を重視するとともに、社外の研 エーザイは、業務の執行を執行役に委任し、迅速な意思決定による機動的な経営を 目指しておりますが、取締役としては、あくまでも株主の皆様の視点に立って、執行部 門が適切な意思決定プロセスの下でその使命を果たしているか、適法で透明性の高い 企業活動を行っているかをしっかりと見守り、企業価値の向上に貢献してまいります。 略歴および兼職の状況等 1963年 4月 1973年 4月 1995年 7月 1996年 11月 2000年 3月 2002年 11月 2009年 2月 2009年 3月 2009年 4月 2010年 6月 2011年 6月 東京地方裁判所判事補 金沢地方裁判所判事 浦和地方裁判所長 最高裁判所事務総長 東京高等裁判所長官 最高裁判所判事 東京弁護士会登録 TMI総合法律事務所顧問（現任） 当社コンプライアンス委員 当社取締役（現任）、社外取締役独立委員会委員（現任）、指名委員会委員、報酬委員会委員長 当社取締役議長（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役議長として、取締役会の議案を選定し、会議に 出席率（2012年度） などの議事運営を行うとともに、法律家としての豊富な 取締役会 100％（10／10回） 社外取締役独立委員会 100％（3／3回） おいて議案を解説し、発言をうながし、意見をまとめる 経験・知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力に もとづき、説明を求め、意見等を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 17 参考書類 第2号議案 4 候補者番号 再任 ま す だ こ う い ち 増田 宏一 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員長、社外取締役独立委員会委員） 生年月日（年齢） 1944年1月23日生（満69歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 3年（本総会終結時） 所有する当社株式数 1,065株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、長年にわたり公認会計士として実務に携わった経験を持つ、財務、会計、監 査、国際会計基準の専門家であります。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、複数 の企業での社外監査役の経験を有し、自身の専門知識から経営に関する高い見識と監督能力を有し ております。 指名委員会は、①取締役および監査委員長としての実績、②取締役としての資格、能力、③経歴、 ④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き 続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は現在、略歴のとおり、他に5社の社外監査役に就任しています。 株式会社地域経済活性化支援機構、TDK株式会社、東海ゴム工業株式会社は、当社の事業におい て取引関係はありません。NKSJホールディングス株式会社には、傘下の保険会社に対して、主に当 社子会社を通じた保険契約に関する取引等がありますが、その取引額は僅少（当該保険会社の総保 険契約高の0.01%未満）です。株式会社第四銀行は、当社が契約しているシンジケートローンへの 参加はあるものの、当社とその他の取引はありません。 なお、候補者は、就任以降に開催された当社の取締役会、監査委員会および社外取締役独立委員会 のすべてに出席しております。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 18 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 現代企業は経済のグローバル化、情報技術の高度化、技術革新等の進展のため、劇 的にまた複雑に変化する環境に素早くスピードもって対応することが求められています。 このような厳しい環境下で中期戦略計画「はやぶさ」の只中にあります。日本でも数少 ない委員会設置会社で、そのガバナンス体制は高く評価されていますが、こうした状況 参考書類 企業経営は世界の動きや政治情勢にも敏感に大きく影響をうけます。現在、エーザイは 下では重要リスク等に対応できるコーポレートガバナンス体制そして内部統制の継続的な 改善、不断の見直し・構築が必要と考えられます。私は永年の公認会計士としての経験 と人脈、そして専門家としての知見を活かして株主の皆様をはじめとするステークホル ダーズの皆様の期待に応え企業価値向上に努めていく所存です。 略歴および兼職の状況等 1966年 4月 1978年 9月 1992年 7月 2001年 7月 2007年 7月 2009年 10月 2010年 4月 2010年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 田中芳治公認会計士事務所 新和監査法人社員 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 日本公認会計士協会副会長 日本公認会計士協会会長 株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）社外監査役（現任） NKSJホールディングス株式会社社外監査役（現任） 当社取締役（現任） 、監査委員会委員長（現任） 、社外取締役独立委員会委員（現任） 株式会社第四銀行社外監査役（現任） TDK株式会社社外監査役（現任） 東海ゴム工業株式会社社外監査役（現任） ・増田宏一は、上記のとおり、公認会計士の資格を有し、財務会計および監査に関する相当程度の 知識経験を有しております。 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、会計の専門家として、財務、経理、 内部監査における専門知識ならびに経営に関する高い 見識と監督能力にもとづき、説明を求め、意見やアドバ イスを適宜述べております。また、監査委員長として事 務局を指揮し、監査委員会の事前準備、議事運営を行 い、その結果を取締役会へ報告し、取締役会で質疑等 に回答しております。さらに、会計監査人の独立性・適 正性の監査等に立ち会っております。 出席率（2012年度） 取締役会 100%（10／10回） 監査委員会 100%（13／13回） 社外取締役独立委員会 100%（3／3回） 第101回 定時株主総会 19 参考書類 第2号議案 5 候補者番号 再任 お お た き よ ち か 太田 清史 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（指名委員会委員長、報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員） 生年月日（年齢） 1943年2月6日生（満70歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式数 631株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、長年にわたりコンサルティングやITソリューションを展開する企業の経営者と しての経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 指名委員会は、①取締役、指名委員長および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能 力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断 し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。なお、候補者は株式会社野村総合研究所やキヤノン MJアイティグループホールディングス株式会社の役員に就任していた経歴を有しています。 株式会社野村総合研究所にはシステム関連業務等で取引関係がありますが、その金額は僅少（当該 企業の売上高の0.5%未満） です。キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社においては、 傘下の企業において、事務用機器関連等の取引がありますが、その金額は僅少（当該企業の売上高 の0.05%未満）です。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 20 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ グローバル化の進展と技術の一層の革新の中で、社会は予想を超えて複雑になり、 また激動を繰り返しています。その中で人間をはじめとした生物の命は益々、難解な危 ます。 」の一層の実現とコンプライ 当社の経営理念である「ヒューマン・ヘルスケア（hhc ） 参考書類 険にさらされており、それに対処すべく医療の重要性は世界共通の認識となってきてい アンス遵守の観点から取締役会での審議や、当社の方々とのコミュニケーションにより、 社会における企業としての役割を果たすよう尽力してまいります。 略歴および兼職の状況等 1970年 4月 1987年 12月 1997年 6月 2002年 6月 2005年 4月 2008年 4月 2010年 7月 2011年 6月 2013年 3月 株式会社野村電子計算センター（現株式会社野村総合研究所）入社 同社取締役 同社代表取締役副社長 同社取締役副会長 株式会社アルゴ21（現キヤノンITソリューションズ株式会社）代表取締役社長 キヤノンITソリューションズ株式会社相談役 キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社取締役 当社取締役（現任） 、指名委員会委員長（現任） 、報酬委員会委員（現任） 、社外 取締役独立委員会委員（現任） キヤノンMJアイティグループホールディングス株式会社顧問（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、企業経営者としての豊富な経験・ 知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べておりま す。また、指名委員長として事務局を指揮し、指名委 員会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役 出席率（2012年度） 取締役会 100%（10／10回） 指名委員会 100%（8／8回） 報酬委員会 100%（11／11回） 社外取締役独立委員会 67%（2／3回） 会へ報告し、取締役会で質疑等に回答しております。ま た、報酬委員として、報酬委員会で各種の提案をし、 他の委員の質疑に回答し、また他の委員の意見等に対 し、説明を求め、意見等を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 21 参考書類 第2号議案 6 候補者番号 再任 あ お い み ち か ず 青井 倫一 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員長、社外取締役独立委員会委員） 生年月日（年齢） 1947年2月16日生（満66歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 2年（本総会終結時） 所有する当社株式数 3,156株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、経営学の専門家であります。過去に直接企業の経営に関与したことはありま せんが、複数の企業での社外取締役としての経験を有し、自身の研究分野から企業の競争戦略、意 思決定分析、リスクマネジメント、コーポレートガバナンスに関する造詣が深く、経営に関する高い見 識と監督能力を有しております。 指名委員会は、①取締役、報酬委員長および指名委員としての実績、②取締役としての資格、能 力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断 し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は株式会社アダット、株式会社東京カソード研究所およびアンリツ株式会社の社外取締 役に就任しておりますが、いずれの企業も当社の事業において取引関係はありません。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 22 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ エーザイ株式会社は、将来に向けて再び新たな形態での企業成長軌道に乗るため、 事業・経営モデルの強化と大転換という経営課題に、内藤社長の強いリーダーシップの は、当然のことながら、患者様のためのhhcという企業理念、そして株主様のための企 業価値増大という2つだと強く認識しています。これらの2つの基本指針に基づいて、グ 参考書類 もとで挑戦しています。そしてそのような成長戦略の方向性を設計するための基本指針 ローバルで厳しい競争環境の下で、エーザイ株式会社における経営の執行部門が、ロ バストで持続的成長をより確実なものにしているかを監督する機能がエーザイにおける取 締役会の責務だと考え、そのための最大限の努力を果たす覚悟でいます。 略歴および兼職の状況等 1980年 4月 1990年 4月 2001年 10月 2006年 3月 2007年 10月 2010年 6月 2011年 4月 2011年 6月 2011年 6月 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授 同 研究科教授 同 研究科委員長兼ビジネス・スクール校長 KFE JAPAN株式会社社外取締役 株式会社アダット社外取締役（現任） 株式会社東京カソード研究所社外取締役（現任） 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授（現任） 当社取締役（現任） 、指名委員会委員（現任） 、報酬委員会委員長（現任） 、社外 取締役独立委員会委員（現任） アンリツ株式会社社外取締役（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、グローバル・ビジネス研究に関する 専門知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にも とづき、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べており ます。また、報酬委員長として事務局を指揮し、報酬委員 会の事前準備、議事運営を行い、その結果を取締役会へ 出席率（2012年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 社外取締役独立委員会 100%（10／10回） 100%（8／8回） 100%（11／11回） 100%（3／3回） 報告し、取締役会で質疑等に回答しております。また、指 名委員として、指名委員会で各種の提案をし、他の委員 の質疑に回答し、また、他の委員の意見等に対し、説明を 求め、意見等を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 23 参考書類 第2号議案 7 候補者番号 ま つ い ひ で あ き 松居 秀明 再任 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員） 生年月日（年齢） 1948年6月3日生（満65歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 ＊1997年6月から2004年6月までの7年間、当社取締役に在任してお りますが、直近の連続した在任年数を記載しております。 所有する当社株式数 35,946株 ※2013年3月31日現在 2年*（本総会終結時） 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて監査委員として経験豊かな社内出身の取締役を 配する旨を定めております。候補者は、この点に関して、経営管理関連、財務関連、人事関連等の 業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮し、候 補者について、①取締役および監査委員としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での 経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨 年に引き続き取締役候補者といたしました。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 24 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 当社は、グローバル化した厳しい企業環境の下、崇高な企業理念とコーポレートガバ ナンスを効果的に組み合わせ、事業活動の継続的発展と経営リスクの最少化を果たし、 おります。 また、業務執行に邁進する執行機能と、経営の透明性・公正性を監督する機能に分 離するガバナンスの枠組みにより、個々人から機関投資家までの幅広く多様な株主様共 参考書類 社会的に存在価値のあるhhc 企業として、世界中の人々の健康に貢献しようと邁進して 同の企業価値向上に向けた成果の最大化を目指しております。 私は当社出身の独立的な非業務執行取締役としての役目を担い、当社が目指す企業 理念の実現と、経営の透明性、公正性の確保、ならびに社会の公器として当社の存在 価値を高め、幅広い株主様の負託にお応えすることを責務と考えております。 略歴および兼職の状況等 1971年 1995年 1997年 1997年 2000年 2001年 2002年 2002年 2004年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 3月 4月 6月 7月 6月 6月 6月 6月 6月 1月 4月 6月 6月 6月 当社入社 当社経営計画部長 当社取締役 エーザイ厚生年金基金（現エーザイ企業年金基金）理事長 当社取締役兼執行役員 当社取締役兼常務執行役員 当社取締役兼専務執行役員 当社管理担当 当社代表執行役専務 当社最高財務責任者（CFO） 当社CJ担当 当社財務・経理本部長 当社取締役（現任） 当社監査委員会委員（現任） ・松居秀明は、上記のとおり、最高財務責任者（ＣＦＯ） 、財務・経理本部長を歴任し、監査委員とし て財務・会計および監査に関する相当程度の知識・経験を有しております。 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびに経営 出席率＊（2012年度） 意見やアドバイスを適宜述べております。また、監査委 取締役会 監査委員会 に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、 員として、日常から経営監査部を指揮し、監査活動の質 を高め、監査委員会において実施した監査活動の説明 100%（10／10回） 100%（9／9回） ＊ 2012年6月21日に新たに監査委員に就任いたし ましたので、2012年6月21日以降に開催した監査委 員会への出席状況を記載しております。 を行うとともに、自らの意見を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 25 参考書類 第2号議案 8 候補者番号 で ぐ ち の ぶ お 出口 宣夫 再任 現在の当社における地位および担当 取締役 生年月日（年齢） 1947年10月11日生（満65歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 所有する当社株式数 21,455株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 当社は、コーポレートガバナンスガイドラインにおいて取締役会の任務のひとつとして、最良のコーポ レートガバナンスを構築する旨を定めております。候補者は、この点に関して、法務関連、コンプライ アンス関連、総務関連、人事労務関連等の業務および執行役としての任務を通じて豊富な経験と知 識を有しております。 指名委員会は、取締役会が専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成されることを考慮し、候 補者について、①取締役としての実績、②取締役としての資格、能力、③社内での経歴、④年齢お よび在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断し、昨年に引き続き取締 役候補者といたしました。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 26 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 私は、当社が委員会設置会社として築いてきたコーポレートガバナンスの実効性を一 層高めることに力をそそぎ、企業価値を向上させ、ステークホルダーズの皆様のご期待 取締役として経営の監督機能を担うに際し、社の活動が、患者様とそのご家族への貢 献を第一義とする「企業理念」に沿ってなされていることを判断の拠りどころといたします。 参考書類 にお応えしてまいる所存です。 日々の活動で、社会に対しそして社員をも含め、人への温かさを大切にする気風を一 層膨らませるよう努めていること、皆が誠実な気持ちで一所懸命行動していること、さ らに社の仕組みが目標達成に向け効率・効果的に整えられていることなどの視点を自ら の立ち位置とし、一層の企業価値向上を目指してまいります。 略歴および兼職の状況等 1970年 3月 1999年 10月 2001年 6月 2001年 6月 2004年 6月 2004年 6月 2005年 6月 2006年 6月 2007年 6月 2007年 6月 2008年 6月 2008年 6月 2009年 6月 2010年 6月 2010年 11月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 当社入社 当社企業倫理推進部長 当社執行役員 当社企業倫理・広報・法務担当 当社執行役 当社企業倫理・法務・IP・環境担当 当社常務執行役 当社内部統制・コンプライアンス・法務・知的財産担当 当社専務執行役 当社内部統制・コンプライアンス・知的財産担当 当社代表執行役専務 当社内部統制・コンプライアンス・総務・知的財産担当 当社チーフコンプライアンスオフィサー兼人事労務・総務担当 当社代表執行役副社長 社長補佐、チーフコンプライアンスオフィサー兼人事労務担当 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 当社代表執行役副社長 社長補佐、チーフコンプライアンスオフィサー エーザイ企業年金基金理事長 当社取締役（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、社内での豊富な経験ならびにコーポ レートガバナンスに関する高い見識と監督能力にもとづき、 説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べております。ま た、コーポレートガバナンスに関する事項、取締役会の 運営等に関して、提案や意見具申等を行っております。 なお、候補者はいずれの委員会にも属しておりません。 出席率＊（2012年度） 取締役会 100%（8／8回） ＊ 2012年6月21日開催の第100回定時株主総会に おいて、新たに取締役に選任され、就任いたしました ので、2012年6月21日以降に開催した取締役会へ の出席状況を記載しております。 第101回 定時株主総会 27 参考書類 第2号議案 9 候補者番号 再任 G r a h a m F r y グレアム・フライ 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（指名委員会委員、報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員） 生年月日（年齢） 1949年12月20日生（満63歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 所有する当社株式数 48株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、長年にわたり英国外務省に勤務した外交官でありました。過去に直接企業の 経営に関与したことはありませんが、駐日英国大使の経験を含む幅広い実績と見識を有しており、国 際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しております。 当社指名委員会は、①取締役、指名委員および報酬委員としての実績、②取締役としての資格、能 力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能と判断 し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は過去に当社とガバメントリレーションズ関連のアドバイザー契約を結んでおりましたが、 その報酬額は年間1千万円未満であり、本契約自体は2012年5月末を以って終結しております。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 28 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ エーザイのビジネスは、複数の主力製品の特許が満了する時期を迎え、今後、新た な成長を期待する新製品群への移り変わりを進める転換期にあります。この期間を乗り れているのかについて、取締役会は業務執行を監督していくことが求められます。そし て、エーザイは、株主の皆様の利益を重視し、患者様を第一義とするhhc 理念を根幹と 参考書類 切るために、会社が正しい戦略をとっているのか、そして、その戦略が効率的に実行さ した事業活動を継続していくことも重要です。 当社の取締役を1年間経験し、エーザイの事業活動についての理解が深まりました。 引き続き、私はエーザイのコーポレートガバナンスおよび戦略的な経営の監督において、 より貢献を果たす所存です。 略歴および兼職の状況等 1972年 8月 1993年 5月 1995年 12月 1998年 9月 2001年 10月 2004年 7月 2008年 9月 2012年 6月 英国外務省入省 同 極東／太平洋部長 同 北アジア／太平洋局長 同 駐マレーシア英国大使 同 経済審議官 同 駐日英国大使 ロンドン大学東洋アフリカ学院理事（現任） 当社取締役（現任） 、指名委員会委員（現任） 、報酬委員会委員（現任） 、社外取 締役独立委員会委員（現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、英国外交官としての豊富な経験・ 知識ならびに経営に関する高い見識と監督能力にもとづ き、説明を求め、意見やアドバイスを適宜述べておりま す。また、指名委員および報酬委員として、両委員会 で各種の提案をし、他の委員の質疑に回答し、また他 の委員の意見等に対し、説明を求め、意見等を適宜述 べております。 出席率＊（2012年度） 取締役会 指名委員会 報酬委員会 社外取締役独立委員会 100%（8／8回） 100%（7／7回） 100%（9／9回） 100%（3／3回） ＊ 2012年6月21日開催の第100回定時株主総会に おいて、新たに取締役に選任され、就任いたしました ので、2012年6月21日以降に開催した取締役会お よび各委員会への出席状況を記載しております。 第101回 定時株主総会 29 参考書類 第2号議案 10 候補者番号 再任 す ず き おさむ 鈴木 修 社外 独立 現在の当社における地位および担当 取締役（監査委員会委員、社外取締役独立委員会委員長） 生年月日（年齢） 1950年1月1日生（満63歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 1年（本総会終結時） 所有する当社株式数 121株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、法律の専門家であります。過去に直接企業の経営に関与したことはありませ んが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、自身の企業法務に関わる豊富な経験から経営 に関する高い見識と監督能力を有しております。 指名委員会は、①取締役、監査委員、社外取締役独立委員長としての実績、②取締役としての資 格、能力、③経歴、④年齢および在任期間等を勘案し、客観的に経営の監督を遂行することが可能 と判断し、昨年に引き続き取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者はユアサハラ法律特許事務所のパートナーでありますが、当事務所と当社の間に定常的 な取引関係はありません。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 30 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ エーザイは製薬会社として、医療機関等を通じ、患者の方々に有効且つ安全な医薬品 を安定的に供給するという高い社会的使命を世界的規模で有しております。この意味で、 的なエーザイのガバナンス体制は重要なものと考えます。私は、1年間の当社における社 外取締役の経験により、この考えを再認識いたしました。引き続き、エーザイの社外取 参考書類 取締役会が過半数を超す社外取締役で構成されるという、日本企業としては極めて先進 締役として、取締役会のガバナンス機能が有効に発揮されるよう尽力いたします。 略歴および兼職の状況等 1977年 1977年 1987年 2010年 2012年 4月 4月 4月 6月 6月 第二東京弁護士会登録 ユアサハラ法律特許事務所 入所 ユアサハラ法律特許事務所 パートナー（現任） 株式会社ヤマダコーポレーション 社外取締役 、監査委員会委員 （現任） 、社外取締役独立委員会委員長 （現任） 当社取締役 （現任） 取締役会、委員会での活動状況 取締役会において、法律家としての専門知識ならびに 出席率＊（2012年度） め、意見やアドバイスを適宜述べております。また、監 取締役会 100%（8／8回） 監査委員会 100%（9／9回） 社外取締役独立委員会 100%（3／3回） 経営に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求 査委員として、監査委員会において監査計画の立案、 調査結果とその対応等に関して説明を求め、意見等を 適宜述べております。さらに、社外取締役独立委員会 の委員長として事務局を指揮し、同委員会の事前準備、 ＊ 2012年6月21日開催の第100回定時株主総会に おいて、新たに取締役に選任され、就任いたしました ので、2012年6月21日以降に開催した取締役会お よび各委員会への出席状況を記載しております。 議事運営を行い、その結果を取締役会に報告、提案し、 取締役会で質疑等に回答しております。 第101回 定時株主総会 31 参考書類 第2号議案 11 候補者番号 新任 P a t r i c i a R o b i n s o n パトリシア・ロビンソン 社外 独立 現在の当社における地位および担当 なし 生年月日（年齢） 1960年10月30日生（満52歳）※2013年6月21日現在 取締役在任年数 0年（本総会終結時） 所有する当社株式数 0株 ※2013年3月31日現在 当社および当社の子会社、関連会社ならびに主要取引先との間の特別の利害関係等の有無 なし 現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対する賛否 賛成 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は118頁から127頁をご参照ください。 取締役候補者とする理由 候補者は略歴のとおり、企業戦略および企業組織論の専門家であります。過去に直接企業の経営に 関与したことはありませんが、国際的な感覚に加え、経営に関する高い見識と監督能力を有しており ます。 指名委員会は、①取締役としての資格、能力、②経歴、③年齢等を勘案し、客観的に経営の監督を 遂行することが可能と判断し、新任の取締役候補者といたしました。 独立性・中立性について 指名委員会では、候補者が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社 外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていることから、社外取締役としての独立性・中立性は 十分に確保されているものと判断しております。 なお、候補者は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体等の兼職先はありません。 以上により、指名委員会では、候補者が独立性・中立性のある当社の社外取締役として任務を遂行 するうえで支障または問題等となる事情のないことを確認しております。 再 任 …再任取締役候補者 新 任 …新任取締役候補者 社外 …社外取締役候補者 独立 …証券取引所届出独立役員 32 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 株 主の皆様へ 私は、エーザイが患者様や株主の皆様、社員の方々の価値向上を第一義とする 「ヒューマン・ヘルスケア」を企業理念に掲げ、ビジネス活動を実践していることに注目 していくための非常に重要なファクターです。 これまで私は、様々なステークホルダーズに影響が及び得る企業の組織改革を専門領 参考書類 しています。ステークホルダーズの満足を追求する姿勢は、グローバル企業として成長 域として研究を続けてきました。私は、この経験を活かし、エーザイのグローバルでの 企業価値、特に患者様、株主の皆様、社員の方々の価値を継続して高めていくことが できるよう、経営の監督機能を果たしていく所存です。 略歴および兼職の状況等 1995年 2000年 2002年 2004年 7月 5月 4月 4月 ニューヨーク大学助教授 U.C.バークレー大学客員助教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授（現任） 第101回 定時株主総会 33 参考書類 第2号議案 社外取締役候補者に関する事項 1. 社外取締役の独立性・中立性 当社指名委員会が決議した社外取締役候補者については、会社法施行規則第2条第3項第 7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、指名委員会が定めた「社外取締役 の独立性・中立性の要件」 （35頁をご参照ください。）を満たしております。 なお、本要件については、毎年、指名委員会で見直しを行っており、必要な改正を行って おります。2012年度の検討により、以下の項目を主とする改正を2013年3月26日付で行 いました。 ・証券取引所等の「社外取締役の独立性の判断基準」に沿った各項目の見直し ・取締役の相互就任の禁止に関する項目の追加 2. 責任限定契約の内容の概要 当社は、再任予定の社外取締役候補者6名との間で、会社法第427条および当社定款第37 条第2項にもとづく責任限定契約を締結しております。また、本株主総会で新任予定の社外 取締役候補者1名についても、当該契約を締結する予定であります。当社の社外取締役が職 務の遂行について善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、①当該社 外取締役がその在任中に職務執行の対価として受ける財産上の利益の2年分および②当該社 外取締役が受けた新株予約権に関する財産上の利益の合計額（会社法第427条第1項、第425 条第1項および会社法施行規則第113条、第114条）を限度として損害賠償責任を負担する ものといたします。 3. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に対する賛否の確認 再任予定の社外取締役候補者6名全員は、2013年3月26日開催の社外取締役独立委員会 において、現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」に対し、賛成 の意思を表明しております。また、社内取締役候補者4名および新任予定の社外取締役候補 者1名に対しましては、現在の「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」 の内容を十分に説明し、賛成の意思を確認いたしました。 4. 証券取引所への「独立役員届出書」の提出 当社は、東京証券取引所が2012年5月に施行した「証券市場の信頼回復のためのコーポ レートガバナンスに関する有価証券上場規程等の一部改正について」に従い、社外取締役候 補者７名全員を独立役員として届け出ております。 5. 取締役候補者の就任予定 取締役候補者11名は、本株主総会において選任された後、以下のとおり就任する予定であ ります。 氏 名 地位および役位 指名委員 監査委員 報酬委員 社外取締役 独立委員 取締役兼代表執行役社長（CEO） 内藤 晴夫 取締役 ○ 藤吉 彰 取締役議長（社外） ○ 泉 徳治 取締役（社外） ◦ ◯ ○ 増田 宏一 取締役（社外） ◦ ◯ ○ ○ 太田 清史 取締役（社外） ○ ◦ ◯ ○ 青井 倫一 取締役 ○ 松居 秀明 取締役 出口 宣夫 取締役（社外） ○ ○ ○ グレアム・フライ 取締役（社外） ○ ○ 鈴木 修 取締役（社外） ○ ○ パトリシア・ロビンソン （注）◯ ◦は委員長を示しております。なお、社外取締役独立委員会の委員長は、本株主総会終了 後に予定しております社外取締役独立委員会において、互選により決定するため示してお りません。 34 エーザイ株式会社 参考書類 第2号議案 社 外 取 締 役 の 独 立 性 ・ 中 立 性 の 要 件 （2013年３月26日改正） 1． 社 外取締役は、以下の要件を満たし、当社および当社の関係会社（以下併せて当社グ ループという）ならびに特定の企業等から経済的に独立していなければならない。 役報酬を除く）または業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っていては ならない。 ア．一定額以上とは、過去５年間のいずれかの会計年度における受取額が１千万円以 参考書類 ①社外取締役は、過去５年間に、当社グループから一定額以上の報酬（当社からの取締 上となるものをいう イ．本人が間接的に受け取っている場合は、その実質について慎重に判断する ②社外取締役は、過去５年間に、以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役、 その他の役員または使用人であってはならない。 ア．過去５年間のいずれかの会計年度に、当社グループとの業務、取引の対価の支払 額または受取額が、取引先の売上高の２％以上または当社グループの売上高の ２％以上ある企業等 イ．取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当 社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等 ウ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等 エ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等 ③社外取締役は、前号に定める企業等の取締役、執行役、その他の役員または使用人で なくなった時から5年以上経過した場合であっても、当該企業等との関係を以下の点で 指名委員会が評価し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。 ア．社外取締役の当該企業等の株式またはストックオプションの保有 イ．社外取締役の当該企業等からの役員退任後の処遇または企業年金等 ウ．当社グループと当該企業等の人的交流 2． 社外取締役は、当社グループの取締役、執行役、その他の役員または使用人（重要で ない者を除く） 、あるいは第1項各号の要件にもとづき、当社グループならびに特定の企 業等から経済的に独立していないと指名委員会が判断する者の近親者またはそれに類す る者であってはならない。 ①近親者とは、2親等までの親族をいう ②それに類する者とは、個人的な利害関係者など、独立取締役としての職務を果たせな いと合理的に認められる人間関係を有している者をいう 3． 社外取締役は、第1項各号の要件にもとづき、当社グループならびに特定の企業等から 経済的に独立していないと指名委員会が判断する者と生計を一にする利害関係者で あってはならない。 4． 社 外取締役が取締役、執行役、その他の役員または使用人を務める企業等と当社グ ループとの間で、取締役が相互就任をしていてはならない。 5． その他、社外取締役は、独立取締役としての職務を果たせないと合理的に認められる事 情を有していてはならない。 6． 社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保す るものとする。 第101回 定時株主総会 35 （第101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第101期 事業報告 （2012年4月1日から2013年3月31日まで） Ⅰ. 当社グループの現況… ……………………………………………… 36 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況… ………………………………… 92 Ⅲ. 役員の状況… ……………………………………………………… 101 Ⅳ. 会計監査人の状況… ……………………………………………… 116 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針… … 118 Ⅰ. 当社グループの現況 1. 経営の基本方針 1）企業理念 当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献す ることを企業理念としております。この理念のもとすべての役員および従業員が一丸となり、世界の ヘルスケアの多様なニーズを充足することを通して、いかなる医療システム下においても存在意義の あるヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業となることをめざしております。この基本的な考え方を定款 に定め、株主の皆様と共有化をはかっております。（企業理念は表紙の裏面をご参照ください。） 患者様とそのご家族の喜怒哀楽を知るためには、まず社員一人ひとりが患者様の傍らに寄り添い、 患者様の目線でものを考え、言葉にならない想いを感じとることが重要であり、これがすべての企業 活動の出発点となります。当社グループでは、国内外のすべての従業員が、就業時間の１％を患者 様とともに過ごすことを推奨しております。 社員一人ひとりは、患者様に共感し、患者様やそのご家族の悩みに想いを馳せることにより、患 者様とそのご家族が抱える潜在的なニーズを推しはかります。これらのニーズを満たすために、職場 の仲間とともに語り合い、具体的な行動計画を立て、実行する一連の活動を当社グループでは「hhc 活動」 と呼んでおります。毎年500を超える 「hhc 活動」 によって、患者様とそのご家族に安心・希望・ 歓喜をお届けする新しい価値創造をグローバルに展開しております。 当社グループは、企業理念をすべての役員および従業員に浸透させ、 「hhc 活動」を通して、企 業理念を実現に導くことで、世界中の患者様に貢献したいと考えております。以下に、 「hhc 活動」 の具体的な取り組み事例についてご紹介いたします。 36 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 認知症・うつ病患者様に対する地域医療支援プログラム インドでは、これまでスクリーニング･キャンプ（出張検診）の実施やメモリー･クリニック（もの忘れ 外来）の設立支援などの活動を展開しておりましたが、インドの子会社社員が新たに、チェンナイの 病院、診療所、NPO（非営利団体） 、NGO（非政府組織） とパートナーシップを組み、疾患啓発、検診、診断、治療、 服薬遵守の改善、再診のプログラムを開発いたしました。 それまで専門の診療科でしか対応できなかった認知症や うつ病に対して、病院の総合内科や診療所でも質の高い診 事業報告 断・治療を提供できる診療計画書（クリニカル・パス）を 開発することで、多くの患者様の治療へのアクセスが向上 いたしました。 地域医療支援プログラム 絵本「エピレプト君は素敵な友達」によるてんかん啓発活動 スペインでは、てんかんを分かり易く解説した児童向けの絵本「エピレプト君は素敵な友達」を制 作しました。てんかんのお子様が安心して充実した日常生活を送れるようにするためには、てんかん のお子様だけではなく周囲の児童への啓発が大切であるという気付きから始まりました。周囲の児童 があらかじめてんかんのお子様の気持や症状を知っていれ ば、発作を起こした時などに適切に対処でき、驚いたり、 奇妙に思ったりすることなく、てんかんを受け入れることが できます。この絵本を学校に配布したり、全国てんかん デーで紹介したりして、てんかん啓発活動を積極的に展開 しております。 てんかん啓発活動 乳がんの患者様とそのご家族への貢献～プロジェクト・シーライフ～ 乳がんの患者様とそのご家族にとって、精神面のサポートは身体的な治療と同様に非常に重要で す。多くの患者様とそのご家族は乳がんに対して不安な毎日を送られており、誰にも相談できない状 況にあることを知りました。この企画は、ドイツ国内の複数の病院の協力のもと、乳がんの患者様と お子様を含めたご家族がサイコオンコロジスト （精神腫瘍医） と水族館でともに過ごすツアーであり、この機会を通じて日 頃接することのないサイコオンコロジストと話すきっかけ作り を行いました。こうした活動を通じて、乳がんの患者様とそ のご家族が乳がんとともに生きるためのサポートをしたいと 考えております。 ツアーに参加された患者様とそのご家族 第101回 定時株主総会 37 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 2）対処すべき課題 製薬産業は、革新的な治療薬の創出と質の高い情報・サービス・製品の提供が期待されている産 業です。近年、先進国における医療費抑制策の進展、新薬開発コストの増大、内外資企業との競 争激化に加え、新興国や開発途上国における医療ニーズの増加など、市場が大きく変貌を遂げる大 グローバリゼーション時代に突入しております。今まさにこれらに適応した企業経営が求められており、 当社グループでは、世界の国々のより多くの患者様に貢献するためには、 「Performing Better with Less Resources（時間や人など限られた資源でより高い成果をめざす） 」をコンセプトに、イ ノベーションの推進、医薬品アクセスの向上、新たなパートナーシップの推進が重要であると考えて おります。 Performing Better with Less Resources - Innovation, Access and Partnership - （1）中期戦略計画「はやぶさ」２年間の振り返り 大グローバリゼーション時代においてもグローバルトップティアのハイパフォーマン ス企業へと転換を遂げるため、当社グループでは2015年度を最終年度とする中期戦略計 画「はやぶさ」 （以下、計画「はやぶさ」）を2011年度からスタートしております。計画 「はやぶさ」では、グローバルな成長の牽引役となる日本と新興国への取り組みの強化、 世界トップ20の市場すべての国への参入、オンコロジー領域における世界のトップ10入 り、次世代を見据えた個別化医療を含む新規治療法の創出によって患者様価値増大に結 びつくイノベーションを企図しております。これまでの2年間は、「アリセプト」の日米 欧における物質特許満了という難局に直面する一方で、今後の基幹製品となる自社創製 の「ハラヴェン」 、 「ファイコンパ」などの承認・上市、オンコロジー領域や新製品群の 拡大、日本およびアジアへの地域別売上高比率の高まり、ならびに効率的かつ引き締 まったオペレーションへの転換により、来たる成長を確実にするための基盤を固めてま いりました。 イノベーション創出に向けた「プロダクトクリエーション力のさらなる強化」に加え、 新薬による次なる成長フェーズへの転換に向けた「マーケティング力の抜本的強化」と「新 興国・開発途上国における医薬品アクセスの向上」を直ちに取り組むべき課題として認 識し、取り組んでまいります。 38 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （2）イノベーションを創出するプロダクトクリエーション力のさらな る強化 当社グループは、アンメット・メディカル・ニーズを充足する医薬品を一日でも早く 患者様にお届けするというミッションを明確にし、研究開発活動をプロダクトクリ エーション（製品創出活動）と定義しています。研究領域・技術基盤ごとに構成された ユニットでは、自律性と意思決定のスピードを重視したマネジメントが推進され、各ユ ニットが補完的に連携し創薬に取り組んでいます。 プロダクトクリエーションの本質は、ヒューマンバイオロジーにもとづく治療仮説を つくり出す力と、その治療仮説を化合物創出につなげるためのモダンケミストリー力に まいります。また、臨床研究においては、病態を反映したバイオマーカーの積極的な活 用やグローバル大規模臨床試験の厳格なオペレーションにより、臨床試験の成功確率向 事業報告 あると考えており、これによりイノベーションを創出するディスカバリー力を向上して 上と開発期間短縮をめざし、医薬品の創出につなげたいと考えています。 計画「はやぶさ」においては、現在臨床的に有用性が確認されている5つの新規化合物 （ 「ハラヴェン」 、 「ファイコンパ」 、 「ベルヴィーク」 、抗がん剤「E7080」 （一般名：レンバ チニブ） 、血小板減少症治療剤「E5501」 （一般名：アバトロンボパグ）に資源を集中し、 これらの適応拡大ならびに新たな承認取得により価値最大化をめざします。 ヒューマンバイオロジーベースのターゲットファインディングを志向し、 モダンケミストリーとの融合によるイノベーションを創出する イノベーション ヒューマンバイオロジーにもとづく ターゲット探索とバリデーション 治療仮説を証明する モダンケミストリー ディスカバリーの強化 疾病関連遺伝子 ｉ ＰＳ細胞／ＥＳ細胞 ヒューマンバイオロジーに もとづくin vitroアッセイ 遺伝子改変動物 特定の遺伝子変異がある がんに対する新規抗がん剤 がん幹細胞を標的とした 新規抗がん剤 有用性の高い新規抗てんかん剤 シナプス機能にフォーカスした 新規アルツハイマー型認知症治療剤 ベーシック メディシナル ケミストリー プロセス 化合物ライブラリー ニューロロジーフォーカス オンコロジーフォーカス 天然物／構造多様性 （DOS） 抗体創製技術 第101回 定時株主総会 39 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （3）さらなる成長を支えるマーケティング力の抜本的強化 ① 新製品群の拡大による成長軌道への転換 計画「はやぶさ」におけるこれまでの2年間は、 「アリセプト」の物質特許満了に伴い、 効率的かつ引き締まった事業体制への転換をめざし、収益確保の基盤整備を推進いた しました。また、オンコロジー領域の売上高が1,000億円レベルに拡大し、フラン チャイズのトランスフォーメーションを実現いたしました。計画「はやぶさ」の3年 目にあたる2013年度は、グローバルでの「ハラヴェン」のさらなる伸長に加えて、欧 州での「ファイコンパ」の販売国拡大、米国における「ベルヴィーク」および「ファイ コンパ」の新発売により、次なる成長フェーズへの転換の年とすることを企図し、こ れらの新製品群に資源を集中し、早期極大化をめざします。特に、米国で新たに参入 する肥満症治療市場は、かつての認知症治療市場と同様に薬物治療が未だ確立してい ない領域であり、当社が「アリセプト」で培った経験を活かし、医療従事者、患者様 への疾患啓発や患者様サポートプログラムを推進し、ウエイトマネジメント市場の形 成をはかってまいります。 ② 患者様の行動に即した2つの「hhc ユニット」体制への転換 日本国内は、地域医療における医療・介護連携の進展、行政と地域が一体となった地 域医療体制の整備など、患者様を取り巻く環境が著しく変化しています。この変化の中 で、当社グループが確実な成長を果たすためには、患者様の受診行動やニーズを熟知 新たなエーザイ ジャパン組織体制 エーザイ ジャパン プレジデント 戦略企画室 オンコロジー マーケティング部 オンコロジー hhcユニット オンコロジー メディカル部 4統括部 地域包括 hhcユニット 病院政策部 保険薬局政策部 35統括部 アリセプト ナレッジリーダー 各統括部は、担当地域の医療圏、病診連携、認知症疾患医療体制等の地域特性に沿って 患者様ニーズを把握し、そのご満足の増大を任務としています。 40 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 し、患者様満足を充足することにフォーカスをあてた活動を強化する必要があると考えて おります。2013年度より国内医薬品事業のビジネスモデルを抜本的に見直し、認知症や リウマチなどの地域医療の中でケアされている患者様に特化した 「地域包括hhc ユニット」 、 ならびに、がん治療において切なる想いを持つ患者様のニーズ充足をめざす「オンコロ ジーhhc ユニット」の2ユニット体制に転換し、患者様の特性やニーズに沿った情報、 サービスならびに製品の提供を行い、患者様満足をより専門的かつ効率的に追求してま いります。この新体制により、 「アリセプト」による200万人の未治療の認知症患者様へ の貢献、 「ハラヴェン」をはじめとするオンコロジー領域、ならびに「ヒュミラ」 「 、リリカ」 「 、ル ネスタ」などの新製品群における患者様貢献の拡大をしっかりと果たし、計画「はやぶさ」 事業報告 における牽引役である日本での成長を確実にしてまいります。 （4）新興国・開発途上国における医薬品アクセスの向上 当社グループは、計画「はやぶさ」期間中に、当社製品が入手可能な国数を114ヵ国、 貢献する患者様数を5億人に拡大することをめざしております。中間所得者層の急速な拡大 による大きな成長機会が見込まれている新興国市場に当社のイノベーションを早期にお届け することを企図し、患者様の所得レベルや医療システムなどを考慮したアフォーダブルプラ イシング（患者様が購入し易い価格設定）や、そのリージョンや市場にベストな知を有する マーケティングパートナーとの補完的パートナーシップの構築など、新たなビジネスモデル を展開してまいります。 一方、多くの新興国・開発途上国においては、貧困や医療システムの不整備などから、必 要な医薬品が必要とされる患者様のもとに届かないという問題（医薬品アクセス問題）を抱え ています。当社グループは、これらの国々における健康福祉や医薬品アクセスを向上させるこ とは、経済成長や中間所得者層の拡大につながり、将来の市場形成への長期的な投資である と考え、ｈｈｃ理念にもとづいた積極的かつ持続的な取り組みを行ってまいります。 ① ティアードプライシングによる医薬品アクセスの拡大 当社グループは、新興国・開発途上国において「ハラヴェン」など革新的新薬を患 者様にお届けするためには、各国の経済状況や保険制度に合わせて患者様が購入し易 い価格（アフォーダブルプライス）を設定することが重要であると考えております。 アフォーダブルプライスを実現する新たなモデルとして、同一国内において、患者様 の所得水準に合わせた複数の価格を設定する「ティアードプライシング」を導入して まいります。これにより、新薬をいち早く患者様にお届けし、当社製品が貢献する患 者様数を大幅に拡大することで、ローマージン・ハイボリューム型*のビジネスモデル の実現をめざします。 ＊ローマージン・ハイボリューム型：製品単価を安価に設定しても多くの患者様にお届けすることで、結果として利益を 生み出すビジネスモデル。 第101回 定時株主総会 41 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ② 長期投資としての顧みられない熱帯病への取り組み 当 社 グ ル ー プ は、2 0 2 0 年 ま で に 顧 み ら れ な い 熱 帯 病（Neglected Tropical Diseases：NTDs）10疾患の制圧をめざす過去最大の国際官民パートナーシップである 「ロンドン宣言」に参画しています。本宣言のもと、当社グループは、世界的に供給不足 となっているリンパ系フィラリア症の治療薬である「DEC（ジエチルカルバマジン） 」 22億錠をインド・バイザッグ工場で製造し、2013年から7年間にわたって世界保健機関 （WHO）に「プライス・ゼロ（無償） 」で提供するとともに、疾患啓発活動などにも取り 組み、リンパ系フィラリア症の制圧の実現をめざしております。また、Drugs for Neglected Diseases initiative（DNDi）やセービンワクチン研究所などの国際的な非営 利団体やブラジルの国立研究機関オズワルドクルス財団とのパートナーシップにより、 シャーガス病やリーシュマニア症といった顧みられない熱帯病やマラリアに対する新薬 開発を進めています。2013年4月には、開発途上国で蔓延する感染症の制圧に向け日本 発の新薬開発を推進する日本初の官民パートナーシップであるグローバルヘルス技術振 興基金（GHIT Fund）の設立にも参画し、開発途上国向けの新薬創出に貢献してまいり ます。 新興国／開発途上国ストラテジー ハイマージン・ローボリューム型からローマージン・ハイボリューム型への転換 プライス・ゼロ 価格ゼロのＤＥＣ （ジエチルカルバマジン） 錠を供給し、顧みられない熱帯病制圧へ貢献 エーザイ コーポレート ブランドの浸透 価格戦略 アフォーダブルプライシング 慢性疾患治療薬には購入可能な価格を実現し、医薬品アクセスを最大化 ティアードプライシング 「ハラヴェン」をはじめとする新製品群で、患者様の様々な背景や各国医療制度を 考慮したティアードプライシングポリシーを通じて医薬品アクセスを極大化 リージョナルベストの追究 パートナー シップ 生産 製品 42 エーザイ株式会社 リージョン戦略に合致したパートナーシップでリソースの効率的活用と製品価値を 最大化 ＰＰＰ：パブリック プライベート パートナーシップ 官民パートナーシップによる疾患の早期発見／診断や質の高い医療への患者様ア クセスの機会の増大 バイザッグ工場活用での原価低減 インド立地のメリットを活かした高品質生産体制を確立し、新興国における物量アッ プでユニット原価低減を実現 エーザイブランドに加え、エルメッド エーザイ、エーザイ薬粧による 新興国市場へ本格進出（エーザイ カテゴリー ミックス戦略） 高品質な製品、日本ビジネスモデルによる戦略提携を含めたアジア展開 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 医薬品市場開拓に向けた長期的な投資① 〜リンパ系フィラリア症の制圧の事例紹介（プライス・ゼロ） 〜 当社グループは、インド・バイザッグ工場で製造したDEC（ジエチルカルバマジン）錠投与に よってリンパ系フィラリア症を制圧することにより、開発途上国における中間所得者層の拡大、医 薬品市場の創造、当社のコーポレートブランドの認知向上をリターンとする長期的な投資を行って いきます。 リンパ系フィラリア症自体がどのような疾病で、どのように予防するのかをキャンペーンとして当 社グループ社員が行い、DEC錠や蚊帳などを患者様にお渡ししてリンパ系フィラリア症の制圧に向 このDEC錠は、2012年10月にWHOへ事前審査承認を申請し、世界のリンパ系フィラリア症蔓 延国24カ国、2.5億人の患者様に向けて、2013年中にインド・バイザッグ工場より錠剤供給を開始 事業報告 け、取り組んでおります。 し、2020年までに22億錠をWHOへ無償提供いたします。 当社の企業理念であるｈｈｃに則った活動と医薬品のアクセス問題とが融合した事例です。 ＊WHO/CDC Bangladesh 本社スタッフによるDEC錠の集団投与視察 （バングラデシュ） インド・バイザッグ工場長（右から２人目）ら 製造関係者によるDEC錠と蚊帳の提供 （インド バイザッグ） インドにおけるリンパ系フィラリア症の 疾病・感染の啓発活動（インド バイザッグ） 第101回 定時株主総会 43 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 医薬品市場開拓に向けた長期的な投資② 〜新興国における「ローマージン・ハイボリューム型」価格戦略への転換〜 当社グループでは、開発途上国の価格戦略としてプライス・ゼロ（無償） 、アフォーダブルプライ シング（患者様が購入し易い価格設定） 、ティアードプライシング（所得者層別の価格設定）の３種 類を使い分け、戦略的に営業活動を展開してまいります。いずれの価格戦略も、めざすところは ローマージン・ハイボリューム型で、これまでの先進国向けの価格戦略とは違ったビジネスモデル になります。 ①プライス・ゼロ 文字どおり、製品の無償での提供ですが、ただ単に無償で医薬品を提供するのでは ありません。一例として、インドでのリンパ系フィラリア症の制圧活動があげられます。 低コストで高品質な製品を作り、それを必要とされる患者様のもとへ運び、決められ た用法・用量を守って、継続して服用いただくには、多くの解決すべき課題がありま す。それらを解決しながら我々は包括的な取り組みを続けています。その結果、医薬 品の市場基盤が脆弱な開発途上国に市場が形成され、提供する製品（錠剤）や梱包に はエーザイのロゴマークが入っていることで、当社のコーポレートブランドの認知向上 が期待できます。将来的に生産人口になりうる層を創出するため、プライス・ゼロの 製品を提供するという長期的視野にたった投資であると位置づけております。（43頁の コラム「リンパ系フィラリア症の制圧の事例紹介（プライス・ゼロ） 」をご参照ください。） 世界のリンパ系フィラリア症蔓延国24カ国のリスク患者様2.5億人へ向けて、 2013年中にインド・バイザッグ工場より供給 2020年までに22億錠をWHOへ無償提供 DEC錠 （ジエチルカルバマジン） ● ＷＨＯ東地中海地域 ● エジプト ＷＨＯ東南アジア地域 バングラデシュ ● ミャンマー ● ネパール ● ティモール ● ● ● ガンビア ケニア ブラジル ● ドミニカ ● インドネシア ＷＨＯアフリカ地域 ● ＷＨＯアメリカ地域 ● ガイアナ ハイチ ● コモロ マダガスカル サントメプリンシペ ● ザンビア ● ジンバブエ ● ● 44 エーザイ株式会社 インド バイザッグ 工場 WHO西太平洋地域 ● フィジー ● フランス領ポリネシア ● ラオス ● マレーシア ● パプアニューギニア サモア ● フィリピン ● 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ②アフォーダブルプライシング アフォーダブルプライシングとは、医薬品を各国 の経済状況から保険制度までを鑑みて、患者様が 購入し易い価格に設定することです。 インドネシア アリセプト 錠数成長度 (2009年度1Qを100とした成長度) （成長度） 800 一例として、インドネシアで提供しているアルツ 700 ハイマー型認知症治療剤「アリセプト」は、2009 600 年にアフォーダブルプライシングを適用し、価格 増えました。 価 格は半 額でも、 販 売 数 が４倍に なったことで売上は2倍に増えたことになります。 またフィリピンの 肝 炎 治 療 剤「レボヴィル 」は、 500 400 300 事業報告 を半分にしたことで、服用される患者様数が4倍に 価格を半分に （50％） 200 100 0 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 トップ製品の約半分の価格で新発売し、現在ナン バー２ブランドにまで成長しました。 ③ティアードプライシング ティアードプライシングとは、国や所得のレベル によって価格を変更する価格戦略です。当社の抗 がん剤「ハラヴェン」は、2013年度には多くの開 発途上国で販売を開始いたしますので、この価格 戦略を適用してまいります。 貢献患者様数推移イメージ 従来ビジネスモデルでの 貢献患者様 保険償還 患者様負担 インドでの一例として、よい保険に加入する富 1～3サイクル まで無償 裕層の方々は、その保険で医薬品の全額が償還 されますが、大部分の貧困層の方々に対しては、 すべての投薬期間中「ハラヴェン」を無償提供し、 以降、所得レベルに応じて、無償で提供する投薬 無償 ユニット原価 1年目 2年目 3年目 4年目 5年目 ティアードプライシング導入による 新規貢献患者様 期間を短縮してまいります。従来の価格で提供で きる患 者 様 数 がこのティアードプライシングに よって約8倍になると推測しています。 第101回 定時株主総会 45 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （5）株主価値の創造 当社グループは、戦略的成長投資、ROE 経営、配当政策の3つの施策により株主価値 ＊1 を創造してまいります。戦略的成長投資としては、オンコロジー領域、中枢神経領域を中心 とする専門領域の製品群の充実、中国を中心とする新興国での成長や新ビジネスモデルの 構築などに投資してまいります。ROE経営では、売上高利益率 （マージン） 、財務レバレッジ、 総資産回転率（ターンオーバー）を改善することにより、グローバルトップティア水準の ROEをめざしてまいります。また、配当政策については継続的・安定的な配当を実施するこ とで、株主資本コストを上回るDOE＊2を維持してまいります。 ＊1自己資本当期純利益率 ＊2純資産配当率 株主価値の最大化に向けて 株主利益を代表する 独立した取締役会 コーポレート ガバナンス 株主、投資家の視点 IR戦略 ROE経営 株主還元 DOE 8%以上 資本コストを キャッシュで還元 マージン 説明責任 適正株価の形成 × レバレッジ キャッシュ・インカムを バランスよく配分 × ターンオーバー 株主価値の最大化 積極的な成長投資への転換 戦略的成長投資の優先順位 ①がん、中枢神経領域を中心とした企業買収・製品導入 ②中国を中心とする新興国での投資案件 ③アジアでのジェネリック医薬品や OTC 事業などの投資案件 46 エーザイ株式会社 配当の維持・拡大 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 3）株主還元 （1）剰余金の配当等に関する基本方針 剰余金の配当については、連結業績、連結純資産配当率 （DOE）およびキャッシュ・イ ＊1 ＊2 ンカム を総合的に勘案し、株主の皆様へ継続的・安定的に実施しております。 DOEは、株主の皆様への利益配分を示す配当性向（DPR）と、株主の皆様が投資した資 金を使いどれだけ効果的に利益を出せたかを示す自己資本当期純利益率（ROE）の2つの 要素を含んでおります。 キャッシュ・インカムは、企業のキャッシュ創出力を表しております。その使途は、 株主還元、成長投資および借入返済等の財務体質の強化であり、安定配当と成長投資を ます。 このような観点から、連結業績に加えDOEならびにキャッシュ・インカムの配分を総合 的に勘案することは、中期的な株主還元指標としてバランスのとれた相応しいものと考え 事業報告 重視し、財務状況に応じてバランスよく柔軟に配分することが重要であると考えており ております。また、自己株式の取得に関しては、適切な時期に実施いたします。 ＊1純資産配当率 （DOE） ＝ 配当性向（DPR） ×自己資本当期純利益率（ROE） ＊2キャッシュ・インカム 成長投資、株主還元、借入返済等に使用可能なキャ ッシュの総額であり、企業の成長性・戦略を検証す る尺度と考えております。 配当金および連結純資産配当率 （DOE） の推移 1株当たり配当金 （円） 算式：当 期純損益＋有形・無形固定資産減価償却 費＋インプロセス研究開発費＋のれん償却 額＋減損損失（投資有価証券評価損含む） 10.1 200 （2）配当について 7.4 6.4 金の配当に関しては機動的に行うこと 5.3 を目的として取締役会決議とすること 3.7 2012年度の期末配当金は、株主の 50 皆様への継続的・安定的な配当という 基本方針にもとづき、１株当たり80円 間配当金70円とあわせ、年間配当金 は1株当たり150円（前期と同額）とな り、DOEは9.6％となります。 9.6 130 140 150 150 150 150 10 8 6 120 100 を定款に定めております。 とさせていただきます。１株当たり中 （％） 10.4 10.4 9.1 150 当社は委員会設置会社であり、剰余 DOE 0 2.6 90 4 56 36 2 年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 配当性向 （％） 20.9 29.0 40.6 48.4 ̶ 83.7 105.9 63.4 73.1 88.6 ROE （％） 12.4 12.6 13.0 13.2 △3.4 10.9 0 9.6 16.4 14.3 10.9 (注) 2007年度は当期純損失となったため、配当性向は表示し ておりません。 第101回 定時株主総会 47 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 4）コーポレートガバナンス （1）コーポレートガバナンス充実への継続的な取り組み ① 委員会設置会社への移行 当社は、2004年6月、コーポレートガバナンスの充実をさらに進展させるため、定時 株主総会において定款変更を行い、委員会設置会社へ移行しました。 委員会設置会社への移行にともない、取締役会の過半数を社外取締役として、経営の 透明性と公正性をはかり、取締役会の経営の監督機能を強化し、経営の質を高め、株主、 顧客、社員等のステークホルダーズのベネフィット向上をめざす一方で、執行役に法令 の許す範囲で経営の意思決定権限を大幅に委任して機動的な経営を推進し、競争力を高 め、当社の企業理念であるヒューマン・ヘルスケア（hhc ）の実現に邁進できる体制とす るとともに、執行役による内部統制の構築による自律性を確保して経営の活力を増大さ せることを企図いたしました。 ② 企業理念を定款に規定 2005年6月の定時株主総会において、株主の皆様のご賛同のもと、企業理念を定款に 定めました。この企業理念は、当社のグローバル展開を自立的な運営により支えている 国内外のグループ企業共通の「知」であり、この企業理念を実現していくためには、グ ローバルにかつ長期的な視野のもと、様々な施策を実行していかねばなりません。そし て、そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となるもので あると考え、この企業理念を定款に規定し、株主の皆様と共有することといたしました。 これにより、当社は、企業理念の実現を通じて、企業価値を向上させ、株主の皆様に当 社の株式を安心して長期に所有していただけるものと考えております。 当社は、2000年に実施した社外取締役の選任や執行役員制度導入等の経営制度改革以降、 継続的にコーポレートガバナンス充実への取り組みを実施しております。 2000年6月 2001年3月 2003年6月 2004年6月 2005年6月 2006年2月 2006年5月 2007年5月 営制度改革（執行役員制度の導入、取締役の員数を22名から10名に削 経 減）、社外取締役の選任、コーポレートガバナンス委員会の設置 コーポレートガバナンスガイドライン＊制定（その後随時改正） 取締役会の議長と代表執行役社長を分離、コーポレートガバナンス委員会 の全委員を社外化 委員会設置会社への移行、取締役会の過半数を社外取締役とする、執行役 へ業務執行の意思決定の権限を大幅に委任、取締役会は経営の監督に専念 取締役会の議長を社外取締役とする、企業理念を定款に規定 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針の導入、社外取締 役独立委員会の設置 社外取締役の独立性・中立性の要件を開示 情報開示の充実、コーポレートガバナンスガイドライン、取締役会、各委 員会の規則の開示 ＊コーポレートガバナンスガイドラインは、巻末資料（156頁から161頁）に全文を掲載しております。 48 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （2）当社のコーポレートガバナンスシステムの基本的な考え方 事業報告 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組ん でまいります。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保する とともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、 次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現してまいります。 ① 株主の皆様との関係 1. 株主の皆様の権利を尊重する。 2. 株主の皆様の平等性を確保する。 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 4. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 ② コーポレートガバナンスの体制 1. 当社は委員会設置会社とする。 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営 の監督機能を発揮する。 3. 取締役会の過半数は、独立性のある社外取締役とする。 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役社長とを分離する。 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員 は、その過半数を社外取締役とする。 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 8. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。 当社のコーポレートガバナンスシステム 株主総会 取締役会11名（社外7名、 社内4名） 議長：社外取締役 連携 監査委員会監査 経営監査部 業務決定の大幅委任 業務執行の監督 監査委員会監査 監査委員会 （5名：社外3名、 社内2名、 委員長：社外） 指名委員会 報酬委員会 （3名：全員社外） （3名：全員社外） 社外取締役 独立委員会 （7名：全員社外） 取締役会事務局 執行部門 代表執行役社長 （CEO） 会計監査人 会計監査 執行役会 内部統制担当執行役 （IA：Internal Audit） 内部監査 コーポレートIA部 執行役 各部門・国内外子会社 内部統制システムの整備・運用 第101回 定時株主総会 49 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （3）コーポレートガバナンス充実に関する具体的運営について ① 継続的なコーポレートガバナンス充実の検討の仕組み 当社のコーポレートガバナンスガイドライン第26条には、取締役会の職務の執行に ついて、毎年、取締役会が自己レビューを行う旨を規定しております。これにもとづ き、毎年4月の取締役会では、取締役会の職務の執行について自己レビューを行って おります。 また、毎年、社外取締役のみのミーティングを開催し、当社のコーポレートガバナ ンスの状況やあるべき姿をディスカッションする機会を設け、取締役会における実り 多い議論につなげております。 ② 経営の監督と業務執行の明確な分離 当社グループのコーポレートガバナンスシステムの機軸は、委員会設置会社である ことを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。 過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に意思決定権限を大幅に委任 することで、業務執行の監督に専念しております。取締役会は、業務執行状況を確認 するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆 様や社会の視点でその妥当性を点検しております。 このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構 築による自律性の確保とあわせ、経営の活力を増大することができます。 さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締 役としております。取締役会の議長は、取締役会が株主をはじめとするステークホル ダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟 味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務 局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行うとともに、取締役会においては、多様 なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事 を運営しております。また、代表執行役社長1名が取締役を兼任し、業務執行の状況 に関して取締役会に十分な説明を行っております。 ③ 社外取締役の独立性・中立性の確保 当社のコーポレートガバナンスシステムを実効的に支えるのは、11名の取締役の過 半数を占める独立性・中立性のある社外取締役の存在であります。当社の指名委員会 は社外取締役3名で構成し、指名委員会は自ら定めた社外取締役の独立性・中立性の 要件を厳格に運用して、社外取締役候補者の選任を行っております。 本要件については、毎年、指名委員会で見直しを行っており、必要に応じて改正を 行っております。2012年度は、証券取引所等の「社外取締役の独立性の判断基準」に 沿った各項目の見直しや取締役の相互就任の禁止に関する項目の追加などの改正を行 いました。 50 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 なお、この社外取締役の独立性・中立性の要件は、選任時のみに限らず、社外取締 役在任期間において継続的にその要件を満たすことが求められ、毎年、社外取締役候 補者全員の調査を実施し、指名委員会がその確認を行っております。 ④ 指名委員会、報酬委員会、監査委員会の運営 a）指名委員会 組 織 指名委員会 人 員 3名 社外取締役3名 委員長：社外取締役 任務など ①取 締役の選任および解任に関する株主総会議案の内 容を決定する。 ②独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取 締役の独立性・中立性の要件」を定める。 指名委員会では、取締役選任に関する株主総会議案の内容を決定しております。こ 事業報告 ③指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、 規則および手続き等を定める。 のために、次年度の社内取締役と社外取締役の割合や各委員会の員数等、取締役会の 構成案を検討、決定し、取締役候補予定者のリストアップ、次年度の取締役会や各委 員会の構成をはじめ、取締役の多様性を考慮して取締役候補予定者の絞り込み、社外 取締役候補予定者の独立性・中立性の審査等を行っております。そして、指名委員長 による取締役候補予定者への就任依頼を経て、株主総会で選任される取締役候補者お よび取締役会構成案を決議しております。 b）報酬委員会 組 織 人 員 任務など ①取 締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に 関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。 報酬委員会 3名 社外取締役3名 委員長：社外取締役 ②取 締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、 その客観性を確保するために、社外の調査データ等 を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロ セスの妥当性についても審査し、これを決定する。 ③報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、 規則および手続き等を定める。 報酬委員会では、取締役、執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定 しております。執行役については、賞与を決定するための業績目標および評価基準の 妥当性を審査するとともに、全社業績および各執行役の評価を審査し、個人別の賞与 を決定しております。また、毎年、取締役および執行役の報酬等の基本方針や水準に ついて他社の役員報酬体系および報酬水準等を調査、比較、検討するとともに、役員 報酬に関する課題を抽出して議論を行っております。なお、役員の報酬開示について は、報酬委員会が開示内容を審議して執行部門に提案することになっております。 第101回 定時株主総会 51 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 c）監査委員会 組 織 人 員 任務など ①取締役および執行役の職務執行の監査を実施する。 ②株 主総会に提出する会計監査人の選定および解任な らびに会計監査人を再任しないことに関する議案の 内容を決定する。 ③会 計監査その他法令により定められた事項を監査す る。 監査委員会 5名 社外取締役3名 社内取締役2名 委員長：社外取締役 ④取 締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関 し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から 適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人お よびコーポレートIA部と連携するなど、監査の質の 向上と効率的な監査の実現につとめる。 ⑤監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、 規則および手続き等を定める。 ⑥監 査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき 職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保 するために、業務の指揮命令および人事評価等につ いて執行役からの独立性が保障される。 監査の基本理念は、取締役会の監督機能の発揮に貢献し、最良のコーポレートガバ ナンスの追求および企業価値向上に寄与すること、会社資産の保全、適切な会計記録 の保持、法令遵守、企業理念を含む活動全般の健全性を検証し維持すること、ならび に当社グループ企業全体におけるリスク管理および内部統制の有効性を検証すること です。この基本理念にもとづき、監査委員会が開催され、監査委員会監査計画の策定、 会社法で求められる監査の実施、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統 制の整備・運用状況についての監視、会計監査人の監査を実施するとともに、当社グ ループの内部監査部門および会計監査人との連携を重視した活動を行っております。 i ）監査委員会と会計監査人との連携状況 監査委員会は、以下の活動を通じた会計監査人との連携により、監査の質の 向上につとめました。 ・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領いたしました。 ・四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見および提 言事項を聴取・検討いたしました。 ・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受 領いたしました。 ・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領いたしました。 ・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認い たしました。 52 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ⅱ）監査委員会と内部監査部門等との連携状況 監査委員会は、以下の活動を通じた内部統制担当執行役、内部監査部門等と の連携により、効率的な監査の実現をめざしました。 ・監査評議会を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を 共有いたしました。 ・監査委員会による監査活動と内部監査との整合性をはかるべく、内部監査計 画（年次計画・個別計画）を事前に確認し、計画書を受領いたしました。 ・コ ーポレートI A部からENW ＊ 内部監査担当部署の年次監査計画書および 個別監査の結果を受領いたしました。 ・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に 情報を受領いたしました。 たしました。 ・監査評議会以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項について速やかに情 事業報告 ・リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領い 報を共有いたしました。 ⑤ 内部監査 内部監査は、監査委員会の監査や会計監査とは異なり、執行部門の中に設置した コーポレートIA部が、内部統制担当執行役のもとに行っております。内部監査では、 定款に定めたhhc 理念およびコンプライアンスにもとづいて、業務活動が適正かつ効 率的に運営されていることを、独立的かつ客観的に評価しております。また、内部監 査で発見された課題に対する改善状況を、継続的に確認しております。 コーポレートIA部は、リスクと業務の重要度を念頭に監査計画を策定するとともに、 定められた方法で監査活動を行うことにより、監査の品質を確保しております。また、 内部による監査活動の継続的な改善と外部機関による評価結果を踏まえ、グローバル スタンダードに対応した高品質な監査の実施をめざしております。 ＊ENW （Eisai Network Companies） とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 第101回 定時株主総会 53 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （4）業務の適正を確保するための体制 ①「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」の概要 a）監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項 ・会社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。た だし、当該職務を補助すべき取締役は置かない。 ・経営監査部長および部員は、本規則で定められる以外は、就業規定の定めに従う。 b）経営監査部の執行役からの独立性に関する事項 ・経営監査部は、執行役から独立した組織とする。 ・経営監査部長および部員は、監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その 職務を遂行する。 ・経営監査部長および部員の任命、異動は、代表執行役社長が監査委員会の同意を 得て行う。 ・経営監査部長および部員の人事評価は、監査委員会が行う。 c）執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会へ の報告に関する体制 ・執 行役は、その担当する部門における以下の事項に関して、その有無を含め、 月1回監査委員会に報告する。ただし、会社に著しい損害を及ぼす事実もしくは 法令または定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む）など特に 重大な事項については、直ちに監査委員会に報告する。 ⅰ）業務上の災害・事故 ⅱ）業務執行が半日以上にわたって停止した事実 ⅲ）訴訟の提起事実ならびに状況 ⅳ）コンプライアンス違反事例（調査対象となった事実を含む） ⅴ）官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入 （定期的な調査等を除く） および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置 ⅵ）第三者による当社の資産、権利の侵害またはそのおそれ ⅶ）重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除 ⅷ）上記以外の社に重大な損害、影響を与えうる事実・情報 ⅸ）その他監査委員会が報告すべきとして定めた事項 ・使用人が上記事項を感知したときは、直ちに上司に報告する。 ・執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を監査委員会に報告する。 d）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・会 社を含むENW＊ 企業の内部監査を含む監査担当役員（執行役および監査役） および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を構築するため、監査委員 会、監査委員、経営監査部との定期的な会議等を通じて連携する。 ＊ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グ ループのことです。 54 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ・会社の会計監査人は、定期的または監査委員会の求めに応じて、会計監査人の 監査、その他調査に関する事項を監査委員会に報告する。 ・代表執行役社長は、監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を 行えるよう、ENW企業との間で体制を整える。 ② 「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業 務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の概要 a）執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ・代表執行役社長は、執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する 事項につき、全社的に統轄する責任者を執行役の中から任命し、文書等の保存 および管理に関する規則を作成させる。 に関する規則を監査委員会に提出するとともに、その遵守状況について監査委 員会に報告する。 事業報告 ・情報の保存および管理を統轄する執行役は、作成した文書等の保存および管理 b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・各執行役は担当職務における損失の危険に関して、その管理の責任を負う。 ・会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理につい ては、個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害等）の領域毎に、当該損失 の危険に関する事項を統轄することを任命された執行役が規則を作成し、当該 規則およびその遵守状況を監査委員会に報告する。 ・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、執行役および使用人にそ の担当する職務に関する危険の管理について、自ら評価させる体制を構築する。 c）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役会は、その業務執行の決定権限を、取締役会が委任することが適切でな いと判断する一部の事項を除き、法令の許す範囲で最大限執行役に委任する。 ・取締役会は、各執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。 ・代表執行役社長は、使用人も含めた職責権限および意思決定ルートについての 社内規定を設け、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ・内部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、職務執行の効率性につい て、執行役に自ら評価させる体制を構築する。 d）執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた めの体制 ・代表執行役社長は、執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合 していることを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する 責任者を執行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部署等を 設置する。 第101回 定時株主総会 55 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ・コンプライアンスの推進を統轄する執行役は、企業行動憲章およびコンプライ アンス・ハンドブックを制定し、執行役および使用人が法令および定款を遵守 した行動をとるための規範や行動基準を明確にし、執行役および使用人に対す る研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進する。 ・コンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスに関するリス クの未然防止と早期解決をはかるため、当社の社内と社外にコンプライアンス 相談、連絡のための窓口を設ける。 ・代表執行役社長は、内部統制システムの構築の推進および内部監査の実施を統 轄する責任者を執行役の中から任命し、当該執行役の業務を遂行するための部 署等を設置する。 ・内 部統制システムの構築の推進を統轄する執行役は、内部統制に関するポリ シーを制定し、執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統 制に関する理解を深め、内部統制システムの構築を推進する。 ・内部監査の実施を統轄する執行役は、内部監査に関する規則を定め、内部監査 計画を策定して、効率的な内部監査を実施する。 ・代表執行役社長は、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法 令および定款に適合していることを確認する責任者を執行役の中から任命し、 その業務を遂行するための部署等を設置する。 e）ENW＊における業務の適正を確保するための体制 ・会社は、ENW企業すべてに適用されるENW企業行動憲章およびENWコンプラ イアンス・ハンドブックを制定し、ENW企業の取締役、執行役、監査役および 使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範や行動基準を明確に する。 ・E NW企業各社のコンプライアンス担当役員、コンプライアンス担当部署および コンプライアンス担当者は、それぞれ担当するENW企業について、コンプライ アンスに関する研修、コンプライアンス相談・連絡のための窓口の運営などを 会社のコンプライアンスの推進を統轄する執行役およびコンプライアンス推進 担当部署と連携して実施し、コンプライアンスを推進する。 ・会社は、ENW企業すべてに適用される内部統制に関するポリシーを制定する。 ・E NW企業各社の内部統制担当役員、内部統制担当部署は、それぞれ担当する ENW企業について、役員および使用人に対する研修等を通じた内部統制システ ムの構築を、会社の内部統制システムの構築を推進する執行役および内部統制 を推進する部署と連携して、推進する。 ・E NW企業の内部監査を含む監査担当役員（執行役、監査役等）および監査担当 部署は、それぞれ担当するENW企業についての監査を行う。 ・会社の内部監査担当執行役および内部監査担当部署は、ENW企業各社の監査担 当役員および監査担当部署から、前項の監査に関する報告を受ける。 ＊ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 56 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （5）コンプライアンス・リスク管理 当社グループでは内部統制を「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に 構築され運用される体制およびプロセス」と捉え、グループで共有している「内部統制 基本方針」および「内部統制行動指針」に則り、内部統制担当執行役のもとに内部統制 の整備をグローバルに推進してきました。 2012年度からは、コンプライアンスがリスク管理とともに内部統制の根幹をなすもの であるとの認識から、グループ全体のコンプライアンスならびにリスクに対する意識向 上と対応力強化のため、企業倫理推進部と内部統制推進部を統合・再編し、コンプライ アンス・リスク管理推進部を新設しました。 コンプライアンス・リスク管理推進部は、チーフコンプライアンスオフィサーのも と、世界の各リージョンの推進担当部署および各部署、各ENWのコンプライアンス 推進担当者と連携し、グローバルにコンプライアンスの推進活動を行っております。 事業報告 ① コンプライアンスの推進 なお、当社グループのコンプライアンス活動については、これまでどおり国内外の 弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会により、 客観的なレビューを定期的に受けております。また、コンプライアンス委員会はチーフ コンプライアンスオフィサーに適切に助言および勧告を行っております。 ② コンプライアンス意識の浸透 当社グループでは、従業員一人ひと りが、常にコンプライアンスに則った 企業活動を行っていくことを確たるも のとする上で、コンプライアンス意識 の全従業員への浸透が不可欠であると 考えております。 このため、ENW企業行動憲章（59頁 をご参照ください） 、行動指針をとり まとめた「コンプライアンス・ハンド ブック」を17カ国語に翻訳し、携帯用 「コンプライアンス・カード」と併せて グループ全従業員で共有しております。 また、コンプライアンスに則った組織 マネジメントの実践ガイドとして、 「マ ネジャーのためのコンプライアンス・ ガイドブック」を全組織長に配付してお 「コンプライアンス・ハンドブック」 は 17カ国語に翻訳されています。 17カ国語 日本語／英語／ドイツ語／フランス語／ イタリア語／スペイン語／インドネシア語／ タイ語／中国語／韓国語／スウェーデン語／ デンマーク語／ノルウェイ語／ポルトガル語／ フィンランド語／ベトナム語／ テルグ語 （インド） ります。 第101回 定時株主総会 57 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 これらを用いたコンプライアンス研修会、e－ラーニング、メールマガジンの配信 など、様々な媒体を駆使した教育研修機会を継続して提供し、コンプライアンス・マ インドの醸成に取り組んでおります。 マネジャーのためのコンプライアンス・ ガイドブック （日本語版） 携帯用コンプライアンス・カード （日本語版） ③ リスク管理の推進 コンプライアンス・リスク管理推進部では、日常的な業務リスクの低減に取り組む 仕組みとして、全ENWを対象にCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価） を実施しております。これにより、リスクマネジメントサイクル（リスクの識別、評価、 対応、モニタリング）の活性化をはかり、内部統制全般の整備を支援しております。 また、日本、米州、欧州、アジア他の地域ごとにCSAを推進する組織もしくは担当者 を設置し、リスク管理の支援をとおしてグローバルに内部統制の推進を行っておりま す。 （6）危機管理に対する取り組み 当社グループでは、危機管理委員会を設け、危機管理に関する基本的な考え方と有事 に対して備えるべき事項を「ENW危機管理方針」としてとりまとめております。また、 有事の際にも、患者様への貢献活動を途絶えさせないための「ENW事業継続計画（BCP）」 を制定し、グローバルに共有しております。 これらにもとづき各機能・リージョンは、それぞれの事業内容や地域特性に沿った危 機管理体制を構築し、有事における従業員の安全確保を最優先とした初動対応に関する 規程・マニュアル作りを進めております。また、医薬品の安定供給や進行中のプロダク トクリエーション活動など、重要業務を継続するための具体的なBCPを策定し、訓練の 実施による検証と見直しを継続して行っております。「釜石の奇跡＊」を教訓に、全員参 加の避難訓練や危機対策本部訓練など、各種訓練を年に2回以上実施することを基本と し、全従業員の危機対応力の向上につとめております。 ＊釜石の奇跡：東日本大震災時に岩手県釜石市の小中学生が、防災訓練の教えを忠実に守り、各自で率先して高台へと避難した事例。 校舎が津波にのみ込まれたにも関わらず、登校者全員の無事が確認され、このように名付けられた。 58 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 E N W 企 業 行 動 憲 章 私たちは、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を考え、そのベネフィット向上を第一 義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っており、 いかなる医療システム下においても、存在意義のあるヒューマン・ヘルスケア（hhc ） 企業となることをめざしています。 私たちが、この理念を掲げ、めざす企業像の実現に向けて日々活動していく時、私 たちは適時、適切な判断と行動が求められます。その根幹となるのがコンプライアン ものであり、企業存続の基盤です。 私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。 事業報告 ス（法令と倫理の遵守）です。コンプライアンスは社の活動の中で最優先されるべき ENW＊の全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々 行動することとします。 1.私たちは、hhc 企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービス を提供します。 2.私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い倫理観を持って自らを律します。 3.私たちは、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。 4.私たちは、各国における事業活動において、公明正大に競争します。 5.私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、地域 社会などとの関係を重んじます。 6.私たちは、世界各国で地球環境の保全に努めます。 7.私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。 8.私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。 9.私たちは、反社会的勢力とは対決します。 10.私たちは、従業員一人ひとりの人権と人格を尊重して公正に処遇し、職場環境の 安全を確保します。 11.私たちは、会社情報を適正に管理し、適時、適切に情報開示します。 ＊ENW（Eisai Network Companies） とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 第101回 定時株主総会 59 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 5）社員への責任 当社グループは、安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実につ とめることを定款に定め、日々の事業活動を通して企業理念の実現に積極果敢に取り組んでおりま す。また、社員は大切な財産であり、人材を「人財」と表現し、主要なステークホルダーと位置づ けております。 （1）エーザイ・ダイバーシティ宣言 エーザイ・ダイバーシティ 宣言 ＊ エーザイは、企業としての存続を懸けて ダイバーシティの推進を図っていきます。 当社グループは、2012年10月に「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、全役員 および従業員に周知徹底をはかりました。多様な価値観によるイノベーションを引き起 こし、環境変化の激流の中でも競争に勝ち抜き、成功をおさめることで、より高次元で のhhc の実現を果たすことを企図しています。組織力の強化をはかるとともに、社員一人 ひとりがエーザイで働く喜び、誇りを持ち、自己の成長・存在意義を高め、安心して チャレンジできる働きがいのある会社づくりをめざします。 取り組みのスタートとして3つの活動の柱を掲げました。女性が活躍できる場の提供、 グローバル展開を支える人財が活躍できる環境整備、ミドル・シニアと若者がともに新 たな価値を生み出す仕組みづくりを推進します。自尊他尊の精神のもと、自己の成長を 組織の成長へと発展させ、多様な社会のニーズに柔軟かつ迅速に応え続ける人財を次々 と輩出するシステムを構築し、人財開発のイノベーションへとつなげていきます。 2011年6月から新たに設置した人財開発本部を統轄するチーフタレントオフィサーの もと、大グローバリゼーション時代に対応する人事戦略、人財育成、労務政策によって 一人ひとりの社員価値を最大化し、当社グループの成長を支える社員の総合力向上をは かってまいります。 エーザイのダイバーシティ 仕事歴 学歴 価値観 人種 ライフスタイル 一人ひとりの社員価値の最大化 成長を支える社員の総合力の向上 年齢 性別 文化／国籍 ＊ダイバーシティ：性別、国籍、文化、地域、年齢、学歴、キャリア、ライフスタイルなど、社員一人ひとりの多様な考え方や価値観 をビジネスに活かすことをさしています。 60 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （2）グローバルな人財育成支援 当社グループでは、グローバルに hhc 理念を実現するため、社員一人ひ とりの能力を高める人財育成と、女性 社員や外国人社員など多様な人財の活 躍推進に力を入れております。また、 完結した仕事を任せることで、仕事に 対するオーナーシップ（所有意識）と アカウンタビリティー（結果責任）を 持った人財が育成されるとの考えにも グローバルリーダーシップ開発プログラム 力開発を行っております。さらに、各地域のトップマネジメント候補者やマネジャーを 対象としたリーダーシップ開発プログラムや、若手社員を対象とした海外現地法人での 短期インターンシッププログラムを実施するなど、国境を越えた人財交流を通じて、今 事業報告 とづき、適材適所の人財配置による能 後の継続的な成長を支えるグローバル人財の育成を行っております。 （3）安心して働ける職場づくり 当社は、社員一人ひとりがhhc 理念の実現にやりがいをもって邁進できる職場づくりを めざしております。当社は定款に掲げている「安定的な雇用の確保」を実現するため、 日本の労働力人口の減少や社会的雇用責任に真正面から向き合い、2012年4月1日から 「65歳定年制度」を導入いたしました。これにより、社員が培ってきた経験や技能をいか んなく発揮し65歳まで安心して働ける環境を実現するとともに、グローバルな競争力強 化と企業価値向上をはかってまいります。 また、仕事と生活の両立を支援するため、就労環境を継続的に見直し、安心して働け る職場づくりを推進しております。フレックスタイム制や裁量労働制など職種にあわせ た柔軟な勤務制度、育児・介護・看護のための休職制度や短時間勤務制度などを充実さ せるとともに、社員の社会貢献を支援するボランティア休暇やドナー休暇、メンタルヘ ルスケアや産業医による保健指導など、社員一人ひとりがいきいきと働ける職場づくり に取り組んでおります。 社員の安全を最優先とする防災の基本方針に則り、外部専門機関による地震・津波お よび火災に対するリスク診断をすべての事業所において行い、その結果、筑波研究所（茨 城県）における耐震補強および免震工事、川島工園および内藤記念くすり博物館（岐阜県） などにおける耐震補強工事等の防災投資を行い、有事における社員の安全確保に向けた ハード面からの対策も進めました。 第101回 定時株主総会 61 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 6）環境への配慮 当社グループでは、 「ENW＊環境方針」 （63頁をご参照ください）にもとづく環境保全に関するマ ネジメント体制のもと、すべての役員および従業員が環境基本理念を共有し、国内主要生産拠点、 蘇州工場（中国）およびバイザッグ工場（インド）にてISO14001認証を取得するなど、グループ 全体で環境保全活動を展開しております。 （1）地球温暖化防止への取り組み 当社では、低炭素社会の実現に向け、エネルギー使用量の多い工場や研究所を中心に、 効率的なエネルギー利用や省エネルギー化を進めております。冷温水機や冷凍機への ヒートポンプ技術の導入、空調システムへの気化式加湿方式の本格導入、営業車のハイ ブリッド車化、およびグリーン購入等の取り組みを継続して推進しております。また、 全社的に電気使用量の「見える化」を進め、社員の節電に対する意識付けを高める取り 組みも継続して行っております。当社の 工場・研究所は、2013年度からスタート する日本製薬団体連合会の低炭素社会実 行計画に参画し、さらなるCO₂排出量削 重油 減に取り組んでまいります。 ガス 電気 ヒートポンプ等 省エネに向けたエネルギーの転換 （2）廃棄物削減とリサイクルの推進 当社では、循環型社会の形成に向け、廃棄物発生量の削減、最終埋立量の削減、リサ 電気 ガス 重油 イクル量の拡大に取り組んでおります。試験機器などそのまま再利用できる製品につい ヒートポンプ等 ては売却ルートを探し、再利用の難しい鉄くず、社員食堂の廃油などは、有価売却やリ 省エネに向けたエネルギーの変換 サイクル処理を推進しております。また、紙類廃棄物は、会議の進め方やコピー法の工 夫により発生量を低下させるとともに、分別回収の徹底による再資源化をはかっており ます。 2012年度は、これまでの取り組みによる「ごみ排出量削減とリサイクル推進への貢献」 が評価され、当社が東京都文京区より表彰されました。また、国内グループ企業では、 最終埋立量／廃棄物発生量の比率を1％未満とする「ゼロエミッション」も5期連続で達 成しました。 電気使用合理化活動について表彰されました 2012年度の関東地区電気使用合理化委員長表彰にお いて、筑波研究所が最優秀賞を受賞しました。本表彰制度 は、電力の有効利用や負荷率改善など、電気使用の合理化 に顕著な成果をおさめた工場・事業場および個人の功績 をたたえ、広く社会に紹介することにより、合理的な電気使 用の意識高揚をはかるものです。電力管理、設備管理、効 率化など多面的な観点から審査され、総合的に高い評価を 受けました。 62 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （3）化学物質管理 当社グループでは、環境汚染防止のため、化学物質の購入、使用、廃棄にいたるすべ ての段階において、適正な管理と使用量削減、リサイクルの促進に取り組んでおります。 指定の取扱量を超えたPRTR＊対象物質に関しては、当局への届出を適切に行い、情報の 公開にもつとめております。 ＊PRTR：Pollutant Release and Transfer Register（化学物質排出移動量届出制度）の略称。ジクロロメタンやトルエンなど環境リ スクのある化学物質がどれくらい環境中に排出され、あるいは廃棄物中に含まれ事業所外に移動しているかを把握、集計、 公表する仕組み。 （4）環境・社会報告書 当社では、 「環境・社会報告書」を毎年作成して、環境保全に関するマネジメント体制 ため冊子の制作をとりやめ、ホームページ上での掲載のみとしております。 事業報告 や具体的な活動実績等について公表しております。なお、2011年度より環境負荷低減の 環境・社会報告書の掲載サイト http://www.eisai.co.jp/social/esreport/index.html E N W 環 境 方 針 環境基本理念 ENWは、地球環境の保護を重視した企業活動を行い、環境保全に努めます。 環境行動指針 1.かけがえのない地球環境を守るため、従業員一人ひとりが「自然の尊さ・大切さ」に思いをめ ぐらせ、企業活動を行います。 2.製品の研究・開発から製造、流通、販売、使用、廃棄に至る全ての段階において、環境保全 を最優先します。 3.環境管理体制を整備し、環境保全活動を推進します。 4.環境関連法、規則および協定の遵守はもとより、さらに厳しい自主基準を定めて活動します。 5.科学技術の進歩を積極的に採り入れ、最先端の環境負荷低減技術を確保します。 6.すべての企業活動において、省資源・省エネルギ−、廃棄物削減および再利用に努めます。 7.環境に影響を及ぼす化学物質の使用量削減、除去を推進し、環境汚染の未然防止に努めます。 8.全従業員が環境基本理念を共有するとともに、各職場で求められる専門性強化をはかる教育 訓練を計画的かつ継続的に実施します。 9.環境保全に関する方針、目標、プログラムおよび実績などの情報を、積極的に開示します。 ＊ENW（Eisai Network Companies） とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 第101回 定時株主総会 63 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 7）株主・投資家の皆様とのつながり 当社は、経営に関する重要な情報について、公正、公平、タイムリーに、そしてわかりやすい方法 で皆様に開示するとともに、株主・投資家の皆様とのコミュニケーション向上につとめております。PR （Public Relations：広報）部とIR（Investor Relations：投資家向け広報）部を設置し、メディアを 通した情報開示と、アナリスト、投資家に対するきめ細かい対応を行っております。また、株式に関す る株主様からのお問い合わせにつきましては総務・環境安全部株式グループが対応を行っております。 （1）定時株主総会招集ご通知、株主通信 当社では、定時株主総会招集ご通知をB5版カラー印刷とし、大きめの文字を用い、図 表を多用し、軽い用紙を使用してお届けしております。株主の皆様には、内容を十分に ご理解いただいた上で、議決権を行使していただける よう、毎年、株主様や機関投資家の皆様からのご意見 ホテル グランド パレス トロ 東京メ 北の丸 スクエア 田安門 に、読みやすく、わかりやすい内容となるよう工夫し 彌生慰霊堂 北の丸公園 付 都営地下鉄 新宿線 東京メトロ 半蔵門線 九段 会館 九段 迎賓館 受 千代田 区役所 西口 ております。 靖国通り 九段下駅 り 内堀通 2番 出口 100 東西線 東京理科 大学 九段校舎 り 内堀通 第 回 定時株主総会 招集ご通知 和洋九段女子 中学校・高等学校 をふまえて記載内容を充実させるようつとめるととも 千代田 会館 日本武道館 ■開催日時 ■交通のご案内 京都千代田区北の丸公園2番3号 東 日本武道館 東京メトロ Ｔ東西線・ Ｚ半蔵門線 都営地下鉄 Ｓ新宿線 「九段下駅」2番出口から徒歩5分 ▼ ▼ ▼ ▼ ▼ 新宿駅から 都営地下鉄新宿線 渋谷駅から 東京メトロ半蔵門線 東京メトロ半蔵門線 東京メトロ丸ノ内線 東京駅から 大手町駅 東京メトロ半蔵門線 東京メトロ銀座線 上野駅から 日本橋駅 東京メトロ東西線 九段下駅 東京メトロ丸ノ内線 池袋駅から 大手町駅 品の進捗状況、トピックスなどを、わかりやすくとり ネモフィラ 2012年6月21日（木曜日） 午前10時 ■会 場 また、株主通信として、第2四半期決算の概要や開発 まとめ、お届けしております。 証券コード 4523 2012 年 5 月23日 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 暁星高等学校 第 100 回 定時株主総会 招集ご通知 日 時 ▶ 2012年 6月 21日 （木曜日） 午前 10時 場 所 ▶日本武道館 株主総会招集ご通知および株主総会参考書類ならびに添付書類をインターネット上の当社 ウェブサイト（http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しております。 エーザイはWHOのリンパ系フィラリア症 制圧活動を支援しています。 お問い合わせ先（平日9時〜17時） エーザイ株式会社 総務・環境安全部 電話：0120−501−217（通話料無料） 005_0066001102406.indd 1 見やすいユニバーサルデザイン フォントを採用しています。 株主通信 招集ご通知 2012/05/10 17:33:01 （2）株式に関するお問い合わせ窓口 株式に関するご質問等は、通話料無料にて、担当者が直接電話でお答えしております。 以下の電話番号まで、お気軽にお問い合わせください。 0120－501－217（通話料無料、平日9時～17時） （3）アナリスト、機関投資家説明会 当社グループは四半期の決算ごとにアナリスト、機関投資家の方々向けに説明会を年4 回実施しております。また、当社グループの戦略について説明するインフォメーション・ ミーティングを、毎年1回開催しております。 定期的に国内外の機関投資家を訪問したり、国内外の機関投資家向けカンファレンス にも参加するなど、積極的にコミュニケーションをはかっております。 （4）IR資料のウェブサイト掲載 当社ウェブサイトには株主・投資家の皆様向けのサイ トを設け、決算情報や説明会資料等、各種掲載しており ます。当社ウェブサイトのご案内は最終頁をご参照くだ さい。なお、IRに関するご質問はインターネットからIR 部がお受けいたします。 アナリスト、機関投資家説明会 64 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 8）社会の皆様とのつながり 当社では、社会の皆様との重要な接点として、以下のような活動を行っております。 （1）地域とのつながり 当社では、工場や研究所のある地域の皆様との交流をすすめて おります。川島、美里、鹿島、筑波の周辺にお住まいの皆様や自 治体の代表者をお招きし、事業所内を見学していただいておりま す。見学会では、廃棄物や排水の処理、騒音対策など事業所周辺 の環境保全への取り組みについてご説明するとともに、ご意見や 地域交流会 ご質問をいただくといった交流会を定期的に開催し、当社をより 事業報告 身近に感じていただけるようつとめております。 （2）工場見学会 当社では、一般の方々を対象に工場見学会を行っております。 見学会では、工場の概要についてのご説明の後、実際の製造工程 をご覧いただけます。さらに、川島工園では、内藤記念くすり博 物館や四季折々の植物がご覧いただける日本庭園も散策していた だけます。見学会は、予約制になっておりますので、ご希望の方 工場見学会 は、以下のご案内をご参照の上、お申し込みくださいますようお 願い申しあげます。 工場見学会のご案内 川島工園 見学日・予約人数・見学時間 ご予約・お問い合わせ 美里工場 火～金曜日、10名以上、約45分～2時間 月～金曜日、5名～30名、約1時間 0586-89-2101（内藤記念くすり博物館） 0495-76-3111（美里工場 総務室） （3）hhc ホットライン（製品に関するお問い合わせ） 発足23年目を迎えた2013年4月、さらなる顧客歓喜の提供に 向け「お客様ホットライン」を「hhc ホットライン」に名称変更 いたしました。当社のhhc 理念にもとづき、患者様・生活者、医 療関係者の方々向けに1990年4月に通話料無料で開設して以来、 累計で約157万件のお問い合わせに対応してまいりました。皆様 から寄せられる多様な声を品質改善や製品改良に活かし、顧客歓 お問い合わせ対応 喜の実現をめざしております。 365日年中無休で対応しており、お電話の場合、通話料は無料です。お気軽にお問い 合わせください。 （2012年度は、約13万3千件のお問い合わせをいただきました。） お問い合わせは、お電話、ファックスおよび当社ホームページからも承っております。 [hhc ホットライン] 365日対応、通話料無料 平日9時〜18時 土日・祝日9時〜17時 ※携帯電話からもご利用になれます。 一般のお客様 0120-161-454 医療関係者の方 0120-419-497 FAX 03-3811-4946 当社ホームページからも承っております。 http://www.eisai.co.jp/inquiry/index.html 第101回 定時株主総会 65 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 2. 事業の経過および成果 1）連結業績の概況 （1）売上高、利益の状況 売上高については、新規抗がん剤「ハラヴェン」、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗 体「ヒュミラ」等の新製品群が伸長する一方、アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」 とプロトンポンプ阻害剤「パリエット」 （米国名「アシフェックス」）が、市場の競合激化や 日本における薬価改定等の影響を受け減少した結果、減収となりました。「パリエット」の 売上高は1,084億円（前期比14.2％減） 、 「アリセプト」の売上高は943億円（同35.9％減） であります。がん関連領域製品の売上高は、「ハラヴェン」の貢献により1,004億円（同 7.8％増）となり、連結売上高構成比は前期14.4％から17.5％に拡大しました。また、てん かん領域製品の売上高は、9月に欧州で新発売したAMPA受容体拮抗剤「ファイコンパ」も 貢献し、165億円（同20.5％増）と二桁成長を果たしました。利益については、共同販促 に係る提携費用の減少、これまで実施してきた構造改革等による人件費の減少および全社で の費用効率化等により、販売費及び一般管理費は減少したものの、売上高の減少が影響し、 営業利益、経常利益、および当期純利益は減益となりました。 1株当たり当期純利益は169円38銭（前期より35円94銭減）となりました。 当期純利益に少数株主損益およびその他の包括利益を加減した包括利益は、円安の影響を 受けて為替換算調整勘定が大きく変動したこと等により952億円（前期比71.0％増）とな りました。 ■連結損益業績の概要 （単位：億円） 2011年度 売上高 売上原価 ＊ 研究開発費 販売費・一般管理費 営業利益 経常利益 当期純利益 6,480 1,734 1,251 2,537 957 900 585 2012年度 5,737 1,741 1,204 2,087 705 656 483 ＊売上原価には返品調整引当金繰入（戻入）額を含めて表示しております。 66 エーザイ株式会社 前期比（％） 88.5 100.4 96.2 82.3 73.6 72.8 82.5 増減額 △743 7 △48 △450 △253 △245 △102 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ■連結経営指標 2011年度 純資産配当率（DOE) （％） 自己資本当期純利益率 （％） （ROE) 配当性向（DPR) （％） 1株当たり配当金 （円） 1株当たり当期純利益 （円） （EPS) 2012年度 前年差 9.6 △0.8 14.3 10.9 △3.4 73.1 150 88.6 150 15.5 ― 205.3 169.4 △35.9 10.4 当期末の資産合計は9,902億円（前期末より144億円減）となりました。1年内返済予定の 長期借入金の返済による現金及び預金の減少等により、資産が減少いたしました。 負債合計は、5,159億円（前期末より653億円減）となりました。1年内返済予定の長期借 事業報告 （2）資産等の状況 入金の返済、退職給付引当金の減少等により負債が減少いたしました。純資産合計は4,743億 円（前期末より509億円増）となり、自己資本比率は47.4％（同5.9ポイント増）となりました。 また、負債比率＊（Net DER）は、前期末から0.11ポイント減の0.27倍となりました。 ＊当社では、以下の算式で負債比率を算出しております。 負債比率（Net DER）=（有利子負債（借入金＋社債）－現預金－有価証券）／自己資本 ■連結貸借対照表項目 （単位：億円） 2011年度末 総資産 負債 社債 借入金 純資産合計 自己資本 10,047 5,812 800 2,653 4,234 4,168 構成比（％） 2012年度末 構成比（％） 100.0 57.9 8.0 26.4 42.1 41.5 9,902 5,159 800 2,340 4,743 4,694 100.0 52.1 8.1 23.6 47.9 47.4 増減額 △144 △653 0 △313 509 526 （3）設備投資の状況 当社グループは、品質の向上、製造原価の低減を目的とした製造設備の増強・合理化およ び研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しております。 2012年度の設備投資額は、92億円（前期より36億円減）であり、その主なものは、日本 および米国における生産ならびに研究設備の拡充などであります。 第101回 定時株主総会 67 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （4）資金調達の状況 当期末の社債は800億円、借入金は2,340億円（前期末より313億円減）となりまし た。 （5）キャッシュ・フローの状況 営業活動から得たキャッシュ・フローは、732億円（前期より174億円減）となりました。 税金等調整前当期純利益は714億円、減価償却費は433億円となりました。また、法人税等 の支払額は、前期より101億円減少し、298億円となりました。 投資活動によるキャッシュ・フローは、217億円の収入（前期は26億円の支出）となり ました。3カ月超預金の純減少額が320億円となりました。 財務活動によるキャッシュ・フローは、818億円の支出（前期より38億円増）となりま した。1年内返済予定の長期借入金の返済が400億円、配当金の支払額が427億円となりま した。 以上の結果、当期末における現金及び現金同等物は、1,425億円（前期末より299億円増） となりました。 ■連結キャッシュ・フロー計算書項目 （単位：億円） 2011年度 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の期末残高 フリー・キャッシュ･フロー＊ 906 △26 △780 1,126 714 2012年度 732 217 △818 1,425 545 増減額 △174 243 △38 299 △168 ＊フリー・キャッシュ・フロー＝ （営業活動によるキャッシュ・フロー）－（資本的支出（買収などを含む） ） （6）キャッシュ・インカム 当社グループは、キャッシュ創出力を表す経営指標として、キャッシュ・インカムを使用 しております。 キャッシュ・インカムは、成長投資、株主還元、借入返済等に使用可能なキャッシュの総 額であり、企業の成長性・戦略を検証する尺度と考えております。 当期純利益は483億円、有形・無形固定資産の減価償却費は433億円、のれん償却額は 78億円、減損損失は14億円となりました。 その結果、当期のキャッシュ・インカムは1,007億円（前期比6.4％減）となり、1株当た りキャッシュ・インカムは353円47銭（前期より24円32銭減）となりました。 68 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ■キャッシュ・インカムの概要 （単位：億円） 2011年度 585 有形・無形固定資産減価償却費 257 ＊1 買収に伴う無形固定資産 減価償却費 160 ＊2 のれん 償却額 70 減損損失（投資有価証券評価損含む） 5 ＊3 キャッシュ・インカム 1,077 ＊4 1株当たりキャッシュ・インカム （円） 377.79 当期純利益 2012年度 483 249 183 78 14 1,007 353.47 前期比（％） 82.5 97.0 114.4 112.2 303.9 93.6 93.6 増減額 △102 △8 23 9 9 △69 △24.32 事業報告 ＊1 無形固定資産 買収に伴い、MGI PHARMA, INC.の発売済製品の公正評価額である販売権および当該企業の有する研究開発技術の公正 評価額である技術資産は無形固定資産に計上しております。MGI PHARMA, INC.買収に伴う無形固定資産の減価償却費 は、2007年度から計上しております。なお、販売権は製品ごとに償却年数を設定しております。 ＊2 のれん 買収において、買収金額から純資産の公正価値を差し引いたものがのれんとして計上されます。2008年度より日本会計 基準の「在外子会社の会計処理の統一」が適用されることになり、のれんについては連結決算上20年以内で規則的に償 却することが必要となります。MGI PHARMA, INC.買収に伴うのれん償却額は2008年度から計上しております。 ＊3 キャッシュ・インカム 算式：当期純損益＋有形・無形固定資産減価償却費＋インプロセス研究開発費＋のれん償却額 ＋減損損失（投資有価証券評価損含む) ＊4 1株当たりキャッシュ・インカム 算式：キャッシュ・インカム÷期中平均株式数（自己株式控除後） （7）配当金 2012年度の期末配当金は、株主の皆様への継続的・安定的な配当という基本方針にもと づき、1株当たり80円とさせていただきます。1株当たり中間配当金70円とあわせ、年間配 当金は1株当たり150円（前期と同額）となり、DOEは9.6％となります。 （8）セグメント情報 当社グループは、従来、医薬品事業をイースト・アジア（日本、中国、韓国、台湾、香港） 、 米国、欧州、ニューマーケット・アセアン（ブラジル、メキシコ、ロシア、カナダ、オース トラリア、インド、中東、東南アジア等）の4リージョン体制としておりましたが、カナダ、 メキシコ、ブラジルをはじめとする新市場に対するマネジメントを各リージョンから直接行 うことを目的に、2012年度より4リージョンの担当地域を再編いたしました。新たな4 リージョン体制は、イースト・アジア（日本、中国、韓国、台湾、香港）、アメリカス（北米、 中南米） 、EMEA（欧州、中東、アフリカ）、インド･パシフィック（Indo-Pacific:南アジア、 アセアン、オセアニア）となります。 この再編に合わせて報告セグメントの区分方法を変更し、2011年度のセグメント情報に も反映させております。 第101回 定時株主総会 69 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ■報告セグメント別売上高 ● その他 4.3％ ● インド・パシフィック 医薬品事業 1.3％ ● EMEA 医薬品事業 4.5％ ● イースト・アジア 医薬品事業 ● アメリカス 医薬品事業 26.7％ 63.3％ （単位：億円） イースト･アジア 医薬品事業 うち、日本 医薬品事業 アメリカス 医薬品事業 EMEA 医薬品事業 インド・パシフィック 医薬品事業 その他 売上高 2011年度 構成比 （％）2012年度 構成比（％）前期比（％） 増減額 4,004 3,726 1,575 427 67 407 6,480 61.8 57.5 24.3 6.6 1.0 6.3 100.0 3,629 3,288 1,533 258 73 244 5,737 63.3 57.3 26.7 4.5 1.3 4.3 100.0 90.6 88.3 97.4 60.3 108.1 60.0 88.5 △375 △438 △41 △169 5 △163 △743 （注）外部顧客に対する売上高であります。 ■報告セグメント別利益 イースト･アジア 医薬品事業 うち、日本 医薬品事業 アメリカス 医薬品事業 EMEA 医薬品事業 インド・パシフィック 医薬品事業 その他 研究開発費 親会社の本社管理費等 営業利益 （単位：億円） 2011年度 構成比 （％）2012年度 構成比（％）前期比（％） 増減額 1,674 1,626 333 69 18 198 1,251 83 957 73.1 70.9 14.5 3.0 0.8 8.6 100.0 1,491 1,433 357 20 19 117 1,204 96 705 74.4 71.5 17.8 1.0 1.0 5.9 100.0 89.0 △184 88.1 △193 107.0 23 29.4 △49 108.9 2 59.3 △80 96.2 △48 115.0 12 73.6 △253 ■海外売上高 輸出を含む海外での売上高は2,316億円であり、海外売上高比率は40.4％となりました。 70 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 （9）主力品の売上高 ■がん関連領域製品 がん関連領域製品計 ハラヴェン（抗がん剤） イースト・アジア 日本 医療用医薬品 アメリカス インド・パシフィック Aloxi（制吐剤） 米国 医療用医薬品 （百万米ドル） ダコジェン（DNAメチル化阻害剤） （百万米ドル） フラグミン （血液凝固阻止剤） （百万米ドル） トレアキシン／シンベンダ（抗がん剤） その他 2011年度 931 2012年度 1,004 160 226 31 55 31 109 55 116 109 （137） 20 116 （139） 54 0 1 345 367 345 （436） 173 （219） 139 （176） 32 367 （442） 193 （232） 97 （116） 35 86 82 （注）前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しております。 前期比（％） 107.8 〈103.5〉 141.7 〈138.3〉 179.6 〈179.5〉 178.3 107.1 〈101.9〉 106.6 〈101.5〉 273.9 〈275.2〉 131.8 〈124.4〉 106.5 〈101.3〉 106.5 〈101.3〉 111.5 〈106.1〉 69.3 〈66.0〉 110.0 〈109.8〉 104.0 〈100.4〉 ■アリセプト（アルツハイマー型認知症治療剤） アリセプト計 2011年度 1,471 イースト・アジア 1,138 日本 医療用医薬品 アメリカス 米国 医療用医薬品 （百万米ドル） EMEA 1,083 114 114 （144） 201 インド・パシフィック 17 増減額 73 67 24 24 8 7 （2） 34 事業報告 米国 医療用医薬品 （百万米ドル） EMEA （単位：億円） 0 22 22 （6） 20 （13） △43 （△60） 3 3 （単位：億円） 2012年度 943 788 724 110 110 （133） 27 18 前期比（％） 64.1 〈63.5〉 69.2 〈68.9〉 66.9 96.5 96.5 〈91.8〉 13.6 〈13.8〉 104.4 〈101.2〉 増減額 △528 △351 △359 △4 △4 （△12） △174 1 （注） 1アリセプトの2012年度の売上高のうち、アリセプト錠23mgの売上高は56億円（68百万米ドル）です。 2アメリカスは、米国のみがアリセプトの自社販売国になります。 3前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値を示しております。 第101回 定時株主総会 71 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 ■パリエット／アシフェックス（プロトンポンプ阻害剤） 2011年度 パリエット／アシフェックス計 イースト・アジア 日本 医療用医薬品 アメリカス 米国 医療用医薬品 （百万米ドル） EMEA インド・パシフィック 1,264 （単位：億円） 2012年度 1,084 636 526 609 559 559 （707） 52 501 514 514 （618） 27 17 17 前期比（％） 85.8 〈83.7〉 82.7 〈82.5〉 82.3 92.0 92.0 〈87.5〉 51.2 〈51.4〉 104.7 〈102.7〉 増減額 △179 △110 △108 △45 △45 （△88） △25 1 （注）アメリカスは、米国のみがアシフェックスの自社販売国になります。 ■ヒュミラ（ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体） 2011年度 ヒュミラ計 イースト・アジア 日本 医療用医薬品 240 （単位：億円） 2012年度 290 240 290 205 241 前期比（％） 121.0 〈120.1〉 121.0 〈120.1〉 118.0 増減額 50 50 37 （注）前期比の〈 〉内は為替の影響を除いた数値であります。 ■主力品の売上高構成比 ● その他 42.1％ ● パリエット／アシフェックス 18.9％ ● がん関連領域製品 ● ヒュミラ 5.1％ ● アリセプト 16.4％ 72 エーザイ株式会社 17.5％ 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 2）財産および損益の状況 ■連結経営指標等の推移 第97期 区分 第98期 第99期 第100期 第101期 （2008年度） （2009年度） （2010年度） （2011年度） （2012年度） （億円） 7,817 8,032 7,689 6,480 5,737 営業利益 （億円） 918 864 1,131 957 705 経常利益 （億円） 826 797 1,052 900 656 当期純利益 （億円） 477 403 674 585 483 純資産額 （億円） 4,330 4,217 4,104 4,234 4,743 総資産額 （億円） 11,482 11,019 10,463 10,047 9,902 1株当たり純資産額 （円） 1,502.08 1,459.74 1,418.35 1,462.53 1,646.31 140 （70） 150 （70） 150 （70） 150 （70） 150 （70） 1株当たり配当額（DPS） （うち1株当たり中間配当額） （円） 1株当たり当期純利益（EPS） （円） 167.35 141.58 236.52 205.33 169.38 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 （円） 167.30 141.56 236.51 205.31 169.31 自己資本比率 （％） 37.3 37.7 38.6 41.5 47.4 自己資本当期純利益率（ROE）（％） 10.9 9.6 16.4 14.3 10.9 （円） 株価収益率（PER） （倍） 17.21 23.56 12.62 16.02 24.80 配当性向（DPR） （％） 83.7 105.9 63.4 73.1 88.6 純資産配当率（DOE） （％） 9.1 10.1 10.4 10.4 9.6 負債比率 （Net DER） （倍） 0.63 0.62 0.49 0.38 0.27 営業活動によるキャッシュ・フロー（億円） 1,050 1,079 1,232 906 732 投資活動によるキャッシュ・フロー（億円） △550 △698 △588 △26 217 財務活動によるキャッシュ・フロー（億円） △310 △492 △680 △780 △818 現金及び現金同等物の期末残高 （億円） 1,315 1,151 1,028 1,126 1,425 593 529 1,003 714 545 ＊ フリー・キャッシュ・フロー （億円） 事業報告 売上高 ＊当社では、以下の算式で負債比率を算出しております。 負債比率（Net DER）=（有利子負債（借入金+社債） －現預金－有価証券）／自己資本 第101回 定時株主総会 73 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 3）開発品の状況 2012年4月～2013年4月末までの主な進捗は、領域ごとに以下のとおりです。アリーナ社とラ イセンス契約を締結している肥満症治療剤「ベルヴィーク」につきましては、80頁の「主なトピックス」 に掲載しておりますので、あわせてご覧ください。 1 がん・支持療法領域 抗がん剤「ハラヴェン」は、乳がんに係る適応で、各国で順次承認を取得し、2013年4月現在 で承認取得国数は45カ国となりました。肉腫を対象として、米国、欧州、アジアにおいてフェーズⅢ 試験が、日本でフェーズⅡ試験が進行中です。また、非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅢ試験が 米国、欧州、日本、アジアにおいて進行中です。乳がん化学療法のセカンドラインへの適応拡大を めざして実施した米国、欧州でのフェーズⅢ試験結果にもとづき、2013年4月、欧州医薬品庁 （EMA）に対して、より早期のラインでの適応で承認申請を行い、受理されました。なお、米国につ いては、申請・開発方針を検討中です。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など 対象疾患／効能・効果など ハラヴェン （E7389） 注射 【効能・効果追加】 乳がんセカンドライン （一般名：エリブリン） 抗がん剤／ 微小管ダイナミクス阻害剤 【効能・効果追加】 非小細胞肺がん 【効能・効果追加】 肉腫 フェーズⅠ 地域 フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 承認 欧州 米国 日米欧ア 米欧ア 日本 ▲ 概要 クロイソカイメン由来のハリコンドリンＢの合成類縁体で、微小管の伸長を阻害し 細胞周期を停止させることで抗腫瘍活性を示します。乳がんをはじめ、各種固形がんに 効果を期待しています。米国・シンガポール・欧州・日本・スイス等、45カ国で承認を 取得しています。 E7820 E7080 （一般名：レンバチニブ） 抗がん剤／ VEGF受容体チロシンキナーゼ 阻害剤・マルチキナーゼ阻害剤 大腸がん 米欧 概要 血管内皮細胞の接着分子であるインテグリンα2の発現抑制作用により血管新生 を阻害します。 ▲ 抗がん剤／ インテグリンα2発現抑制剤 経口 経口 甲状腺がん 日米欧ア 肝細胞がん 日米欧中ア 子宮内膜がん 米欧 メラノーマ 米欧 グリオーマ 米国 非小細胞肺がん 日米欧ア ▲ 概要 血管内皮増殖因子（VEGF）の受容体であるVEGFR2のチロシンキナーゼおよ び血管新生や腫瘍増殖に関わる他の複数のキナーゼをバランスよく阻害する、血管新 生・腫瘍増殖阻害剤です。各種固形がんに効果を期待しています。 （注）ハラヴェンの乳がん化学療法のセカンドラインへの適応拡大をめざして実施したフェーズⅢ試験結果にもとづき、米国については、申請・開発方針を検討中です。 74 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など E7016 経口 リボースポリメラーゼ阻害剤 MORAb-003 （一般名：ファルレツズマブ） 注射 抗がん剤／ ヒト化抗葉酸受容体α モノクローナル抗体 注射 米欧 メラノーマ 米欧 大腸がん 米欧 肉腫 米欧 注射 注射 中皮腫 米欧 概要 メソセリンに対するキメラ型IgG1抗体です。メソセリンを発現しているがん腫に 対して抗腫瘍効果を期待しています。 【効能・効果追加】 急性骨髄性白血病 （ＡＭＬ） 小児適応 米国 概要 DNAメチル化阻害による細胞分化誘導作用を有します。すでに米国で骨髄異形 成症候群（MDS）治療剤として承認を取得しています。また、米国で申請中の急性骨 髄性白血病（AML）については、2012年3月に審査完了報告通知を受領し、今後の方 針を検討しています。 ▲ DNAメチル化阻害剤 非小細胞肺がん 日米欧ア ▲ ダコジェン （E7373） プラチナ感受性卵巣がん 概要 Tumor endothelial marker 1（TEM-1）/エンドシアリンに対するヒト化IgG1 抗体です。エンドシアリンを発現しているがん腫に対して抗腫瘍効果を期待しています。 抗がん剤／キメラ型抗メソセリン モノクローナル抗体 （一般名：デシタビン） 概 要 ポリADPリボ ースポリメラーゼ（PARP）はDNA修 復に関 与 する酵 素です。 PARP阻害剤は腫瘍細胞のDNA修復を阻害することによって抗腫瘍効果を表し、DNA に損傷を与える化学療法や放射線療法の効果を増強することを期待しています。 ▲ MORAb-009 米国 概要 葉酸受容体α（FRA）に対するヒト化IgG1抗体です。FRAが過剰発現しているが ん腫に対して抗腫瘍効果を期待しています。 ヒト化抗エンドシアリン モノクローナル抗体 （一般名：amatuximab） 承認 事業報告 抗がん剤／ 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ ▲ MORAb-004 メラノーマ 地域 ▲ 抗がん剤／ポリADP 対象疾患／効能・効果など （注） 1MORAb-003については、プラチナ感受性卵巣がんを対象にしたフェーズⅢ試験の速報結果から、申請時期を含めた開発方針を見直し、今後の開発方針に関しては、詳 細な解析を実施した後、外部専門家および規制当局と協議の上、決定することとしました。 2ダコジェンの米国で申請していた成人における急性骨髄性白血病（AML）の適応については、2012年3月に審査完了報告通知を受領していましたが、開発の中止を 決定いたしました。 ハラヴェン（E7389）新規の作用機序を有する自社創製の抗がん剤 クロイソカイメンからハリコンドリンBを単離、構造決定し、全合成に成功 ●適応拡大 2013年度内に、非小細胞肺がん適応のグローバル申請、欧州での 乳がんセカンドライン承認取得をめざす ●着実なエビデンス構築 米国がん研究会議で転移抑制効果に繋がる前臨床研究成果を発表 局所進行性・転移性乳がんにおけるカペシタビンを比較対照とした フェーズⅢ臨床試験（301試験）の結果について主要ながん関連学 会で発表 ●患者様アクセス拡大 乳がんに係る効能・効果で、世界45カ国で承認取得 2013年度中にさらに16カ国での上市をめざす タイ、マレーシア、フィリピン、インドにおいて、ティアードプライシ ング（所得者層別の価格設定、45頁ご参照）を適用して新発売 第101回 定時株主総会 75 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など オンタック （E7272） 注射 抗がん剤／インターロイキン2 受容体結合部分とジフテリア 毒素の融合タンパク製剤 ディーシー ビーズ （E7040） 血管 塞栓材 血管塞栓用ビーズ／医療機器 【効能・効果追加】 メラノーマ 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 地域 承認 米国 概要 インターロイキン2（IL-2）の受容体結合部分とジフテリア毒素の融合タンパク製 剤であり、細胞表面上のIL-2受容体と特異的に結合し、細胞内に移行したジフテリア毒 素がタンパク質合成を阻害します。すでに米国でCD25（IL-2受容体の構成要素）陽性 の皮膚T細胞リンパ腫治療剤として承認を取得しています。 ▲ （一般名：denileukin diftitox） 対象疾患／効能・効果など 肝細胞がんに対する肝動脈塞栓療法 【効能・効果追加】 多血性腫瘍に対する血管塞栓療法 日本 2013.4 日本 ▲ 概要 架橋化ポリビニルアルコール高分子からなる親水性の球状微粒子であり、注入用 カテーテルを通じて目標とする血管を選択的に塞栓するための血管塞栓用ビーズです。 微細で均一な球状の粒子であるため、血管径や腫瘍の大きさ等の対象範囲に合わせた 持続的な塞栓効果が期待できます。日本において、肝細胞癌患者に対する肝動脈塞栓 療法を使用目的として承認を取得しました。 2 神経領域 AMPA受容体拮抗剤「ファイコンパ」は、12歳以上の部分てんかん併用療法の適応で、2012年 7月に欧州委員会（EC）より、同年10月に米国食品医薬品局（FDA）より承認を取得し、2013 年4月現在の承認取得国数は32カ国となりました。 同適応について、日本、中国、アジアでは フェーズⅢ試験が進行中です。全般てんかんの併用療法については、米国、欧州、日本、アジアで フェーズⅢ試験が進行中です。部分てんかんの小児適応では、米国、欧州においてフェーズⅡ試験が 進行中です。また、2012年12月、レノックス・ガストー症候群の適応に関して、FDAよりオーファン ドラッグ（希少疾病用医薬品）の指定を受けました。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など ファイコンパ （E2007） （一般名：ペランパネル） 対象疾患／効能・効果など 経口 部分てんかん AMPA受容体拮抗剤 フェーズⅠ 地域 フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 承認 欧州 2012.7 米国 2012.10 日中ア 【効能・効果追加】全般てんかん 【効能・効果追加】 部分てんかん小児適応 日米欧ア 米欧 ▲ 概要 グルタミン酸受容体のサブタイプであるAMPA受容体へのグルタミン酸の結合 を選択的に阻害します。部分てんかんの併用療法に加え、全般てんかんの適応取得を めざした開発を進めています。欧州（ノルウェー、アイスランド、スイス含む） 、米国お よびカナダの32カ国で承認を取得しています。 76 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 製品名、開発品コード 薬効、作用など アリセプト （E2020） （一般名：ドネペジル） 対象疾患／効能・効果など 経口 アルツハイマー型認知症治療剤 地域 【剤形追加】 ドライシロップ剤 日本 【効能・効果追加】 レビー小体型認知症 日本 【効能・効果追加】 高度アルツハイマー型認知症 中国 【用法・用量、剤形追加】高用量製剤＜23mg錠＞ 日本 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 2013.2 ▲ 概要 神経伝達物質のアセチルコリンを分解する酵素であるアセチルコリンエステラーゼ を阻害することにより、脳内アセチルコリン濃度を高め、アルツハイマー型認知症（AD） の認知症症状の進行を抑制します。軽度および中等度のAD治療剤として、すでに世界 90カ国以上で承認されており、米国、日本、カナダ、中南米やアジアの一部の国など では高度ADにも承認されています。 経口 ゾネグラン （E2090） 米欧 Ⅱ/Ⅲ 概要 アルドース還元酵素を強力に阻害することにより細胞内のソルビトール蓄積を抑 制します。糖尿病の代表的な合併症である糖尿病性神経障害の治療剤として開発を進め ています。 ▲ 糖尿病合併症治療剤／ アルドース還元酵素阻害剤 （一般名：ゾニサミド） 糖尿病性神経障害 経口 てんかん治療剤 【効能・効果追加】 部分てんかん単剤療法 欧州 【効能・効果追加】 部分てんかん小児適応 欧州 事業報告 AS-3201 （一般名：ラニレスタット） 2012.6 ▲ 概要 幅広い抗てんかんスペクトラムを有し、忍容性の高いてんかん治療剤です。すで に成人部分てんかんを対象に単剤および併用療法の適応を取得しています。 E0302 注射 筋萎縮性側索硬化症 （ALS） イノベロン （E2080） （一般名：ルフィナミド） 経口 てんかん治療剤 筋萎縮性側索硬化症 （ALS） 日本 Ⅱ/Ⅲ 概要 メコバラミン（生体内補酵素型ビタミンB12）製剤であり、傷ついた末梢神経を修 復する作用があります。すでに末梢性神経障害治療剤として広く使われており、新たに、 筋萎縮性側索硬化症（ALS）治療剤をめざしています。 ▲ （一般名：メコバラミン） レノックス・ガストー症候群の併用療法 日本 【効能・効果追加】 レノックス・ガストー症候群の小児適応 米国 2013.3 ▲ 概要 新規構造のトリアゾール誘導体で、過剰電荷を帯びている脳内ナトリウムチャネ ルの活動を調節します。小児から発症する重篤な難治性てんかんの一つであるレノック ス・ガストー症候群の併用療法に係る適応で、欧州、米国に続き、日本でも承認されま した。ブランド名は、日本、欧州では「イノベロン（Inovelon） 」 、米国では「BANZEL」 です。 BAN2401 注射 アルツハイマー型認知症 米欧 ▲ 概要 アミロイドベータ（Aβ）プロトフィブリルに対するヒト化IgG1抗体です。神経毒 性を呈することが報告されているAβプロトフィブリルを除去することで、アルツハイ アルツハイマー型認知症治療剤／ ヒト化抗 Aβプロトフィブリルモノ マー型認知症の進行を抑制することを期待しています。 クローナル抗体 第101回 定時株主総会 77 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 3 血管・免疫反応領域 2012年4月、日本において、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」について、 「尋常 性乾癬及び関節症性乾癬」適応の承認条件となっていた使用成績調査（全例調査）に関し、厚生 労働省から解除通達を受領いたしました。また、同年8月、関節リウマチにおける関節の構造的損傷 防止に係る適応の追加承認を取得いたしました。なお、関節リウマチにおける「ヒュミラ」の使用は 原則として既存治療で効果不十分な場合に限定されますが、抗リウマチ薬の治療歴がない場合でも、 関節の構造的損傷の進展が早いと予想される患者様には投与が可能となりました。さらに、同年10 月、 「クローン病」適応の承認条件となっていた使用成績調査（全例調査）についても厚生労働省か ら解除通達を受領いたしました。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など ヒュミラ （D2E7） （一般名：アダリムマブ） 注射 E5501／AKR-501 日本 【効能・効果追加】潰瘍性大腸炎 日本 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 承認 承認 2012.8 経口 血小板減少症治療剤／ トロンボポエチン受容体作動剤 重症敗血症 日米欧 概要 エンドトキシン拮抗作用により、炎症性サイトカインの遊離を阻害し、エンドト キシンによって引き起こされる臨床症状の発現を抑制します。 ▲ 注射 重症敗血症治療剤／ エンドトキシン拮抗剤 （一般名：avatrombopag） 【効能・効果追加】関節の構造的損傷の防止 フェーズⅢ ▲ E5564 地域 フェーズⅡ 概要 ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体であり、自己免疫疾患の炎症反応に関 わる中心的なサイトカインであるTNFαを中和します。日本では関節リウマチ、乾癬、 クローン病、強直性脊椎炎、若年性特発性関節炎に加えて関節の構造的損傷の防止 の適応を取得しています。 ヒト型抗ヒトTNFα モノクローナル抗体 （一般名：エリトラン） 対象疾患／効能・効果など フェーズⅠ 特発性血小板減少性紫斑病 （ITP） 米欧ア 手術が予定されている慢性肝疾患に おける血小板減少症 米国 C 型肝炎に対するインターフェロン療 法の実施および開始に支障をきたす 血小板減少症 米国 ▲ 概要 トロンボポエチン受容体のアゴニストで、血小板増加を促進させる経口の新規化 合物です。血小板減少を示す病状への効果を期待しています。 E6201 E6005 ケアラム （T-614） 関節リウマチ治療剤 経口 米欧 概要 新規MEK-1/MEKK-1キナーゼ阻害剤です。乾癬において、炎症性の細胞内シグナ ル伝達の抑制や皮膚の上皮細胞の異常増殖を抑制することによる効果を期待しています。 アトピー性皮膚炎 日本 概要 細胞内情報伝達物質サイクリックAMPの分解酵素であるホスホジエステラーゼ４の 働きを阻害します。アトピー性疾患の諸症状を抑える治療薬となることを期待しています。 関節リウマチ 日本 2012.6 概要 炎症性のサイトカインおよび免疫グロブリン産生を抑制し、関節リウマチへの 効果を示します。日本において、関節リウマチの効能効果で承認を取得しました。現 在日本で承認されている経口抗リウマチ薬の中で、本剤は初めて国内の治験で標準治 療薬であるメトトレキサート（MTX）効果不十分の患者様に対して、MTXへの上乗せ 使用時の有効性を示しました。 ▲ （一般名：イグラチモド） 外用 乾癬 ▲ ホスホジエステラーゼ４阻害剤 外用 ▲ 新規 MEK-1/MEKK-1 キナーゼ阻害剤 （注）E5501については、特発性血小板減少性紫斑病（ITP）の申請時期を含めた開発計画について、対象とする適応症の優先度を見直し、再検討することとしました。 78 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 4 消化器・肝臓領域 2012年5月、日本において、プロトンポンプ阻害剤「パリエット」を含む、2種類のヘリコバクター・ ピロリ除菌用3剤組み合わせ製剤（パック製剤） （ 「パリエット」とアモキシシリン水和物に加え、クラ リスロマイシンを含む一次除菌用パック製剤、およびメトロニダゾールを含む二次除菌用パック製剤） について承認申請を行いました。同年12月、米国において、プロトンポンプ阻害剤「アシフェックス」 （日本名：パリエット）の小児臨床データが米国食品医薬品局（FDA）からの小児臨床試験実施要 請書（Written Request）の要件を満たしていることが認められ、本剤の米国における独占期間が 2013年11月8日まで、6カ月間延長されました。2013年2月、日本においてアモキシシリン水和物、 クラリスロマイシンまたはメトロニダゾールを用いた3剤併用によるヘリコバクター・ピロリ感染胃炎に おけるヘリコバクター・ピロリの除菌療法に係る適応追加承認を取得いたしました。同年3月には、 1～11歳までの小児における12週間までの胃食道逆流症（GERD）治療の適応でFDAより承認を 取得いたしました。 ●各品目の進捗 開発状況のステップ 製品名、開発品コード 薬効、作用など 対象疾患／効能・効果など 【効能・効果、剤形追加】 パリエット／ 経口 小児用製剤＜スプリンクルカプセル＞ アシフェックス （E3810） （一般名：ラベプラゾール） プロトンポンプ阻害剤 地域 フェーズⅠ フェーズⅡ フェーズⅢ 申請 開発状況 臨床試験 申請 フェーズⅡ フェーズⅢ 事業報告 本剤の小児用剤形である「アシフェックス スプリンクル」徐放カプセル5mgおよび10mgについて、 承認 承認 米国 2013.3 【効能・効果追加】 ヘリコバクター・ピロリ感染胃炎にお ける3剤除菌療法 日本 2013.2 【剤形追加】 ヘリコバクター・ピロリ除菌用 3剤併 用パック製剤 日本 【効能・効果追加】 低用量アスピリン投与時における胃 潰瘍又は十二指腸潰瘍の再発抑制 日本 【効能・効果追加】 機能性ディスペプシア 日本 Ⅱ/Ⅲ ▲ 概要 プロトンポンプ阻害作用にもとづき、胃潰瘍、十二指腸潰瘍、逆流性食道炎、ヘ リコバクター・ピロリ除菌などの承認を取得しています。 クレブジン（一般名） cinitapride（一般名） 概要 す。 中国 DNAポリメラーゼ阻害による抗ウイルス作用にもとづく慢性B型肝炎治療剤で 機能性ディスペプシア 中国 概要 消化管神経叢に存在する5-HT2および5-HT4受容体を刺激することによりアセチ ルコリンの遊離を増大させ、上部消化管運動を改善します。また抗ドーパミン作用も有 し、ドーパミン受容体を阻害することによりアセチルコリンの放出抑制を解除し上部消化 管機能を改善します。 ▲ 上部消化管機能改善剤 経口 慢性 B 型肝炎 ▲ 慢性B型肝炎治療剤 経口 第101回 定時株主総会 79 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 4）主なトピックス 次代を担うグローバル新製品 「ファイコンパ」 を欧州で新発売 自社創製のファースト・イン・クラスのてんかん治療剤 である、AMPA受容体拮抗剤「ファイコンパ（一般名： ペランパネル） 」が12歳以上のてんかん患者様の部分発 作（二次性全般発作を含む）に対する併用療法として欧 州当局より承認を取得し、2012年9月に英国、ドイツ、 オーストリア、デンマークで新発売いたしました。米国で も2012年10月に承認を取得し、現在、上市準備を進め ております。当社グループはてんかん領域を重点疾患領 抗てんかん剤「ファイコンパ（一般名：ペランパネル） 」 域と位置づけ、 「ゾネグラン」 、 「ゼビニクス」 、 「イノベロン」 をすでに販売しておりますが、新たに「ファイコンパ」を加えることで、複数の治療オプションを提供 し、患者様とそのご家族の多様なニーズの充足とベネフィット向上に引き続き貢献してまいります。 米国 FDA が肥満症治療剤 「ベルヴィーク」 を承認 ―成人の肥満症に対する処方薬として 13年ぶりの新薬承認― 当社は、アリーナ・ファーマシューティカルズ・インク（米国）が、2012年6月27日（米国現地 時間） 、 「ベルヴィーク」について、ボディ・マス・インデックス（BMI）が30kg/㎡以上、あるいは 少なくとも1つ以上の合併症を患うBMIが27kg/㎡以上の成人患者様の体重管理を目的とした食事 療法と運動療法に対する補助療法として、米国食品医薬品局（FDA）より承認を取得したと、発表 いたしました。「ベルヴィーク」は、米国における肥満症治療の処方薬としては13年ぶりの新薬とな ります。肥満は、糖尿病、脂質異常症、高血圧症といった合併症に関係し、米国では大きな社会 問題となっております。当社グループは米国で大きく期待される肥満症治療領域において、新たな 治療オプションを提供してまいります。 本剤の発売にあたっては、アリーナ社が生産し、米国子会社であるエーザイ・インクが販売活動 を行います。当社グループは、米国に加え、北・中南米20カ国で同治療剤の販売権を獲得してお ります。 80 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 モルフォテック社が抗体製造用パイロットプラントを新設 米国子会社であるモルフォテック社は、2012年8月14日（米国東部時間） 、早期臨床試験用の 抗体を製造するパイロットプラントの開所式を行いました。本パイロットプラントは、総工費約80百 万ドルで、現在モルフォテック社が所在す るペンシルバニア州エクストンの本社に隣 接して 建 設 さ れました。 建 物 面 積 は 約 60,000平方フィート（約1,700坪）で、 米国当局が定めた医薬品の製造管理およ び品質管理に関する基準に準拠した製造 設備、培養細胞の最適化のための研究施 事業報告 設、品質保証のための分析試験施設、オ フィススペースなどを有しています。2013 年度上期に治験薬の生産を開始する予定 です。 抗体製造用パイロットプラントの開所式典 日本 IR 協議会選定 第 17回 「IR 優良企業賞」 を受賞 当社は、2012年11月、日本IR協議会が選定する第17回「IR優良企業賞」を受賞いたしました。 「IR優良企業賞」は、日本IR協議会がIR（インベスター・リレーションズ）の趣旨を深く理解し、積 極的に取り組み、市場関係者の高い支持を得るなど優れた成果を挙げた企業を選び表彰することを 目的とした制度です。当社は、2006年にIR優良企業大賞を、2004年、2005年、2009年にIR優 良企業賞を受賞しており、このたびのIR優良企業賞で5度目の受賞となりました。当社が選定され た理由は、以下のとおりです。 「過去数年間の評価が極めて高い水準にあり、高いレベルのIR活動が保持されている。主力医薬 品の特許切れという局面においてもIRの姿勢は変わらず、継続的な評価につながった。経営トップ は資本政策を明確にし、市場の声にも積極的に耳を傾けて いる。株主価値創造・向上や情報開示の前提となるコーポ レートガバナンスについても極めて評価が高い。決算説明 会の進め方も洗練されており、IR部門との財務に関する議 論が有益とのアナリストの声も多い。」 第101回 定時株主総会 81 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 東証 「企業価値向上表彰優秀賞」 を受賞 東京証券取引所が2012年に新たに創設した「企業価値向上表 彰」において、当社は「優秀賞」を受賞いたしました。「企業価値 向上表彰」は、東証が市場開設者としての立場から望ましいと考 える企業価値の向上をめざした経営の普及・促進をはかるために 創設された表彰制度です。高い企業価値の向上を実現している上 場会社のうち、資本コストをはじめ投資者の視点を深く組み込んで 企業価値の向上をめざすなど、東証市場の魅力向上に資すると認 められる経営を実践している上場会社を表彰対象としております。 当社は、ROE経営に加え、資本コストを上回るDOE（純資産配 当率）を意識した経営につとめております。今回の受賞を契機に、 LISTED COMPANY AWA R D OF THE YEAR 平成24年度 企業価値向上表彰 優秀賞 より一層の企業価値向上に取り組んでまいりたいと考えておりま す。 第 41回医療功労賞 当社は、hhc 理念と合致した重要な社会貢献活動として、1986年より「医療功労賞」 （主催：読 売新聞社、後援：厚生労働省、日本テレビ放送網）に協賛しております。困難な環境のもと、長年 にわたり医療に従事し、献身的に活躍されている医療従事者の方々が表彰されております。2012 年度は、国内部門では、東日本大震災の被災地における診療等に取り組まれた方々のほか、無医 地区での巡回診療、山間部における学校医や予防接種、積雪の多い山間部での高齢者在宅診療な ど厳しい環境下において長年地域医療に取り組んでこられた15名の方々が受賞されました。また、 海外部門では、21年間のエチオピアでの看護、ニカラグアでの視覚障害者への支援、ネパール地 域医療への貢献をされている3名の方々が受賞されました。 82 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 3. 重要な子会社の状況 会社名 住 所 エーディア株式会社 東京都 千代田区 サンノーバ株式会社 資本金 議決権比率 （%） 主要な事業内容 診断用医薬品等の 製造・販売 5,262百万円 100.00 群馬県 太田市 926百万円 80.01 エルメッド エーザイ株式会社 東京都 豊島区 450百万円 100.00 医薬品の販売 株式会社カン研究所 兵庫県 神戸市 70百万円 100.00 医薬品の研究開発 エーザイ・コーポレーション・ オブ・ノースアメリカ 米国 ニュージャージー州 3,416百万米ドル 100.00 米州持株会社 モルフォテック・インク 米国 ペンシルバニア州 355百万米ドル 100.00 医薬品の研究開発 （100.00） エーザイ・インク 米国 ニュージャージー州 151百万米ドル 100.00 医薬品の研究開発・ （100.00） 製造・販売 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 英国 ハートフォードシャー 184百万英ポンド エーザイ・リミテッド 英国 ハートフォードシャー 46百万英ポンド 100.00 医薬品の研究開発・販売 （100.00） エーザイ・マニュファクチャリング・ リミテッド 英国 ハートフォードシャー 38百万英ポンド 100.00 医薬品の研究開発・製造 （100.00） エーザイ・ゲーエムベーハー ドイツ フランクフルト 7百万ユーロ 100.00 医薬品の販売 （100.00） エーザイ・エス・エー・エス フランス パリ 19百万ユーロ 100.00 医薬品の販売 （100.00） エーザイ・アジア・リージョナル・ サービス・プライベート・リミテッド シンガポール 34百万シンガポールドル 衛材（中国）薬業有限公司 中国 江蘇省 576百万人民元 エーザイ・コリア・インク 韓国 ソウル 3,512百万ウォン 100.00 エーザイ・ファーマテクノロジー・アンド・ マニュファクチャリング・プライベート・リミテッド インド アンドラ・プラデシュ州 2,704百万インドルピー 100.00 医薬品の工業化研究・ （11.10） 製造 100.00 事業報告 100.00 医薬品の製造・販売 欧州統括・持株会社、 医薬品の販売 アジア持株会社 100.00 医薬品の製造・販売 （100.00） 医薬品の販売 （注）「議決権比率」の（ ）内は間接比率であります。 第101回 定時株主総会 83 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 4. 主要な会社および拠点 当社グループは、当社と連結子会社48社および持分法適用関連会社1社で構成され、その主要 な事業内容は、医薬品事業とその他事業に区分されております。医薬品事業では医療用医薬品、 一般用医薬品、診断用医薬品等の研究開発・製造・販売を、また、その他事業では、食品添加物、 化学品等の製造・販売を行っております。 事業区分と主要な会社および拠点は次のとおりであります。 事業区分 （主要製品） 医薬品事業 （医療用医薬品） （一般用医薬品） 地域 主要な会社および拠点 当社 営 日本 （コミュニケーションオフィス） 札幌、 仙台、東京、 名古屋、大阪、広島、福岡、他全65営業拠点 美里工場 （埼玉県） 生 （診断用医薬品等） 川島工園 （岐阜県） 生 研 鹿島事業所 （茨城県） 生 日本 筑波研究所 （茨城県） 研 エーディア株式会社 （東京都） 営 エルメッド エーザイ株式会社 （東京都） 営 サンノーバ株式会社 （群馬県） 生 米州 株式会社カン研究所 （兵庫県） 研 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ （米国） 統 エーザイ・インク （米国） 営 生 研 モルフォテック・インク （米国） 研 欧州 H3 バイオメディシン・インク 研 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド （英国） 統 エーザイ・リミテッド （英国） 営 研 エーザイ・ゲーエムベーハー （ドイツ） 営 エーザイ・エス・エー・エス （フランス） 営 エーザイ・マニュファクチャリング・リミテッド （英国） 生 （シンガポール） 統 アジア エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド 衛材 （中国） 薬業有限公司 （中国） 営 生 他 エーザイ・コリア・インク （韓国） 営 その他事業 （食品添加物） （化学品） エーザイ・ファーマテクノロジー・アンド・マニュファクチャリング・プライベート・リミテッド（インド） 生 日本 当社 エーザイフード・ケミカル株式会社 （東京都） 株式会社サンプラネット （東京都） （その他） 営…営業拠点 生…生産拠点 研…研究拠点 ● 統…統括会社 ● 84 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 5. 使用人の状況 1）当社グループ 従業員数 （単位：名） 2011年度末 2012年度末 日 本 5,636 5,472 5,320 米 州 2,559 1,843 1,815 欧 州 1,015 872 830 アジア他 2,350 2,543 2,530 合 計 11,560 10,730 10,495 事業報告 2010年度末 （注）従業員数には就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者 を含む）を記載しております。 2）当社 2010年度末 2011年度末 2012年度末 従業員数（名） 4,322 4,184 4,050 平均年齢（歳） 42.1 42.5 43.1 平均勤続年数（年） 18.3 18.8 19.3 （注）従業員数には就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）を記載しております。 6. 主要な借入先 短期借入金 相 手 先 （単位：億円） 2012年度末 長期借入金 相 手 先 （単位：億円） 2012年度末 埼玉りそな銀行 25 シンジケートローン みずほコーポレート銀行 25 日本生命保険相互会社 500 三菱東京UFJ銀行 25 住友生命保険相互会社 50 75 合 計 合 計 1,150 1,700 （注） 2013年3月31日時点で、エーザイ・インク（米国）は、三菱東京UFJ銀行ニューヨーク支店と6億米ドルのターム ローン契約を締結しております。 第101回 定時株主総会 85 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 7. 事業等のリスク 当社グループの連結業績を大幅に変動させる、あるいは投資判断に重要な影響を及ぼす可 能性のあるリスクは、次のとおりであります。なお、これらのリスクは、当事業報告作成日現 在において判断、予想したものであります。 海外展開に おけるリスク 当社グループは、米国、欧州、アジア等において「アリセプト」 、 「パリエット／アシ フェックス」および「ハラヴェン」をはじめとする製品の生産・販売活動を展開して おります。グローバルな事業活動を展開するうえで、法的規制、政情不安や事業環境 の不確実性などのリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに 直面した場合、当該国における収益が当初の見込みを達成できない可能性があります。 新薬開発の 不確実性 医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発を中止する可能性があります。 また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、製品開発中に施行される承認 審査基準の変更により、承認が得られない可能性があります。開発の不確実性による 新薬開発の遅延、中止などの理由で、将来に期待していた収益が得られない可能性が あります。 特定の製品への 依存に関する リスク 当社グループの売上高のうち、主力製品である「アリセプト」および「パリエット／ アシフェックス」の2品の割合が高い水準になっております。これらの製品において、 有力な競合品の出現、特許などの保護期間の満了に伴うジェネリック医薬品の発売等 による売上高の減少により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 他社との アライアンスに おけるリスク 当社グループには、販売促進活動において、他社との業務提携を行っている製品があり ます。これら提携企業との良好な協力関係が保たれなくなった場合、売上高が減少し業 績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、製品買収や製品・開発品の導入品な どの活動に伴う不確実性により、将来に期待していた収益が得られない可能性がありま す。 医療費抑制策 日本では医療費抑制策の一環として、通常2年に1回程度、医療用医薬品の薬価が引 き下げられております。欧米、アジアの国々などにおいても、医薬品の薬剤費低減へ の圧力は年々高まっており、売上高を減少させる要因となります。 先発医薬品の特許には期限があります。通常、先発医薬品の特許が切れると同成分 ジェネリック医薬品に のジェネリック医薬品が発売されます。開発リスクを伴わないジェネリック医薬品の 低価格での販売により、市場シェアを奪われる可能性があります。また、特許期間内 関するリスク であっても、米国のようにジェネリック医薬品の申請が可能な国もあります。 86 知的財産に 関するリスク 特許の不成立や特許成立後の無効審判、または取得した特許を適切に保護できない場 合、想定より早く他社の市場参入を招き、売上高が減少する可能性があります。また、 当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触した場合、当該第三者から権利 行使を受け、これにより収益性の悪化、事業計画の変更等が生じ、業績に重要な影響 を及ぼす可能性があります。 副作用発現の リスク 製品に重大な副作用が発現した場合、販売の停止、製品の回収等の措置を取る可能性 があります。発現した副作用に対する情報の収集、伝達および製品の回収は費用の増 加につながります。 法規制に関する リスク 医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制 定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。法規制に適合しない場 合、製品の回収さらには製品の許認可の取り消し、あるいは賠償請求を受ける等の可 能性があります。 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 現在関与している訴訟または将来関与する訴訟の結果が、業績に重要な影響を及ぼす 可能性があります。 工場の閉鎖 または操業停止 技術上の問題、使用原材料の供給停止、インフルエンザ等のパンデミック、火災、地 震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止となる可能性があります。この 場合、製品の供給が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 使用原材料の 安全性および 品質に関する リスク 使用する原材料の安全性および品質に懸念が発生した場合、使用原材料の変更はもち ろんのこと製品の回収、販売停止等を実施し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があ ります。 外部への 業務委託に 関するリスク 当社グループでは研究や製造などの一部を外部へ業務委託しております。何らかの原 因で業務委託先が操業停止し、当社グループへの業務の提供が妨げられることが あった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 環境に関する リスク 当社グループ所有の事業所が環境汚染の原因と判断された場合、事業所の閉鎖等の法 的処置が講じられる可能性があります。また、周辺地域への補償責任や環境改善に要 する費用は、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ITセキュリティ および情報管理 に関するリスク 当社グループでは業務上、各種ITシステムを駆使しているため、システムの不備やコ ンピューターウィルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。 また、個人情報を含め多くの情報を保有していますが、万が一の事故等によりその情 報が社外に流出した場合、信用を大きく失うことで業績に重要な影響を及ぼす可能性 があります。 金融市況および 為替の動向に 関するリスク 市場性のある株式等を保有しているため、株式市況の低迷によってはこれらの株式等 の売却損や評価損が生じ、また、金利動向によって退職給付債務の増加など業績に重 要な影響を及ぼす可能性があります。さらに連結売上高の多くを外貨で占めているた め、連結子会社業績の円換算において外国為替変動の影響を受けます。また、輸出入 取引においても外国為替変動が業績に重要な影響を及ぼします。 内部統制の 整備等に 関するリスク 当社グループは、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制の評価および監 査の基準ならびに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備 し、その適正な運用につとめます。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予 期しない内部統制上の問題により、多大な損失が発生した場合には、業績に重要な影 響を及ぼす可能性があります。 災害等に関する リスク 地震、台風等の自然災害および火災等の事故災害等、各種災害の発生により、事業 所・営業所等が大規模な被害を受け、当社グループの活動に影響を及ぼす可能性があ ります。また、災害により損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、 業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 第101回 定時株主総会 事業報告 訴訟に関する リスク 87 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 8. 重要な契約の状況 1）技術導入等 会社名 契約締結先 締結年月日 契約内容 契約期間 富山化学工業㈱ 1998年 9月30日 リウマチ治療剤「T-614」の共同 開発・販売提携 契約締結日より販売開始後10年が経過する 日または特許満了日のいずれか遅い日まで アボット・ バイオテクノロジー社 （英領バミューダ） 1999年 6月16日 ヒ ト 型 抗 ヒ トTNFα モ ノ ク ローナル抗体注射剤の開発お よび販売 契約締結日より販売承認後15 年が経過する日まで ユーランド社 （イタリア） 2003年 5月2日 「硝酸イソソルビド」の輸入お よびその製剤の製造・販売 契約締結日より10年間。以後 2年毎の更新 ノバルティス社 （スイス） 2004年 2月6日 全世界におけるてんかん治療剤 「ルフィナミド」の開発および製 造・販売に関するライセンス 契約締結日より各国毎に特許満 了日または販売開始後10年が経 過する日のいずれか遅い日まで 2005年 9月29日 糖 尿 病 合 併 症 治 療 剤「AS− 3201」の日本を除く全世界に おける開発および製造・販売に 関するライセンス 契約締結日より各国毎に特許満了 日、本製剤の先発権保護期間満了 日または販売開始後10年が経過す る日のいずれか遅い日まで 2007年 7月26日 睡眠導入剤「エスゾピクロン」 （製品名「ルネスタ」 ）の日本に おける独占的な開発および 販売に関するライセンス 契約締結日より販売承認後15 年が経過する日または薬価収 載後15年が経過する日のいず れか遅い日まで 2007年 12月3日 新規ヒト化モノクローナル抗体 「BAN2401」に関する全世界に おけるアルツハイマー病を対象 とした研究・開発、製造、販売に 関する独占的ライセンス契約 契約締結日より各国毎に販売 開始後15年が経過する日まで ㈱ミノファーゲン 製薬 2007年 12月18日 肝臓疾患用剤・アレルギー用薬 「強力ネオミノファーゲンシー」お よび「グリチロン錠」に関する日 本およびユーロアジア地域の未 発売国における独占的な開発・販 売権ならびに中国を含むユーロ アジア地域の既販売国における 独占的な販売権の優先交渉権取 得のライセンス契約 契約締結日より日本での販売 開始後15年が経過する日まで シンバイオ製薬㈱ 2008年 8月18日 ベンダムスチン塩酸塩の日本 における共同開発および販売 に係る独占的ライセンス契約 契約締結日より販売開始後10 年が経過する日まで 帝國製薬㈱ 2011年 2月3日 日本におけるドネペジル貼付 剤に関するライセンス契約 契約締結日より帝國製薬㈱の 特許満了日または日本におけ る販売開始から15年を経過し た日まで 大日本住友製薬㈱ サノビオン社 （米国） 当社 88 バイオアークティック・ ニューロサイエンス社 （スウェーデン） エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 会社名 契約締結先 スーパー・ジェン社 （米国） フォーマ・ セラピューティック社 （米国） 契約内容 契約期間 2004年 9月21日 全世界におけるDNAメチル化阻害 剤 「ダコジェン」 の開発および製造・ 販売に関するライセンス（2008年 1月28日付MGIファーマ社買収 に伴う承継） 契約締結日より各国毎に特許 満了日または販売開始後20年 が経過する日のいずれか遅い 日まで 2001年 4月6日 米国・カナダにおける制吐剤 「Aloxi」のライセンス契約（2008 年1月28日付MGIファーマ社買 収に伴う承継） 契約締結日より販売開始後10 年が経過する日まで。以後3年 毎の更新 2010年 6月4日 米国における「ネツピタント」 と「パロノセトロン（製品名 「Aloxi」）」を含む制吐剤配合 剤のライセンス契約 契約締結日より物質特許満了 日または販売開始後12年が経 過する日のいずれか遅い日ま で 2010年 11月15日 事業報告 ヘルシン・ エーザイ・ ヘルスケア社 インク （スイス） 締結年月日 フォーマ・セラピューティック 社の化合物ライブラリーおよび 契約締結日より提携終了日ま スクリーニング・プラット たはロイヤルティ支払が終了 フォームに関する研究提携と、 する日のいずれか遅い日まで その成果物に関するライセンス 契約 2）技術導出等 会社名 契約締結先 締結年月日 契約内容 契約期間 ファイザー社 （米国） 1994年 10月5日 「E2020」 （アルツハイマー型 認知症治療剤）に関する包括的 提携 契約締結日より2022年7月17 日まで ヤンセン社 （ベルギー） 1997年 4月10日 「E3810」 （プロトンポンプ阻 害剤）に関する包括的提携 契約締結日より特許満了日ま たは販売開始後10年が経過す る日のいずれか遅い日まで 2006年 7月3日 米国・カナダ・メキシコを除く全世 界 に お け るDNAメ チ ル 化 阻 害 剤 「ダコジェン」の開発および製造・ 販売に関するサブライセンス（2008 年1月28日付MGIファーマ社買収 に伴う承継） 契約締結日より各国毎に特許 満了日または販売開始後20年 が経過する日のいずれか遅い 日まで 当社 エーザイ・ シラグ社 インク （スイス） 第101回 定時株主総会 89 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 3）販売契約等 会社名 契約締結先 締結年月日 契約内容 契約期間 ノボ ノルディスク ファーマ㈱ 1999年 4月26日 消化管検査前処置・低血糖治療 剤「グルカゴンG・ノボ」の販売 提携 契約締結日より2014年12月 31日まで 杏林製薬㈱ 2003年 7月30日 日本における片頭痛治療剤 「マクサルト」の販売 契約締結日より2017年1月31 日まで 味の素製薬㈱ 2005年 9月12日 骨粗鬆症治療剤「アクトネル」 契約締結日より2017年6月11 の販売 日まで ファイザー社 （米国） 2009年 9月24日 日本における末梢性神経障害 性疼痛治療剤「プレガバリン（一 般名）」 （製品名「リリカ」）の共 同販促契約 契約締結日より2022年7月17 日まで ファイザー社 （米国） 2005年 9月27日 米国における血液凝固阻止剤 「フラグミン」の販売 契約締結日より2015年3月31 日まで アリーナ・ファーマ シューティカルズ社 （スイス） 2010年 7月1日 米国、カナダ、ブラジル、メ キシコ等米州における肥満症 治療剤「ロルカセリン」の独 占販売供給契約 契約締結日より特許満了日ま たは発売開始後12年が経過す る日のいずれか遅い日まで エ ー ザ イ・ ビアル・ポルテラ・ ヨーロッパ・ アンド・シーエー社 リミテッド （ポルトガル） 2009年 2月19日 てんかん治療剤「ゼビニクス」の 欧州における販売ライセンス および共同販促契約 契約締結日より12年間 締結年月日 契約内容 契約期間 1990年 11月30日 「イオメプロール」他造影剤の 日本国内における製造・販売に 関する合弁事業 契約締結日より2014年11月 30日まで 当社 エーザイ・ インク 4）合弁関係 会社名 当社 90 契約締結先 ブラッコ社 （イタリア） エーザイ株式会社 事業報告 Ⅰ. 当社グループの現況 5）その他 会社名 締結年月日 契約内容 契約期間 エラン社 （アイルランド） 2004年 3月30日 北米および欧州におけるてん かん治療剤「ゾネグラン」の戦 略的製品買収（ 「ゾネグラン」に 関する大日本住友製薬㈱とエ ラン社とのライセンス契約の 承継を含む） — ライガンド社 （米国） 2006年 9月7日 CD25陽性皮膚浸潤性T細胞リ ンパ腫治療剤「オンタック」等、 抗がん剤4品目の製品買収に関 する契約 — クインタイルズ社 （米国） 2009年 10月29日 6種の抗がん剤候補化合物の開 発に関する戦略的提携 契約締結日よりすべての予定 された臨床試験が完了または 終了する日まで SFJファルマ社 (英領ケイマン諸島) 2011年 9月1日 抗がん剤「E7080」の甲状腺が んに係る第Ⅲ相臨床試験に関す る共同開発 契約締結日より開発が終了す る日まで 2012年 1月30日 リンパ系フィラリア症制圧プロ グラムへの支援のため、DEC （ジエチルカルバマジンクエン 酸塩）22億錠のWHOへの無償 提供 2 0 1 3 年 ま た はWHOに よ る DECの事前審査が終了した日 のいずれか遅い日から7年間 世界保健機関（WHO） （スイス） 事業報告 当社 契約締結先 9. その他の重要な事項 該当事項はございません。 第101回 定時株主総会 91 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 1. 株式の状況 （2013年3月31日現在） 1）発行可能株式総数（普通株式） … ……………………………… 1,100,000,000株 2）発行済株式の総数…………… 296,566,949株（うち自己株式数 11,470,897株） 3）株 主 数… ………………………………………………………………………… 95,835名 ■最近5年間の株主数の推移 事業年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 株主数（名） 68,148 76,185 133,389 111,387 95,835 4）株主の状況 （1）大株主の状況 株 主 名 持株数（千株） 総議決権数に対す る所有割合（％） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 20,859 7.31 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 17,200 6.03 日本生命保険相互会社 15,344 5.38 株式会社埼玉りそな銀行 8,300 2.91 SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT-TREATY CLIENTS 7,285 2.55 エーザイ従業員持株会 7,038 2.46 ジェーピー モルガン チェース バンク 385147 6,188 2.17 株式会社みずほコーポレート銀行 4,680 1.64 公益財団法人内藤記念科学振興財団 4,207 1.47 東京海上日動火災保険株式会社 2,660 0.93 93,765 32.88 合 計 （注）1発行済株式（自己株式を除く）の総数に対してその有する株式の数の割合が高い上位10株主を示しております。 2自己株式は、11,470千株（3.86％）ですが、議決権がないため表中に記載しておりません。 3当事業年度末までに以下の大量保有報告書（変更報告書）の報告を受けておりますが、当事業年度末の株主名簿で 確認できない場合、または保有株式数が上位10株主に該当しない場合は、表中に記載しておりません。なお、（ ） 内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式の総数に対する割合です。 ①株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他4社の共同保有として、14,855千株（5.01%）を2011年4月25 日現在で保有（2011年5月6日付大量保有報告書） ②ウェリントン・マネジメント・カンパニー・LLPとして、15,062千株（5.08%）を2012年5月31日現在で保有 （2012年6月5日付大量保有報告書） ③株式会社みずほコーポレート銀行他5社の共同保有として、12,000千株（4.05%）を2012年8月15日現在で保 有（2012年8月22日付変更報告書） 92 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 （2）株主構成 株 主 数 （名） 金融機関 （銀行等） 金融商品取引業者 （証券会社） 株 式 数 前年増減 （名） （％） （千株） 前年増減 （千株） （％） 0.2 △ 14 109,897 37.1 △ 1,260 48 0.1 — 11,509 3.9 2,106 その他法人 1,052 1.1 △ 82 23,619 8.0 △ 330 外国法人等 521 0.5 △ 19 66,072 22.3 9,789 94,043 98.1 △ 15,437 73,996 25.0 △ 10,190 1 0.0 — 11,470 3.9 △ 115 95,835 100.0 △ 15,552 296,566 100.0 — 個人・その他 自己株式 合 計 事業報告 170 株式数の所有者別構成比の推移 0 2008年度 20 44.0 40 60 （%） 80 18.6 23.3 100 7.4 3.9 2009年度 43.9 20.4 20.8 7.5 3.9 2010年度 37.8 33.1 15.1 37.5 28.4 19.0 37.1 25.0 22.3 2.0 8.1 3.9 2012年度 3.6 8.1 3.9 2011年度 2.8 3.2 8.0 3.9 3.9 ■ 金融機関 （銀行等）■ 個人・その他 ■ 外国法人等 ■ その他法人 ■ 自己株式 ■ 金融商品取引業者（証券会社） 第101回 定時株主総会 93 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 （3）当社が相互に株式を保有する事業法人の状況 当社は、企業連携が高まり、企業価値向上につながることを相互に株式を保有する基 本としており、2013年3月末時点で、当社が株式を相互保有する上場事業法人21社の保 有する当社株式の合計は10,822千株（発行済株式の総数に対する比率3.65％）であり、 そのうち、主要な業種である卸売業、医薬品、医用電子機器関連の事業法人で69.0％を 占めています。なお、純投資目的で保有している株式はございません。 当社発行済株式の総数に対する上場事業法人21社の保有する当社株式総数の割合 上場事業法人21社の保有する当社株式の状況 業種 持株数 構成比 ■ 卸売業 5,428千株 50.2％ ■ 医薬品 1,706千株 15.8％ 330千株 3.1％ 1,462千株 13.5％ 792千株 7.3％ ■ その他事業法人 1,100千株 10.2％ ■ 医用電子機器 ■ 情報・通信 ■ 小売業 10,822千株 3.65％ 主な事業法人の株主 株主名 業種 持株数の状況 当社が保有する 事業法人の株式の状況 持株数（千株） 持株比率（％）持株数（千株）持株比率（％） 保有目的 ＊1 アルフレッサホールディングス株式会社 卸売業 1,545 0.52 1,051 1.79 取引関係強化 キッセイ薬 品 工 業 株 式 会 社 医薬品 294 0.10 474 0.83 事業上の関係強化 参 天 製 薬 株 式 会 社 医薬品 950 0.32 1,373 1.67 事業上の関係強化 株 社 ス ズ ケ ン 卸売業 1,422 0.48 1,893 2.01 取引関係強化 株式会社東京放送ホールディングス 情報・通信 1,457 0.49 2,480 1.30 事業上の関係強化 東 邦 ホール ディング ス株 式 会 社 卸売業 786 0.27 950 1.21 取引関係強化 日 本 光 電 工 業 株 式 会 社 医用電子機器 330 0.11 583 1.27 事業上の関係強化 久 式 会 ＊2 式 会 社 医薬品 251 0.08 391 0.41 事業上の関係強化 株式会社マツモトキヨシホールディングス 小売業 792 0.27 1,408 2.63 取引関係強化 株式会社メディパルホールディングス 卸売業 1,471 0.50 5,938 2.43 取引関係強化 9,298 3.14 — — 光 製 薬 株 合 計 （注）1 持株比率は自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しております。 2 上記10社は本開示についてご了解いただいた事業法人です。 3 当社が保有する事業法人の株式は、退職給付信託に設定しているみなし株式を含めて記載しております。 ＊1 アルフレッサホールディングス株式会社の当社株式の持株数は、アルフレッサ株式会社の保有株式数を含めて記載しております。 ＊2 株式会社東京放送ホールディングスの当社株式の持株数は、株式会社TBSテレビの保有株式数を含めて記載しております。 94 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 5）自己株式の状況 （1）最近5年間の自己株式数の推移 （単位：株） 事業年度 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 自己株式数 11,660,830 11,629,379 11,608,283 11,585,988 11,470,897 （2）自己株式の取得、処分等および保有 （単位：株） 前事業年度末における保有株式 11,585,988･･･① 取得株式 単元未満株式の買取による取得 5,609･･･② 処分株式 ストックオプション（新株引受権および新株予約権） の行使による移転 120,700･･･③ （処分価額の総額 410百万円） 当事業年度末における保有株式 事業報告 （取得価額の総額 19百万円） 11,470,897 （①＋②−③） （注）当事業年度の「会社法第459条第1項第1号の規定による定款の定めにもとづく取締役会決議により取得した自己株式」 はございません。 2. 株価の推移 ■最近5年間の当社株価、日経平均およびTOPIXの推移比較 当社株価 （%） 130 日経平均 TOPIX 100 70 40 0 2008年度 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 最高値 4,500円 最高値 3,675円 最高値 3,425円 最高値 3,385円 最高値 4,405円 最安値 2,665円 最安値 2,620円 最安値 2,743円 最安値 2,832円 最安値 3,070円 （注）折れ線グラフで示した当社株価、日経平均およびTOPIXは、2008年4月1日終値をそれぞれ100とし て示しております。 第101回 定時株主総会 95 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 3. 新株予約権等の状況 1）ストックオプション（新株予約権）の当事業年度末における状況 新株予約権の 発行内容確定日 2005年 7月1日 2006年 7月10日 2007年 7月9日 取締役（社外） 3名 6名 7名 7名 7名 取締役（社内） 4名 5名 4名 3名 3名 執行役 — 18名 20名 22名 24名 使用人 43名 27名 31名 32名 32名 人員計 50名 56名 62名 64名 66名 2,520円 3,170円 3,820円 5,300円 5,480円 付与株式数 210,000株 238,000株 262,000株 254,000株 264,000株 権利行使株式数（累計） 192,000株 93,300株 27,600株 0株 0株 91.42% 39.20% 10.53% 0% 0% 権利未行使株式数＊5 15,000株 132,700株 223,400株 247,000株 261,000株 株主総会決議日または 取締役会決議日 2003年 6月24日 2004年 6月24日 2005年 6月24日 2006年 6月23日 2007年 6月22日 権利行使期間 2003年 7月1日 ～ 2013年 6月24日 2004年 7月1日 ～ 2014年 6月24日 2007年 7月1日 ～ 2015年 6月24日 2008年 7月10日 ～ 2016年 6月23日 2009年 7月9日 ～ 2017年 6月22日 無償 無償 無償 無償 無償 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 付与対象者の人員 2004年 7月1日 （役位は付与時点） 2003年 7月1日 権利行使価額 権利行使率 発行価額 目的となる株式の種類 （注）1 取締役兼代表執行役社長は、2003年度は社内取締役、2004年度以降は執行役として付与しております。 22003年度の執行役員は使用人として付与しております。また、2010年6月に新たに導入した執行役員制による執 行役員も使用人として付与しております。 3 権利行使に際しては、自己株式を移転しております。 42003年度に付与した新株予約権は2013年6月24日をもって権利行使期間が終了いたします。 5 2008年度より、新株予約権を行使するための対象勤務期間を定めております。 ＊12008年度の新株予約権の付与株式数は、2009年4月に当社執行役1名が対象勤務期間中に退任したことに伴い、 2008年6月20日決議時点より、5,000株減少しております。 ＊22010年度および2011年度の新株予約権の付与株式数は、2011年11月に当社使用人1名が対象勤務期間中に退職 したことに伴い、2010年6月18日および2011年6月21日決議時点より、それぞれ3,000株減少しております。 ＊32011年度および2012年度に付与した新株予約権は、権利行使期間が到来していないため、権利行使株式数（累計） および権利行使率は「―」としております。 ＊4累計権利行使率は、2003年度から2010年度までに付与した累計株式数（2,118,000株）に対する権利行使株式数 （累計）の比率であります。 ＊5権利未行使株式数は、権利の失効または放棄のため、付与株式数と権利行使株式数の差と一致しない年度がありま す。 96 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 2008年 7月7日 2009年 7月6日 2010年 7月5日 2011年 7月7日 2012年 7月9日 7名 7名 7名 7名 7名 3名 3名 3名 3名 3名 25名 27名 18名 18名 19名 36名 36名 56名 54名 60名 71名 73名 84名 82名 89名 3,760円 3,320円 2,981円 3,140円 3,510円 283,000株＊1 291,000株 0株 3,000株 47,000株 —*3 —*3 362,900株 0% 1.03% 14.87% —*3 —*3 17.13%＊4 280,000株 285,000株 269,000株 308,000株 337,000株 2008年 6月20日 2009年 6月19日 2010年 6月18日 2011年 6月21日 2012年 6月21日 2010年 6月21日 ～ 2018年 6月20日 2011年 6月20日 ～ 2019年 6月19日 2012年 6月19日 ～ 2020年 6月18日 2013年 6月22日 ～ 2021年 6月21日 2014年 6月22日 ～ 2022年 6月21日 無償 無償 無償 無償 無償 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 新株予約権による希薄化率 337,000株 事業報告 316,000株＊2 308,000株＊2 累 計 2,763,000株 2,358,100株 2012年度末 付与株式数の比率（累計） 0.96％ 権利未行使株式数の比率（累計） 0.82％ （注）2 013年3月末時点の自己株式を除く発行済株式 の総数に対する比率です。 第101回 定時株主総会 97 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 2）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された… 新株予約権の状況（2013年3月31日現在） （1）当社役員の保有状況 取締役会決議日 2006年6月23日 2007年6月22日 2008年6月20日 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 取締役（社外） 0個 0名 0個 0名 0個 0名 取締役（社内） 170個 3名 180個 3名 200個 3名 執行役 550個 12名 610個 12名 720個 16名 （150個） （5名） （60個） （2名） （90個） （3名） 役員（社内）計 720個 15名 790個 15名 920個 19名 役員計 720個 15名 790個 15名 920個 19名 （注）1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株であります。 2取締役兼代表執行役社長は、執行役として付与されております。 3執行役の新株予約権の数および保有者数には、使用人として在籍中に付与された新株予約権を含めて記載しており ます。なお、（ ）内は、使用人として在籍中に付与された新株予約権にかかる内容を表示しております。 （2）取締役会決議による新株予約権の内容の概要 取締役会決議日 2006年6月23日 2007年6月22日 2008年6月20日 新株予約権を割り当てた日 2006年7月10日 2007年7月9日 2008年7月7日 新株予約権の数 1,580個 1,680個 1,750個 新株予約権の目的となる 株式の種類および数 普通株式 158,000株 普通株式 168,000株 普通株式 175,000株 新株予約権の行使に際し て1個につき出資される 財産の価額 530,000円 548,000円 376,000円 新株予約権の行使に際し て株式を発行する場合の 1株当たり資本組入額 2,650円 2,740円 1,880円 新株予約権を行使するこ とができる期間 2008年7月10日から 2016年6月23日まで 2009年7月9日から 2017年6月22日まで 2010年6月21日から 2018年6月20日まで 新株予約権の1株当たり の評価額 1,161円 991円 530円 （注）1新株予約権の行使に際して1個につき出資される財産の価額は、発行要項に定める株式分割、株式併合等の特定事 項が生じた場合のみ、予め定めた計算式で再計算されます。 2新株予約権と引き換えの金銭の払込みは、要しません。 32008年度の新株予約権の付与株式数は、2009年4月に当社執行役1名が対象勤務期間中に退任したことに伴い、 2008年6月20日決議時点より、5,000株減少しております。 42010年度および2011年度の新株予約権の付与株式数は、2011年11月に当社使用人1名が対象勤務期間中に退職 したことに伴い、2010年6月18日および2011年6月21日決議時点より、それぞれ3,000株減少しております。 98 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 2009年6月19日 2010年6月18日 2011年6月21日 2012年6月21日 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 新株予約権の数 保有者数 40個 1名 120個 3名 200個 5名 280個 7名 200個 3名 180個 3名 170個 3名 120個 3名 770個 16名 800個 18名 970個 19名 1,130個 19名 （170個） （5名） （90個） （3名） （—） （—） 970個 19名 980個 21名 1,140個 22名 1,250個 22名 1,010個 20名 1,100個 24名 1,340個 27名 1,530個 29名 2009年6月19日 2010年6月18日 2011年6月21日 2012年6月21日 2009年7月6日 2010年7月5日 2011年7月7日 2012年7月9日 1,830個 1,440個 1,420個 1,530個 普通株式 183,000株 普通株式 144,000株 普通株式 142,000株 普通株式 153,000株 332,000円 298,100円 314,000円 351,000円 1,660円 1,491円 1,570円 1,755円 2011年6月20日から 2019年6月19日まで 2012年6月19日から 2020年6月18日まで 2013年6月22日から 2021年6月21日まで 2014年6月22日から 2022年6月21日まで 471円 348円 417円 459円 第101回 定時株主総会 事業報告 （60個） （2名） 99 事業報告 Ⅱ. 株式および新株予約権等の状況 3）使用人等に対し職務執行の対価として… 当事業年度中に交付した新株予約権の状況… （2012年6月21日定時株主総会決議事項） （1）当社使用人等への交付状況 新株予約権の数 目的となる 株式の数 交付者数 1,840個 184,000株 60名 − − − 当社使用人 子会社の役員及び使用人 （注）対象となる当社使用人は、2010年6月に導入した執行役員制にもとづいて任命された執行役員といたします。執行 役員は、上席執行役員、執行役員、理事職からなり、任期は1年としております。 （2）取締役会決議による新株予約権の内容の概要 取締役会決議日 2012年6月21日 新株予約権を割り当てた日 2012年7月9日 新株予約権の数 1,840個 新株予約権の目的となる株式の種類および数 普通株式 184,000株 新株予約権の行使に際して1個につき出資される財産の価額 351,000円 新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の 1株当たり資本組入額 1,755円 新株予約権を行使することができる期間 2014年6月22日から 2022年6月21日まで 新株予約権の1株当たりの評価額 459円 （注）1新株予約権の行使に際して1個につき出資される財産の価額は、発行要項に定める株式分割、株式併合等の特定事 項が生じた場合のみ、予め定めた計算式で再計算されます。 2新株予約権と引き換えの金銭の払込みは、要しません。 4）その他新株予約権に関する重要な事項 当社は、 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」（2006年2月28日 取締役会決議）にもとづき、新株予約権の発行について発行登録を行っております。 100 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 Ⅲ. 役員の状況 当社は委員会設置会社であり、役員は経営の監督を担う11名の取締役および業務の執行を行う 18名の執行役で構成されております。 1. 取締役に関する事項 取締役の過半数（7名）は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。執行役を兼任す る取締役は代表執行役社長1名のみとしており、これにより、経営の監督機能と業務執行機能をより 一層明確に分離できるようにしております。また、取締役会の議長を社外取締役とし、経営の透明 性、公正性を高めております。 事業報告 1）取締役 氏名等 取締役 な い と う は る 略歴および兼職の状況等 お 内 藤 晴 夫 12頁から13頁参照 取締役、監査委員会委員 ふ じ よ し あきら 藤 吉 彰 14頁から15頁参照 「略歴および兼職の状況等」 、 「取締役会および 各委員会への出席状況」 、 「主な活動状況」お よびその他の「株式会社の会社役員に関する 事項」の一部については、参考書類 第２号議 案の各候補者の頁に記載しております。 社外取締役、監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員 1982年 9月 三菱電機株式会社入社 Christina Ahmadjian 1995年 1月 コロンビア大学ビジネススクール助教授 クリスティーナ・ アメージャン 生年月日：1959年3月5日生 1987年 9月 ベイン・アンド・カンパニー入社 2001年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 2004年 1月 同 研究科教授 2008年 9月 同 研究科アソシエイト・ディーン兼教授 取締役在任年数：4年（本総会終結時） 2009年 6月 当 社取締役（現任） 、監査委員会委員（現任） 、 社外取締役独立委員会委員（現任） 所有自社株式数：2,089株 （2013年3月31日現在） 取締役会および各委員会への出席状況 ●取締役会：100％（10回／10回） ●監査委員会：100％（13回／13回） ●社外取締役独立委員会：100％（3回／3回） 2010年 4月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科研究科長 2012年 4月 一橋大学大学院商学研究科教授（現任） 2012年 6月 三菱重工業株式会社社外取締役（現任） ●主な活動状況 取締役会において、コーポレートガバナンスに関する専門知識ならびに 経営に関する高い見識と監督能力にもとづき、説明を求め、意見やアド バイスを適宜述べております。また、監査委員として、監査委員会にお いて監査計画の立案、調査結果とその対応等に関して説明を求め、意 見等を適宜述べております。 第101回 定時株主総会 101 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 社外取締役、取締役議長、 社外取締役独立委員会委員 いずみ と く じ 泉 徳 治 16頁から17頁参照 社外取締役、監査委員会委員長、 社外取締役独立委員会委員 ま す だ こ う い ち 増 田 宏 一 18頁から19頁参照 社外取締役、指名委員会委員長、 報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員 お お た き よ ち か 太 田 清 史 20頁から21頁参照 社外取締役、指名委員会委員、 報酬委員会委員長、社外取締役独立委員会委員 あ お い み ち か ず 青 井 倫 一 22頁から23頁参照 取締役、監査委員会委員 ま つ い ひ で 取締役 で ぐ ち の ぶ 案の各候補者の頁に記載しております。 あ き 松 居 秀 明 「略歴および兼職の状況等」 、 「取締役会および 各委員会への出席状況」 、 「主な活動状況」お よびその他の「株式会社の会社役員に関する 事項」の一部については、参考書類 第２号議 24頁から25頁参照 お 出 口 宣 夫 26頁から27頁参照 社外取締役、指名委員会委員、 報酬委員会委員、社外取締役独立委員会委員 Graham Fry グレアム・フライ28頁から29頁参照 社外取締役、監査委員会委員、 社外取締役独立委員会委員長 す ず き おさむ 鈴 木 修 30頁から31頁参照 （注）各社外取締役の兼職先と当社との間に、社外取締役としての任務を遂行するうえで、支障または問題となる特別な利 害関係はありません。各社外取締役は、当社指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」（35頁をご 参照ください）をすべて満たしております。 102 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 2）取締役の異動 （1）出口宣夫、グレアム・フライおよび鈴木修は、2012年6月21日開催の第100回定時 株主総会において新たに選任され､就任いたしました｡ （2） 2012年6月21日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって宮原諄二、矢吹公敏 および加納則夫は、任期満了により取締役を退任いたしました。 3）証券取引所への「独立役員届出書」の提出 当社は、東京証券取引所が2012年5月に施行した「証券市場の信頼回復のためのコーポ レートガバナンスに関する有価証券上場規程等の一部改正について」に従い、社外取締役 候補者７名全員を独立役員として届け出ております。 （2013年3月31日現在） 氏 名 取締役会 指名委員会 監査委員会 報酬委員会 社外取締役 独立委員会 内藤 晴夫 100% （10回／10回） ― ― ― ― 藤吉 彰 100% （10回／10回） ― 100% （13回／13回） ― ― クリスティーナ・ 100% アメージャン （10回／10回） ― 100% （13回／13回） ― 100% （3回／3回） 泉 徳治 100% （10回／10回） ― ― ― 100% （3回／3回） 増田 宏一 100% （10回／10回） ― 100% （13回／13回） ― 100% （3回／3回） 太田 清史 100% 100% （10回／10回） （8回／8回） ― 100% 67% （11回／11回） （2回／3回） 青井 倫一 100% 100% （10回／10回） （8回／8回） ― 100% 100% （11回／11回） （3回／3回） ＊1 松居 秀明 100% （10回／10回） ― 100% （9回／9回） ― ― ＊2 出口 宣夫 100% （8回／8回） ― ― ― ― グレアム・ フライ 100% 100% （8回／8回） （7回／7回） 鈴木 修 100% （8回／8回） ＊2 ＊2 ― ― 100% （9回／9回） 事業報告 4）取締役会および各委員会への出席状況 100% 100% （9回／9回） （3回／3回） ― 100% （3回／3回） （注）—：該当しておりません。 ＊１再任の松居秀明は、2012年6月21日に新たに監査委員に就任いたしましたので、2012年6月21日以降に開催した監 査委員会への出席状況を記載しております。 ＊２出口宣夫、グレアム・フライおよび鈴木修は、2012年6月21日開催の第100回定時株主総会において、新たに取締役 に選任され、就任いたしましたので、2012年6月21日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載 しております。 第101回 定時株主総会 103 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 5）取締役会および各委員会の活動状況 組織 氏 名 取締役会 ●泉 徳 治 内 藤 晴 夫 藤 吉 彰 クリスティーナ・アメージャン 増 田 宏 一 太 田 清 史 青 井 倫 一 松 居 秀 明 出 口 宣 夫 グレアム・フライ 鈴 木 修 主な活動状況 社外 社外 社外 社外 社外 社外 社外 ◎ 太 田 清 史 青 井 倫 一 グレアム・フライ 社外 ◎ 青 井 倫 一 太 田 清 史 グレアム・フライ 社外 社外 社外 指名委員会 報酬委員会 104 エーザイ株式会社 （2013年3月31日現在） 社外 社外 ①法令、定款および取締役会規則で定められた事項のうち、必要 な決議事項につき審議、決定を行いました。 その主なものは、 事業計画の承認、決算の承認、配当の決定、執行役の選任等で あります。 ②四半期ごとに執行役の職務執行状況について報告を受けるととも に、事業遂行上重要な事項については適時に報告を受けておりま す。取締役は、経営の監督機能を果たすため、職務執行のプロ セスや結果についての妥当性を検討し、それぞれの経験、知見 にもとづき取締役会で発言を行っております。 なお、取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインに従い、 2012年4月開催の取締役会において、2011年度の取締役会の 職務の執行について自己レビューを行いました。 ①次年度の取締役会の構成案（取締役会および各委員会の規模、 社内取締役と社外取締役の割合、取締役の多様性等）について 審議し、再任の取締役も含め取締役候補予定者のリストアップを 行いました。 ②取締役の選任要件等を考慮して、取締役候補予定者を絞り込むと ともに、社外取締役については個々のプロフィール等から独立 性・中立性の審査を行いました。 ③指名委員会が決議した取締役候補予定者に、指名委員長が取締 役就任の依頼を行いました。 ④指名委員会は、取締役就任の内諾を得た取締役候補予定者を もって、取締役会構成案および取締役候補者を決議いたしました。 ⑤ ｢社外取締役の独立性・中立性の要件」を見直し、指名委員会運 用基本内規を改定いたしました。 ①2011年度の全社業績および代表執行役社長から提案された各執 行役の評価の妥当性を審査し、2011年度の執行役の個人別賞与 （2012年7月支給）を決定いたしました。 ②2012年6月就任の取締役、執行役の報酬等の基本方針および個 人別の報酬等を決定いたしました。 ③執行役の賞与を決定するための当年度の業績目標および評価基 準については、代表執行役社長から提案を受け、その妥当性を 審査のうえ、これを承認いたしました。 ④取締役および執行役の報酬体系および水準について、他社の役 員報酬体系および水準等を調査、比較、検討するとともに、課 題を抽出して議論を行いました。 ⑤執 行役の報酬体系については、より業績との連動性が高い報酬 体系に改定することを検討しました。取締役の報酬体系について は、固定報酬のみとすることを検討しました。 この結果、2013年5月開催の報酬委員会において、新たな役員 報酬体系を決定いたしました。 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 主な活動状況 ◎ 鈴 木 修 クリスティーナ・アメージャン 泉 徳 治 増 田 宏 一 太 田 清 史 青 井 倫 一 グレアム・フライ 社外 社外 社外 社外 社外 社外 社外 社外 社外 ①監査委員会監査計画を策定し、これに従い監査を実施いたしました。 ②会社法で求められる監査を実施し、金融商品取引法で規定される 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について監視いたしま した。 ③会計監査人の監査を実施いたしました。 ④ 当社グループの内部監査部門等および会計監査人との連携を強 化いたしました。 ①2012年6月開催の委員会において、 「当社企業価値・株主共同 の利益の確保に関する対応方針」 （以下、本対応方針）について、 内容としては現行で継続することを決定し、その旨を取締役会に 提案いたしました。 ②2012年9月開催の委員会では、本対応方針に関連する法規制や 社会の動向についての情報共有を実施しました。 ③2013年3月開催の委員会においては、本対応方針に対する賛否 を全委員に問い、全員賛成の意思表示が確認されました。 事業報告 ◎ 増 田 宏 一 藤 吉 彰 クリスティーナ・アメージャン 松 居 秀 明 鈴 木 修 社外 社外取締役独立委員会 氏 名 監査委員会 組織 ●：議長 ◎：委員長 社外 ：社外取締役 6）社外取締役との責任限定契約の概要 当社は、7名の社外取締役との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第37条 第2項にもとづく責任限定契約を締結しております。当社の社外取締役が職務の遂行につ いて善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、①当該社外取締役が その在任中に職務執行の対価として受ける財産上の利益の2年分および②当該社外取締役 が受けた新株予約権に関する財産上の利益の合計額（会社法第427条第1項、第425条第1 項および会社法施行規則第113条、第114条）を限度として損害賠償責任を負担するもの といたします。 7）社外取締役のサポート体制 当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局機能 を担う取締役会事務局および監査委員会の事務局機能を担う執行部門から独立した経営監 査部をそれぞれ専任部署として設置しております。これらの部署は社外取締役のサポート のため、主に以下の活動を行っております。 （1）取締役会事務局によるサポート ①取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の議案、資料等のと りまとめ、議長、委員長との議案に関する事前打ち合わせ ②取締役会、指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の議案内容について 事前説明の実施 ③社外取締役への医薬品業界に関する定期発行雑誌や関連する書籍の提供 ④社外取締役に対する当社の企業理念、企業文化、経営環境などについての研修会の開 催および主要事業所視察等の実施 （2）経営監査部によるサポート ①監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、委員長との議案に関する事前打ち合わせ ②監査委員会の主要議案について事前説明の実施 第101回 定時株主総会 105 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 2. 執行役に関する事項 2013年3月末在任の当社の執行役は、19名であります。 取締役を兼任する代表執行役社長（CEO）内藤晴夫については、 12頁から13頁に記載しております。 1）執行役 氏名等 代表執行役副社長 イースト・アジア・リージョン プレジデント 兼社長特命担当 ほ ん だ ひ で し 本 多 英 司 生年月日：1954年10月9日生 所有自社株式数：10,265株 （2013年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1977年 2003年 2003年 2004年 2004年 2005年 2007年 2007年 2010年 2010年 2011年 2012年 2012年 2012年 4月 4月 6月 4月 6月 6月 4月 6月 6月 6月 4月 4月 6月 6月 当社入社 当社国際・事業開発部長 当社執行役員 当社グローバルファーマシューティカルズ本部副本部長 当社執行役 当社薬粧事業部長 当社日本事業本部担当 当社常務執行役 当社専務執行役 当社エーザイ・ジャパン プレジデント 当社エーザイ・イースト・アジア・リージョン プレジデント 当社イースト・アジア・リージョン プレジデント（現任） 当社グローバルバリュークリエーションコミッティチェアマン 当社代表執行役副社長 （現任） なお、本多英司は 2013年 4月 1日付で代表執行役専務に異動し、アジア・リージョン プレジデント兼社長特命担当に担当を変更いたしました。 代表執行役副社長 チーフフィナンシャルオフィサー 兼国内ネットワーク企業担当 兼社長特命担当 し み ず はじめ 清 水 初 生年月日：1957年4月20日生 所有自社株式数：8,778株 （2013年3月31日現在） 代表執行役副社長 エーザイプロダクトクリエーションシス テムズチーフプロダクトクリエーション オフィサー兼グローバル事業開発担当 兼IR担当兼社長特命担当 兼エーザイ・アール・アンド・ディー・ マネジメント株式会社代表取締役社長 はやし ひ で き 林 秀 樹 生年月日：1957年11月22日生 所有自社株式数：6,590株 （2013年3月31日現在） 106 エーザイ株式会社 1981年 2001年 2002年 2004年 2004年 2006年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2010年 2012年 2012年 2012年 2012年 4月 6月 6月 4月 7月 6月 6月 6月 1月 8月 6月 6月 4月 6月 6月 6月 当社入社 当社経営計画部長 エーザイ・インク副社長 エーザイ・インク会長兼 CEO エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長 当社執行役 当社米州事業担当 当社常務執行役 エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ会長兼 CEO エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長 当社専務執行役 当社ニューマーケット担当 当社インド・パシフィック・リージョン プレジデント 当社チーフフィナンシャルオフィサー（現任） 当社国内ネットワーク企業担当（現任） 当社代表執行役副社長 （現任） 1981年 2004年 2005年 2006年 2007年 2009年 2010年 2011年 2012年 2012年 2012年 4月 4月 6月 6月 6月 7月 6月 6月 6月 6月 6月 当社入社 当社事業開発部長 当社執行役 当社ビジネスデベロップメント担当 当社常務執行役 当社チーフプロダクトクリエーションオフィサー（現任） 当社専務執行役 当社Ｉ Ｒ担当 （現任） 当社グローバル事業開発担当（現任） エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 （現任） 当社代表執行役副社長 （現任） なお、林秀樹は 2013年 4月 1日付で IR 担当の任を解き、エーザイプロダクトクリエーショ ンシステムズチーフプロダクトクリエーションオフィサー兼グローバル事業開発担当兼社 長特命担当兼エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 に担当を変更いたしました。 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 氏名等 代表執行役専務 総括製造販売責任者 兼グローバル緊急対応 兼PR・GR担当兼社長特命担当 つ ち や ゆたか 土 屋 裕 生年月日：1952年6月29日生 所有自社株式数：10,598株 （2013年3月31日現在） 略歴および兼職の状況等 1975年 4月 2001年 4月 2004年 10月 2005年 6月 2006年 6月 2008年 3月 2009年 7月 2009年 7月 2010年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 10月 当社入社 当社臨床研究センター臨研企画部長 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長 当社執行役 当社欧州事業担当 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼 CEO 当社信頼性保証・環境安全担当 当社信頼性保証本部長 当社常務執行役 当社専務執行役 当社信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当 当社信頼性保証・PR・GR 担当 当社代表執行役専務（現任） 当社グローバル緊急対応兼 PR・GR 担当（現任） 1992年 10月 ヤンセンファーマ社ディストリクト・マネジャー （フォートウォース， テキサス） 専務執行役 アメリカス・リージョン プレジデント 1996年 6月 エーザイ・インク入社 2003年 10月 同社ヴァイス・プレジデント，セールス・アンド・マーケティング 兼エーザイ・インク社長兼CEO Lonnel Coats ロネル・コーツ 生年月日：1964年8月2日生 所有自社株式数：933株 （2013年3月31日現在） 2004年 2008年 2008年 2009年 2010年 2010年 2012年 2012年 4月 1月 6月 8月 6月 6月 4月 6月 事業報告 なお、土屋裕は 2013年 4月 1日付で PR・GR 担当の任を解き、総括製造販売責任者兼グ ローバル緊急対応担当兼医療政策担当兼社長特命担当に担当を変更いたしました。 同社社長兼 COO エーザイ・コーポレーション・オブ・ノースアメリカ社長兼 COO 当社執行役 エーザイ・インク社長兼 COO 当社常務執行役 エーザイ・インク社長兼 CEO（現任） アメリカス・リージョン プレジデント（現任） 当社専務執行役（現任） 1978年 4月 当社入社 常務執行役 エーザイ・ジャパン プレジデント 2005年 4月 当社医薬事業部副事業部長 な お え のぼる 直 江 登 生年月日：1956年2月8日生 所有自社株式数：8,008株 （2013年3月31日現在） 2005年 2005年 2007年 2008年 2010年 2011年 2011年 6月 6月 4月 4月 6月 4月 6月 当社執行役 当社医薬事業部長 当社日本事業本部副担当 当社日本事業本部医薬統括部長 当社上席執行役員 当社エーザイ・ジャパン プレジデント（現任） 当社常務執行役（現任） なお、直江登は 2013年 4月 1日付で執行役に異動し、エーザイ・ジャパン アライアン ス担当に担当を変更いたしました。 常務執行役 エーザイデマンドチェーン システムズ プレジデント あ さ の た か ふ み 浅 野 隆 文 生年月日：1957年4月5日生 所有自社株式数：14,333株 （2013年3月31日現在） 1980年 2005年 2007年 2007年 2007年 2007年 2009年 2010年 2011年 4月 4月 4月 6月 6月 6月 6月 6月 6月 当社入社 当社川島工園長兼工場長 当社生産物流・トランスフォーメーション副担当 当社執行役 当社生産物流・トランスフォーメーション担当 当社生産物流本部長 当社デマンド・チェーン本部副本部長 当社エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント（現任） 当社常務執行役（現任） 第101回 定時株主総会 107 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 常務執行役 ゼネラル カウンセル 兼知的財産担当 兼法務部長 た か は し け ん た 高 橋 健 太 1983年 2001年 2007年 2007年 2009年 2011年 4月 6月 6月 6月 6月 6月 当社入社 当社法務部長 （現任） 当社執行役 当社ゼネラル カウンセル（現任） 当社知的財産担当 （現任） 当社常務執行役 （現任） 生年月日：1959年9月22日生 所有自社株式数：2,033株 （2013年3月31日現在） 常務執行役 チーフタレントオフィサー 兼人財開発本部長 兼タレントマネジメント部長 お か だ や す し 岡 田 安 史 生年月日：1958年9月26日生 所有自社株式数：6,418株 （2013年3月31日現在） 執行役 チーフメディカルオフィサー 兼コーポレートメディカル アフェアーズ本部長 兼グローバルセーフティボード 委員長 Edward Stewart 1981年 4月 2002年 6月 2005年 4月 2005年 6月 2006年 6月 2007年 4月 2008年 1月 2008年 8月 2009年 4月 2010年 6月 2010年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 12月 当社入社 当社経営計画部長 当社医薬事業部事業推進部長 当社執行役 当社医薬事業部事業戦略部長 当社日本事業本部計画部長 当社アジア・大洋州・中東事業本部長 エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長 当社アジア・大洋州・中東事業担当 当社上席執行役員 当社財務・経理本部財務戦略部長 当社執行役 当社チーフタレントオフィサー兼人財開発本部長（現任） 当社国内ネットワーク企業担当 当社常務執行役（現任） エーザイ企業年金基金理事長（現任） 当社人財開発本部タレントマネジメント部長 （現任） 1990年 7月 1997年 4月 2001年 1月 2004年 4月 2007年 6月 2012年 10月 スタンフォード大学メディカルセンター 当社入社 当社薬事政策部長 当社信頼性保証本部副本部長 当社執行役 （現任） 当社チーフメディカルオフィサー兼コーポレートメディカルア フェアーズ本部長兼グローバルセーフティボード委員長（現任） Geary エドワード・スチュワート・ギリー 生年月日：1962年11月21日生 所有自社株式数：14,679株 （2013年3月31日現在） 1981年 4月 当社入社 執行役 2005年 4月 当社経営計画部長 チーフインフォメーション （現任） オフィサー兼総務・環境安全担当 2008年 6月 当社執行役 ひ ら い か ず お 平 井 一 雄 生年月日：1958年8月16日生 所有自社株式数：9,762株 （2013年3月31日現在） 108 エーザイ株式会社 2008年 2009年 2010年 2011年 6月 7月 6月 6月 当社経営計画・情報システム担当 当社経営計画部長 当社チーフインフォメーションオフィサー兼総務担当 当社チーフインフォメーションオフィサー兼総務・環境安全担当 （現任） 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 1980年 4月 当社入社 執行役 チーフコンプライアンスオフィサー 2006年 6月 当社取締役会事務局部長 2009年 6月 当社執行役 （現任） 兼内部統制担当 う え だ ひ で と 植 田 英 人 生年月日：1955年11月11日生 2009年 6月 当社内部統制担当 （現任） 2009年 6月 当社企業倫理推進部長 2012年 6月 当社チーフコンプライアンスオフィサー（現任） 所有自社株式数：3,000株 （2013年3月31日現在） 執行役 インド･パシフィック・リージョン プレジデント え ゆ う じ 松 江 裕 二 生年月日：1960年2月5日生 所有自社株式数：4,890株 （2013年3月31日現在） 執行役 EMEAリージョン プレジデント 兼エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 社長兼CEO Gary Hendler ガリー・ヘンドラー 当社入社 当社コーポレートコミュニケーション副担当 当社Ｉ Ｒ部長 当社執行役 （現任） 当社コーポレートコミュニケーション担当 当社人財開発本部タレントマネジメント部長 当社インド・パシフィック・リージョン プレジデント（現任） なお、松江裕二は 2013年 4月 1日付でアジア・リージョン デピュティ プレジデント に担当を変更いたしました。 1990年 2008年 2010年 2010年 2012年 2月 2月 6月 6月 4月 事業報告 ま つ 1982年 4月 2008年 10月 2008年 10月 2009年 6月 2009年 6月 2011年 6月 2012年 6月 ルセルラボラトリーズ入社 エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社 当社執行役 （現任） エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼 CEO（現任） EMEA リージョン プレジデント（現任） 生年月日：1966年9月26日生 所有自社株式数：0株 （2013年3月31日現在） 執行役 戦略・計画担当 兼コーポレート事業統括部長 Ivan Cheung アイヴァン・チャン 生年月日：1976年10月9日生 所有自社株式数：1,876株 （2013年3月31日現在） 執行役 エーザイプロダクトクリエーション システムズ チーフイノベーション オフィサー お お わ た か し 大 和 隆 志 1998年 9月 2005年 10月 2009年 7月 2010年 6月 2011年 6月 2011年 6月 2012年 6月 2012年 12月 ブーズ・アレン・ハミルトン入社 当社入社 当社 CEO オフィスプロダクトクリエーション本部推進部長 当社経営戦略部長 当社執行役 （現任） 当社戦略・財務・経理担当 当社人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長 当社戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長（現任） なお、アイヴァン ･ チャンは 2013年 4月 1日付で戦略・計画担当兼薬粧事業担当 兼コーポレート事業統括部長に担当を変更いたしました。 1991年 4月 2008年 4月 2009年 7月 2011年 10月 2011年 10月 2012年 6月 当社入社 当社創薬第二研究所長 当社オンコロジー創薬ユニットプレジデント 当社執行役 （現任） 当社チーフサイエンティフィックオフィサー 当社チーフイノベーションオフィサー（現任） 生年月日：1963年7月13日生 所有自社株式数：0株 （2013年3月31日現在） 第101回 定時株主総会 109 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 氏名等 略歴および兼職の状況等 1986年 4月 当社入社 執行役 エーザイ・ジャパン バイスプレ 2010年 6月 当社フロンティア創薬ユニット プレジデント ジデント オンコロジー領域担当 2011年 10月 当社バリューマキシマイゼーションシステムズ プレジデント か い や す 2012年 6月 当社執行役（現任） 2013年 1月 当社エーザイ・ジャパン バイスプレジデント オンコロジー領域担当 （現任） の ぶ 甲 斐 康 信 生年月日：1962年3月20日生 なお、甲斐康信は 2013年 4月 1日付でエーザイ・ジャパン オンコロジー hhc ユニット プレジデント兼オンコロジーメディカル部長に担当を変更いたしました。 所有自社株式数：473株 （2013年3月31日現在） 執行役 エーザイプロダクトクリエーション システムズ ジャパン／アジア クリニカル リサーチ 創薬ユニット プレジデント い い け て る し げ 井 池 輝 繁 1986年 4月 2009年 7月 2010年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 6月 2012年 12月 当社入社 当社 CEO オフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長 当社プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長 当社コーポレートストラテジー部長 当社執行役 （現任） 当社戦略担当 当社ジャパン／アジア クリニカル リサーチ 創薬ユニット プレジデント （現任） なお、井池輝繁は 2013年 4月 1日付でエーザイプロダクト クリエーションシステムズ ジャ 生年月日：1963年12月20日生 パン／アジア クリニカル リサーチ 創薬ユニット プレジデント兼臨床開発部長に担当を変 所有自社株式数：3,000株 （2013年3月31日現在） 更いたしました。 2）執行役の異動 （1）2012年6月21日開催の当社取締役会において、甲斐康信、井池輝繁は、新たに執行 役に選任され、就任いたしました。 （2） 2012年6月21日付で、代表執行役副社長 出口宣夫は、任期満了により退任いたしま した。 2012年6月21日開催の当社取締役会において、本多英司、清水初、林秀樹の代表執 （3） 行役副社長への異動、土屋裕の代表執行役専務への異動、ロネル・コーツの専務執行 役への昇格、岡田安史の常務執行役への昇格が承認されました。 なお、2013年2月28日開催の当社取締役会において、新たに執行役4名が選任され、 2013年4月1日付で就任いたしました。新任執行役4名の氏名および担当は以下のとおり です。 まつまえ けん じ Lynn Kramer エーザイ・ジャパン プレジデント兼地域包括hhc ユニット プレジデ ント 松前 謙司 リン・クレイマー やなぎ りょう へ い デピュティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー兼 IR部長 柳 良平 さ さ き さ よ こ 佐々木 小夜子 110 エーザイ株式会社 エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオ フィサー兼ニューロサイエンス＆ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント コーポレートアフェアーズ担当兼PR部長兼グローバルアクセススト ラテジー室長 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 3. 取締役および執行役の報酬等 1）報酬等の決定 取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委 員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視して、 当社の取締役および執行役の報酬体系と個別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、 当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、①取締 役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役 の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各 執行役の個人別業績目標の達成度の評価の決定を行っております。 報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬 事業報告 2）報酬等の決定に関する基本方針 委員会運用基本内規で以下のとおり定めております。 ①優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。 ②取締役および執行役が職務執行を強く動機付けされ、当社への大きな貢献を生み出 す報酬内容とする。 ③株主および従業員に対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容と する。 ④経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。 ⑤取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。 ⑥執行役と使用人の兼務者の報酬等は、使用人を兼務しない執行役の報酬等と同額と する。 3）報酬体系の決定プロセス 報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報 酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しております。なお、報酬等に関する 諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関の 意見およびデータを積極的に取り入れ、活用しております。 ■報酬体系の決定に係る報酬委員会の審議プロセス 6月 ７月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 ７月～ 3月～4月 役員報酬体系に関する課題抽出、 検討 次年度役員報酬体系 の決議 10月～ 役員報酬水準サーベイ のレビュー 1月まで 報酬水準の 見直しの審議 2月まで 役員報酬体系 に関する審議 第101回 定時株主総会 111 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 4）報酬体系 ①取締役の報酬体系 取締役の報酬等は、基本報酬とストックオプションで構成しております。取締役の職務 は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とし ております。取締役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しております。 基本報酬 取締役の報酬等 ・基本報酬は定額制としております。 ・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬を加算しており ます。 ・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する対価を加算しております。 ストックオプション ・ストックオプションは全取締役に対して1,000株単位で付与株式数を定めて付与 しております。（執行役兼務者は執行役分のみを付与） ・取締役のストックオプション行使に関連して、当社は取締役に対して貸付、債務 保証は行っておりません。 ②執行役の報酬体系 執行役の報酬等は、基本報酬、賞与（業績連動型報酬）およびストックオプションで構 成しております。執行役の職務は業務執行であり、執行役としての職務執行が強く動機づ けられるとともに、業績が考慮された内容としております。執行役の報酬等の水準は、産 業界の中上位水準を志向して設定しております。 基本報酬 ・基本報酬は役位別の定額制としております。 賞与 執行役の報酬等 ・賞与は、全社業績および各執行役の評価の妥当性を審査し、報酬委員会で決定し ております。 ・賞与の算定基礎額は、総現金報酬（基本報酬と賞与基礎額の合計）の20％として おります。 ストックオプション ・ストックオプションは役位別に1,000株単位で付与株式数を定めて付与しており ます。 ・執行役のストックオプション行使に関連して、当社は執行役に対して貸付、債務 保証は行っておりません。 112 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 ■執行役の賞与の決定プロセス 報酬委員会は執行役の業績評価および賞与の個人別の支給額を審議し、決定しておりま す。執行役の賞与は全社業績および各執行役の業績目標の達成度に応じて、以下の計算式に より算出されます。 賞与 ＝ 役位別の賞与基礎額 × 全社業績達成度 × 個人業績達成度 全社業績達成度は、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益および連結ROEを評価し 役社長から提案される個人別評価を報酬委員会が審査のうえ承認しております。なお、個人 別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、 事業報告 決定します。個人業績達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行 代表執行役社長との協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審査のうえ承認してお ります。その結果執行役の賞与は、賞与基礎額を100%とすると0%〜225%の範囲で支給 されることとなります。 ■執行役の業績連動型報酬の決定に係る報酬委員会の決定プロセス 6月 ７月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 4月～5月 6月 取締役会で執行役の職務分掌の決議 執行役の個人別業績目 標の達成度について、 代表執行役社長と執行 役が協議する。 6月～7月 各執行役の個人別業績目標に関して 代表執行役社長と執行役が協議 ７月～9月 ● ● 全社業績目標を審議し、決定する。 代表執行役社長より提案される各執行 役の個人別業績目標の妥当性を検証し、 審議、 決定する。 5月 全社業績目標の結果を審議し、 達成度を決定する。 代表執行役社長より提案される各執行役の個人別業 績目標の達成度の妥当性を検証し、審議、決定する。 ● 全社業績目標と個人別業績目標のそれぞれの達 成度より算出される執行役個人別の賞与支給額を 決議する。 ● ● 第101回 定時株主総会 113 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 5）取締役および執行役の報酬等の総額 取締役および執行役の2012年度（2012年4月1日から2013年3月31日まで）における 報酬等の総額は107,663万円であります。 2012年度の役員の報酬等の総額 基本報酬 対象人員 （名） 金額 （万円） 賞与（業績連動報酬） ストックオプション＊ 対象人員 対象人員 （名） 金額 （万円） （名） 費用計上額 （万円） 合 計 （万円） 取締役（社内） 4 11,311 0 0 4 491 11,802 取締役（社外） 9 7,440 0 0 9 1,189 8,629 執行役 18 73,497 18 9,398 21 4,337 87,232 合計 31 92,248 18 9,398 34 6,017 107,663 （注）1取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役社長の報酬等は、 執行役に含まれております。 2基本報酬には、2013年3月31日在任の役員に対して、各役員の2012年度の在任期間に応じて支払った基本報酬、 2012年6月21日開催の第100回定時株主総会の終了をもって退任した取締役3名（社内取締役1名および社外取締 役2名）および同日開催の当社取締役会の終了をもって退任した執行役1名に対して、2012年度の在任期間に応じ て支払った基本報酬の合計額を記載しております。 3執行役の賞与は、2012年4月から2013年3月を対象期間として2013年3月31日在任の執行役に対して2013年7 月に支給する予定の未払賞与（賞与引当金）の総額、および2011年4月から2012年3月を対象期間として2012年 3月31日在任の執行役に対して2012年7月に支給した賞与の総額と、2011年度の事業報告において開示した賞与 引当額との差額の合計額を記載しております。 ＊「ストックオプション（新株予約権）の当事業年度末における状況」については、96頁から97頁をご参照ください。 6）役員ごとの連結報酬等の総額（1億円以上） 2012年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は、以下の2名であり、そ れぞれの総額は以下のとおりであります。 114 取締役兼代表執行役社長（CEO） 内藤晴夫 127百万円 専務執行役 160百万円 エーザイ株式会社 ロネル・コーツ 事業報告 Ⅲ. 役員の状況 7）取締役および執行役の報酬体系の改定 報酬委員会では、執行役の職務執行が強く動機づけられることを企図し、より業績連動 性の高い執行役報酬体系のあり方について議論を重ね、2013年5月13日開催の報酬委員 会において新たな執行役の報酬体系を決議いたしました。また、取締役の報酬体系につい ても改定を行いました。 （１）執行役の報酬体系 ①執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成する。 ②総報酬の水準は維持しつつ、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1として、 総報酬における業績連動報酬比率を40％とする。 事業報告 ③基本報酬は役位別の定額制とする。 ④賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度により、賞与基礎額 の0～225％の範囲で支給する。 ⑤株式報酬は、全社業績目標の達成度により、基本交付株式数の0～150％の範囲で支給 する。 ⑥以上の改定により、ストックオプションは執行役の報酬等には組み込まない。 ＜改定後の執行役の報酬体系＞ 基本報酬 （60％） 賞与 （30％） 株式 報酬 （10％） なお、今回の執行役の報酬に組み込む株式報酬は、現金報酬の一部を原資に組み込み、 株式信託を利用して、毎年、業績に応じて執行役に株式を交付する報酬制度です。当社 の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業 績や株価を意識した経営を動機づけるものであります。 （２）取締役の報酬体系 ①取締役の報酬は基本報酬のみとする。 ②ストックオプションは取締役の報酬等には組み込まない。 第101回 定時株主総会 115 事業報告 Ⅳ. 会計監査人の状況 Ⅳ. 会計監査人の状況 1. 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下の3名であり、その補助者は公認会計 士14名、その他13名であります。 氏 名 役 職 当社の監査年数 下江 修行 指定有限責任社員、業務執行社員 2年 武井 雄次 指定有限責任社員、業務執行社員 6年 東川 裕樹 指定有限責任社員、業務執行社員 4年 2. 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 （単位：百万円） 当社 連結子会社 合計 143 37 180 ①公認会計士法第 2 条第１項の監査業務に係る報酬等の額＊1 117 34 151 ②公認会計士法第 2 条第１項の業務以外の業務（非監査業 務）に係る報酬等の額＊2 26 3 29 当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ＊1 金融商品取引法上の監査の報酬等が含まれております。 ＊2会計監査人に委託している非監査業務の主な内容は、国際財務報告基準に関する助言・指導等であり、非監査業務の提 供については、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しております。 3. 当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況 当社の重要な子会社（83頁をご参照ください。）のうち海外子会社は、当社の会計監査人 が加盟しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドの各国のメンバーファームの監査を 受けております。 116 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅳ. 会計監査人の状況 4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当社監査委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人に対する 監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適正であるかの検証、会計監査人の職務 の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する会計監査人からの通知およ び監査の実績等の検証を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実 施しているかを監視し、検証しております。また、監督官庁から監査業務停止処分を受ける 等、会計監査人の職務の遂行に支障を来たすおそれが生じた場合には、会計監査人から適時 に報告を受けることとしております。 それらの結果として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると ます。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、 会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 事業報告 認められる場合は、監査委員全員の合意にもとづき監査委員会が、会計監査人を解任いたし また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案 し、再任または不再任の検討を毎年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会 の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、株主総会にてその議案に ついて必要な説明をいたします。 5. 会計監査人の業務停止処分に関する事項 該当事項はございません。 6. 会計監査人との責任限定契約に関する事項 当社と会計監査人に関する責任限定契約は、定款上認めておりません。 第101回 定時株主総会 117 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 1. 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」 1）導入の経緯 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」 （ 以下 「本対応方針」 といいます。） は、2006年 2月開催の取締役会において社外取締役独立委員会より提案され、導入したもの です。その後、2011年 8月に有効期間を中期戦略計画 「はやぶさ」 の対象期間 （2011年 4月か ら2016年 3月まで）を包含すべく2016年 6月 30日までとすること、ならびに本対応方針導入 以降の法令および東京証券取引所の諸規則の改正および買収防衛策に関する近時の議論の 動向等も踏まえ、一部記載事項の追加や文言の変更等を行って、継続することを取締役会で決 議しました。 本対応方針は、毎年、定時株主総会終了後に、社外取締役全員で構成される社外取締役独立 委員会で継続・見直し・廃止の審議が行われます。2012年度には、6月開催の社外取締役独 立委員会において、本対応方針が ①経営陣の恣意性が排除されている ②本対応方針は、毎年、継続・見直し・廃止が検討される ③取締役選任議案をもって、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映できる という3点の仕組みを有していることから、一部記載形式の変更を行うものの、内容としては現 行で継続することを取締役会に提案する旨を決議しました。2012年 8月の取締役会では、社外 取締役独立委員会からの提案を受け、本対応方針の継続について審議し、これを決議しました。 2）毎年行う継続、見直しまたは廃止の検討等手続き 本対応方針は、2011年 4月から 2016年 6月 30日までを有効期間 としておりますが、当該期間中、自 動的に継続されるものではありま せん。右図に示すとおり、毎年、継 続、見直しまたは廃止が検討され る仕組みになっております。 当社取締役の任期は 1年であ り、毎年、株主総会招集ご通知の 参考書類に、各取締役候補者の本 対応方針に対する賛否を記載（ 12 頁から 33頁をご参照ください。） し、株主の皆様のご意向を十分に 反映できる仕組みとしております。 118 エーザイ株式会社 毎年6月 毎年5月 定時株主総会招集ご通 知の取締役選任議案の 参 考 書 類において、取 締役候補者の本対応方 針に対する賛否の記載 定時株主総会にお ける新たな取 締 役 の選任 毎年6月 （定時株主総会終了後） 社外取締役独立委員会 による本対応方針の継 続、見直しまたは廃止の 決議と取締役会への提案 毎年の 継続、見直しまたは廃止の検討等 のサイクル 毎年4月頃 毎年7月頃 取締役会事務局による 新任の社外取締役候補 者および社内取締役候 補者の本対応方針に対 する賛否の確認 取締役会による社外取 締役独立委員会の提案 にもとづく本対応方針 の継続、見直しまたは廃 止の決議 毎年3月 社外取締役独立委 員会における社外取 締役の本対応方針 に対する賛否の確認 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 2. 対応方針の内容等 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 1. 導入の理由 2012年8月1日改正 第101回 定時株主総会 事業報告 当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ せることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出 することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発 の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が 必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、ま た、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提とな ります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004 年に委員会等設置会社に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。 また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することに より、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関 係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方 針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。特に、当社の発行済株式総数の15％以上に 相当する株式の買付が行われると、当社経営に重大な影響が生じ、上記施策を遂行・達成することができな くなるおそれがあります。この15％以上に相当する株式の買付による影響については、次の事項からもそ の重大さは明らかであると考えられます。まず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則による 関連会社の基準に、議決権の15%以上、20%未満を所有し重要な影響を与え得ることが推測される事実の 存在がある場合が含まれていることがあげられます。また、15％という株式の買付は、株主総会の特別決 議の否決に関して、その定足数も考慮に入れた場合、非常に大きな割合を占めることになります。 もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それ が当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、 株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうこと が明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買 付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価 値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えら れます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、 上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の 確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損され ることになります。 そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止する ためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。 ）を導入 することが必要不可欠であると判断し、その導入を決定致しました。 本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者 又はその提案者も含め、併せて 「買付者等」といいます。 ） に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を 求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆 様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可 能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当 該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当 該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下 「本新株予約権」 といいます。 ）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対 応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社 の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。 もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者 等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の 自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締 役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役7名は、いずれも、会社経営陣か 119 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 ら独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家であり、これらの者を過半数と し、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主 の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。 本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特 別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本 対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しま した。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」 （その決 議要件・決議事項等については（別紙1） 「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。 ）に対し提案さ れ、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひい ては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案 致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当 社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより 採用されるに至ったものです。 加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性 が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が 主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。 そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を 除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権 の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新 株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行 いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排 除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。 2. 本対応方針の対象となる買付 本対応方針においては、本新株予約権は、以下1）又は2）に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付 等」といいます。 ） がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。 1）当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が15%以上となる買付その他取得 4 5 6 7 8 2） 当社が発行する株券等 について、公開買付け に係る株券等 の株券等所有割合 及びその特別関係者 の株 券等所有割合の合計が15%以上となる公開買付け 3. 本新株予約権の発行のプロセス 1）買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供 上記2．に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、 別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。 ）及び買 付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」 といいます。 ） を提出していただきます。 当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断し た場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を 追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本 必要情報の提供をしていただくこととします。 なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買 付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 3 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 4 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 5 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。 6 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 7 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 8 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の 者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。 1 2 120 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 第101回 定時株主総会 事業報告 続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3．3） （1）記載のとお り、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。 2）社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への 代替案の提示 当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締 役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役 社長に対しても、社外取締役独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びそ の根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出す ることを求めます。 社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役社長からの必要な情報・資料を受領後、原則とし て60日間（但し、下記3．3） （3）に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90 日を限度として延長することができるものとします。 ） （以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいま す。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役社長が提出した代替案の精査・検討、買 付者等と当社代表執行役社長の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締 役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当 社代表執行役社長が提出した代替案の提示を行うものとします。 社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自 らの裁量により、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護 士、コンサルタントその他の専門家を含みます。 ） の助言を得ることができるものとします。 なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2．に規定する買付等を実 行することはできないものとします。 3）社外取締役独立委員会の決議 社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。 （1） 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3．1）及び2）に規定する手続を遵守しなかった場合を含 め、下記3．3） （2）又は（3）のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討 期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案し ます。 但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合 には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。 （2）社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等 による買付等が下記4．1）から9）のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員 会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の 決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありま せん。 但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合 には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することがで きるものとします。 （3）社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行 又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内 容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立 委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場 合においても同様の手続によるものとします。 ） 。 上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続 き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討 等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に 代替案の提示等を行うよう努めるものとします。 4）取締役会の決議 当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決 議を行うものとします。 但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判 断を行うことができるものとします。 なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3．3） （2）に記 121 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無 について審議等をすることはありません。 5）情報開示 当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げ る本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える 事項について、適時に情報開示を行います。 （1）上記2．の1）又は2） に該当する買付がなされた事実 （2）買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会 が適切と判断する事項 （3）社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由 を含む） （4）社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発 行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項 （5）取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他 取締役会が適切と判断する事項 （6）社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を 不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項 （7）上記（4）又は（6）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本 新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役 独立委員会が必要と認める事項 （8）上記（5）の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合 に取締役会が必要と認める事項 4. 本新株予約権を発行する基準 社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合 を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。 1）本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合 2）下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のあ る買付等ではない場合 （1）株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等 （2） の利益を実現する経営を行うような行為 （3）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 （4）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利 益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で 売り抜ける行為 3）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設 定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却 を事実上強要する虞のある買付等ではない場合 社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合 4）当 5） 当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根 拠（別紙2本必要情報3．の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4．の例示を 含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5．の例示 を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当 該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではな い場合 6）買付等の条件（別紙2本必要情報2．及び6．の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は 不適当である買付等ではない場合 7）法令又は定款に違反する買付等ではない場合 8）株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益 に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合 122 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 9）買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいて は株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等では ない場合 5. 本対応方針の有効期間 6. 本新株予約権の主要な条件 事業報告 本対応方針の有効期間は、2016年6月30日までとします。 社外取締役独立委員会は、本対応方針導入後、毎年、定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し 又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応 方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、 毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、 1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締 役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、 また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。 以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反 映させることができるものと考えております。 なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じ て、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の買収防衛策を導入する場合があります。 本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機 動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行う予定でおります。 1）割当対象株主 本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定め る日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式 （但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。 2）本新株予約権の目的とする株式の種類及び数 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式 の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。 3）本新株予約権の総数 割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。 ）を上限とし ます。 4）本新株予約権の発行価額 無償とします。 5）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額 新株予約権1個当たり1円とします。 6）本新株予約権の行使期間 本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、 本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。 7）本新株予約権の行使条件 （1）①割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記（ア）ないし（エ）の各号に記載さ れる者を除き、 （i）当社が発行者である株券等9の保有者10で、当該株券等に係る株券等保有割合11が 15%以上となる者もしくは15%以上となると当社取締役会が認めた者、又は（ii）公開買付け12に 13 14 よって当社が発行者である株券等 の買付け等 を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。 11 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。 12 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。 13 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。 14 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。 9 10 第101回 定時株主総会 123 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 所有 に係る株券等所有割合 及びその者の特別関係者 の株券等所有割合と合計して15%以上と 18 なる者） 、②その共同保有者 （上記（i）に定めるとき） 、③その特別関係者（上記（ii）に定めるとき） 、 ④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承 継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当 該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する 者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいま す。 ）は、本新株予約権を行使することができません。 （ア） 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義さ れる。 ）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に 定義されます。 ） （イ） 当社を支配する意図がなく上記（i）又は（ii）に該当することになった者である旨当社取締役会が 認めた者であって、かつ、上記（i）又は（ii）に該当することになった後10日間（但し、当社取締 役会はかかる期間を延長することができます。 ）以内にその保有する当社の株券等を処分するこ とにより上記 （i） 及び（ii） に該当しなくなった者 （ウ） 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記（i）又は（ii） に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思によ り当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。 ） （エ） その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認め た者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が 満たされている場合に限ります。 ） （2）上記（1）の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決 議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使す ることはできません。 本新株予約権の消却 8） 本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。 9）本新株予約権の譲渡 本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。 上記6．7） に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定 大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主 共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約 権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者に は、本新株予約権を譲渡することができます。 15 16 17 7. 株主の皆様への影響 1）本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響 本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権 利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。 2）本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響 本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日 における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当て られます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予 約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する 当社株式が希釈化することになります。 また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となりま す。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。 17 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者 による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。 18 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる 者を含みます。 15 16 124 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 事業報告 与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権 を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くな くなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺す るに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又 はわずかに増加いたします。 なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3．3） （1） に記載のとおり、 買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行 の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1 株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家 の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。 3）発行に伴って株主の皆様に必要となる手続 （1）名義書換の手続 当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権 の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に本新株 予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様におかれては、当該割当期日に間に合うように名義 書換を完了していただくことが必要となります。 （2）本新株予約権の申込の手続 当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約 権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株 予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項 を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行わ れない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。 （3）本新株予約権の行使の手続 当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書 （株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。） その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様 においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新 株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は 発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。 上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が 行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。 本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新 株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、 別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆 様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。 8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること 本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確 保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事 前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値 研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏 まえております。 以 上 第101回 定時株主総会 125 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 （別紙1） 社外取締役独立委員会の概要 1. 構成員 当社社外取締役全員で構成される。 2. 決議要件 社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過 半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合に は、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数を もってこれを行うものとする。 3. 決議事項その他 社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定 の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決 議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役 独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあ たっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専 ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。 1）本対応方針の対象となる買付等の決定 2）買付者等及び代表執行役社長が社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定 3）買付者等の買付等の内容の精査・検討 4）買付者等との交渉 5） 買付者等による買付等に対して代表執行役社長が提出する代替案の検討及び当社株主への当 該代替案の提示 6） 本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定 7）本対応方針の導入・維持・見直し・廃止 8）本対応方針以外の買収防衛策の検討・導入 9）その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項 また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ 十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバ イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが できる。 126 エーザイ株式会社 事業報告 Ⅴ. 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 （別紙2） 本必要情報 事業報告 1. 買付者等及びそのグループ（その共同保有者、その特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員 その他の構成員を含みます。 ）の概要（具体的名称、資本関係、財務内容を含み、（買付者等が個 人である場合は）年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業（当該個人が経営、運営 又は勤務していた会社又はその他の団体（以下「法人」といいます。 ）の名称、主要な事業、住所 等。 ） 、経営、運営又は勤務の始期及び終期、 （買付者等が法人である場合は）当該法人及び重要な 子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、 当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、 執行役等の役員の氏名を含み、 （すべての買付者等に関して）過去5年間に犯罪履歴があれば（交 通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。 ） 、その犯罪名、科された刑罰（その他の処分） 、それに関 係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の 内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。 ） 2. 買付等の目的、方法及びその内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の 仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。 ） 3. 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並び に買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含み ます。 ） 4. 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。 ）の具体的名称、調達 方法、関連する取引の内容を含みます。 ） 5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（株式の売却、事業の売却、合 併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政 策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・ 事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的で ない取引を含みます。 ） 6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関 する方針 7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しな ければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事 業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況 8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報 当社の大株主の状況（2013年3月31日現在）は、92頁をご参照ください。 社外取締役独立委員会委員の氏名および略歴は、101頁から102頁をご参照ください。 第101回 定時株主総会 127 （第101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第101期 連結計算書類 連結貸借対照表……………………… 128 連結損益計算書……………………… 129 連結株主資本等変動計算書………… 130 連結注記表…………………………… 131 連結貸借対照表 （2013年3月31日現在） 科目 流動資産 金額 （資産の部） 受取手形及び売掛金 88,669 185,486 有価証券 98,788 商品及び製品 54,860 仕掛品 17,816 原材料及び貯蔵品 14,944 繰延税金資産 47,094 その他 23,185 貸倒引当金 固定資産 △ 117 459,521 有形固定資産 142,248 建物及び構築物 85,907 機械装置及び運搬具 25,661 土地 19,693 建設仮勘定 4,107 その他 6,878 無形固定資産 236,046 のれん 127,342 販売権 51,432 技術資産 43,724 その他 13,546 投資その他の資産 81,226 投資有価証券 34,293 繰延税金資産 40,727 その他 貸倒引当金 資産合計 エーザイ株式会社 科目 金額 （負債の部） 530,727 現金及び預金 128 （単位：百万円） 6,339 △ 133 990,249 流動負債 支払手形及び買掛金 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 １年内償還予定の社債 未払金 未払費用 未払法人税等 売上割戻引当金 その他の引当金 その他 固定負債 社債 長期借入金 繰延税金負債 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 その他 負債合計 （純資産の部） 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 為替換算調整勘定 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 負債純資産合計 215,740 26,054 7,597 18,810 49,999 35,108 47,003 7,419 15,665 439 7,642 300,205 29,998 207,620 19,638 13,801 735 28,412 515,945 532,518 44,985 56,860 469,703 △ 39,031 △ 63,162 4,344 △ 973 △ 66,532 1,093 3,853 474,303 990,249 連結計算書類 連結損益計算書 （自 2012年4月1日 至 2013年3月31日） 科目 （単位：百万円） 金額 売上高 売上原価 573,658 174,111 売上総利益 399,547 返品調整引当金戻入額 18 399,565 329,102 営業利益 70,462 営業外収益 受取利息 受取配当金 為替差益 その他 1,123 連結計算書類 差引売上総利益 販売費及び一般管理費 717 100 335 2,276 営業外費用 支払利息 その他 6,688 473 経常利益 特別利益 固定資産売却益 684 負ののれん発生益 1,960 退職給付信託設定益 4,273 投資有価証券売却益 その他 7,161 65,577 404 214 7,535 特別損失 固定資産処分損 減損損失 その他 311 1,373 0 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 1,685 71,428 30,576 △ 7,696 22,879 少数株主損益調整前当期純利益 48,548 当期純利益 48,275 少数株主利益 273 第101回 定時株主総会 129 連結計算書類 連結株主資本等変動計算書 （自 2012年4月1日 至 2013年3月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 当連結会計年度期首残高 （2012年4月1日） 資本剰余金 44,985 利益剰余金 56,898 464,176 自己株式 株主資本合計 △ 39,422 526,638 当連結会計年度変動額 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 △ 42,748 △ 42,748 48,275 48,275 △ 37 自己株式の取得 410 373 △ 19 △ 19 株主資本以外の項目の 当連結会計年度変動額（純額） 当連結会計年度変動額合計 当連結会計年度末残高 （2013年3月31日） ― △ 37 5,526 390 5,880 44,985 56,860 469,703 △ 39,031 532,518 その他の包括利益累計額 その他 その他の 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 繰延ヘッジ 為替換算 有価証券 包括利益 損益 調整勘定 評価差額金 累計額合計 当連結会計年度期首残高 （2012年4月1日） 1,241 △ 1,054 △ 110,032 △ 109,844 990 5,643 423,427 当連結会計年度変動額 剰余金の配当 △ 42,748 当期純利益 自己株式の処分 373 自己株式の取得 △ 19 株主資本以外の項目の 当連結会計年度変動額（純額） 当連結会計年度変動額合計 当連結会計年度末残高 （2013年3月31日） 130 48,275 エーザイ株式会社 3,102 80 43,499 46,682 102 △ 1,790 44,995 3,102 80 43,499 46,682 102 △ 1,790 50,875 4,344 △ 973 △ 66,532 △ 63,162 1,093 3,853 474,303 連結計算書類 連結注記表 ［連結計算書類作成のための基本となる重要な事項］ 1. 連結の範囲に関する事項 連結子会社の数 48社 主要な連結子会社の名称 エーディア㈱ エーザイ・インク モルフォテック・インク エーザイ・リミテッド（英国） 衛材（中国）薬業有限公司 2. 持分法の適用に関する事項 持分法を適用した関連会社の数 1社 ブラッコ・エーザイ㈱ 3. 連結子会社の事業年度等に関する事項 連結計算書類の作成に当たっては、連結決算日で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し ております。 4. 会計処理基準に関する事項 （1）重要な資産の評価基準および評価方法 連結計算書類 連結子会社のうち、衛材（中国）薬業有限公司他3社の決算日は、12月31日であります。 ①有価証券 その他有価証券 時価のあるもの……連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純 資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの……移動平均法による原価法 ②デリバティブ…時価法 ③たな卸資産 商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品 当社および国内連結子会社は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額 については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）により評価してお ります。また、海外連結子会社は主として先入先出法による低価法により評価して おります。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法 ①有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 機械装置 15～50年 6～ 7年 第101回 定時株主総会 131 連結計算書類 ②無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、主な償却期間は次のとおりであります。 販売権 技術資産 5～10年 19～20年 自社利用のソフトウェア 5年 ③リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 （3）重要な引当金の計上基準 ①貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回 収不能見込額を計上しております。 ②売上割戻引当金 一部の連結子会社は販売済商品及び製品に対する連結決算日後に予想される売上割 戻しに備えるため、対象売上高に見込割戻率を乗じた金額を計上しております。 ③その他の引当金 当社および一部の国内連結子会社は、次の引当金を計上しております。なお、次の 各引当金がそれぞれ連結貸借対照表に与える影響は軽微であるため、連結貸借対照表 上は「その他の引当金」としてまとめて表示しております。 a） 返品調整引当金 販売済商品及び製品の連結決算日後に予想される返品による損失に備えるため、 連結決算日における売上債権残高に直近2連結会計年度平均の返品率および当連結 会計年度の利益率を乗じた金額を計上しております。 b）返品廃棄損失引当金 販売済商品及び製品の連結決算日後に予想される返品に伴う廃棄損失に備える ため、連結決算日における売上債権残高に直近2連結会計年度平均の返品率および 返品廃棄率を乗じた金額を計上しております。 ④退職給付引当金 当社および一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、連結決算日にお ける退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、連結決算日において発生してい ると認められる額を計上しております。 当社および一部の国内連結子会社において発生した過去勤務債務は、償却年数5年 の定額法により、改訂日から営業費用として処理しております。 当社および一部の国内連結子会社において発生した数理計算上の差異は、償却年数 5年の定額法により、それぞれ発生年度の翌連結会計年度から営業費用として処理し ております。 132 エーザイ株式会社 連結計算書類 （追加情報） 当社は、2012年4月1日より、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を改定 するとともに、退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。 ⑤役員退職慰労引当金 一部の海外連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、会社内規に基 づく必要額を計上しております。 （4）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準 外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損 益として処理しております。なお、海外連結子会社の資産および負債は、連結決算日の 直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算 し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」および「少数株主持分」に含 めて計上しております。 （5）重要なヘッジ会計の方法 ①ヘッジ会計の方法 当社および一部の連結子会社は、繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替 予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。 しております。 ②ヘッジ手段とヘッジ対象 a）ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 連結計算書類 また、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用 b）ヘッジ対象…営業取引の外貨建金銭債権債務等（予定取引を含む）、借入金 ③ヘッジ方針 当社および一部の連結子会社の外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基 づき、通常の取引の範囲内において、将来の為替相場に係る変動リスクの回避 （キャッシュ・フローの固定）を目的として行っております。 当社の借入金に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内に おいて、将来の金利変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として 行っております。 ④ヘッジの有効性評価の方法 当社および一部の連結子会社の外貨建取引に係るヘッジ取引は、外貨建金銭債権債 務等に同一通貨建による同一金額内で同一期日の為替予約を振当てているため、その 後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されておりますので、有効性の評価 を省略しております。 当社の借入金に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計ま たは相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を比較 し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例 処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 （6）のれんの償却に関する事項 のれんは発生原因に基づき20年以内で均等償却しております。 第101回 定時株主総会 133 連結計算書類 （7）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項 ①消費税等の会計処理 消費税および地方消費税の会計処理は、当社および国内連結子会社とも税抜方式に よっております。 ②連結納税制度の適用 当社および一部の国内連結子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用して おります。 ［連結貸借対照表に関する注記］ 有形固定資産の減価償却累計額は255,931百万円であり、減損損失累計額を含んでおります。 ［連結損益計算書に関する注記］ 1. 販売費及び一般管理費の主要な費目および金額 研究開発費 120,377百万円 2. 減損損失 当社および連結子会社は、事業用資産については継続的に収支を把握している事業単位ご とに、また、賃貸資産、遊休資産および販売権等については個々にグルーピングしておりま す。 当連結会計年度において、次の資産グループについて減損損失を計上しております。 用 途 医療用医薬品販売の独占的権利 遊休資産 販売権 建物 種 類 場 所 米国 岐阜県大垣市 医療用医薬品の独占的権利（販売権）については事業環境等の変化に伴い、当該販売権の 将来キャッシュ・フロー見積額が帳簿価額を下回っているため、回収可能価額まで減額し、 減損損失を認識しております。 また、遊休資産については今後の使用見込みがないため減損損失を認識しております。 当連結会計年度において計上した減損損失は1,373百万円であり、その主な内容は、販売 権1,304百万円であります。 当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。なお、正味 売却価額については合理的に算定された価額（不動産鑑定評価額等）を使用しております。 134 エーザイ株式会社 連結計算書類 ［連結株主資本等変動計算書に関する注記］ 1. 当連結会計年度末における発行済株式総数 普通株式 296,566,949株 2. 剰余金の配当に関する事項 （1）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項 ①2012年5月15日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。 ・普通株式の配当に関する事項 a）配当金の総額 22,798百万円 80.00円 b）1株当たり配当額 c）基準日 2012年3月31日 d）効力発生日 2012年5月24日 ②2012年11月1日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。 ・普通株式の配当に関する事項 a）配当金の総額 19,950百万円 b）1株当たり配当額 d）効力発生日 2012年9月30日 2012年11月16日 （2）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 ①2013年5月13日開催の取締役会において、次のとおり決議する予定であります。 ・普通株式の配当に関する事項 連結計算書類 c）基準日 70.00円 a）配当金の総額 22,807百万円 b）配当の原資 利益剰余金 c）1株当たり配当額 80.00円 d）基準日 2013年3月31日 e）効力発生日 2013年5月22日 3. 当連結会計年度末における新株予約権の目的となる株式の数 （権利行使期間の初日が到来していないものを除く） 当社普通株式 1,713,100株 ［金融商品に関する注記］ 1. 金融商品の状況に関する事項 当社および連結子会社は、余裕資金を安全で流動性の高い金融資産で保有し、資金調達を 銀行からの借入およびコマーシャル・ペーパーや社債の発行により行っております。 当社および連結子会社は、社内管理規程および先物為替予約の利用により、受取手形及び 売掛金に係る信用リスクおよび為替リスクの軽減をはかっております。また、社内管理規程 に基づく定期的な時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握により、有価証券および 投資有価証券に係る信用リスクおよび価格変動リスクの軽減をはかっております。 第101回 定時株主総会 135 連結計算書類 さらに、短期運転資金や企業買収に係る資金調達である借入金および社債については、一 部の長期借入金の金利変動リスクに対して、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用し、 金利変動リスクの軽減をはかっております。なお、デリバティブ取引については、社内管理 規程に基づき、為替あるいは金利の変動によるリスクを回避する目的に限定した取引を 行っており、投機目的での取引は行っておりません。 2. 金融商品の時価等に関する事項 2013年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、 次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表 には含めておりません。 （単位：百万円） （1）現金及び預金 （2）受取手形及び売掛金 貸倒引当金（＊1） 差引 （3）有価証券および投資有価証券 その他有価証券 連結貸借対照表 計上額 資産計 （1）支払手形及び買掛金 （2）短期借入金 （3）1年内返済予定の長期借入金 （4）1年内償還予定の社債 （5）未払金 （6）未払法人税等 （7）社債 （8）長期借入金 負債計 （1）ヘッジ会計が適用されていないもの （2）ヘッジ会計が適用されているもの ①原則的処理方法 ②金利スワップの特例処理 デリバティブ取引計（＊2） 88,669 185,486 △ 117 時価 差額 88,669 － 185,369 185,369 － 130,670 130,670 － 404,709 404,709 － 26,054 7,597 18,810 49,999 35,108 7,419 29,998 207,620 26,054 7,597 18,958 50,126 35,108 7,419 31,037 214,513 － － 148 126 － － 1,039 6,893 382,607 390,816 8,208 （97） （97） － （1,509） － （1,509） （1,270） － （1,270） （1,607） （2,878） （1,270） （＊1）受取手形及び売掛金に対する貸倒引当金であります。 （＊2）デリバティブ取引によって生じた債権債務を純額で表示しており、負債となる項目については、 （ ）で表示 しております。 （注） 1 金融商品の時価の算定方法に関する事項 資 産 （1）現金及び預金、 （2）受取手形及び売掛金 短期間で決済され、帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を 時価としております。 （3）有価証券および投資有価証券 株式は取引所の価格を時価としており、債券他は取引金融機関から提 示された価格を時価としております。 136 エーザイ株式会社 連結計算書類 負 債 （1）支払手形及び買掛金、 （2）短期借入金、（5）未払金、（6）未払法人税等 短期間で決済され、帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を 時価としております。 （3）1年内返済予定の長期借入金、（8）長期借入金 長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映 されるため、帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を時価とし ております。また、固定金利によるものは、同様の新規借入を行った場 合に想定される利率で元利金の合計額を割り引く方法により、時価を算 定しております。 （4）1年内償還予定の社債、 （7）社債 取引金融機関から提示された価格を時価としております。 デリバティブ取引 取引金融機関から提示された価格を時価としております。ただし、為替予 約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体とし て処理しているため、その時価は当該債権債務の時価に含めて記載しており ます。 関連会社株式437百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難 と認められるため、上記の「資産（3）有価証券および投資有価証券」には含めて おりません。 連結計算書類 （注） 2 非上場株式および関連会社株式（連結貸借対照表計上額 非上場株式1,974百万円、 ［賃貸等不動産に関する注記］ 該当事項はありません。 ［1株当たり情報に関する注記］ 1株当たり純資産額 1,646円31銭 1株当たり当期純利益 169円38銭 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 169円31銭 ［重要な後発事象に関する注記］ 該当事項はありません。 第101回 定時株主総会 137 連結計算書類 ［その他の注記］ （税効果会計に関する注記） 1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （1） 流動の部 繰延税金資産 委託研究費 未払賞与 たな卸資産未実現利益 売上割戻引当金 試験研究費の法人税額特別控除 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 （2） 固定の部 繰延税金資産 委託研究費 退職給付引当金 減価償却費 税務上の繰延資産 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 繰延税金負債 技術資産 販売権 その他 繰延税金負債合計 繰延税金資産の純額（注） 20,719百万円 5,743百万円 4,856百万円 4,097百万円 2,649百万円 9,438百万円 47,505百万円 △ 411百万円 47,094百万円 17,751百万円 16,243百万円 10,583百万円 5,120百万円 9,603百万円 59,301百万円 △ 1,599百万円 57,702百万円 △ 17,156百万円 △ 10,366百万円 △ 9,091百万円 △ 36,614百万円 21,088百万円 （注） 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の次の項目に含まれております。 固定資産－繰延税金資産 40,727百万円 固定負債－繰延税金負債 19,638百万円 138 エーザイ株式会社 連結計算書類 2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の 内訳 法定実効税率 （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 試験研究費の法人税額特別控除 連結子会社との税率差等 評価性引当額 のれん償却額 米国子会社の法人税の不確実性評価額 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 38.0％ 1.8 △ 0.2 △ 9.3 △ 3.0 △ 0.2 3.8 2.4 △ 1.3 32.0％ （退職給付に関する注記） 1. 採用している退職給付制度の概要 確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を採用しており ます。また、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度を採用しております。なお、従業 員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。 上記退職給付制度については、2012年4月1日より、確定給付企業年金制度および退職 連結計算書類 ＜当社＞ 一時金制度を改定するとともに、退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行してお ります。 ＜連結子会社＞ 一部の国内連結子会社は確定給付型の制度として、総合設立型厚生年金基金制度、確定 給付企業年金制度および退職一時金制度を採用しております。また、一部の海外連結子会 社は確定給付型の制度のほか、確定拠出型の制度を設けております。なお、従業員の退職 等に際して割増退職金を支払う場合があります。 2. 退職給付債務に関する事項 退職給付債務 年金資産（注） 1 未積立退職給付債務 未認識数理計算上の差異 未認識過去勤務債務（債務の減額）（注） 2 退職給付引当金（注）3 △ 95,597百万円 90,155百万円 △ 5,441百万円 7,288百万円 △ 15,647百万円 △ 13,801百万円 （注） 1 2013年2月に退職一時金ならびに企業年金への給付を目的として設定した退職 給付信託へ株式12,981百万円（時価）を拠出しております。 2 2012年1月に行った当社の退職金制度の改訂等により、過去勤務債務（債務の 減額）が発生しております。 第101回 定時株主総会 139 連結計算書類 3 当社の退職一時金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴い、退職給付引 当金が8,494百万円減少し、確定拠出年金制度への資産移管額（同額）は、5年 間で移管する予定であります。なお、当連結会計年度末時点の未移管額6,546 百万円は、流動負債の「未払金」、固定負債の「その他」に計上しております。 4 一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しておりま す。 3. 退職給付費用に関する事項 勤務費用（注） 利息費用 期待運用収益 数理計算上の差異の費用処理額 過去勤務債務の費用処理額 確定拠出型年金制度への掛金等 退職給付費用 2,751百万円 2,146百万円 △ 1,520百万円 7,963百万円 △ 4,172百万円 2,487百万円 9,656百万円 （注） 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、 「勤務費用」に含めております。 4. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 割引率 主として2.0％ 期待運用収益率 主として3.0％ 過去勤務債務の額の処理年数 5年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により改訂日 から費用処理しております。 ） 数理計算上の差異の処理年数 5年（発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌連結 会計年度から費用処理しております。） 5. 要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項 国内連結子会社のうち3社は総合設立型厚生年金基金に加入しております。当該基金に関 する事項は次のとおりであります。 （1）制度全体の積立状況に関する事項 年金資産の額 年金財政計算上の給付債務の額 差引額 414,218百万円 459,016百万円 △ 44,797百万円 なお、上記については入手可能な直近時点（2012年3月31日現在）の情報に基づ き作成しております。 （2）制度全体に占める当該3社の掛金拠出割合 （自 2012年4月1日 至 2013年3月31日） 0.7％ （3）補足説明 上記（1）の差引額44,797百万円の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務 残高38,602百万円および前年度からの繰越不足残高3,215百万円および当年度不足金 140 エーザイ株式会社 連結計算書類 2,979百万円の合計額であります。なお、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高の 償却方法は元利均等償却方式、事業主負担掛金率1.55％、償却残余期間は6年10カ月 （2012年3月31日現在）であります。 また、上記（2） の掛金拠出割合は、当該3社の実際の負担割合とは一致しません。 連結計算書類 第101回 定時株主総会 141 （第101回 定時株主総会 招集ご通知 添付書類） 第101期 計算書類 貸借対照表…………………………… 142 損益計算書…………………………… 143 株主資本等変動計算書……………… 144 個別注記表…………………………… 145 貸借対照表 （2013年3月31日現在） 科目 （資産の部） 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 有価証券 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 繰延税金資産 その他 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具、器具及び備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウェア 販売権 その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 出資金 長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 資産合計 142 エーザイ株式会社 （単位：百万円） 金額 科目 286,013 59,968 803 128,847 3,150 28,420 11,547 11,067 28,057 14,149 605,698 66,934 38,362 1,786 8,715 11 3,550 11,143 903 2,461 27,654 9,366 17,919 368 511,109 30,334 438,287 30 2 185 39,163 3,238 △ 133 891,712 （負債の部） 流動負債 支払手形 買掛金 短期借入金 １年内償還予定の社債 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 預り金 返品調整引当金 返品廃棄損失引当金 その他 固定負債 社債 長期借入金 リース債務 退職給付引当金 資産除去債務 その他 負債合計 （純資産の部） 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 金額 154,581 135 11,542 32,503 49,999 518 22,124 10,739 5,147 20,667 303 118 779 220,620 29,998 170,000 408 9,931 1,029 9,252 375,202 512,496 44,985 56,860 55,222 1,638 449,681 7,899 441,781 137 337,880 103,764 △ 39,031 2,919 3,893 △ 973 1,093 516,509 891,712 計算書類 損益計算書 （自 2012年4月1日 至 2013年3月31日） 科目 （単位：百万円） 金額 348,029 売上高 97,792 売上原価 250,237 売上総利益 24 返品調整引当金戻入額 250,261 差引売上総利益 211,529 販売費及び一般管理費 38,731 営業利益 営業外収益 118 受取配当金 827 その他 213 1,159 営業外費用 支払利息 3,333 社債利息 1,363 その他 332 計算書類 受取利息 5,029 34,861 経常利益 特別利益 固定資産売却益 550 投資有価証券売却益 206 退職給付信託設定益 4,273 その他 214 5,244 特別損失 固定資産処分損 279 子会社株式評価損 426 39,401 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 当期純利益 705 11,278 566 11,844 27,556 第101回 定時株主総会 143 計算書類 株主資本等変動計算書 （自 2012年4月1日 至 2013年3月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本剰余金 資本金 当事業年度期首残高 （2012年4月1日） その他 資本 剰余金 資本 準備金 44,985 55,222 利益剰余金 資本 剰余金 合計 1,675 56,898 その他利益剰余金 利益 準備金 固定資産 圧縮積立金 7,899 137 別途 積立金 337,880 当事業年度変動額 固定資産圧縮積立金の 取崩 △0 剰余金の配当 当期純利益 自己株式の処分 △ 37 △ 37 自己株式の取得 株主資本以外の項目の 当事業年度変動額（純額） 当事業年度変動額合計 当事業年度末残高 （2013年3月31日） ― ― △ 37 △ 37 ― △0 ― 44,985 55,222 1,638 56,860 7,899 137 337,880 株主資本 評価・換算差額等 利益剰余金 その他 繰延 評価・換算 新株 その他 株主資本 有価証券 利益 自己株式 ヘッジ 差額等 予約権 利益剰余金 合計 評価 剰余金 損益 合計 繰越利益 合計 差額金 剰余金 当事業年度期首残高 118,956 464,873 △ 39,422 527,334 （2012年4月1日） 1,287 △ 1,055 232 純資産 合計 990 528,557 当事業年度変動額 固定資産圧縮積立金の 取崩 剰余金の配当 当期純利益 0 ― ― ― △ 42,748 △ 42,748 △ 42,748 △ 42,748 27,556 27,556 27,556 27,556 自己株式の処分 410 373 373 自己株式の取得 △ 19 △ 19 △ 19 株主資本以外の項目の 当事業年度変動額（純額） 2,606 81 2,687 102 390 △ 14,838 2,606 81 2,687 102 △ 12,048 当事業年度末残高 103,764 449,681 △ 39,031 512,496 （2013年3月31日） 3,893 △ 973 2,919 1,093 516,509 当事業年度変動額合計 △ 15,192 △ 15,192 144 エーザイ株式会社 2,790 計算書類 個別注記表 ［重要な会計方針］ 第101回 定時株主総会 計算書類 1. 有価証券の評価基準および評価方法 （1） 子会社株式および関連会社株式…移動平均法による原価法 （2）その他有価証券 時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの…移動平均法による原価法 2. デリバティブ等の評価基準および評価方法…時価法 3. たな卸資産の評価基準および評価方法 商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品…総 平均法による原価法（貸借対照表価額について は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により 算定） 4. 固定資産の減価償却の方法 （1） 有形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 15～50年 機械及び装置 6～7年 （2） 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。なお、主な償却期間は次のとおりであります。 自社利用のソフトウェア 5年 販売権 5～10年 （3） リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 5. 引当金の計上基準 （1） 貸倒引当金 売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績 率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不 能見込額を計上しております。 （2） 返品調整引当金 販売済商品及び製品の期末日後に予想される返品による損失に備えるため、期末売上 債権残高に直近2事業年度平均の返品率および当事業年度の利益率を乗じた金額を計上 しております。 （3） 返品廃棄損失引当金 販売済商品及び製品の期末日後に予想される返品に伴う廃棄損失に備えるため、期末 売上債権残高に直近2事業年度平均の返品率および返品廃棄率を乗じた金額を計上して おります。 （4） 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、期末日における退職給付債務および年金資産の見込 額に基づき、期末日において発生していると認められる額を計上しております。 過去勤務債務は償却年数5年の定額法により、改訂日から営業費用として処理してお ります。 数理計算上の差異は償却年数5年の定額法により、それぞれ発生した事業年度の翌事 業年度から営業費用として処理しております。 （追加情報） 2012年4月1日より、確定給付企業年金制度および退職一時金制度を改定するととも に、退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度へ移行しております。 145 計算書類 6. 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として 処理しております。 7. ヘッジ会計の方法 （1） ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理を採用しております。 なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用して おります。また、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処 理を採用しております。 （2） ヘッジ手段とヘッジ対象 ①ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ②ヘッジ対象…営業取引の外貨建金銭債権債務等（予定取引を含む）、借入金 （3） ヘッジ方針 外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内におい て、将来の為替相場に係る変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的とし て行っております。 借入金に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内において、 将来の金利変動リスクの回避（キャッシュ・フローの固定）を目的として行っております。 （4） ヘッジの有効性評価の方法 外貨建取引に係るヘッジ取引は、外貨建金銭債権債務等に同一通貨建による同一金額 内で同一期日の為替予約を振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係 は完全に確保されておりますので、有効性の評価を省略しております。 借入金に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計または相場 変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を比較し、両者の変 動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によってい る金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。 8. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 （1） 消費税等の会計処理 消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 （2） 連結納税制度の適用 当事業年度より連結納税制度を適用しております。 ［貸借対照表に関する注記］ 1.有 形固定資産の減価償却累計額は193,927百万円であり、減損損失累計額を含んでおりま す。 （単位：百万円） 2. 保証債務 被保証人 ㈱カン研究所 内容 定期建物賃貸借契約の解除に伴う費用弁済に対する保証予約 金額 783 3. 関係会社に対する金銭債権および債務 短期金銭債権 14,992百万円 短期金銭債務 25,008百万円 4. 取締役、執行役に対する金銭債務 1,156百万円 （注）上記金銭債務は、2010年6月に役員退職慰労金制度を廃止し、打ち切り支給を決定し たうちの未払額であります。 146 エーザイ株式会社 計算書類 ［損益計算書に関する注記］ 1. 関係会社との取引高 営業取引による取引高 売上高 仕入高 その他の営業取引高 営業取引以外の取引高 2. 販売費及び一般管理費の主要な費目および金額 研究開発費 31,820百万円 19,440百万円 74,455百万円 1,658百万円 111,035百万円 ［株主資本等変動計算書に関する注記］ 当事業年度末における自己株式の種類および株式数 普通株式 11,470,897株 ［税効果会計に関する注記］ 第101回 定時株主総会 計算書類 1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 （1） 流動の部 繰延税金資産 委託研究費 20,719百万円 未払賞与 2,608百万円 4,729百万円 その他 繰延税金資産合計 28,057百万円 固定の部 （2） 繰延税金資産 委託研究費 17,751百万円 退職給付引当金 14,847百万円 税務上の繰延資産 4,027百万円 7,007百万円 その他 繰延税金資産小計 43,634百万円 △ 2,265百万円 評価性引当額 繰延税金資産合計 41,369百万円 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 △ 2,130百万円 △ 75百万円 固定資産圧縮積立金 繰延税金負債合計 △ 2,205百万円 繰延税金資産の純額 39,163百万円 2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の 内訳 法定実効税率 38.0％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 1.7 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △ 0.4 試験研究費の法人税額特別控除 △ 8.1 評価性引当額 0.4 △ 1.5 その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 30.1％ 147 計算書類 ［関連当事者との取引に関する注記］ 子会社および関連会社等 属性 会社等の 議決権の所有 名称 （被所有）割合（%) 連結 エーザイ・ 子会社 インク 所有 間接100.00 関連当事者 との関係 当社が医薬品の 研究開発を委託 取引の 内容 委託研究費の 支払 取引金額 期末残高 科目 （百万円） （百万円） 28,996 未払金 2,038 （注） 1 上記金額には消費税等は含まれておりません。 2 取引条件およびその決定方法等 エーザイ・インクとの医薬品の研究開発の委託については研究費用の発生実績に両社で締結した契約に基づ き算出した金額を加算しております。なお、エーザイ・インクとの取引において、医薬品原料販売等の債権 と委託研究費の支払等の債務を相殺表示しております。 ［1株当たり情報に関する注記］ １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 ［重要な後発事象に関する注記］ 該当事項はありません。 148 エーザイ株式会社 1,807円87銭 96円69銭 96円64銭 監査報告書 会計監査人の監査報告書（連結） 謄本 独立監査人の監査報告書 2013年5月8日 エーザイ株式会社 代表執行役社長 内 藤 晴 夫 殿 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 下 江 修 行 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 武 井 雄 次 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 東 川 裕 樹 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、エーザイ株式会社の2012年4月1日から2013年3月31日ま での連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連 結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適 正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示す るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査報告書 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明す ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査 計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、 当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適 用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評 価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内 部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見 積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、 エーザイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての 重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 第101回 定時株主総会 149 監査報告書 会計監査人の監査報告書（個別） 謄本 独立監査人の監査報告書 2013年5月8日 エーザイ株式会社 代表執行役社長 内 藤 晴 夫 殿 有限責任監査法人 ト ー マ ツ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 下 江 修 行 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 武 井 雄 次 ㊞ 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 東 川 裕 樹 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、エーザイ株式会社の2012年4月1日から2013年3月 31日までの第101期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記 表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明 細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附 属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対す る意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監 査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合 理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施され る。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものでは ないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及び その附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及 びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示 を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基 準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正 に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 150 エーザイ株式会社 監査報告書 監査委員会の監査報告書 謄本 監査報告書 平成25年5月9日 監査報告書 当監査委員会は、平成24年4月1日から平成25年3月31日までの第101期事業年度における取締役及び執行役の職 務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 1. 監査の方法及びその内容 当監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議 に基づき整備・運用されている内部統制システムの状況について監視及び検証し、かつ、監査委員会が定めた監査 の方針、職務の分担等に従い、専任スタッフである経営監査部を指揮し、会社の内部監査部門等と連携の上、重要 な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、 重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業 報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及びロの取組みについては、取締役会その他に おける審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査 役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、その業務及び財産の状況を調 査いたしました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書につき検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から 「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に 関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じ て説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別 注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書 及び連結注記表）につき検討いたしました。 2. 監査の結果 （1） 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。 三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関 する取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針は相当であると認めます。 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの取組みは、当該対応方針に沿ったものであり、 当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない と認めます。 （2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 （3） 連結計算書類の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 エーザイ株式会社 監査委員会 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 監 査 委 員 増 田 宏 一 藤 吉 彰 松 居 秀 明 クリスティーナ・アメージャン 鈴 木 修 （注）監査委員 増田宏一、クリスティーナ・アメージャン及び鈴木修は、会社法第2条第15号及び第400条第3項に 規定する社外取締役であります。 第101回 定時株主総会 151 巻末資料 定款…………………………………………………………………… 152 コーポレートガバナンスガイドライン… ……………………………… 156 Q&A よくあるご質問にお答えします！… …………………………… 162 定 款 （平成21年6月19日改正） 第 1 章 総 則 （商 号） 第 1 条 本会社は、エーザイ株式会社と称し、英文ではEisai Co.,Ltd.と表示する。 （企業理念） 第 2 条 本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献す ることを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業をめざす。 ② 本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この 使命と結果の順序を重要と考える。 ③ 本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任 の遂行に努める。 ④ 本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であ る。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係 の発展・維持に努める。 1. 未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性 を含む有用性情報の伝達 2. 経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3. 安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 （目 的） 第 3 条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入 2. その他適法な一切の事業 （本店の所在地） 第 4 条 本会社は、本店を東京都文京区に置く。 （公告方法） 第 5 条 本会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合 は、日本経済新聞への掲載により行う。 （委員会設置会社） 第 6 条 本会社は、会社法第2条第12号に定義される委員会設置会社とする。 152 エーザイ株式会社 巻末資料 定款 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 7 条 本会社は、発行することができる株式の総数を11億株とする。 （単元株式数） 第 8 条 本会社は、単元株式数を100株とする｡ （単元未満株式についての権利） 第 9 条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する ことができない。 1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 2. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権 利 （株主名簿管理人） 第10条 本会社は、株主名簿管理人を置く｡ ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を 受けた執行役が定め、これを公告する。 ③ 本会社においては、株主名簿および新株予約権原簿に係る作成および備置きを含む事務を取 扱わず、これを株主名簿管理人に委託する｡ （株式取扱規則） 第11条 法令または本定款に規定された事項以外の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数 料、株主の権利行使に際しての手続き等については、取締役会または取締役会の決議によっ て委任を受けた執行役が株式取扱規則に定める。 第101回 定時株主総会 巻末資料 第 3 章 株 主 総 会 （招 集） 第12条 定時株主総会は、毎事業年度終了の翌日から3カ月以内にこれを招集する。臨時株主総会は、 必要があるときに随時これを招集する｡ ② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が招 集する。当該取締役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締 役がこれに代わる｡ ③ 株主総会は、東京都区内で開催する｡ （定時株主総会の基準日） 第13条 定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第14条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算 書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の定めるインターネットを利用 する方法で開示した場合には、係る書類を株主に対して提供したものとみなすことができる。 （議 長） 第15条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が定める取締役または執行役が行う。当該取締役ま たは執行役に事故がある場合は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役または 執行役がこれに代わる。 （決議方法） 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行 使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡ ② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。 153 巻末資料 定款 （議決権の代理行使） 第17条 本会社の株主は、議決権を有する他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することがで きる｡ ② 本 会社の株主またはその代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を本会社に提出す る。 （議事録） 第18条 株主総会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。 第 4 章 取締役および取締役会 （員 数） 第19条 取締役は、15名以内とする。 （選 任） 第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する｡ ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株 主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡ ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない｡ （任 期） 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までと する｡ （取締役会の設置） 第22条 本会社は、取締役会を置く。 （議 長） 第23条 取締役会の決議によって、取締役の中から議長1名を選定する。 （招 集） 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、議長が招集する。議長に事故がある場合 は、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わる｡ ② 取締役会の招集通知は、会日の3日前に各取締役に発する。ただし、緊急の場合はこの期間を 短縮することができる｡ （決議の省略） 第25条 本会社は、取締役会の決議事項の提案について、議決権を行使することができる取締役の全 員が書面または電磁的記録によりその提案に同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決 する旨の取締役会決議があったものとみなす。 （取締役会規則） 第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規則による｡ （議事録） 第27条 取締役会の議事については、法令に従い議事録を作成し、備置く。 第 5 章 委 員 会 （委員会の設置） 第28条 本会社は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会を置く。 （選 定） 第29条 委員会を組織する取締役は、取締役会の決議によって選定する。 154 エーザイ株式会社 巻末資料 定款 第 6 章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置） 第30条 本会社は、会計監査人を置く。 （選 任） 第31条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 7 章 執 行 役 （執行役の設置） 第32条 本会社は、執行役を置く。 （選 任） 第33条 執行役は、取締役会の決議によって選任する｡ （任 期） 第34条 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の後最初に招集さ れる取締役会の終結の時までとする。 （代表執行役） 第35条 取締役会の決議によって、執行役の中から代表執行役1名以上を選定する。 （社 長） 第36条 取締役会の決議によって、代表執行役の中から社長1名を定める。 第 8 章 責 任 免 除 （責任免除） 第37条 本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であ った者を含む。 ）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度 において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、法令が規定する責任の 限度額に損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 第101回 定時株主総会 巻末資料 第 9 章 計 算 （事業年度） 第38条 事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする｡ （剰余金の配当等の決定機関） 第39条 本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の 定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 （剰余金の配当の基準日） 第40条 期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。 ② 中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。 （配当金の除斥期間） 第41条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から受領されずに満3年を経過したときは、 本会社はその支払義務を負わない。 155 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン コーポレートガバナンスガイドライン 第Ⅰ章 総則 （目的） 第 1 条 本ガイドラインは、エーザイ株式会社（以下「当社」という。）が、定款に定める次の「企業 理念」の実現を通じて、企業価値を向上させ、株主の皆様の共同の利益を長期的に増大し、 もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことを可能にするため、 最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。 （企業理念） ①本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献 することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc ）企業をめ ざす。 ②本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、こ の使命と結果の順序を重要と考える。 ③本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責 任の遂行に努める。 ④本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員で ある。本会社は以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関 係の発展・維持に努める。 1．未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有 効性を含む有用性情報の伝達 2．経営情報の適時開示、企業価値向上、積極的な株主還元 3．安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 （コーポレートガバナンスの基本的な考え方） 第 2 条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。 2 当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活 力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に 沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現する。 ①株主の皆様との関係 1. 株主の皆様の権利を尊重する。 2. 株主の皆様の平等性を確保する。 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 4. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 ②コーポレートガバナンスの体制 1. 当社は委員会設置会社とする。 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の 監督機能を発揮する。 3. 取締役会の過半数は、独立性のある社外取締役とする。 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役社長とを分離する。 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、 その過半数を社外取締役とする。 156 エーザイ株式会社 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 8. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。 （本ガイドラインの位置付け） 第 3 条 本ガイドラインは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優 先して適用されるものとする。 第Ⅱ章 株主の皆様との関係 （議決権の尊重） 第 4 条 株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の権利であり、当社は、株主の皆様が議決権 を適切に行使できるように努める。 2 当社は、株主の皆様が適切に議決権を行使できるようにするため、株主総会招集通知、参考 書類等を早期に送付し、その内容の検討時間を確保する。 3 当社は、株主総会に出席する株主の皆様だけではなく、全ての株主の皆様が適切に議決権を 行使できる環境を整備する。 （株主総会） 第 5 条 株主総会は、議決権を有する株主の皆様によって構成される最高意思決定機関であり、株主 の皆様の意思が適切に反映されなければならない。 2 当社は、より多くの株主の皆様が株主総会に出席いただき、株主の皆様の意思をより反映で きるように、開催日時、開催場所等を設定する。 3 取締役および執行役は、株主の皆様との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株 主の皆様に充分な説明を行い、質疑応答を尽くす。 （株主還元） 第 6 条 利益分配を受ける権利は株主の皆様の権利であり、当社は剰余金の配当等の株主還元に関す る基本方針を決定し、これを公表する。 2 剰余金の配当は、定款の定めに従い取締役会で決議し、機動的に実施する。 （株主の権利の保護） 第 7 条 当社は、特定の第三者に対して割当増資を行うなど、会社の所有構造を変動させ、または将 来的に変動させ得る行為を行う場合には、株主の権利を保護するため、株主の皆様に適切に その情報を開示する。 （株主の平等性の確保） 第 8 条 当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱う。 2 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な利益の提供を行わない。 （株主の利益に反する取引の防止） 第 9 条 当社は、株主の皆様の利益を保護するため、取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその 立場を濫用して、当社や株主の皆様の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。 競業取引を行ってはならない。 3 当社は、前項に定める取引について重要な事実を適切に開示する。 4 当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取 巻末資料 2 取締役および執行役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。 （ステークホルダーズとの良好・円滑な関係） 第10条 当社は、長期的な企業価値の向上に向け、定款に記載した主要なステークホルダーズである患 者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員を尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。 第101回 定時株主総会 157 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン （情報開示と透明性） 第11条 当社は、株主の皆様に対し、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな 情報にかかわらず、積極的かつ適時・適切に開示する。 2 当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。 3 当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主の皆様のアクセスが容易となる多様な方法で 開示する。 4 当社は、株主の皆様の問合せ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努め、株主の 皆様との信頼関係を醸成する。 第Ⅲ章 コーポレートガバナンスの体制 （取締役会および各委員会の体制） 第12条 当社は、委員会設置会社を選択し、経営の監督機能は取締役会が担い、業務執行機能は執行 役が担う。これにより、経営の監督機能と業務執行機能とを明確に分離し、経営の活力を増 大させ、経営の公正性・透明性を確保する。 2 取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するととも に、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。 3 取締役会は、その過半数を独立性・中立性のある社外取締役とする。 4 執行役を兼務する取締役は、代表執行役社長1名のみとする。 5 経営の監督機能と業務執行機能の分離を徹底するため、取締役会の議長と代表執行役社長を 分離する。 6 当社は、会社法に基づき指名委員会、監査委員会および報酬委員会を設置する。また、取締 役会は、必要に応じて、指名委員会、監査委員会および報酬委員会以外の取締役会内委員会 を設置する。 7 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その 過半数を社外取締役とする。 8 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 9 監査委員会を構成する社外取締役は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選任し、社 内取締役は、当社において豊富な経験を有する者から選任する。 10 監査委員は、監査の独立性を確保するため、指名委員会および報酬委員会の委員を兼任しない。 11 取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局として取締役会事務局を、監査委員 会の事務局として経営監査部を設置する。 （取締役会の任務） 第13条 取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監 督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。 2 取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定めら れた重要事項の決定を行う。 3 業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載 する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。 4 取締役会は、指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報 告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。 5 取締役会は、企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努 め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。 158 エーザイ株式会社 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン 6 取締役会で代表執行役社長を選任するために、全ての取締役が、将来の代表執行役社長の育 成計画について、その情報を共有する。 7 取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すこと なく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。 8 取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をは かる。 （取締役会の議長） 第14条 取締役会の議長は、執行役を兼任しないものとし、社外取締役の中から選定する。 2 取締役会の議長は、議題の選定を行うとともに、取締役会の開催に先立って、取締役に対し て議案を検討するに必要な情報を提供する。 3 取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営する。 （取締役） 第15条 取締役は、その任期を1年とし、毎年、株主総会で選任される。 2 取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 3 取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を 求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。 4 取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切 に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。 5 取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費 やし、取締役としての職務を執行する。 （社外取締役） 第16条 社外取締役は、当社から人的および経済的に独立した取締役でなければならない。 2 社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、指名委員会が定める「社外取 締役の独立性・中立性の要件」を充足する者でなければならない。 3 社 外取締役は、取締役会および各委員会の判断および行動の公正性をより高め、最良の コーポレートガバナンスを実現するためにイニシアティブをとる。 4 社外取締役は、当社の企業理念、企業文化、経営環境などの状況について、取締役会事務局 を通じて継続的な情報提供を受ける。 5 社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について、毎 年、社外取締役のみで構成するミーティングを開催し、自由に議論する。 （指名委員会） 第17条 指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。 2 指名委員会は、独立性のある社外取締役を選任するために「社外取締役の独立性・中立性の 要件」を定める。 3 指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 （監査委員会） 巻末資料 第18条 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選 任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査そ の他法令により定められた事項を実施する。 2 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、 使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監 査部門と連携するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。 第101回 定時株主総会 159 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン 3 監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 4 監査委員会の決議および監査委員の指示に基づき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観 性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障 される。 （報酬委員会） 第19条 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別 の報酬等の内容を決定する。 2 報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するた めに社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性に ついても審査し、これを決定する。 3 報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。 （取締役および執行役の報酬等） 第20条 取締役および執行役の報酬等は、前条の規定に従い、報酬委員会が公正かつ透明性をもって 適切に決定する。 2 執行役の報酬等は、経営の監督を担う取締役の報酬等とは別体系とし、執行役としての職務 執行が強く動機づけられ、業績が考慮される内容とする。 3 取締役の報酬等は、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとする。 （代表執行役社長） 第21条 代表執行役社長は、取締役会から委任された業務執行に関する権限を有する最高経営責任者 （CEO）であり、当社の企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長 期的な増大に向けた最善の業務執行に関する意思決定を行い、企業施策を実行しなければな らない。 2 代表執行役社長は、業務執行の状況に関して取締役会に充分な説明を行う。このため、代表 執行役社長は取締役を兼任する。 3 代表執行役社長は、法令遵守体制およびリスク管理を含む内部統制システムを構築し、その 実効性を評価するとともに、常にその改善をはかる。 4 代表執行役社長は、監査委員会による監査に資する充分な情報を監査委員会に対して適時・ 適切に提供する。 （執行役） 第22条 執行役は、その任期を1年とし、毎年、代表執行役社長がその候補者を推薦し、取締役会で選 任される。 2 執行役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 3 執行役は、企業理念の実現、企業価値の向上および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大 に向けた業務執行上の重要職責を担う者である。執行役は、代表執行役社長から担当業務・ 分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、責任を持って目標完遂を志向して 業務を執行するとともに、将来の当社の経営を担う優秀な人材を育成する。 4 執行役の員数は、取締役会から業務執行の意思決定の委任を受けた執行役の機能が、最も効 果的かつ効率的に発揮できる適正な数とする。 （内部統制） 第23条 当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の皆様の信頼を得る重要な要素であり、取締役 会は、会社法に基づき「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および 「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の 適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定める。 160 エーザイ株式会社 巻末資料 コーポレートガバナンスガイドライン 2 執行役は、内部統制に関連した取締役会決議に基づき、法令と倫理の遵守、事業の有効性・ 効率性および財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを有効に機能させる。 （会計監査人） 第24条 会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの 実現のために重要な役割を負っている。 2 会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。 3 会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。 4 監査委員会は、会計監査人の独立性の確保および監査の品質管理のための組織的業務運営に ついて確認する。 （例外措置） 第25条 取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確に するとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしな ければならない。 （自己レビュー） 第26条 取 締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、 （改正） 自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高める。 第27条 本ガイドラインは、取締役会の決議により改正される。 附 則 （実施） 第 1 条 本ガイドラインは、当社において2001年3月23日に制定されたコーポレートガバナンス規約 に代わり、2004年10月29日から施行されてきたものであり、これまでの改正履歴は以下の とおりである。 ・2001年 3月23日制定（コーポレートガバナンス規約） ・2001年 9月21日改正 ・2002年 4月25日改正 ・2002年 6月27日改正 ・2003年 6月24日改正 ・2004年 5月11日改正 ・2004年 10月29日改正（コーポレートガバナンスガイドライン） ・2005年 7月29日改正 ・2007年 4月26日改正 ・2012年 2月27日改正 （以上） 巻末資料 第101回 定時株主総会 161 Q&A よくあるご 質 問にお答えします！ 当 社グ ル ープ の 現 況 Q A 2012年度の 業 績 はどうでしたか？ 減収減益となりました。 売上高については、新規抗がん剤「ハラヴェン」 、ヒト型抗ヒトTNFαモノク ローナル抗体「ヒュミラ」等の新製品群が伸長する一方、アルツハイマー型認 知症治療剤「アリセプト」とプロトンポンプ阻害剤「パリエット」 （米国名「アシ フェックス」 ）が、市場の競合激化や日本における薬価改定等の影響を受け減少 した結果、減収となりました。「パリエット」の売上高は1,084億円（前期比 14.2％減） 、 「アリセプト」の売上高は943億円（同35.9％減）であります。が ん関連領域製品の売上高は、 「ハラヴェン」の貢献により1,004億円（同7.8％増） となり、連結売上高構成比は前期14.4％から17.5％に拡大しました。また、て んかん領域製品の売上高は、9月に欧州で新発売したAMPA受容体拮抗剤 「ファイコンパ」も貢献し、165億円（同20.5％増）と二桁成長を果たしました。 利益については、共同販促に係る提携費用の減少、これまで実施してきた構造 改革等による人件費の減少および全社での費用効率化等により、販売費及び一 般管理費は減少したものの、売上高の減少が影響し、営業利益、経常利益、 および当期純利益は減益となりました。 （詳細については、66頁から73頁の「事 業の経過および成果」をご参照ください） （単位：億円） 2011年度 売上高 売上原価 ＊ 研究開発費 販売費・一般管理費 営業利益 経常利益 当期純利益 6,480 1,734 1,251 2,537 957 900 585 2012年度 5,737 1,741 1,204 2,087 705 656 483 ＊売上原価には返品調整引当金繰入（戻入）額を含めて表示しております。 162 エーザイ株式会社 前期比（％） 88.5 100.4 96.2 82.3 73.6 72.8 82.5 増減額 △743 7 △48 △450 △253 △245 △102 Q&A よくあるご質問にお答えします！ Q A 今後の成長戦略 について教えてください。 当社はより多くの患者様に貢献するためには、さらなるイノベーションの推進と 医薬品アクセスの向上が重要課題であると考えております。この課題解決のコ ンセプトとして「Performing Better with Less Resources（時間や人など限 られた資源でより高い成果をめざす） 」を掲げ、プロダクトクリエーション力のさ らなる強化と、マーケティング力の抜本的強化を進めてまいります。（成長戦略 については38頁から46頁の「対処すべき課題」をご参照ください） Q 配当 A の見通しはどうですか？ 当社は、連結業績、連結純資産 配当金および連結純資産配当率 （DOE） の推移 配当率（DOE）およびキャッシュ・ インカムを総合的に勘案し、株主 することをめざしております。1株 7.4 6.4 定配当を維持しつつ、今後増加す （％） 10.4 10.4 9.6 9.1 150 当たり年間１５０円を下限とした安 DOE 10.1 200 の皆様へ継続的・安定的に配当 5.3 130 140 150 150 150 150 10 8 6 120 100 る戦略的成長投資にキャッシュ・ 3.7 インカムを柔軟に配分し、引き続 50 き株主価値の最大化をめざしてま いります。（ 「株主還元」について は47頁をご参照ください） 1株当たり配当金 （円） 0 2.6 90 4 56 36 2 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 配当性向 （％） 20.9 29.0 40.6 48.4 ̶ 83.7 105.9 63.4 73.1 88.6 ROE （％） 12.4 12.6 13.0 13.2 △3.4 10.9 0 9.6 16.4 14.3 10.9 (注) 2007年度は当期純損失となったため、配当性向は表示し ておりません。 第101回 定時株主総会 巻末資料 年度 163 Q&A よくあるご質問にお答えします！ 当 社グ ル ープ の 現 況 Q A なぜ医薬品アクセスの問題 に取り組んでいるのですか？ ｈｈｃという企業理念に則り、世界の患者様満足に大きく貢献するためであり、 ビジネス成長につながる長期的な戦略投資であると考えております。多くの新 興国・開発途上国においては、貧困や医療システムの不整備などから、必要な 医薬品が必要とされる患者様のもとに届かないという問題（医薬品アクセス問 題）があります。当社グループは、これらの国々における健康福祉や医薬品ア クセスを向上させることは、経済成長や中間所得者層の拡大につながり、将来 の市場形成への長期的な投資であると考えております。（具体的な取り組みに ついては、43頁から45頁のコラムをご参照ください） Q A iPS 細胞を 新薬開発に活用していますか？ ノーベル賞でも話題になった iPS 細胞に関しては、同じ幹細胞であ るES 細胞由来の心筋細胞を用いた創薬スクリーニングに加え、 iPS 細胞由来の心筋細胞を用いた技術開発に着手しております。 心臓に対する薬剤のリスク評価がより確実となるよう、国立機関や アカデミアとの共同研究も含め、各種の研究を実施しています。よ り効果的かつ、より安全な新薬開発に利用することで、世界中の患 者様に貢献できるよう研究を重ねてまいります。 Q 新製品 A の開発は順調ですか？ 当社グループでは、研究開発活動をプロダクトクリエーション（製 品創出活動）であるととらえ、創薬の現場において、より患者様 志向を明確にするとともに、自律性を重視したマネジメントにより イノベーティブな新薬の開発をめざしております。（各開発品の状 況については、74頁から79頁の「開発品の状況」をご参照くだ さい） 164 エーザイ株式会社 Q&A よくあるご質問にお答えします！ Q A 経営陣の不正を防止する 仕組みはありますか？ 当社は経営の監督機能と業務執行機能を分離している委員会設置会社であ り、取締役11名中7名が社外取締役である透明性の高いコーポレートガバナ ンス体制をとっております。 ・委員会設置会社の枠組みとして法的に義務付けられた①執行を担う執行役 から監督系である取締役会や監査委員会への報告、②会計監査人から監査 委員会への報告があり、必要に応じて③監査委員会が指揮する執行系から 独立した組織である経営監査部による調査を実施しております。 ・チーフコンプライアンスオフィサーを設置し、役員およびすべての社員を 対象にコンプライアンスに関する研修の実施や役員からのメッセージの発 信につとめ、社内外の通報窓口を設置するなどコンプライアンス体制の充 実に取り組んでおります。（コーポレートガバナンスに関しては48頁から 53頁、コンプライアンスに関しては57頁から59頁をご参照ください。） Q&A よくあるご質問にお答えします！ 役員の状況 Q 社外取締役 A 医薬品業界のことをよく知っている人を にするべきではありませんか？ 当社は委員会設置会社であり、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し 従って、社外取締役には、幅広いステークホルダーズの視点から経営の効率 性、妥当性等を監督し、当社企業価値の向上に貢献していただくことを期待し ております。このため、取締役会は専門知識や経験等のバックグラウンドが異 巻末資料 ており、経営の監督は取締役会が、業務執行は執行役が担っております。 なる多様な取締役で構成しております。 第101回 定時株主総会 165 Q&A よくあるご質問にお答えします！ 役員の状況 Q A 社外取締役の独立性・中立性を どのように確保していますか？ 当社では指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の 要件」 （35頁をご参照ください。）を満たし、利益相反が生じるお それのないよう、当社グループおよび特定の企業等から人的およ び経済的に独立している方を候補者として選んでおります。 Q A 社外取締役は取締役会において 適切な意見を述べていますか？ 取締役会では、法令、定款および取締役会規則で定められた決議 事項（執行役の選任、中長期経営計画の基本方針、年度事業計 画、四半期ごとの決算など）の審議および決定を行うとともに、 執行役の業務執行状況について随時報告を受けております。社外 取締役は、それぞれの専門性や株主様の視点にもとづいて適切な 意見を適宜述べており、その役割を十分に果たしております。 （ 「取 締役会、委員会での活動状況」については12頁から31頁をご参 照ください） 166 エーザイ株式会社 Q&A よくあるご質問にお答えします！ 当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針 Q A 取締役会で決議すると 株主の意見が反映されないのではないですか？ 「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」は、 株主総会で選任された社外取締役のみで構成される社外取締役 独立委員会によって、毎年定期的に、継続、見直し、廃止が検討 される仕組みとしております。また、当社は委員会設置会社であ り、取締役の任期は1年です。そして、招集ご通知の取締役選任 に関する参考書類には、取締役一人ひとりの本対応方針に対する 賛否を記載しております。このような仕組みで、毎年、取締役選 任議案を通じて、株主様の意思が反映できる仕組みとなっており ます。（本対応方針の継続については118頁をご参照ください。） Q A 社外取締役独立委員会では どのような検討が行われていますか？ 社外取締役独立委員会は、 「当社企業価値・株主共同の利益の確 保に関する対応方針」に関連した事項を扱う専門委員会で、そう した対応方針に関する社会的な状況や法的な動向等について情報 収集を行い、委員会の場で情報共有を行っております。このよう な活動を基本として、社外取締役が本対応方針に関する個人とし 対応方針の継続、見直し、廃止を検討いたしております。（社外 取締役独立委員会の活動状況については105頁をご参照くださ 巻末資料 ての賛否を委員会の場で表明して議論を行い、それを踏まえて本 い。） 第101回 定時株主総会 167 巻末資料 索引 索引 あ 行 アシフェックス （パリエット／アシフェックス）....................... 72 ア アリセプト ルファベット B/S ........................................... 128 （連結貸借対照表） ................................................... 142 （貸借対照表） CF ........................... 68 （キャッシュ・フローの状況） DOE ............... 47 （剰余金の配当等に関する基本方針） .................................................. 67 （連結経営指標） .............................................................. 69 （配当金） EPS .................................................. 67 （連結経営指標） ................................... 73 （財産および損益の状況） hhc （企業理念）.......................................................... 36 ........................................... 65 （hhc ホットライン） P/L （連結損益計算書）........................................... 129 （損益計算書）................................................... 143 Ｑ＆Ａ （Ｑ＆Ａ）........................................................... 162 R OE （連結経営指標）.................................................. 67 168 エーザイ株式会社 ...................................................... 71 （アリセプト） 委員会 （指名委員会、報酬委員会、監査委員会の運営）... 51 .... 103 （取締役会および各委員会への出席状況） ........ 104 （取締役会および各委員会の活動状況） ................................................... 104 （指名委員会） ................................................... 104 （報酬委員会） ................................................... 105 （監査委員会） ................................ 105 （社外取締役独立委員会） 異動 ............................................... 103 （取締役の異動） ............................................... 110 （執行役の異動） イノベーション （イノベーションを創出するプロダクト ................. 39 クリエーション力のさらなる強化） 医薬品アクセス （新興国・開発途上国における医薬品アクセスの向上）... 41 インターネット ...6 （インターネットによる議決権行使のご案内） （インターネットによる議決権行使Q&A）.........8 （ホームページのご紹介）................................ 176 巻末資料 索引 株主 売上高 （売上高、利益の状況）...................................... 66 .............................................. 46 （株主価値の創造） ............................... 70 （報告セグメント別売上高） .......................................................... 47 （株主還元） ...................................................... 70 （海外売上高） ............... 64 （株主・投資家の皆様とのつながり） .............................................. 71 （主力品の売上高） .............................................................. 92 （株主数） ................................... 72 （主力品の売上高構成比） ...................................................... 92 （株主の状況） .................................................. 92 （大株主の状況） .......................................................... 93 （株主構成） か 行 会計監査人 ....................................... 116 （会計監査人の状況） 株主資本等変動計算書 ........................ 130 （連結株主資本等変動計算書） ................................ 144 （株主資本等変動計算書） 借入 ....................................... 116 （会計監査人の名称） .............................................. 68 （資金調達の状況） （当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額）... 116 .................................................. 85 （主要な借入先） （当社の会計監査人以外の監査法人による子会社の監査状況）.... 116 .... 117 （会計監査人の解任又は不再任の決定の方針） （会計監査人の業務停止処分に関する事項）.... 117 .... 117 （会計監査人との責任限定契約に関する事項） 開発品 .................................................. 74 （開発品の状況） 課題 .............................................. 38 （対処すべき課題） 株価 ...................................................... 95 （株価の推移） 株式 がん .......................................... 71 （がん関連領域製品） 環境 .................................................. 62 （環境への配慮） ....................... 62 （地球温暖化防止への取り組み） ................... 62 （廃棄物削減とリサイクルの推進） .................................................. 63 （化学物質管理） .......................................... 63 （環境・社会報告書） ................................................ 63 （ENW環境方針） 監査 .......................................................... 53 （内部監査） ................................................... 105 （監査委員会） .......................................... 92 （発行可能株式総数） .............. 149 （会計監査人の監査報告書（連結）） .......................................... 92 （発行済株式の総数） .............. 150 （会計監査人の監査報告書（個別）） .............................................. 95 （自己株式の状況） ............................ 151 （監査委員会の監査報告書） ................................ 174 （株式に関するお手続き） ....................................... 175 （株式に関するメモ） 巻末資料 ...................................................... 92 （株式の状況） 危機管理 ........................... 58 （危機管理に対する取り組み） 第101回 定時株主総会 169 巻末資料 索引 企業理念 （企業理念）.......................................................... 36 議決権 コーポレートガバナンス ............................... 48 （コーポレートガバナンス） （コーポレートガバナンス充実への継続的な取り組み）... 48 .........................................5 （議決権行使のご案内） （当社のコーポレートガバナンスシステムの基本的な考え方）... 49 ...6 （インターネットによる議決権行使のご案内） （コーポレートガバナンス充実に関する具体的運営について）... 50 （インターネットによる議決権行使Q&A）.........8 （継続的なコーポレートガバナンス充実の検討の仕組み）... 50 キャッシュ （キャッシュ・フローの状況）........................... 68 ................................... 68 （キャッシュ・インカム） 業績 .............................................. 66 （連結業績の概況） 業務の適正を確保するための体制 ............... 54 （業務の適正を確保するための体制） 経営 .... 156 （コーポレートガバナンスガイドライン） 子会社 ...................................... 83 （重要な子会社の状況） ................................... 84 （主要な会社および拠点） コンプライアンス ................... 57 （コンプライアンス・リスク管理） ............................... 57 （コンプライアンスの推進） ....................... 57 （コンプライアンス意識の浸透） .............................................. 36 （経営の基本方針） ........... 50 （経営の監督と業務執行の明確な分離） 経営指標 .................................................. 67 （連結経営指標） 計画 （中期戦略計画「はやぶさ」2年間の振り返り）.... 38 契約 さ 行 資産 .................................................. 67 （資産等の状況） 執行役 （責任限定契約の内容の概要）........................... 34 ................................... 106 （執行役に関する事項） （重要な契約の状況）.......................................... 88 ............................................... 110 （執行役の異動） ........ 105 （社外取締役との責任限定契約の概要） ........ 114 （取締役および執行役の報酬等の総額） 工場 （工場見学会）...................................................... 65 行動憲章 （ENW企業行動憲章）........................................ 59 指名 ................................................... 104 （指名委員会） 社員 ........................... 61 （安心して働ける職場づくり） 社会 ............................... 65 （社会の皆様とのつながり） 170 エーザイ株式会社 巻末資料 索引 社会貢献 .......................................... 65 （地域とのつながり） 主力品 .............................................. 71 （主力品の売上高） ................................... 72 （主力品の売上高構成比） 使用人 .................................................. 85 （使用人の状況） 剰余金 ............... 47 （剰余金の配当等に関する基本方針） 新株予約権 ...................................... 96 （新株予約権等の状況） セグメント （セグメント情報）.............................................. 69 （報告セグメント別売上高）............................... 70 （報告セグメント別利益）................................... 70 相互保有 ... 94 （当社が相互に株式を保有する事業法人の状況） その他 ...................................... 91 （その他の重要な事項） 損益 ................................... 73 （財産および損益の状況） 損益計算書 （ストックオプション（新株予約権）の当事業年度末における状況）.... 96 ........................................... 129 （連結損益計算書） （当社役員が保有している職務執行の対価 ................................................... 143 （損益計算書） として交付された新株予約権の状況）............. 98 （使用人等に対し職務執行の対価として当事業 年度中に交付した新株予約権の状況）.......... 100 （その他新株予約権に関する重要な事項）.... 100 人財育成 （グローバルな人財育成支援）........................... 61 ストックオプション （新株予約権等の状況）...................................... 96 （ストックオプション（新株予約権）の当事業年度末における状況）... 96 （当社役員が保有している職務執行の対価 ............. 98 として交付された新株予約権の状況） （使用人等に対し職務執行の対価として当事業 .......... 100 年度中に交付した新株予約権の状況） 責任 行 貸借対照表 ........................................... 128 （連結貸借対照表） ................................................... 142 （貸借対照表） ダイバーシティ ................... 60 （エーザイ・ダイバーシティ宣言） 定款 ............................................................... 152 （定款） 問い合わせ ........................................... 65 （hhc ホットライン） 投資 （長期投資としての顧みられない熱帯病への取り組み）... 42 .............................................. 67 （設備投資の状況） 第101回 定時株主総会 巻末資料 .................................................. 60 （社員への責任） た 171 巻末資料 索引 独立性 パリエット ....................... 34 （社外取締役の独立性・中立性） ........... 35 （社外取締役の独立性・中立性の要件） ........... 50 （社外取締役の独立性・中立性の確保） 独立役員 （証券取引所への「独立役員届出書」の提出）.... 34、103 トピックス .............................................. 80 （主なトピックス） ....................... 72 （パリエット／アシフェックス） ヒュミラ .......................................................... 72 （ヒュミラ） プロダクトクリエーション （イノベーションを創出するプロダクト ................. 39 クリエーション力のさらなる強化） 報酬 ................................................... 104 （報酬委員会） 取締役 ....................... 34 （社外取締役の独立性・中立性） .................... 111 （取締役および執行役の報酬等） ............................... 34 （取締役候補者の就任予定） ............................................... 111 （報酬等の決定） ........... 35 （社外取締役の独立性・中立性の要件） ................ 111 （報酬等の決定に関する基本方針） ........... 50 （社外取締役の独立性・中立性の確保） ............................ 111 （報酬体系の決定プロセス） ................................... 101 （取締役に関する事項） ....................................................... 112 （報酬体系） ............................................... 103 （取締役の異動） ........ 114 （取締役および執行役の報酬等の総額） .... 103 （取締役会および各委員会への出席状況） .................... 114 （役員ごとの連結報酬等の総額） ........ 104 （取締役会および各委員会の活動状況） .... 115 （取締役および執行役の報酬体系の改定） ....................................................... 104 （取締役会） ................................ 105 （社外取締役独立委員会） 方針 （当社企業価値・株主共同の利益の確保に ........ 105 （社外取締役との責任限定契約の概要） ............. 34 関する対応方針に対する賛否の確認） ........................ 105 （社外取締役のサポート体制） .............................................. 36 （経営の基本方針） ........ 114 （取締役および執行役の報酬等の総額） ............... 47 （剰余金の配当等に関する基本方針） .................... 126 （社外取締役独立委員会の概要） （当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針）... 118 ....................................... 119 （対応方針の内容等） は 行 配当 ............... 47 （剰余金の配当等に関する基本方針） .................................................. 47 （配当について） .......................................................... 67 （配当性向） .............................................................. 69 （配当金） 172 エーザイ株式会社 巻末資料 索引 ま 行 マーケティング （さらなる成長を支えるマーケティング力の抜本的強化）... 40 目次 .....................................................................2 （目次） ら 行 利益 ...................................... 66 （売上高、利益の状況） ................................... 70 （報告セグメント別利益） リスク ................... 57 （コンプライアンス・リスク管理） .......................................... 58 （リスク管理の推進） .............................................. 86 （事業等のリスク） 巻末資料 第101回 定時株主総会 173 巻末資料 株式に関するお手続き 株式に関するお手続き すか？ ご存じで 郵便局の窓口で お受け取りの場合 配当金の口座振込 配当金のお受け取りは、口座振 込のご利用が便利です。 口座振込 をご指定いただきますと、配当金支 払開始日にご指定の銀行等の口座 に配当金をお振込いたしますので、 迅速･安全･確実に配当金をお受け 取りいただけます。郵便局に出向く 必要もなく大変便利です。 ￥ 受け取り忘れの リスクがあります。 郵便局に出向く 手間がかかります。 お手続きを済まされますと… ￥ ご指定の口座に 振り込まれるため、 確実にお受け取り いただけます。 上記ご案内の内容につきましては、以下にお問い合わせください。 お問い合わせ先 お取引のある （口座を開設されている） 各証券会社 当社の特別口座 （175頁をご参照ください。） で株式をお持ちの場合は、三菱UFJ信託銀行 証券 代行部 0120-232-711 （通話料無料） へお問い合わせください。 株式に関する Q&A A 174 Q 配当金の支払日は いつですか？ 例年、期末配当金は５月下旬、 中間配当金は11月下旬にお支 払いしております。 エーザイ株式会社 A Q 配当金を受け取るにはいつまでに株式を取得 すればいいですか？ 配当金をお受け取りになるためには、配当基準日に株主名簿 に登録されていることが必要となります。当社の配当基準日は、 期末配当金については３月31日、中間配当金については９月 30日です。権利付最終日は、配当基準日の３営業日前となり ますが、詳しくはお取引先の証券会社にご確認ください。 巻末資料 株式に関するお手続き お持ち ですか？ 「特別口座」 で株式を 株券電子化前に「ほふり」 （株式会社証券保管振 替機構）に預託されていなかった株主様の株式は、 株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行に当社が 「特別口座」を開設して記録、管理しております。 この「特別口座」は、あくまで暫定的な口座であ り、売買の際には、証券会社の取引口座に振り替 えていただく必要がありますので、お早めに証券会 社の取引口座への振替をお願いいたします。 株式を 「特別口座」 で ご所有の場合 売買 証券市場での売買 ができません。 お手続きを済まされますと… 株式 特別口座 株式 株式 株式 相続や贈与のお手続きが 簡単になります。 売買 特別口座 特別口座 一般口座 一括管理が しやすくなります。 証券市場で 自由に売買が できるように なります。 上記ご案内の内容につきましては、以下にお問い合わせください。 お問い合わせ先 三菱ＵＦＪ信託銀行 証券代行部 0120-232-711（通話料無料） 株式に関するメモ ４月１日～翌年３月31日 定時株主総会 ６月 巻末資料 事業年度 配当基準日 （年２回） 期末配当金３月31日、中間配当金９月30日 株主名簿管理人 特別口座管理機関 三菱UFJ信託銀行株式会社 〒137−8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 0120−232−711（通話料無料） （平日 9時～17時 オペレーター対応） 上場証券取引所 東京証券取引所、大阪証券取引所（証券コード 4523） 公告方法 電子公告（http://www.eisai.co.jp/fr/index.html） （やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載） 第101回 定時株主総会 175 ホームページのご紹介 決算、コーポレートガバナンス、 IR 情報 医薬品アクセスなど、当社の 業績早わかり 財務情報 説明会資料・動画 アニュアルレポート IRカレンダー アナリスト一覧 最新 IR 資料一覧 株主の皆さまへ 社債・格付情報 電子公告 IR サイトマップ 様々な情報を掲載しております。 是非ご利用ください。 トップページ 社会的責任への取り組み ステークホルダーズの皆様へ 環境の考え方 環境・社会報告書 社会貢献活動 グリーン電力の購入について 研究倫理審査委員会 購買のページ 公正な研究開発活動 情報公開 企業情報 http://www.eisai.co.jp エーザイ 176 エーザイ株式会社 検索 社長メッセージ 企業概要 医薬品アクセス コーポレートガバナンス 国内事業所 研究開発 生産・物流 マーケティング 製品 ニュースリリース 関連サイト IR 情報ページ 株主の皆さまへ 配当金等の株式情報・招集ご通 知・報告書・株主通信などがご覧 いただけます。 企 業 理 念 財務情報 決算短信・参考資料、有価証券報 告書・四半期報告書などがご覧 いただけます。 説明会資料・動画 ①本 会 社は、 患 者 様とそのご 家 族の喜 怒 哀 楽を第 一 義に考え、そのベネ フィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマ ン・ヘルスケア（hhc ）企業をめざす。 IR 情報のトップページに掲載しております エーザイIR ニュース配信 にご登録いただきますと ②本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がも 四半期ごとに開催する決算説明会 の動画および説明会資料がご覧 いただけます。 当社の発表したニュースを電子メールでお伝えいたします。 たらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。 ③本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据 え、社会的責任の遂行に努める。 社会的責任への 取り組みページ ④本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆 様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値 増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。 1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤 の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達 2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元 3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 環境の考え方 環境方針をご紹介しております。 社会貢献活動 社として取り組んでいる社会貢献 活動をご紹介しております。 企業情報ページ 定款第1章第2条より コーポレートガバナンス hhc (human health care) のマークは、フローレンス・ナイチンゲール の直筆サインをもとにデザインされたものです。治療する側の発 想だけでなく、ベッドの上にいらっしゃる人びとの視線で医療を 見つめることの大切さ。みずから志し傷ついた人の看護に身を捧 げた彼女の行動のあり方に、エーザイの思いが込められています。 コーポレートガバナンスの概要や 取り組みをご紹介しております。 医薬品アクセス 医薬品へのアクセスが困難な国や 地域への活動をご紹介しておりま す。 証券コード 4523 2013 年 5 月 21 日 株主総会会場ご案内図 ホテル グランド パレス 暁星高等学校 和洋九段女子 中学校・高等学校 田安門 受 靖国通り 九段下駅 東京メトロ 半蔵門線 九段 会館 彌生慰霊堂 北の丸公園 都営地下鉄 新宿線 り 内堀通 2番 出口 101 東西線 り 内堀通 北の丸 スクエア 付 九段 迎賓館 西口 千代田 区役所 千代田 会館 日本武道館 開催日時・会場 交通のご案内 ▼ ▼ ▼ ▼ ▼ 2013年 6月 21日 （金曜日） 午前 10時 場 所 日本武道館 第 101回 定時株主総会 招集ご通知 ●決議事項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取 締役 11名選任の件 2013年6月21日（金曜日）午前10時 日本武道館 ※開会時刻が近づきますと受付が大変混雑しますので、お早めのご来場をお願い申しあげます。 東京メトロ 東西線・ 半蔵門線 都営地下鉄 新宿線 「九段下駅」2番出口から徒歩5分 東京メトロ丸ノ内線 大手町駅 新宿駅から 都営地下鉄新宿線 渋谷駅から 東京メトロ半蔵門線 東京メトロ半蔵門線 東京駅から 東京メトロ丸ノ内線 大手町駅 東京メトロ半蔵門線 上野駅から 東京メトロ銀座線 日本橋駅 東京メトロ東西線 九段下駅 池袋駅から 第 回 定時株主総会 招集ご通知 トロ 東京メ 東京理科 大学 九段校舎 日時 株主総会招 集ご 通 知 お よび 株 主 総 会 参 考 書 類 ならび に 添 付 書 類 を 当 社ホ ー ム ペ ー ジ （http://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載しております。 株主総会・株式に関するお問い合わせ先 エーザイ株式会社 総務・環境安全部 株式グループ 0120−501−217（受付時間 平日9時〜17時 通話料無料） 見やすい ユニバーサル デザインフォントを 採用しています。 エーザイはWHOのリンパ系フィラリア症 制圧活動を支援しています。