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第29回定時株主総会招集ご通知
[証券コード：8519] 平成23年５月12日 株 主 各 位 東 京 都 港 区 芝 一 丁 目 ５ 番 ９ 号 代表取締役社長 渡 辺 恵 一 第29回定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 この度の東日本大震災により被災されました皆様に心よりお見舞い申しあげます。 さて、当社第29回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご 通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手 数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否 をご表示いただき、平成23年５月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきた くお願い申しあげます。 敬 具 記 １. 日 時 平成23年５月27日（金曜日）午前10時 ２. 場 所 東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館１階 ベルサール三田 （末尾の会場のご案内をご参照ください｡） ３. 目 的 事 項 報告事項 第29期（平成22年３月１日から平成23年２月28日まで）事業報告の内容及び 計算書類の内容報告の件 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 定款一部変更の件 取締役７名選任の件 監査役４名選任の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあ げます。 なお、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイ ト（アドレス http://www.pocketcard.co.jp/ir）に掲載させていただきます。 ― 1 ― 00_0772301102305.pdf 1 2011/04/21 16:27:13 (提供書面) 事 業 報 告 ( 平成22年３月１日から 平成23年２月28日まで ) 1. 会社の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成果 当事業年度におけるわが国経済は、輸出、生産の持ち直し等により企業収益が改善するなど、 一部で景気に持ち直しの動きがみられたものの、欧州を中心とした金融不安の高まりや厳しい 雇用情勢を背景とした失業率の高止まりなど、依然として厳しい状況が続きました。 クレジットカード業界につきましては、クレジットカード決済の浸透によりショッピン グ取扱高は堅調に推移しましたが、貸金業法及び割賦販売法の完全施行に伴うビジネス環 境の変化、高水準で推移する利息返還請求など、厳しい環境が続きました。 このような環境の中、当社は「クレジットカード本来業務への回帰とビジネスモデルの 転換」を骨子とした経営改善計画に基づき、①選択と集中による営業戦略の再構築 ②経費 全般の更なる見直しによる経営体質の改善 ③組織体制のスリム化と効率化－を着実に進め るとともに、利便性の高い商品・サービスの提供を通じてオンリーワン・サービスの追求 に努めてまいりました。 また営業ネットワークの拡大に向けた取り組みにつきましては、社団法人浜松西青色申 告会の関連組織である㈱ビジネスクリエイトと提携し、青色申告会をはじめとする各種団 体の会員の皆さまに、事業者向けクレジットカード「P-one Business Mastercard（ピーワ ン ビジネス マスターカード）」の募集を開始するとともに、総合通販や百貨店、衣料、 書籍等を取り扱う、人気の EC ショップを取り揃えた、ポイントがお得に貯まるポケットカ ード会員限定のオンラインショッピングモール「P-one モール（ピーワンモール）」を開設 しました。 当事業年度における営業収益につきましては、信用購入あっせん部門は、クレジットカ ード決済の浸透による市場拡大を受け、ショッピング取扱高が 2,798 億 90 百万円（前期比 2.2％増）と堅調に推移したことに加え、ショッピングリボ関連のサービス強化及び精緻な 与信戦略の推進等によりショッピングリボ残高が増加した結果、営業収益は 96 億 54 百万 円（前期比 11.5％増）となりました。プロセシング部門は、ファミマクレジット㈱の会員基 盤の拡大に伴い保証債務残高が増加し、営業収益は 47 億 86 百万円（前期比 28.7％増）とな りました。融資部門は貸金業法の完全施行に伴う総量規制の実施等の影響を受け、キャッ シング取扱高並びに残高が減少した結果、営業収益は 195 億 65 百万円（前期比 18.5％減） となりました。以上の結果、営業収益全体では 356 億４百万円（前期比 4.3％減）となりま した。 ― 2 ― 10_0772301102305.pdf 1 2011/04/21 15:49:29 営業費用につきましては、経営改善計画に基づいた全社的な業務効率化、コスト削減が 着実に進んだことに加え利息返還関連費用が減少した結果、339 億 55 百万円 （前期比 23.3％減）となりました。 以上の結果、営業利益16億48百万円、経常利益16億52百万円、当期純利益13億10百万円と なりました。 (2) 設備投資の状況 当事業年度中に実施いたしました設備投資の総額は12億37百万円であります。その主な内 訳は、基幹システム、貸金業法改正及び割賦販売法改正に伴うシステムの改修等によるもの であります。これらの所要資金につきましては、自己資金によっております。 (3) 吸収合併による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況 当社の連結子会社であったポケット・ダイレクト㈱は平成22年３月１日付で当社を存続会 社とする吸収合併により解散をいたしました。 (4) 対処すべき課題 平成 23 年３月 11 日に発生した東日本大震災は、日本経済に甚大な被害をもたらしており、 経営環境は予断を許さない状況が続くものと予想されます。 またクレジットカード業界につきましても、クレジットカード決済の浸透及び個人消費の 持ち直し等により、ショッピング取扱高は引き続き堅調に推移するものと見込んでおります が、一方で、高水準で推移する利息返還請求や、貸金業法及び割賦販売法の改正に伴うビジ ネス環境の変化など、業界環境は厳しいものと予想されます。 このような環境の中、当社は融資収益に偏らないバランスのとれた収益構造並びにコスト 削減、業務効率化による収益性の高い事業体制の構築を最重要課題として各種取り組みを進 めてまいります。 収益面については、カード本来業務であるショッピングでの収益拡大や改正貸金業法に適 応したキャッシングビジネスの推進のほか、保険等のフィービジネスといった新たなビジネ ス展開を強化してまいります。 加えて、これまでプロセシングビジネスを通じて良好な提携関係を構築してきたファミマ クレジット㈱を完全子会社化し、同社の主要提携先である㈱ファミリーマートが有する全国 約 8,000 店の店舗網を活用した事業展開の拡大を進めてまいります。 コスト面については、前事業年度まで積極的に進めてきたコスト削減、業務効率化への取 り組みを継続的に実施し、収益性の高い、より強固な事業体制を構築してまいります。 ― 3 ― 10_0772301102305.pdf 2 2011/04/21 15:49:29 (5) 財産及び損益の状況の推移 ① 当社グループの財産及び損益の状況 区 営 業 平成19年度 平成21年度 平成20年度 平成22年度 第26期 第28期 第27期 第29期 分 自 平成19年３月１日 自 平成20年３月１日 自 平成21年３月１日 自 平成22年３月１日 至 平成20年２月29日 至 平成21年２月28日 至 平成22年２月28日 至 平成23年２月28日 収 益 40,188百万円 38,826百万円 37,532百万円 － 経常利益又は経常損失(△) 3,168百万円 1,838百万円 △6,804百万円 － 当期純利益又は当期純損失(△) １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) 自 己 資 本 比 率 936百万円 1,259百万円 △4,104百万円 － 15円81銭 21円27銭 △69円32銭 － 22.3％ 22.9％ 22.8％ － 総 資 産 額 222,230百万円 219,700百万円 200,389百万円 － 純 資 産 額 49,555百万円 50,310百万円 45,706百万円 － １株当たり純資産額 837円07銭 849円83銭 772円07銭 － (注) 1. 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 2. 第29期は子会社が存在しないため、連結計算書類を作成しておりません。 ② 区 営 業 当社の財産及び損益の状況 平成19年度 平成21年度 平成20年度 平成22年度 第26期 第28期 第27期 第29期（当期） 分 自 平成19年３月１日 自 平成20年３月１日 自 平成21年３月１日 自 平成22年３月１日 至 平成20年２月29日 至 平成21年２月28日 至 平成22年２月28日 至 平成23年２月28日 収 益 40,040百万円 38,506百万円 37,203百万円 35,604百万円 経常利益又は経常損失(△) 3,042百万円 1,577百万円 △7,066百万円 1,652百万円 当期純利益又は当期純損失(△) １株当たり当期純利益 又は当期純損失(△) 自 己 資 本 比 率 863百万円 1,106百万円 △4,256百万円 1,310百万円 14円58銭 18円70銭 △71円91銭 22円14銭 22.3％ 22.8％ 22.7％ 25.4％ 総 資 産 額 222,060百万円 219,379百万円 199,880百万円 181,567百万円 純 資 産 額 49,482百万円 50,085百万円 45,328百万円 46,145百万円 １株当たり純資産額 835円84銭 846円03銭 765円68銭 779円49銭 期 末 店 舗 数 27店 22店 17店 13店 (注) 1. 2. 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 第29期（当期）の状況につきましては、｢1. 会社の現況に関する事項 (1) 事業の経過及びその成 果」に記載のとおりであります。 ― 4 ― 10_0772301102305.pdf 3 2011/04/21 15:49:29 (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 当事業年度末日において、当社の親会社はありません。 前事業年度末日に当社の親会社であったプロミス㈱、朝日エンタープライズ㈱及び三洋 信販㈱は、平成22年５月27日開催の当社定時株主総会における取締役５名選任の件が決議 されたことに伴い、実質的支配関係がなくなったと見做されたため、親会社でなくなり、 その他の関係会社となりました。 その後、朝日エンタープライズ㈱及び三洋信販㈱は、平成22年10月1日付で、プロミス ㈱を存続会社とする吸収合併により、解散をいたしました。 ② 重要な子会社の状況 当事業年度末日において、当社の子会社はありません。 前事業年度末日において、当社の連結子会社であったポケット・ダイレクト㈱は平成22 年３月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により解散をいたしました。 ③ その他の関係会社の状況 資本金 (百万円) 会社名 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 2,337,895 ㈱ プ 伊 三 ロ 藤 井 住 友 ミ 忠 商 銀 ス 事 行 1,770,996 ㈱ ㈱ 80,737 202,241 出資比率 (％) 4.9 (4.9) [41.9] 4.9 [41.9] 41.9 23.3 主要な事業内容 銀行持株会社 銀行業 消費者金融業 総合商社 （注）1．前事業年度末にその他の関係会社であった伊藤忠ファイナンス㈱は、保有する当社株 式の全部を、平成23年２月24日付で伊藤忠商事㈱へ譲渡したことから、その他の関係 会社でなくなりました。 2. 出資比率は小数点第２位以下を切捨てて表示しております。 3．出資比率欄の（ ）内は間接所有割合（内書）であります。 4．出資比率欄の[ ]内は緊密な者又は同意している者の所有割合（外書）であります。 (7) 主要な事業内容 当社の主要な事業内容は金融サービス事業であります。主要な部門内容は信用購入あっせ ん部門、融資部門及びプロセシング部門であります。 ― 5 ― 10_0772301102305.pdf 4 2011/04/21 15:49:29 (8) 営業所の状況 本 店 営業所 東京都港区芝一丁目５番９号 全国に13箇所 店舗13箇所 関 東 (３箇所) 東京都 関東支店、東京営業所、横浜営業所 中 部 (１箇所) 愛知県 愛知営業所 近 畿 (６箇所) 大阪府 九 州 (３箇所) 福岡県 近畿第一支店、神戸営業所、京都営業所、 近畿第二支店、大阪営業所、和歌山営業所 九州支店、北九州営業所、福岡営業所 (9) 使用人の状況 使 用 人 数 前 期 末 比 増 減 394名 平 均 7名(減) 年 齢 平 均 勤 続 年 数 38歳4ヶ月 9年4ヶ月 (注) 1. 使用人数の中には、嘱託及びパートタイマーを含んでおりません。 2. 使用人数は、就業人員数により記載しております。 (10) 主要な借入先 借 入 先 借 入 額 ㈱三井住友銀行 33,000百万円 住友信託銀行㈱ 11,000百万円 (11) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要な事項であると位置付け、株主の皆さま への適正な利益還元を実現すると共に、事業の拡大及び企業競争力の強化のための内部留保を 行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回 を基本方針としております。また当社は、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、取締役会の 決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。 当事業年度の期末配当金は、4.25 円（1 株につき 4.25 円の中間配当実施のため通期では 8.5 円）の普通配当の実施を平成 23 年４月 12 日開催の取締役会において決議する予定であります。 ― 6 ― 10_0772301102305.pdf 5 2011/04/21 15:49:29 ２．会社の株式に関する事項 (1) 発行可能株式総数 (2) 発行済株式の総数 (3) 株主数 (4) 上位10名の株主 株 主 158,150,000株 59,199,348株 （自己株式数1,071,096株を除く。） 11,608名 名 持 株 数 持 株 比 率 プロミス㈱ 24,834千株 41.9％ 伊藤忠商事㈱ 13,815千株 23.3％ ㈱三井住友銀行 ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエ フシー）サブ アカウント アメリカン クラ イアント （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 2,954千株 4.9％ 2,662千株 4.4％ 2,169千株 3.6％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエ フシー）サブ アカウント ブリティッシュ クライアント （常任代理人 香港上海銀行 東京支店） あいおいニッセイ同和損害保険㈱ 692千株 1.1％ 656千株 1.1％ 422千株 0.7％ 住友信託銀行㈱ 376千株 0.6％ トッパン・フォームズ㈱ 309千株 0.5％ (注) 1. 持株比率は、自己株式（1,071,096株）を控除して計算し、小数点第２位以下を切捨てて表示してお ります。 2. プロミス㈱は、平成22年10月１日付で、前事業年度末に当社の主要株主であった三洋信販㈱を吸収 合併し、新たに主要株主となりました。 3. 伊藤忠商事㈱は、平成23年２月24日付で、前事業年度末に当社の主要株主であった伊藤忠ファイナ ンス㈱が保有する当社株式の全部を取得し、新たな主要株主となりました。 4. あいおい損害保険㈱は、平成22年10月１日付で、ニッセイ同和損害保険㈱と合併し、あいおいニッ セイ同和損害保険㈱になりました。 5. 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 2,169千株 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 692千株 ３．新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 ― 7 ― 10_0772301102305.pdf 6 2011/04/21 15:49:30 ４．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況 会社における地位 氏名 代表取締役社長 渡 辺 恵 一 取 締 役 今 里 取 締 役 渡 邊 取 締 役 塚 本 良 輔 取 締 役 杉 原 弘 隆 監査役(常勤) 草 野 元 彦 監 査 役 長 谷 一 雄 監 査 役 稲 光 監 査 役 森 賢 担当 治 博 重要な兼職の状況 常務執行役員業務グループ管掌 常務執行役員最高情報責任者(Ｃ ＩＯ)管理グループ管掌 常務執行役員最高財務責任者(Ｃ ＦＯ)企画グループ管掌 伊藤忠商事㈱金融・保険部門長代行 弁護士 孝 博 彰 プロミス㈱監査役(常勤) (注) 1. 2. 3. 取締役杉原弘隆氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 監査役長谷一雄、稲光孝及び森博彰の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 監査役草野元彦氏は、当社の財務経理業務の担当経験を有しており、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有するものであります。 4. 監査役稲光孝氏は、三洋信販㈱（現プロミス㈱）の執行役員財務部担当を歴任するなどの経験が有 り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 5. 監査役森博彰氏は、財務省近畿財務局管財部長を歴任するなどの経験が有り、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有するものであります。 6. 当社は、執行役員制度を導入しており、当事業年度末における執行役員は10名であります。 なお、取締役のうち今里賢治、渡邊博及び塚本良輔の各氏は執行役員を兼務しております。 7. 当社は、監査役長谷一雄氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任し、同取引所に 届け出ております。 (2) 取締役及び監査役の報酬等の総額 区 分 支 取 締 ( う ち 社 外 取 締 役 監 査 ( う ち 社 外 監 査 役 役 ) 役 ) 合 計 給 人 員 (名) 報酬等の額（百万円) ６(２) 75(４) ２(１) 17(３) ８ 92 ― 8 ― 10_0772301102305.pdf 7 2011/04/21 15:49:30 (注) 1. 2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 当事業年度末日の役員数は、取締役５名、監査役４名、合計９名でありますが、うち２名の社外監 査役が無報酬となっております。なお、上記の取締役の支給人員及び報酬等の額には、平成22年５ 月27日に退任した取締役１名分の報酬が含まれております。 3. 取締役の報酬限度額は、平成７年５月24日開催の定時株主総会において年額200百万円と決議いただ いております。 4. 監査役の報酬限度額は、平成14年５月21日開催の定時株主総会において年額45百万円と決議いただ いております。 5. 上記の他社外役員が親会社又は当該親会社の子会社等から受けた役員報酬等の額は、12百万円であ ります。 (3) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等との重要な兼職状況（他の法人等の業務執行取締役等である場合）及び当社 と当該他の法人等との関係 区 分 氏 名 兼職先会社名 社外取締役 杉 原 弘 隆 社外監査役 長 谷 一 雄 ② 区 金融・保険部門長代行 関 係 その他の関係会社 弁護士 他の法人等との重要な兼職状況（他の法人等の社外役員等である場合）及び当社と当該 他の法人等との関係 分 社外監査役 (注) 伊藤忠商事㈱ 重要な兼職の内容 氏 森 名 博 兼職先会社名 彰 プロミス㈱ 重要な兼職の内容 社外監査役 関 係 その他の関係会社 プロミス㈱との事業上の取引は、ＣＤ機の利用に関する提携等があります。 ― 9 ― 10_0772301102305.pdf 8 2011/04/21 15:49:30 ③ 区 当事業年度における主な活動状況 分 氏 名 主な活動状況 社外取締役 杉 原 弘 隆 取締役就任後に開催された取締役会11回のうち９回に出席し、 議案・審議等につき、重要関連会社との連携強化の観点から、 当社の企業価値の最大化に資する発言を行っております。 社外監査役 長 谷 一 雄 当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会10回のすべて に出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、 当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制の強 化に資する発言を行っております。 孝 当事業年度に開催された取締役会14回のうち12回に、監査役会 10回のうち9回に出席し、必要に応じ、会社経営に関する幅広 い経験・知識から、当社の適正な業務運営に資する発言を行っ ております。 彰 当事業年度に開催された取締役会14回、監査役会10回のすべて に出席し、必要に応じ、主に金融行政経験者としての専門的見 地から、当社の適正な業務運営に資する発言を行っておりま す。 社外監査役 社外監査役 稲 森 光 博 ④ 責任限定契約の内容の概要 当社は、平成18年５月26日開催の第24回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び 社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。 当該定款に基づき当社は社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結してお り、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める限度額としてお ります。 ― 10 ― 10_0772301102305.pdf 9 2011/04/21 15:49:30 ５．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ (2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支 払 額 ① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 35百万円 ② 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額 38百万円 (注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、｢会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づ く監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額に はこれらの合計額を記載しております。 2. 当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、債権流動化に伴 うコンフォート・レター作成についての対価を支払っております。 (3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場 合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解 任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ る場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会 が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任し た旨と解任の理由を報告いたします。 (4) 責任限定契約の内容の概要 当社と有限責任監査法人トーマツは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契 約を締結しておりません。 ６．業務の適正を確保するための体制 当社は、平成 18 年５月 12 日開催の取締役会において「内部統制システムに係わる基本方針」 を決議いたしました。また、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化及び関連法令の施行に伴 う変更等の見直しを行い、平成 23 年２月 21 日開催の取締役会において同方針を改定いたしまし た。改定後の内容は以下のとおりであります。 （１）取締役及び使用人の職務執行の法令・定款適合性確保 ① 取締役会を定期的に開催し、社外取締役を選任する等、取締役が相互に職務執行の法令及 び定款適合性を監視するための十分な態勢を構築する。 ― 11 ― 10_0772301102305.pdf 10 2011/04/21 15:49:30 ② 法的リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールするべき法令違反リスクとし て、個人情報保護法、割賦販売法、貸金業法、金融商品取引法、旅行業法、保険業法、銀 行法等を把握している。 コンプライアンス室管掌役員を統括責任者として定め、コンプライアンス室を事務局とし て全社的な管理及び統括を行う。加えて、各部室にコンプライアンス責任者・コンプライ アンスオフィサーを置いて管理を行う。また、コンプライアンス委員会を設置して、コン プライアンスの重要な事案を審議し、善後策、再発防止策を講じるとともに、重大な影響 を与える事案については、取締役会での報告を行う。 コンプライアンス室は、各部室からのコンプライアンス定例報告や月２回コンプライアン スデー（コンプライアンス研修）の制度化を行い、また、半期に１回営業会議や業務グル ープ会議等に出席し、教育・研修を行う。 従業員からのコンプライアンス相談窓口として、既存のコンプライアンスホットラインを 活用する。 社内規程等（ポリシー、基本手続規定、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備 する。 財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等との適 合性を確保するため、内部統制室を配置する。 貸金業法については、法令及び日本貸金業協会の定める自主規制基本規則等との適合性を 確保するため、モニタリング、検証及び監査に重点を置く。 割賦販売法については、法令及び社団法人日本クレジット協会の定める自主規制規則等と の適合性を確保するため、モニタリング、検証及び監査に重点を置く。 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持 たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨 み、反社会的勢力による被害の防止に努める。 ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩ （２）取締役の職務執行に係る情報の保存・管理 ① 社内規程・議事録・稟議書・契約書・人事関連文書・権利証書・行政関係文書について、 保存･管理を行う。 ② 人事総務部管掌役員を統括責任者とし、人事総務部を事務局部室として、取締役の職務執 行に係る情報を文書管理規程等に従い、保存・管理する。 ③ 文書名・保存年限・保存部室・担当者を記した明細を作成し、保存・管理責任の所在を明 確化し、連番管理･台帳管理を行う。 ④ 取締役・監査役は、保存管理された情報を文書管理規程に従い、常時閲覧することができ る。 ⑤ 保存すべき文書については、保存方法や台帳管理手法に関し、マニュアル化を行い、可視 化する。 （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① リスクを評価して対応方針の決定を行い、コントロールすべきリスクとして、戦略リスク、 ― 12 ― 10_0772301102305.pdf 11 2011/04/21 15:49:30 ② ③ ④ ⑤ 財務リスク、災害リスク、コンプライアンスリスク、業務リスクを把握している。 リスク管理部管掌役員を統括責任者とし、事務局部室としてリスク管理部を設置し、リス クの評価と対応を行い、全社的なリスク状況の把握を行う。 リスク管理規程に従い、リスクごとに、責任部室を明確化し、リスクコントロール及びリ スクヘッジ体制を整備する。 危機時のプラン及び緊急連絡網を整備する。 社内規程等（基本規程、リスクごとのガイドライン・マニュアル）を整備する。 （４）取締役の職務執行の効率性の確保 ① 取締役会は、会議を開催して、事業年度ごとに中期経営計画を策定し、中期経営計画を具 現化するため、毎期の業績目標・設備投資・新規事業・人的配分を決定する。 ② 代表取締役は、執行役員制度に基づき、執行役員の職務の執行の効率性を月度で開催する 執行役員会を通じ、レビューを行い、その結果に基づき、効率的な意思決定を行う。 ③ 取締役会は、会議を開催して、月次の業績に対し、コンピューターシステムを活用したデ ータ化された結果のレビューを定期的に行い、目標に対する評価・分析を行う。また、必 要に応じて目標の修正を行う。 ④ 月次の業績に基づき、目標の修正等がなされた場合は、金融商品取引法及び証券取引所の 開示基準に従い、ＩＲ担当部室を通じて、迅速かつ正確なディスクロージャーを行う。 （５）企業集団の業務の適正確保 ① 業績・経営状況に影響を及ぼす重要な事項について、適時適正な報告を親会社、関連会社 に行う。 ② 情報の保存・管理、リスク管理、コンプライアンス体制について、個社ごとに管理をする が、親会社、関連会社への報告を行い、必要に応じ、情報交換を行う。 ③ 当社監査役及び監査部は、必要に応じて親会社の監査役ならびに監査部室とリスク管理、 コンプライアンスについて協議を行い、それに基づき内部管理体制全般のモニタリングを 行う。 ④ 親会社と親会社以外の株主の利益が相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を 実施するに当たっては、必ず、取締役会で意思決定を行う。また、その決定の公正性を客 観的に担保するため、取締役会には、親会社から独立した社外取締役または社外監査役を、 最低１名選任する。 ⑤ 子会社の管理は、関係会社管理規程に基づき行うものとし、定期的に報告を受ける。また、 必要に応じて、モニタリングを実施する。 （６）監査役の補助使用人 監査役の職務を補助する使用人を置く。 （７）監査役の補助使用人の独立性 ① 監査役の補助使用人は、監査役の補助業務を行い、人事異動は、監査役会の承認を得るも ― 13 ― 10_0772301102305.pdf 12 2011/04/21 15:49:30 のとする。 取締役は、監査役の補助使用人が監査役の指示の下に行った業務により、当該使用人に対 し不利益な取扱いをしない。 監査役の補助使用人は、他部室との兼任を禁止する。 ② ③ （８）取締役及び使用人の監査役への報告 ① 監査役は、経営及び事業遂行に関する事項について、月例で経営企画部から報告を受ける。 ② 監査役は、コンプライアンス室が各部室から報告を受けた事案を月例で報告を受ける。 ③ 監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、会社の経営等に重大な影響のあ る事実、コンプライアンス室が報告を受けた事案で社長に報告する等特に重大な事案、内 部通報の受付事案について随時報告を受ける。 （９）その他監査の実効性確保 ① 執行役員会、全社部長会、全社方針説明会、全国営業会議、コンプライアンス委員会等へ の出席及び意見陳述の権限を有する。 ② 取締役及び使用人に対する調査（会社の業務及び財産の状況等の調査）、会社財産の調査 等の権限を有する。 ③ 監査役は、コンプライアンス室・監査部との連携を図るとともに、会計監査人からも会計 監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うなど連携を図る。 ― 14 ― 10_0772301102305.pdf 13 2011/04/21 15:49:30 貸 借 対 照 表 （平成23年２月28日現在） （単位：百万円） 資 産 科 目 流 動 資 産 現 金 及 び 預 割 賦 売 掛 営 業 貸 付 原 材 料 及 び 貯 蔵 の 部 金 負 額 173,531 7,453 64,866 103,309 249 科 動 債 目 流 負 債 金 買 掛 金 金 短 期 借 入 金 金 1年内返済予定の長期借入金 品 コマーシャル・ペーパー 1年 内 返 済 予 定 の 前 払 費 用 389 債 権 流 動 化 債 務 繰 延 税 金 資 産 6,889 未 払 金 未 収 入 金 4,645 未 払 費 用 保 証 求 償 権 4,543 未 払 法 人 税 等 立 替 金 157 賞 与 引 当 金 そ の 他 399 ポ イ ン ト 引 当 金 貸 倒 引 当 金 △19,373 債務保証損失引当金 固 定 資 産 8,035 そ の 他 有 形 固 定 資 産 175 固 定 負 債 建 物 56 長 期 借 入 金 器 具 備 品 119 債 権 流 動 化 債 務 無 形 固 定 資 産 3,382 退 職 給 付 引 当 金 ソ フ ト ウ エ ア 3,342 利息返還損失引当金 ソフトウエア仮勘定 9 そ の 他 電 話 加 入 権 30 負 債 合 計 投 資 そ の 他 の 資 産 4,477 純 資 産 投 資 有 価 証 券 267 株 主 資 本 破 産 更 生 債 権 等 3 資 本 金 長 期 前 払 費 用 138 資 本 剰 余 金 繰 延 税 金 資 産 2,578 資 本 準 備 金 差 入 保 証 金 1,253 その他資本剰余金 施 設 利 用 権 19 利 益 剰 余 金 そ の 他 236 利 益 準 備 金 貸 倒 引 当 金 △20 その他利益剰余金 別 途 積 立 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 資 産 合 計 181,567 負 債 純 資 産 合 計 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 の 部 金 額 96,263 8,595 23,796 15,712 40,000 3,300 1,866 229 269 116 570 1,692 115 39,158 14,127 18,700 293 6,019 18 135,422 の 部 46,132 11,268 12,729 12,577 152 23,433 509 22,923 24,285 △1,361 △1,299 12 12 46,145 181,567 ― 15 ― 10_0772301102305.pdf 14 2011/04/21 15:49:30 損 益 計 算 書 ( 平成22年３月１日から 平成23年２月28日まで ) （単位：百万円） 科 営 目 業 金 収 益 割 賦 購 入 あ っ せ ん 収 益 融 額 資 9,654 益 19,565 益 6,384 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 30,731 そ の 営 収 他 の 業 収 費 金 融 費 用 営 業 利 益 営 業 外 収 雑 営 外 費 雑 常 特 利 別 抱 合 株 式 そ 別 固 定 減 税 滅 差 損 資 産 前 売 却 損 当 期 18 失 14 益 378 他 2 損 28 純 利 失 22 益 338 333 当 (注) 期 等 純 380 調 整 利 51 1,982 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 税 14 1,652 法 人 18 失 除 損 引 入 益 消 の 特 1,648 益 利 せ 33,955 用 損 経 3,224 益 収 業 35,604 用 額 益 671 1,310 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 16 ― 10_0772301102305.pdf 15 2011/04/21 15:49:30 株主資本等変動計算書 ( 平成22年３月１日から 平成23年２月28日まで ) （単位：百万円） 株 資 本 剰 余 主 資 金 利 益 本 剰 余 金 その他利益剰余金 資 本 金 前期末残高 11,268 資本準備金 株主資本 そ の 他 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 合 計 利益準備金 繰越利益 合 資本剰余金 合 計 計 別途積立金 剰 余 金 12,577 152 12,730 509 24,285 △2,168 22,626 剰余金の配当 △503 △503 当期純利益 1,310 1,310 △1,299 45,325 当期変動額 自己株式の取得 自己株式の処分 △0 △0 △503 1,310 △0 △0 0 0 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 － － △0 △0 － － 807 807 △0 807 11,268 12,577 152 12,729 509 24,285 △1,361 23,433 △1,299 46,132 評 価 ・ 換 その他有価証券評価差額金 前期末残高 算 差 額 等 純資産合計 評価・換算差額等合計 2 2 45,328 当期変動額 剰余金の配当 △503 当期純利益 1,310 自己株式の取得 △0 自己株式の処分 0 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） 10 10 10 当期変動額合計 10 10 817 当期末残高 12 12 46,145 (注) 記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。 ― 17 ― 10_0772301102305.pdf 16 2011/04/21 15:49:30 個別注記表 重要な会計方針に係る事項 １．資産の評価基準及び評価方法 (１) その他有価証券 ・時価のあるもの ・時価のないもの (２) たな卸資産 ・貯蔵品 ２．固定資産の減価償却の方法 (１) 有形固定資産（リース資産を 除く） (２) 無形固定資産（リース資産を 除く） (３) リース資産 所有権移転外ファイナンス・ リース取引に係るリース資産 (４) 長期前払費用 ３．引当金の計上基準 (１) 貸倒引当金 (２) 賞与引当金 (３) ポイント引当金 (４) 債務保証損失引当金 (５) 退職給付引当金 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直 入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定） 移動平均法による原価法 最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） 定率法 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 ３～22年 器具備品 ４～20年 また、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産については、償 却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法 によっております。 定額法 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期 間（５年）に基づく定額法によっております。 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっており ます。 なお、リース会計基準等の適用初年度開始後に、新たに発生した所有 権移転外ファイナンス・リース取引はありません。また、リース取引 開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース 取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によ っております。 定額法 金銭債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実 績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性 を検討し、回収不能見込額を計上しております。 従業員に対する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち、当事 業年度に負担すべき額を計上しております。 カード利用促進を目的とするポイント制度に基づき、カード会員に付 与したポイントによる費用負担に備えるため、当事業年度末における 費用負担見込額を計上しております。 保証業務に係る債務保証の損失に備えるため、当事業年度末における 損失発生見込額を計上しております。 従業員に対する退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給 付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。数理計算上 の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度か ら費用処理することとしております。 ― 18 ― 10_0772301102305.pdf 17 2011/04/21 15:49:30 (６) 利息返還損失引当金 利息制限法上の上限金利を超過して支払われた利息の返還による損失 に備えるため、当事業年度末における損失発生見込額を計上しており ます。 ４．収益及び費用の計上基準 (１) 包括信用購入あっせん 顧客手数料………期日到来基準による残債方式 加盟店手数料……発生基準 (２) 個別信用購入あっせん 顧客手数料………期日到来基準による残債方式 加盟店手数料……発生基準 (３) 融資 発生基準による残債方式 (４) 融資代行 発生基準 (注) 計上方法の主な内容は次のとおりであります。 残債方式 ……… 元本残高に対して、一定の料率で手数料を算出し、 期日到来の都度手数料算出額を収益計上する方法 ５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 (１) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。ただ し、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「そ の他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 (２) ヘッジ会計の方法 ① ヘッジ会計の方法 原則として、繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の 要件を満たす金利スワップについては特例処理を採用しております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金 ③ ヘッジ方針 財務活動に係る金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバテ ィブ取引を行っております。 ④ ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手 段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較 し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しておりま す。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性 の評価を省略しております。 ６．表示方法の変更 （損益計算書） 前事業年度において区分掲記しておりました「融資代行収益」(当事業 年度は０百万円）及び「金融収益」(当事業年度は５百万円）は、当事 業年度において金額的重要性が乏しくなったため、｢営業収益」の ｢そ の他の収益」に含めて表示しております。 ― 19 ― 10_0772301102305.pdf 18 2011/04/21 15:49:30 貸借対照表に関する注記 １．有形固定資産の減価償却累計額 ２．割賦売掛金残高 577百万円 部 門 金 額 包括信用購入あっせん 64,263百万円 個別信用購入あっせん 602百万円 計 64,866百万円 ３．担保資産 (１) 担保に供している資産 営業貸付金 29,700百万円 (２) 対応する債務 1年内返済予定の長期借入金 6,600百万円 長期借入金 4,200百万円 計 10,800百万円 ４．債権の流動化 債権流動化に伴い、当事業年度末において、割賦売掛金15,000百万円がオフバランスとなっております。ま た、この他に割賦売掛金11,000百万円及び営業貸付金11,000百万円を信託受益権として流動化しております。 ５．債権流動化債務 割賦売掛金11,000百万円及び営業貸付金11,000百万円を信託受益権として流動化したことに伴う資金調達額 であります。 ６．偶発債務 保証業務に係る保証債務残高 50,383百万円 ７．関係会社に対する金銭債権、金銭債務 (１) 短期金銭債権 47百万円 (２) 短期金銭債務 24,390百万円 (３) 長期金銭債務 8,722百万円 ８．貸倒引当金のうち、営業貸付金に優先的に充当されると見込まれる利息返還見積額 12,239百万円 ― 20 ― 10_0772301102305.pdf 19 2011/04/21 15:49:30 損益計算書に関する注記 １．関係会社との取引高 (１) 営業収益 (２) 営業費用 ２．部門別取扱高 0百万円 1,103百万円 部 包括信用購入あっせん 個別信用購入あっせん 融資 その他 合計 門 取 扱 高 279,301百万円 588百万円 34,865百万円 3,095百万円 317,851百万円 目 金 額 1,835百万円 1,389百万円 3,224百万円 ３．金融費用 科 支払利息 その他の金融費用 合計 ４．減損損失 当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。 場所 用途 種類 リース資産 設備造作 東京都港区他 遊休資産 器具備品 電話加入権 当社は、金融サービス事業に係る資産については金融サービス事業資産グループとし、遊休資産等について は個々の資産を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社設備を共用資産としてグルー ピングしております。また、遊休資産については、当該資産の将来キャッシュ・フローが当該資産の見積期 間にわたって回収可能性が認められないことから当該資産グループの帳簿価額及び未経過リース料の全額を 減損損失（22百万円）として特別損失に計上しております。その内訳は、リース資産３百万円、設備造作８ 百万円、器具備品０百万円、電話加入権９百万円であります。 ― 21 ― 10_0772301102305.pdf 20 2011/04/21 15:49:31 株主資本等変動計算書に関する注記 １．発行済株式の総数に関する事項 株式の種類 前事業年度末（株） 普通株式 増加（株） 60,270,444 減少（株） － 当事業年度末(株) － 60,270,444 ２．自己株式の数に関する事項 株式の種類 前事業年度末(株) 普通株式 (注) 増加(株) 1,070,392 減少(株) 744 当事業年度末(株) 40 1,071,096 1 自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。 2 自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の買増請求に応じたことによるものであります。 ３．配当に関する事項 (１) 配当金支払額 決議 平成22年４月13日 取締役会 平成22年10月13日 取締役会 株式の種類 配当金の総額 （百万円） １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 普通株式 251 4.25 平成22年２月28日 平成22年５月13日 普通株式 251 4.25 平成22年８月31日 平成22年11月12日 (２) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 平成23年４月12日開催の取締役会において次のとおり決議を予定しております。 配当金の総額 １株当たり 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日 (百万円) 配当額(円) 普通株式 利益剰余金 251 4.25 平成23年２月28日 平成23年５月13日 ― 22 ― 10_0772301102305.pdf 21 2011/04/21 15:49:31 税効果会計に関する注記 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 (繰延税金資産) (１)流動資産 貸倒引当金 5,611百万円 未払事業税 30百万円 営業債権有税償却 256百万円 賞与引当金 47百万円 ポイント引当金 231百万円 債務保証損失引当金 688百万円 その他 28百万円 評価性引当額 △4百万円 計 6,889百万円 (２)固定資産 減損損失 29百万円 退職給付引当金 118百万円 利息返還損失引当金 2,449百万円 投資有価証券評価損 287百万円 その他 33百万円 評価性引当額 △330百万円 計 2,587百万円 繰延税金資産合計 9,477百万円 (繰延税金負債) (１)流動負債 未収事業税 計 (２)固定負債 その他有価証券評価差額金 計 繰延税金負債合計 △0百万円 △0百万円 △8百万円 △8百万円 △9百万円 差引：繰延税金資産の純額 9,467百万円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異要因 法定実効税率 40.7％ （調整） 交際費等永久に損金に算入されない項目 0.5％ 住民税等均等割 0.7％ 抱合せ株式消滅差益 △7.8％ その他 △0.2％ 小計 △6.8％ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 33.9％ ― 23 ― 10_0772301102305.pdf 22 2011/04/21 15:49:31 リースにより使用する固定資産に関する注記 貸借対照表に計上した固定資産のほか、所有権移転外ファイナンス・リース契約（リース取引開始日が平成21 年２月28日以前のもの）により使用している重要な固定資産として、ＣＤ機があります。 １．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 取得価額 減価償却累 減損損失累 期末残高 相 当 額 計額相当額 計額相当額 相 当 額 器 具 備 品 176百万円 159百万円 16百万円 －百万円 ２．未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高 未経過リース料期末残高相当額 １年以内 17百万円 １年超 －百万円 合計 17百万円 リース資産減損勘定期末残高 18百万円 ３．支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失 支払リース料 36百万円 リース資産減損勘定の取崩額 35百万円 減価償却費相当額 35百万円 支払利息相当額 0百万円 減損損失 3百万円 ４. 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ５．利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利 息法によっております。 ― 24 ― 10_0772301102305.pdf 23 2011/04/21 15:49:31 金融商品に関する注記 （追加情報） 当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商 品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しておりま す。 １．金融商品の状況に関する事項 (１) 金融商品に対する取組方針 当社は、金融サービス事業を行っております。当該事業を行うため、資金調達リスクの最小化を企図し、 市場の状況や長短のバランスを調整し、金融機関等からの借入による間接調達、コマーシャル・ペーパー及 び債権流動化等の直接調達により資金調達を行っております。 また、資金調達における金利の急激な変動が収益に与える影響を軽減化する目的で、金利スワップ等のデ リバティブ取引も行っております。なお、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のために単独でデリ バティブ取引を利用することは行わない方針であります。 (２) 金融商品の内容及びそのリスク 当社が保有する金融資産は、主として金融サービス事業による営業貸付金及び割賦売掛金であり、顧客の 契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。 投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりま す。 借入金及びコマーシャル・ペーパー等の有利子負債は、一定の環境のもとで当社が市場を利用できなくな る場合など、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。 また、変動金利の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部は金利スワップ取引 を行うことにより当該リスクを回避しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘ ッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針に係る事項」に記載されている「ヘ ッジ会計の方法」をご覧下さい。 (３) 金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 当社では、法令及び社内関連規程に従い、営業貸付金及び割賦売掛金に係る信用リスクの軽減に努めてお ります。 貸付審査、与信限度額の設定、信用情報管理、途上与信管理、問題債権への対応等、与信管理に関する体 制を整備し、運営しております。法令や社会情勢の変化、債権内容の状況等を勘案しながら、与信基準の見 直しを適宜行っております。 また、クレジットリスク管理委員会を定期的に開催し、信用リスク管理・運営における重要事項を報告・ 審議するとともに、内部監査規程に基づき、監査部署が定期的に与信運営の妥当性を検証することにより、 適切な与信運営を実施する管理体制を構築しております。 デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付けの高い金 融機関等とのみ取引を行っております。 ― 25 ― 10_0772301102305.pdf 24 2011/04/21 15:49:31 ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理 当社は、借入金に係る支払金利の変動リスク及び外貨建買掛金の為替変動リスクを回避するために金利ス ワップ取引及び為替予約取引を行っております。 デリバティブ取引については、社内規程により、執行・管理を行っております。デリバティブの取引状況 は、当社の担当役員に定期的に報告されております。 投資有価証券については、時価や発行体の財務状況等を把握し、管理を行っております。 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理 当社は、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リ スクを管理しております。 (４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が 含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件等を採 用した場合、当該価額が異なる場合もあります。 ― 26 ― 10_0772301102305.pdf 25 2011/04/21 15:49:31 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成23年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２．参 照）。 貸借対照表計上額 (百万円) (１)現金及び預金（※1） 7,453 － 71,394 9,718 114,685 26,693 3,781 － 2,850 3,371 520 110 110 － 163,863 200,796 36,933 64,866 △3,191 61,675 (３)営業貸付金（※3） 貸倒引当金 103,309 △15,318 87,991 (４)未収入金（※4） 4,645 貸倒引当金 △864 3,781 (５)保証求償権（※5） 債務保証損失引当金 差額 (百万円) 7,453 (２)割賦売掛金（※2） 貸倒引当金 時価 (百万円) 4,543 △1,692 (６)投資有価証券（※6） その他有価証券 資産計 ― 27 ― 10_0772301102305.pdf 26 2011/04/21 15:49:31 貸借対照表計上額 (百万円) (１)買掛金（※7） 時価 (百万円) 差額 (百万円) 8,595 8,595 － (２)短期借入金（※8） 23,796 23,796 － (３)コマーシャル・ペーパー（※9） (４)１年内返済予定の長期借入金及び長期 借入金（※10） (５)１年内返済予定の債権流動化債務及び 債権流動化債務（※11） 40,000 40,000 － 29,840 29,502 △337 22,000 21,662 △337 124,231 123,556 △674 － － － 負債計 デリバティブ取引 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 資 産 (※1) 現金及び預金 預金はすべて預け入れ期間が短期であるため、時価は帳簿価額と近似しており、当該帳簿価額を時価と しております。 (※2) 割賦売掛金、(※3) 営業貸付金及び(※5) 保証求償権 期末日現在の残高について、回収可能性を加味した元利金の見積将来キャッシュ・フローを市場金利で 割り引いた現在価値を時価としております。貸倒懸念債権については時価は貸借対照表価額から貸倒見積 高を控除した金額に近似しているものと想定されるため、当該価額を時価としております。 (※4) 未収入金 未収入金の時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額から貸倒見積高を控除した金額 と近似していることから、当該価額をもって時価としております。 (※6) 投資有価証券 投資有価証券はその他有価証券として保有しており、株式の時価は取引所の価格によっております。 ― 28 ― 10_0772301102305.pdf 27 2011/04/21 15:49:31 負 債 (※7) 買掛金、(※8) 短期借入金及び(※9) コマーシャル・ペーパー 買掛金、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似し ており、当該帳簿価額を時価としております。 (※10) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金 長期借入金は、一定期間毎に区分した元利金の合計額を、当事業年度において新たに締結した同種の借 入契約の加重平均利率で割り引いて時価を算定しております。なお、金利スワップの特例処理の対象とさ れた長期借入金の元利金の合計額は、当該金利スワップと一体として処理された金額を使用しております。 (※11) １年内返済予定の債権流動化債務及び債権流動化債務 債権流動化債務は、一定期間毎に区分した元利金の合計額を、当事業年度において新たに締結した長期 借入契約の加重平均利率で割り引いて時価を算定しております。 デリバティブ取引 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ― 29 ― 10_0772301102305.pdf 28 2011/04/21 15:49:31 (注)２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 貸借対照表計上額 区分 (百万円) 非上場株式(※) (※) 157 非上場株式は市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示 の対象としておりません。 (注)３． 満期のある金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額 １年超 ２年超 ３年超 ４年超 １年以内 区分 ２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内 (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) 現金及び預金 ５年超 (百万円) 7,453 － － － － － 割賦売掛金(※) 34,484 7,377 5,009 3,639 2,668 6,012 営業貸付金(※) 18,157 19,539 18,571 17,580 8,000 1,121 合計 60,094 26,917 23,581 21,220 10,669 7,133 （※） 割賦売掛金及び営業貸付金のうち償還予定が見込めない貸倒懸念債権等（26,012百万円）は、含ま れておりません。 (注)４． 長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額 １年以内 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 区分 (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) 長期借入金 15,712 8,405 3,063 1,846 813 3,300 5,720 1,980 － － 19,012 14,125 5,043 1,846 813 その他有利子負債 債権流動化債務 (※) 合計 (※) 債権流動化債務の一部につきましては、返済期限及び決算日後５年以内における返済予定額が未確定 であるため記載しておりません。 ― 30 ― 10_0772301102305.pdf 29 2011/04/21 15:49:31 企業結合に関する注記 １．結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取 引の概要 (１) 結合当事企業の名称及びその事業の内容 ① 結合企業 名称 ポケットカード㈱ 事業の内容 金融サービス事業 ② 被結合企業 名称 ポケット・ダイレクト㈱ 事業の内容 保険代理店業 (２) 企業結合の法的形式及び結合後企業の名称 当社を存続会社、ポケット・ダイレクト㈱を消滅会社とする吸収合併であり、結合後の名称はポケットカ ード㈱であります。なお、合併による新株の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありませ ん。 (３) 取引の目的を含む取引の概要 当社グループ全体の経営資源の集約を図ることを目的として、100％子会社であるポケット・ダイレクト㈱ を平成22年３月１日を合併期日として吸収合併いたしました。 ２．実施した会計処理の概要 ｢企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離 等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第10号 平成19年11月15日公表分） に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。 ― 31 ― 10_0772301102305.pdf 30 2011/04/21 15:49:31 関連当事者との取引に関する注記 （１） 属 性 当社の親会社及び主要株主等 会社等 の名称 所在地 資本金 (百万円) 議決権等 関係内容 事業の の所有 取引の 内 容 (被所有)割 役員の兼 事 業 上 内容 合(％) 任等(名) の関係 東京都 その他の ㈱三井住 銀 行 千代田 1,770,996 関係会社 友銀行 業 区 (被所有) 直接5.0 [42.0] 取引金額 (百万円) 科 目 短期借入金 借入 資金の 412,584 長期借入金 返済 金 銭 借入 1年内返済 415,584 － 借入 予定の長期 関係 借入金 利息の 支払 期末残高 (百万円) 20,000 8,722 4,277 前払費用 47 未払費用 99 1,069 (注) 1．取引条件及び取引条件の決定方針 他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金 利となっております。 2．上記金額には、消費税等を含んでおりません。 3．[ ]内は緊密な者又は同意している者の所有割合（外書）であります。 （２） 属 性 当社の兄弟会社及びその他の関係会社の子会社等 会社等 の名称 所在地 資本金 (百万円) 議決権等 関係内容 事業の の所有 取引の 内 容 (被所有)割 役員の兼 事 業 上 内容 合(％) 任等(名) の関係 取引金額 (百万円) 科 目 期末残高 (百万円) 短期借入金 1,000 資金の 2,000 長期借入金 借入 返済 金銭 1年内返済 100 － 借入 予定の長期 関係 借入金 800 借入 その他の ㈱関西ア 大阪市 関係会社 ーバン銀 中央区 の子会社 行 銀 行 47,039 業 － 利息の 支払 200 前払費用 2 未払費用 0 6 (注) 1．取引条件及び取引条件の決定方針 他行からの資金調達と同様に取締役会決議及び社内規程により決定しており、借入利率は一般市中金 利となっております。 2．上記金額には、消費税等を含んでおりません。 １株当たり情報に関する注記 １. １株当たり純資産額 ２. １株当たり当期純利益 779円49銭 22円14銭 ― 32 ― 10_0772301102305.pdf 31 2011/04/21 15:49:31 重要な後発事象に関する注記 当社は、ファミマクレジット㈱、伊藤忠商事㈱、㈱ファミリーマート及び㈱三井住友銀行との間 で、当社とファミマクレジット㈱の経営統合について平成 23 年２月 21 日に合意をしました。本合意 に基づき、平成 23 年２月 21 日の取締役会において、下記のとおり、平成 23 年３月 31 日を効力発生 日とし、当社を株式交換完全親会社、ファミマクレジット㈱を株式交換完全子会社とした交換対価を 金銭とする株式交換を行うこと及び平成 23 年３月 31 日を払込期日とし、㈱ファミリーマート、伊藤 忠商事㈱及び伊藤忠エネクス㈱を引受先とした第三者割当による新株式の発行を行うことを決議し、 それぞれ、実行いたしました。 また、本合意に基づき，平成 23 年２月 24 日に、伊藤忠商事㈱は当社の主要株主であった伊藤忠 ファイナンス㈱が保有する当社株式の全てを取得し、平成 23 年３月 31 日に、㈱三井住友銀行は当社 の筆頭株主であるプロミス㈱が保有する当社株式の全てを取得いたしました。概要は次のとおりであ ります。 １．株式交換 (１) 被取得企業に関する事項、企業結合を行った主な理由、株式取得日、企業結合の法的形式、 結合後企業の名称、直前に所有していた議決権比率、追加取得した議決権比率、取得後の議 決権比率 ① 被取得企業に関する事項（平成 22 年２月 28 日現在） 被取得企業の名称 事業の内容 ファミマクレジット㈱ クレジットカード業務、融資業務及びその他付随業務 5,872百万円 営業収益 61百万円 当期純利益 総資産 48,681百万円 負債 47,485百万円 1,196百万円 純資産 30名 従業員数 ② 企業結合を行った主な理由 ファミマクレジット㈱から委託されている各種クレジットカード業務のさらなる効率運営 の実現、両社の基幹システムの統合によるシステム運営の効率化及び開発コストの低減、㈱ ファミリーマートを中心とした営業基盤の拡大、両社の連携強化を通じた企業価値の増大を 図る目的により、株式交換による子会社化を実施したものであります。 ③ 株式取得日 ④ 企業結合の法的形式 平成 23 年３月 31 日 株式交換 ― 33 ― 10_0772301102305.pdf 32 2011/04/21 15:49:31 ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ 結合後企業の名称 直前に所有していた議決権比率 追加取得した議決権比率 取得後の議決権比率 変更ありません。 11.12％ 88.88％ 100.0％ (２) 株式の種類別の 1 株当たりの交換対価及びその総額並びにその算定方法 ① 株式の種類別の 1 株当たりの交換対価及びその総額 普通株式 1 株当たり 35,821 円 総額 4,266 百万円（全て現金対価） ② 算定方法 当社は当社から独立した第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース㈱ （以下、「PwC」という。）を選定し、ファミマクレジット株式に係る株式価値算定を依 頼いたしました。PwC はファミマクレジット株式に係る株式価値算定にあたり、将来の事 業活動等の状況を反映させることが適切であると考え、配当割引モデル方式を採用してお ります。当社は、第三者算定機関である PwC から報告を受けた算定結果を参考に、ファミ マクレジット㈱の財務状況、業績状況及びデュー・ディリジェンスの結果を総合的に勘案 し、協議の上算定しております。 ２．第三者割当増資 (１) 発行新株式数 (２) 発行価額 (３) 発行価額の総額 (４) 資本組入額 (５) 資本組入額の総額 (６) 払込期日 (７) 割当先及び株式数 普通株式 19,053,400 株 １株につき 325 円 6,192 百万円 １株につき 163 円 3,105 百万円 平成 23 年３月 31 日 ㈱ファミリーマート 11,739,000 株 伊藤忠商事㈱ 5,749,400 株 伊藤忠エネクス㈱ 1,565,000 株 平成 23 年３月１日 (８) 新株の配当起算日 (９) 資金の使途 ① ファミマクレジット㈱との株式交換に係る資金 ② ファミマクレジット㈱との基幹システム統合に向けたシステム開発への投資等に係る資金 ― 34 ― 10_0772301102305.pdf 33 2011/04/21 15:49:31 ３．主要株主の異動 (１) 主要株主の異動（異動年月日 平成 23 年２月 24 日） 当該異動に係る主要株主の名称及び当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数 及びその総株主等の議決権に対する割合 ① 新たに主要株主となるもの 伊藤忠商事㈱ 所有議決権の数 異動前 異動後 13,600 個 （124,556 個） 138,156 個 （－個） 総株主等の議決権に対する割合 2.30% （21.07%） 23.37% （－%） ② 主要株主でなくなるもの 伊藤忠ファイナンス㈱ 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合 124,556 個 21.07% （－個） （－%） －個 －% 異動後 （－個） （－%） (注) 1．（ ）内は間接所有分であります。 2．異動前及び異動後は、平成 22 年８月 31 日現在の当社の総株主の議決権数 591,056 個（自己保有株式分を除く）を基準に算出しております。 異動前 (２) 主要株主の異動（異動年月日 平成 23 年３月 31 日） 当該異動に係る主要株主の名称及び当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数 及びその総株主等の議決権に対する割合 ① 新たに主要株主となるもの ㈱三井住友銀行 異動前 異動後 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合 29,540 個 （－個） [248,340 個] 277,880 個 （－個） [－個] 5.00% （－%） [42.01%] 35.55% （－%） [－%] ― 35 ― 10_0772301102305.pdf 34 2011/04/21 15:49:32 ㈱ファミリーマート 所有議決権の数 異動前 異動後 －個 （－個） 117,390 個 （－個） 総株主等の議決権に対する割合 －% （－%） 15.02% （－%） ② 主要株主でなくなるもの プロミス㈱ 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合 248,340 個 42.01% 異動前 （－個） （－%） －個 －% 異動後 （－個） （－%） (注) 1．( )内は間接所有分であります。 2．[ ]内は緊密な者又は同意している者の所有分であります。 3．異動前は、平成 23 年２月 28 日現在の当社の総株主の議決権数 591,080 個（自己 保有株式分を除く）を基準に算出しております。 4．異動後は、本第三者割当による増資実施後の総株主の議決権数から平成 23 年２月 28 日現在の自己保有株式分を除いた 781,614 個を基準に算定しております。 ― 36 ― 10_0772301102305.pdf 35 2011/04/21 15:49:32 会計監査人の会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成２３年４月６日 ポケットカード株式会社 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 ト ー マ ツ 公認会計士 猪 瀬 忠 彦 ㊞ 公認会計士 遠 藤 康 彦 ㊞ 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ポケットカード株式会社の平成２２年 ３月１日から平成２３年２月２８日までの第２９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計 算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及 びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明 細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査 の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証 を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方 法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を 検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判 断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企 業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての 重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 上 ― 37 ― 10_0772301102305.pdf 36 2011/04/21 15:49:32 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成 22 年 3 月 1 日から平成 23 年 2 月 28 日までの第 29 期事業年度の取締役の職務の執行に 関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告 書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け るほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、 内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締 役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応 じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いた しました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた めの体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び 第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制 システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有 限責任監査法人ト－マツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしまし た。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監 査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事 項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の 通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。 ２. 監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システム に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指 摘すべき事項は認められません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成23年４月11日 ポケットカード株式会社 常勤監査役 草 野 元 社外監査役 長 谷 一 社外監査役 稲 光 社外監査役 森 博 監査役会 彦 ㊞ 雄 ㊞ 孝 ㊞ 彰 ㊞ 以 上 ― 38 ― 10_0772301102305.pdf 37 2011/04/21 15:49:32 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 定款一部変更の件 １． 提案の理由 当社及び子会社の事業の現状に合わせ、事業目的の明確化を図るために、事業目的の変更 を行うものであります。また、削除等に伴う号数の繰上げ等所要の変更を併せて行うもので あります。 ２． 変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所） 現 （目 行 定 款 変 的） 第２条 （目 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．包括信用購入あっせん、個別信用購入あっせん及び 更 案 的） 第２条 （現行どおり） １． （現行どおり） 割賦債権買取業務 ２．割賦販売法に基づく前払式特定取引業 （削 ３．金銭貸付及び信用保証業務 ２． ４．両替業 （現行どおり） （削 ５．集金代行業 ３． 除） 除） （現行どおり） ６．抵当証券の管理、発行、保有、売買並びに仲介業務 （削 除） ７．金地金の売買、取次及び代理並びに保管業務 （削 除） ８．生命保険の募集に関する業務及び損害保険代理業 ９．不動産の売買、仲介、賃貸業並びに自動車、事務用 ４． （現行どおり） （削 除） 10．総合リース業 （削 除） 機器、家庭電器製品及びスポーツ用品等の賃貸業 11．旅行業法に基づく旅行業 （削 除） 12．陸上・海上貨物運送会社の案内、取次業 （削 除） 13．建築工事、電気設備工事、自動車販売・修理、冠婚 （削 除） 葬祭の斡旋業 ― 39 ― 40_0772301102305.pdf 1 2011/04/21 16:27:38 現 行 定 款 変 14．プリペイドカード、商品券、ギフト券等の前払式証 更 案 ５．前払式証票に関する業務 票及び情報記録磁気プリントカードの発行、売買並 びに仲介 15．プレイガイド業及び商品券の受託販売業務 （削 除） 16．経営コンサルタント業 （削 除） 17．衣料品・日用品雑貨・文房具・玩具・書籍・服飾雑 （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） 貨・時計・眼鏡・宝石・貴金属・装身具・美術品・ 家庭用電気製品・楽器・家具・計量器・園芸品・建 築用資材及び切手印紙の販売 18．電話加入権の売買・斡旋及び移転手続の代行並びに 電話機器の販売 19．自動車、建設用機械器具の販売、並びにガソリンス タンド・駐車場の経営 20. 飲食店業 21．情報提供サービス、電気通信、広告及び出版業 ６．情報提供サービス及び広告に関する業務 22．食品・酒類販売業 （削 除） 23．金融商品仲介業 ７． （現行どおり） 24．銀行法における銀行代理店業 ８． （現行どおり） 25．資金移動業 ９． （現行どおり） 26．上記各号に附帯関連する一切の事業 10． （現行どおり） ― 40 ― 40_0772301102305.pdf 2 2011/04/21 16:27:38 第２号議案 取締役７名選任の件 現任取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、 取締役７名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 名 (生年月日) わたなべ けいいち 渡 恵 辺 一 (昭和28年７月６日生) 昭和51年４月 平成８年６月 平成10年４月 平成11年10月 平成14年10月 平成15年10月 平成17年５月 平成19年５月 平成20年５月 平成21年５月 昭和48年４月 平成８年３月 ２＊ み う ら しゅんいち 三 俊 浦 一 (昭和25年11月11日生) わたなべ 渡 ３ 邊 ひろし 博 (昭和26年８月24日生) 平成15年４月 平成15年５月 平成15年７月 平成18年３月 平成19年３月 平成22年６月 平成23年４月 昭和49年４月 平成６年４月 平成８年７月 平成10年11月 平成14年６月 平成15年６月 平成17年６月 平成19年６月 平成20年５月 平成21年５月 平成22年３月 略歴、当社における地位及び担当 (重要な兼職の状況) ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 同行月島支店長 同行融資企画部政策投資室長 同行目黒支店長 同行銀座法人営業第一部長 当社常務執行役員 当社取締役兼常務執行役員企画グループ管掌 兼財務経理グループ管掌 当社取締役兼専務執行役員最高財務責任者 (ＣＦＯ）人事総務部・リスク管理部・経理 部・財務部担当 当社取締役兼専務執行役員最高財務責任者 (ＣＦＯ）経営管理室・リスク管理部・経理部 担当 当社代表取締役社長（現任） 伊藤忠商事㈱入社 伊藤忠インターナショナル会社為替証券室長 （ニューヨーク） 伊藤忠ファイナンス㈱財務部長 当社執行役員営業開発グループ副担当 伊藤忠ファイナンス㈱取締役（非常勤） 同社取締役経営企画部長 FXプライム㈱代表取締役社長 同社取締役会長 当社顧問（現任） ㈱住友銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 同行武蔵中原支店長 住銀保証㈱（現 SMBC信用保証㈱） 出向 取締役企画本部長 ㈱住友銀行個人審査部長 三井住友カード㈱ 出向 営業統括部長 同社取締役ファイナンス事業部長 ㈱クオーク（現 ㈱セディナ）顧問兼㈱クオ ークローン（現 ㈱クラヴィス）常務取締役 ㈱クオーク執行役員本社支配人 当社取締役兼常務執行役員支店営業部担当 当社取締役兼常務執行役員クレジット戦略部 担当 当社取締役兼常務執行役員最高情報責任者 (ＣＩＯ)管理グループ管掌（現任） 所有する当 社の株式数 18,400株 400株 11,200株 ― 41 ― 40_0772301102305.pdf 3 2011/04/21 16:27:38 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位及び担当 (重要な兼職の状況) 昭和56年４月 ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 平成18年４月 同行横浜駅前法人営業第一部長 平成20年４月 同行横浜駅前法人営業部長 つかもと りょうすけ 平成21年５月 当社常務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ) 塚 本 良 輔 ４ 経営管理室・リスク管理部・経理部担当 (昭和33年３月10日生) 平成22年３月 当社常務執行役員最高財務責任者（ＣＦＯ） 企画グループ管掌 平成22年５月 当社取締役兼常務執行役員最高財務責任者 （ＣＦＯ）企画グループ管掌（現任） 昭和56年４月 伊藤忠商事㈱入社 平成16年４月 同社金融事業開発部長 平成19年７月 同社金融部門長代行兼金融リーテイル推進部長 すぎはら ひろたか 平成20年４月 同社金融・不動産・保険・物流 経営企画部長 杉 原 弘 隆 ５ 平成22年４月 同社金融・保険部門長代行 (昭和31年８月６日生) 平成22年５月 当社取締役（現任） 平成23年４月 伊藤忠商事㈱金融・保険事業部長（現任） （重要な兼職の状況） 伊藤忠商事㈱金融・保険事業部長 昭和55年４月 第二東京弁護士会登録 昭和60年10月 日本弁護士連合会広報室嘱託 ながたに か ず お 平成５年７月 九段綜合法律事務所設立 ６＊ 長 谷 一 雄 平成14年10月 キャピタル・グリーン法律事務所設立 （昭和28年９月５日生） 平成16年５月 当社監査役（現任） 平成19年３月 長谷一雄法律事務所設立（現任） 昭和53年４月 新日本製鐵㈱入社 昭和57年７月 ベインJAPAN（現 ベイン・アンド・カンパニ ー・ジャパン・インコーポレイテッド）入社 昭和60年７月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱入社 平成５年３月 A.T.カーニー㈱ヴァイスプレジデント 平成13年２月 AIGイースト・アジア・ホールディングス・マ ネジメント・インク リージョナル・バイスプ レジデント 平成15年６月 富士火災海上保険㈱執行役員 こ ま つ ざ き ゆきひこ ７＊ 平成17年９月 アーンストアンドヤング・トランザクション・ 小 松 﨑 行 彦 アドバイザリー・サービス㈱マネージングディ （昭和28年12月13日生） レクター 平成19年１月 ㈱レックス・ホールディングス顧問 平成19年３月 同社代表取締役社長 平成22年７月 同社相談役 平成22年10月 ㈱ファミリーマート常務執行役員管理本部長補 佐（現任） （重要な兼職の状況） ㈱ファミリーマート常務執行役員管理本部長補佐 同社取締役選任予定（平成23年５月） 所有する当 社の株式数 5,000株 0株 3,800株 0株 ― 42 ― 40_0772301102305.pdf 4 2011/04/21 16:27:39 (注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2. 取締役候補者杉原弘隆、長谷一雄、小松﨑行彦の各氏は、社外取締役候補者であります。 なお、当社は、長谷一雄氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。 3. 社外取締役候補者に関する特記事項は次のとおりであります。 (1) 社外取締役候補者の選任理由について 杉原弘隆氏は、既に当社の社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただ いており、今後も引き続き当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たして いただけるものと判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をも って１年であります。 長谷一雄氏は、弁護士として企業法務に精通し、その実績・見識については高く評価されているこ とから、社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たし ていただけるものと判断いたしました。なお、同氏の当社監査役就任期間は、本総会終結の時をもっ て７年であります。 小松﨑行彦氏は、独立した立場から、その豊富な経営に関する幅広い見識をもとに、社外取締役と して、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判 断いたしました。 (2) 社外取締役との責任限定契約について 当社は現行定款第27条において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該契約 に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の定める限度額としております。 杉原弘隆氏につきましては、現在、当社との間で責任限定契約を締結しており、再任が可決された 場合は継続する予定であります。 長谷一雄及び小松﨑行彦の両氏の選任が承認された場合は、当社との間で責任限定契約を締結する 予定であります。 4. ＊印は新任取締役候補者であります。 ― 43 ― 40_0772301102305.pdf 5 2011/04/21 16:27:39 第３号議案 監査役４名選任の件 本総会終結の時をもって、監査役稲光孝氏は任期満了となり、また、監査役草野元彦、長谷 一雄、森博彰の各氏が辞任されますので、新たに監査役４名の選任をお願いするものでありま す。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位 (重要な兼職の状況) 昭和49年４月 ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 平成７年４月 ㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行）北新宿支 店長 平成11年４月 同行所沢支店長兼小手指支店長 平成13年７月 三洋信販㈱（現 プロミス㈱）執行役員営業本 いちのせ ともひろ 部営業企画部長 １＊ 市 瀬 友 洋 平成14年１月 同社執行役員営業本部副本部長 (昭和27年２月６日生) 平成16年３月 当社執行役員営業グループ営業開発担当 平成16年４月 ファミマクレジット㈱専務取締役 平成18年３月 当社執行役員支店営業部長 平成20年５月 当社執行役員人事総務部長兼ＣＳＲ推進室長 平成23年４月 当社執行役員（現任） 昭和57年４月 伊藤忠商事㈱入社 平成13年４月 伊藤忠インシュアランス・ブローカーズ㈱（現 I&Tリスクソリューションズ㈱）出向 業務部長 平成15年５月 Cosmos Services (America)，Inc. 出向 Executive Vice President 平成20年12月 I＆Tリスクソリューションズ㈱ か ど の と し き 出向 取締役経営企画部長 ２＊ 角 野 俊 樹 平成22年４月 伊藤忠ファイナンス㈱ (昭和33年６月30日生) 出向 執行役員経営企画部長 平成22年６月 同社取締役経営企画部長 平成23年４月 伊藤忠商事㈱不動産・金融・保険・物流事業・ リスク統括室長（現任） （重要な兼職の状況） 伊藤忠商事㈱不動産・金融・保険・物流事業・リスク統括室長 昭和49年４月 伊藤忠商事㈱入社 平成18年４月 同社監査部長 た な べ の り き 平成20年４月 同社審議役監査部長 ３＊ 田 辺 則 紀 平成22年５月 ㈱ファミリーマート常勤監査役（現任） （昭和26年３月５日生） （重要な兼職の状況） ㈱ファミリーマート常勤監査役 所有する当 社の株式数 3,000株 0株 0株 ― 44 ― 40_0772301102305.pdf 6 2011/04/21 16:27:39 候補者 番 号 氏 名 (生年月日) 略歴、当社における地位 所有する当 (重要な兼職の状況) 社の株式数 平成14年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トー マツ）入社 よこやま ともゆき 平成18年12月 公認会計士登録 0株 ４＊ 横 山 友 之 平成21年４月 デロイトトーマツFAS㈱ 出向 （昭和50年６月５日生） 平成21年７月 横山経営会計事務所設立（現任） 税理士登録 (注) 1. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 2. 監査役候補者角野俊樹、田辺則紀、横山友之の各氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、 横山友之氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。 3. 社外監査役候補者に関する特記事項は次のとおりであります。 (1) 社外監査役候補者の選任理由について 角野俊樹氏は、伊藤忠グループにおける金融関連事業の要職を歴任され、その豊富な経験と幅広い 見識等を当社の監査に反映できるものと判断いたしました。 田辺則紀氏は、㈱ファミリーマートにおいて常勤監査役として従事され、その豊富な経験と幅広い 見識等を当社の監査に反映できるものと判断いたしました。 横山友之氏は、公認会計士の職務経験を通じて培った高い専門性を活かし、当社の監査に反映でき るものと判断いたしました。 (2) 社外監査役との責任限定契約について 当社は現行定款第35条において、社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該契約 に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項の定める限度額としております。 角野俊樹、田辺則紀、横山友之の各氏の選任が承認された場合は、当社との間で責任限定契約を締 結する予定であります。 4. ＊印は新任監査役候補者であります。 以 上 ― 45 ― 40_0772301102305.pdf 7 2011/04/21 16:27:39 〈メ モ 欄〉 ― 46 ― 40_0772301102305.pdf 8 2011/04/21 16:27:39 株主総会会場のご案内 ベルサール三田 東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館１階 問合せ先 03-5441-3450（当社代表） ■交通 ＪＲ山手線・京浜東北線 地下鉄 都営浅草線・三田線 田 町 駅 三 田 駅 三田口徒歩８分 Ａ１出口徒歩６分 駐車場はございませんので、お車でのご来場は、ご遠慮ください。 50_0772301102305.pdf 1 2011/04/21 16:28:01