新株発行に関する

平成 16 年 2 月 25 日
各
位
大阪市中央区淡路町 3 丁目 5 番 13 号
会 社 名
オーミケンシ株式会社
（コード番号：3111）
問合せ先 取締役総務人事部長 乙村
誠
（TEL 06-6205-7300）
第三者割当による新株式（優先株式）発行に関するお知らせ
当社は、平成 16 年 1 月 26 日発表いたしました「ルネッサンスプラン２００３」経営計画の遂行
にあたり、平成 16 年 2 月 25 日開催の取締役会において下記のとおり優先株式発行について決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．優先株式発行要領（Ａ種優先株式）
（1） 種類株式の名称
オーミケンシ株式会社Ａ種優先株式
（以下、
「Ａ種優先株式」といいます。
）
（2） 発行株式数
Ａ種優先株式
（3） 発行価額
1 株につき 500 円
（4） 発行価額の総額
5,500,000,000 円
（5） 発行価額中資本に組入れない額
11,000,000 株
1 株につき 250 円
（6） 資本組入額の総額
2,750,000,000 円
（7） 申込期日
平成 16 年 3 月 29 日
（8） 払込期日
平成 16 年 3 月 29 日
（9） 配当起算日
平成 16 年 3 月 30 日
（10） 割当先及び株式数
株式会社東京三菱銀行
4,900,000 株
株式会社みずほグローバル
3,200,000 株
東洋商事株式会社
2,000,000 株
株式会社三井住友銀行
（11）継続保有に関する事項
900,000 株
該当事項なし
（12）優先配当金およびその上限
当会社は、利益配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」
という。
）またはＡ種優先株式の登録質権者（以下「Ａ種優先登録質権者」という。
）に対
し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）または普通株式の登録質権者（以
1
下「普通登録質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき下記(ｲ)に定める額の
利益配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）を支払う。ただし、下記に定めるＡ種優
先中間配当金を支払ったときは、当該Ａ種優先中間配当金を控除した額とする。
(ｲ) 優先配当金の額
1 株あたりのＡ種優先配当金の額は、
Ａ種優先株式の 1 株あたりの発行価額
（500 円）
に、
それぞれの営業年度ごとに下記の配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。
）を乗じて
算出された額とする。ただし、初年度のＡ種優先配当金については、配当起算日から当該
営業年度の終了日までの日数（初日および最終日を含む。
）で日割り計算した額とする。
Ａ種優先配当金は、円位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。た
だし、計算の結果、Ａ種優先配当金が 1 株につき 50 円を超える場合は、50 円とする。
Ａ種優先配当年率は、平成 16 年 3 月 30 日以降、次回の配当年率修正日（下記に定義さ
れる。
）の前日までの各営業年度について、下記の算式により計算される年率とする。
Ａ種優先配当年率＝日本円 TIBOR（6 ヶ月物）＋2.00%
「配当年率修正日」は、平成 16 年 3 月 30 日以降の毎年 4 月 1 日とする。当日が銀行休
業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円 TIBOR(6 ヶ月物)」とは、平成 16 年 3 月 31 日までは平成 16 年 3 月 30 日(配当
起算日) において全国銀行協会より午前 11 時における日本円 TIBOR(6 ヶ月物)として公表
される数値をいい、それ以降は各配当年率修正日およびその直後の 10 月 1 日(当日が銀行
休業日の場合は前営業日)の 2 時点において、午前 11 時における日本円 TIBOR(6 ヶ月物)
として全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいうものとする。平成 16 年 3 月
30 日、配当年率修正日またはその直後の 10 月 1 日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)
に日本円 TIBOR(6 ヶ月物)が公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業
日)ロンドン時間午前 11 時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手
レート(ユーロ円 LIBOR6 ヶ月物(360 日ベース))として英国銀行協会(ＢＢＡ)によって公表
される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円 TIBOR(6 ヶ月物)に代えて用い
るものとする。
日本円 TIBOR(6 ヶ月物)またはこれに代えて用いる数値は、
％位未満小数第 4 位まで算出
し、その小数第 4 位を四捨五入する。
(ﾛ) 累積条項
平成 17 年 3 月末日を決算期日とする営業年度までの間において、Ａ種優先株主またはＡ
種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、
その不足額(以下「Ａ種未払配当金」という。)は累積するものとし、累積したＡ種未払配
当金(以下「Ａ種累積未払配当金」という。)は、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金並
びに普通株主または普通登録質権者に対する利益配当金に先立って支払われるものとする。
平成 18 年 3 月末日を決算期日とする営業年度以降のある営業年度におけるＡ種未払配当金
は翌営業年度以降に累積しない。
(ﾊ) 非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて配当を行
わない。
2
（13）優先中間配当金
当会社は、定款第 35 条に定める中間配当を行うときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登
録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につきＡ種
優先配当金の 2 分の 1 または 1 株につき 25 円のいずれか低い額の金銭（以下「Ａ種優先中
間配当金」という。
）を支払う。
（14）残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対し、
普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ａ種優先株式 1 株につき 500 円を支払う。
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わ
ない。
（15）買受けまたは消却
当会社は、いつでもＡ種優先株式の全部または一部を買受け、これを保有しまたは株主
に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
（16）償還請求権
Ａ種優先株主は、平成 23 年以降、毎年 7 月 1 日から 7 月 31 日までの期間(以下「Ａ種優
先株式償還請求可能期間」という。)において、前営業年度における配当可能利益の 2 分の
1 から、当会社が、当該償還請求がなされた営業年度において、その発行しているすべて
の種類の優先株式の任意買入れまたは強制償還を既に行ったか､行う決定を行った分の価
額の合計額を控除した額を限度として、Ａ種優先株式の全部または一部を 1 株につき 500
円にて償還請求することができる。当会社は、Ａ種優先株式償還請求可能期間の満了日か
ら 1 ヵ月以内に、法令の定めにしたがって、償還手続を行うものとする。ただし、上記限
度額を超えて優先株主(ただし、種類は問わないものとする。)からの償還請求があった場
合、償還の順位は、優先株式の種類を問わず、Ａ種優先株式償還請求可能期間経過後にお
いて実施する抽選その他の方法により決定する。
（17）強制償還
当会社は、平成 23 年 4 月 1 日以降いつでもＡ種優先株主またはＡ種優先登録質権者の意
思にかかわらず、Ａ種優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場
合は、抽選その他の方法により行う。償還価額は、1 株につき 500 円に償還日の属する営
業年度におけるＡ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還の日までの
日数（初日および償還日を含む。
）で日割り計算した額（円位未満小数第 4 位まで算出し、
その小数第 4 位を四捨五入する。）を加算した額とする。
（18）議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（19）株式の併合または分割、新株引受権等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について、株式の併合または分割を
行わない。当会社は、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録質権者に対し、新株引受権または
新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（20）転換予約権
3
Ａ種優先株主は、下記の条件にしたがって、その保有するＡ種優先株式の普通株式への
転換を請求することができる。
(ｲ) 転換を請求することができる期間
Ａ種優先株主は、平成 20 年 4 月 1 日以降いつでも、当会社に対し、その保有するＡ種優
先株式の普通株式への転換を請求することができる。
(ﾛ) 転換の条件
Ａ種優先株主は、上記(ｲ)の期間中、1株につき下記(a)から(c)に定める転換価額により、
Ａ種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額
当初転換価額は、平成16年3月30日に先立つ45 取引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)
の平均値(終値のない日数を除く。)を円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
四捨五入した額とする。
(b) 転換価額の修正
転換価額は、平成21年4月1日以降、毎年4月1日（以下それぞれ「転換価額修正日」と
いう。）に、各転換価額修正日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（以下それぞれ
「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普
通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正
される（修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入す
る。なお、各時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、
当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。）。ただし、
上記の計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額（円位未満小数
第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。ただ
し、下記(c)により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって、また、修正
後転換価額が当初転換価額の150%に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その
小数第2位を四捨五入する。以下「上限転換価額」という。ただし、下記(c)により調整
される。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
Ⅰ Ａ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以
下｢転換価額調整式｣という。）により調整する。転換価額調整式を用いる計算について
は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
新規発行普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋―――――――――――――――――――
1 株あたりの時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
ｉ 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
4
（自己株式を処分する場合を含む。）
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は、転換価額調整式にお
ける「新規発行普通株式数」に算入される。
ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。た
だし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の
分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本
組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする
場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終
結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換することがで
きる株式または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額（ただし、当該
発行価額は商法第280条の20第4項または同法341条の15第4項により算出される。なお、
引用する商法は平成16年2月25日時点のものとし、以下も同様とする。）が転換価額調整
式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する
場合、調整後転換価額は、その証券（権利）の発行日に、または募集のための株主割当
日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）の全額が転換またはすべて
の新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の
翌日以降、これを適用する。
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額
の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により調整される。
Ⅲ 転換価額調整式に使用する1 株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、
上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株
式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を
含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記ⅠまたはⅡで
定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平
均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において
有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当
日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1
ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。なお、処分される自己株式の数
は、転換価額調整式に使用する既発行普通株式数から控除される。
Ⅴ
ⅰ
転換価額調整式で使用する1株あたりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
上記Ⅰⅰの時価を下回る払込金額(または処分価額)をもって普通株式を発行(また
は自己株式を処分)する場合には、当該払込金額または処分価額(金銭以外の財産による
払込みの場合にはその適正な評価額)
ⅱ
上記Ⅰⅱの株式分割により普通株式を発行する場合は0円
5
ⅲ
上記Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって普通株式に転換または上記Ⅰⅲで定める内容
の新株予約権を行使できる証券(権利)を発行する場合は、当該転換価額または当該新株
予約権の行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は
商法第280条の20第4項または同法341条の15第4項により算出される。)
Ⅵ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1 円未
満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調
整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ﾊ) 転換により発行すべき普通株式数
Ａ種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行す
べき普通株式数
Ａ種優先株主が転換請求のために提出したＡ種優先株式の発行価額の総額
=
――――――――――――――――――――――――――――――――――
転換価額
転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じたときは、こ
れを切捨てる。
(ﾆ) 転換の請求により発行する株式の内容
当会社普通株式
(ﾎ) 転換請求受付場所
大阪府大阪市中央区伏見町三丁目 6 番 3 号
UFJ 信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部
(ﾍ) 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＡ種優先株式の株券が前述(ﾎ)に記載する転換請求受付
場所に到着したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていない場合は、
株券の提出を要しないものとする。
(ﾄ) 転換後第 1 回目の配当
Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配
当金は、転換の請求がなされたときに属する営業年度の初めに転換があったものとみなし
てこれを支払う。ただし、普通株式について中間配当として金銭の分配がなされた営業年
度において、転換の請求が当該営業年度の10月1日から翌年3月31日までになされたときは
10月1日に転換があったものとみなしてこれを支払う。
（21）優先順位
当会社の発行する各種の種類株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配
の支払順位は、同順位とする。
（22）上記各条項については、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。
6
２．優先株式発行要領（Ｂ種優先株式）
（1） 種類株式の名称
オーミケンシ株式会社Ｂ種優先株式
（以下「Ｂ種優先株式」といいます。
）
（2） 発行株式数
Ｂ種優先株式
（3） 発行価額
1 株につき 500 円
（4） 発行価額の総額
3,500,000,000 円
（5） 発行価額中資本に組入れない額
7,000,000 株
1 株につき 250 円
（6） 資本組入額の総額
1,750,000,000 円
（7） 申込期日
平成 16 年 3 月 29 日
（8） 払込期日
平成 16 年 3 月 29 日
（9） 配当起算日
平成 16 年 3 月 30 日
（10） 割当先及び株式数
株式会社東京三菱銀行
（11）継続保有に関する事項
該当事項なし
7,000,000 株
（12）優先配当金およびその上限
当会社は、利益配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」
という。
）またはＢ種優先株式の登録質権者（以下「Ｂ種優先登録質権者」という。
）に対
し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）または普通株式の登録質権者（以
下「普通登録質権者」という。
）に先立ち、Ｂ種優先株式 1 株につき下記(ｲ)に定める額の
利益配当金（以下「Ｂ種優先配当金」という。
）を支払う。ただし、下記に定めるＢ種優
先中間配当金を支払ったときは、当該Ｂ種優先中間配当金を控除した額とする。
(ｲ) 優先配当金の額
1 株あたりのＢ種優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の 1 株あたりの発行価額
（500 円）
に、
それぞれの営業年度ごとに下記の配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。
）を乗じて
算出された額とする。ただし、初年度のＢ種優先配当金については、配当起算日から当該
営業年度の終了日までの日数（初日および最終日を含む。
）で日割り計算した額とする。
Ｂ種優先配当金は、円位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。た
だし、計算の結果、Ｂ種優先配当金が 1 株につき 50 円を超える場合は、50 円とする。
Ｂ種優先配当年率は、平成 16 年 3 月 30 日以降、次回の配当年率修正日（下記に定義さ
れる。
）の前日までの各営業年度について、下記の算式により計算される年率とする。
Ｂ種優先配当年率＝日本円 TIBOR（6 ヶ月物）＋2.25%
「配当年率修正日」は、平成 16 年 3 月 30 日以降の毎年 4 月 1 日とする。当日が銀行休
業日の場合は、前営業日を配当年率修正日とする。
「日本円 TIBOR(6 ヶ月物)」とは、平成 16 年 3 月 31 日までは平成 16 年 3 月 30 日(配当
起算日) において全国銀行協会より午前 11 時における日本円 TIBOR(6 ヶ月物)として公表
される数値をいい、それ以降は各配当年率修正日およびその直後の 10 月 1 日(当日が銀行
休業日の場合は前営業日)の 2 時点において、午前 11 時における日本円 TIBOR(6 ヶ月物)
7
として全国銀行協会によって公表される数値の平均値をいうものとする。平成 16 年 3 月
30 日、配当年率修正日またはその直後の 10 月 1 日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)
に日本円 TIBOR(6 ヶ月物)が公表されない場合は、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業
日)ロンドン時間午前 11 時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手
レート(ユーロ円 LIBOR6 ヶ月物(360 日ベース))として英国銀行協会(ＢＢＡ)によって公表
される数値またはこれに準ずると認められるものを日本円 TIBOR(6 ヶ月物)に代えて用い
るものとする。
日本円 TIBOR(6 ヶ月物)またはこれに代えて用いる数値は、
％位未満小数第 4 位まで算出
し、その小数第 4 位を四捨五入する。
(ﾛ) 累積条項
平成 17 年 3 月末日を決算期日とする営業年度までの間において、Ｂ種優先株主またはＢ
種優先登録質権者に対して支払う利益配当金の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、
その不足額(以下「Ｂ種未払配当金」という。)は累積するものとし、累積したＢ種未払配
当金(以下「Ｂ種累積未払配当金」という。)は、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金並
びに普通株主または普通登録質権者に対する利益配当金に先立って支払われるものとする。
平成 18 年 3 月末日を決算期日とする営業年度以降のある営業年度におけるＢ種未払配当金
は翌営業年度以降に累積しない。
(ﾊ) 非参加条項
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当を行
わない。
（13）優先中間配当金
当会社は、定款第 35 条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登
録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ｂ種優先株式 1 株につきＢ種
優先配当金の 2 分の 1 または 1 株につき 25 円のいずれか低い額の金銭（以下「Ｂ種優先中
間配当金」という。
）を支払う。
（14）残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対し、
普通株主または普通登録質権者に先立ち、Ｂ種優先株式 1 株につき 500 円を支払う。
Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わ
ない。
（15）買受けまたは消却
当会社は、いつでもＢ種優先株式の全部または一部を買受け、これを保有しまたは株主
に配当すべき利益をもって当該買受価額により消却することができる。
（16）償還請求権
Ｂ種優先株主は、平成 25 年以降、毎年 7 月 1 日から 7 月 31 日までの期間(以下「Ｂ種優
先株式償還請求可能期間」という。)において、前営業年度における配当可能利益の 2 分の
1 から、当会社が、当該償還請求がなされた営業年度において、その発行しているすべて
の種類の優先株式の任意買入れまたは強制償還を既に行ったか､行う決定を行った分の価
額の合計額を控除した額を限度として、Ｂ種優先株式の全部または一部を 1 株につき 500
8
円にて償還請求することができる。当会社は、Ｂ種優先株式償還請求可能期間の満了日か
ら 1 ヵ月以内に、法令の定めにしたがって、償還手続を行うものとする。ただし、上記限
度額を超えて優先株主(ただし、種類は問わないものとする。)からの償還請求があった場
合、償還の順位は、優先株式の種類を問わず、Ｂ種優先株式償還請求可能期間経過後にお
いて実施する抽選その他の方法により決定する。
（17）強制償還
当会社は、平成 25 年 4 月 1 日以降いつでもＢ種優先株主またはＢ種優先登録質権者の意
思にかかわらず、Ｂ種優先株式の全部または一部を償還することができる。一部償還の場
合は、抽選その他の方法により行う。償還価額は、1 株につき 500 円に償還日の属する営
業年度におけるＢ種優先配当金の額を償還日の属する営業年度の初日から償還の日までの
日数（初日および償還日を含む。
）で日割り計算した額（円位未満小数第 4 位まで算出し、
その小数第 4 位を四捨五入する。）を加算した額とする。
（18）議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
（19）株式の併合または分割、新株引受権等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について、株式の併合または分割を
行わない。当会社は、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録質権者に対し、新株引受権または
新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を与えない。
（20）転換予約権
Ｂ種優先株主は、下記の条件にしたがって、その保有するＢ種優先株式の普通株式への
転換を請求することができる。
(ｲ) 転換を請求することができる期間
Ｂ種優先株主は、平成 22 年 4 月 1 日以降いつでも、当会社に対し、その保有するＢ種優
先株式の普通株式への転換を請求することができる。
(ﾛ) 転換の条件
Ｂ種優先株主は、上記(ｲ)の期間中、1株につき下記(a)から(c)に定める転換価額により、
Ｂ種優先株式を当会社の普通株式に転換することができる。
(a) 当初転換価額
当初転換価額は、平成16年3月30日に先立つ45 取引日目に始まる30取引日の株式会社
東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)
の平均値(終値のない日数を除く。)を円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を
四捨五入した額とする。
(b) 転換価額の修正
転換価額は、平成23年4月1日以降、毎年4月1日（以下それぞれ「転換価額修正日」と
いう。）に、各転換価額修正日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日（以下それぞれ
「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普
通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）に修正
される（修正後転換価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入す
る。なお、各時価算定期間内に、下記(c)で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、
9
当該平均値は、下記(c)に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。）。ただし、
上記の計算の結果、修正後転換価額が当初転換価額の80%に相当する金額（円位未満小数
第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下「下限転換価額」という。ただ
し、下記(c)により調整される。）を下回る場合には下限転換価額をもって、また、修正
後転換価額が当初転換価額の150%に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その
小数第2位を四捨五入する。以下「上限転換価額」という。ただし、下記(c)により調整
される。）を上回る場合には上限転換価額をもって修正後転換価額とする。
(c) 転換価額の調整
Ⅰ Ｂ種優先株式発行後、次のいずれかに該当する場合には、転換価額を次に定める算式（以
下｢転換価額調整式｣という。）により調整する。転換価額調整式を用いる計算について
は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
新規発行普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋―――――――――――――――――――
1 株あたりの時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×――――――――――――――――――――――――――――
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
ｉ 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合
（自己株式を処分する場合を含む。）
調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための株主割当日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。処分される自己株式の数は、転換価額調整式にお
ける「新規発行普通株式数」に算入される。
ⅱ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。た
だし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件としてその部分をもって株式の
分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本
組入の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための株主割当日とする
場合には、調整後転換価額は、当該配当可能利益の資本組入の決議をした株主総会の終
結の日の翌日以降、これを適用する。
ⅲ 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって普通株式に転換することがで
きる株式または権利行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額（ただし、当該
発行価額は商法第280条の20第4項または同法341条の15第4項により算出される。なお、
引用する商法は平成16年2月25日時点のものとし、以下も同様とする。）が転換価額調整
式に使用する時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する
場合、調整後転換価額は、その証券（権利）の発行日に、または募集のための株主割当
日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）の全額が転換またはすべて
の新株予約権が行使されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその割当日の
翌日以降、これを適用する。
10
Ⅱ 上記Ⅰに掲げる場合のほか、合併、資本の減少または普通株式の併合等により転換価額
の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する転換価額により調整される。
Ⅲ 転換価額調整式に使用する１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日（ただし、
上記Ⅰⅱただし書きの場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株
式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を
含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記45取引日の間に、上記ⅠまたはⅡで
定める転換価額の調整事由が生じた場合には、転換価額調整式で使用する時価（当該平
均値）は、取締役会が適当と判断する価額に調整される。
Ⅳ 転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において
有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当
日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1
ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。なお、処分される自己株式の数
は、転換価額調整式に使用する既発行普通株式数から控除される。
Ⅴ
転換価額調整式で使用する1株あたりの払込金額とは、それぞれ以下のとおりとする。
ⅰ
上記Ⅰⅰの時価を下回る払込金額(または処分価額)をもって普通株式を発行(また
は自己株式を処分)する場合には、当該払込金額または処分価額(金銭以外の財産による
払込みの場合にはその適正な評価額)
ⅱ
上記Ⅰⅱの株式分割により普通株式を発行する場合は0円
ⅲ
上記Ⅰⅲの時価を下回る価額をもって普通株式に転換または上記Ⅰⅲで定める内容
の新株予約権を行使できる証券(権利)を発行する場合は、当該転換価額または当該新株
予約権の行使により発行される普通株式1株あたりの発行価額(ただし、当該発行価額は
商法第280条の20第4項または同法341条の15第4項により算出される。)
Ⅵ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1 円未
満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調
整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(ﾊ) 転換により発行すべき普通株式数
Ｂ種優先株式の転換により発行すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行す
べき普通株式数
Ｂ種優先株主が転換請求のために提出したＢ種優先株式の発行価額の総額
=
――――――――――――――――――――――――――――――――――
転換価額
転換により発行すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じたときは、こ
れを切り捨てる。
(ﾆ) 転換の請求により発行する株式の内容
当会社普通株式
(ﾎ) 転換請求受付場所
11
大阪府大阪市中央区伏見町三丁目 6 番 3 号
UFJ 信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部
(ﾍ) 転換の効力の発生
転換の効力は、転換請求書およびＢ種優先株式の株券が前述(ﾎ)に記載する転換請求受付
場所に到着したときに発生する。ただし、Ｂ種優先株式の株券が発行されていない場合は、
株券の提出を要しないものとする。
(ﾄ) 転換後第 1 回目の配当
Ｂ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の利益配当金または中間配
当金は、転換の請求がなされたときに属する営業年度の初めに転換があったものとみなし
てこれを支払う。ただし、普通株式について中間配当として金銭の分配がなされた営業年
度において、転換の請求が当該営業年度の10月1日から翌年3月31日までになされたときは
10月1日に転換があったものとみなしてこれを支払う。
（21）優先順位
当会社の発行する各種の種類株式の優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配
の支払順位は、同順位とする。
（22）上記各条項については、各種の法令に基づく必要手続の効力発生を条件とする。
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３．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数
普通株式
60,600,000 株
増資による増加株式数
Ａ種優先株式
11,000,000 株
Ｂ種優先株式
7,000,000 株
増資後発行済株式総数
普通株式
60,600,000 株
Ａ種優先株式
11,000,000 株
Ｂ種優先株式
7,000,000 株
４．増資の理由及び資金の使途等
(1) 増資の理由
自己資本の充実を図るためであります。
(2) 資金使途
借入金の返済に充当する予定であります。
５．割当先の概要（平成 15 年 9 月 30 日現在）
割当先の内容
割 当 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称 株式会社東京三菱銀行
割
当
株
数 Ａ種優先株式 4,900,000 株
Ｂ種優先株式 7,000,000 株
払
込
金
額 5,950,000,000 円
住
所 東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 1 号
代
表
者
の
氏
名 取締役頭取 三木繁光
資
本
の
額 871,973 百万円
事
業
の
内
容 銀行業
大
株
主 株式会社三菱東京ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ・ｸﾞﾙｰﾌﾟ（100.0％）
出 資 関 係 当社が保有している割当
先 の 株 式 の 数 −株
割当先が保有している当
社 の 株 式 の 数 2,994,000 株
取引関係等 営
業
取
引 資金借入
営 業 取 引 以 外 の 取 引 該当事項はありません
人
事
関
係 当社役員に割当先出身者が 2 名
当社との関係
※ 当社は株式会社東京三菱銀行の持株会社である株式会社三菱東京ﾌｨﾅﾝｼｬﾙ・ｸﾞﾙｰﾌﾟの株式を
2,024.22 株所有
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割当先の内容
割 当 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称 株式会社みずほｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ
割
当
株
数 Ａ種優先株式 3,200,000 株
払
込
金
額 1,600,000,000 円
住
所 東京都中央区八重洲一丁目 2 番 16 号
代
表
資
事
当社との関係
大
者
の
本
業
氏
の
の
株
名 取締役社長 大内俊昭
額 500 百万円
内
容 貸金業
主 株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行（100.0％）
出 資 関 係 当社が保有している割当
先 の 株 式 の 数
割当先が保有している当
社 の 株 式 の 数
取引関係等 営
業
取
引
営業取引以外の取引
人
事
関
係
−株
2,947,000 株
資金借入
該当事項はありません
役員兼任関係なし
※ 当社は株式会社みずほｸﾞﾛｰﾊﾞﾙの大株主である株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行の持株会社であ
る株式会社みずほﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟの株式を 5,771.13 株所有
割当先の内容
割 当 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称
割
当
株
数
払
込
金
額
住
所
代
表
者
の
氏
名
資
本
の
額
事
業
の
内
容
大
株
主
出 資 関 係 当社が保有している割当
先 の 株 式 の 数
割当先が保有している当
社 の 株 式 の 数
取引関係等 営
業
取
引
営業取引以外の取引
人
事
関
係
当社との関係
14
東洋商事株式会社
Ａ種優先株式 2,000,000 株
1,000,000,000 円
大阪市中央区淡路町二丁目 5 番 9 号
代表取締役 中林 信雄
50 百万円
不動産賃貸業
株式会社近江保善社（100.0％）
−株
5,723,000 株
該当事項はありません
事務所の賃借
当社役員 2 名が割当先役員に就任
割当先の内容
割 当 予 定 先 の 氏 名 又 は 名 称 株式会社三井住友銀行
割
当
株
数 Ａ種優先株式 900,000 株
払
込
金
額 450,000,000 円
住
所 東京都千代田区有楽町一丁目 1 番 2 号
代
表
資
事
者
の
本
業
当社との関係
大
氏
の
の
名 取締役頭取 西川善文
額 559,985 百万円
内
株
容 銀行業
主 株式会社三井住友ﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟ（100％）
出 資 関 係 当社が保有している割当
先 の 株 式 の 数
割当先が保有している当
社 の 株 式 の 数
取引関係等 営
業
取
引
営業取引以外の取引
人
事
関
係
−株
−株
資金借入
該当事項はありません
役員兼任関係なし
※当社は株式会社三井住友銀行の持株会社である株式会社三井住友ﾌｨﾅﾝｼｬﾙｸﾞﾙｰﾌﾟの株式を
234.75 株所有
６．日程
平成 16 年 2 月 25 日（水）
新株発行取締役会決議
臨時報告書提出
平成 16 年 2 月 26 日（木）
新株発行取締役会決議公告
平成 16 年 3 月 29 日（月）
申込期日
平成 16 年 3 月 29 日（月）
払込期日
平成 16 年 3 月 30 日（火）
資本増加日 新株発行日
以上
15