株式会社東京マスターズの株式取得（子会社化）に関する 基本合意書

平成 25 年 10 月 8 日
各
位
会社名
石山 Gateway Holdings 株式会社
代表者名
代表取締役社長
三木 隆一
（JASDAQ コード 7708）
問い合わせ先
電話番号
常務取締役 社長室長
深井 憲晃
03-5425-7421
株式会社東京マスターズの株式取得（子会社化）に関する
基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社東京マスターズ（本社：東京都千代田区、代表
取締役社長 田平 隆司、「以下、東京マスターズ」）の発行済株式の一部を取得し、子会社化する
「基本合意書」を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 株式の取得の経緯
当社は、平成 24 年 11 月 30 日付「株式会社リージェンシーツアーズとの業務提携基本契約締
結及び旅行事業への進出に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、旅行事業へ進出し、新たに
Sky Express Hawaii, Inc.を平成 25 年 2 月に設立いたしました。当社グループとしては、広く全世界
に向けた旅行事業を展開するとともに、東京オリンピックに向けて増加が見込まれる海外から日本
への観光客の取込を企図しておりました。しかしながら、Sky Express Hawaii, Inc. のハワイのオプ
ショナルツアーに対する、現地のホテル、イベント企業、交通機関、物産店の手配業務は、現時点
では当社グループの売上には貢献出来ていません。
このような状況下において、以前より当社代表取締役三木隆一の兼ねてからの知人である東京
マスターズの株主である黒崎明夫氏より、黒崎氏及びその親族が東京マスターズの株式の 51.1％
を譲渡し、当社グループにおいて旅行事業の拡大に寄与したい旨の申し出がありました。
当社としては、代表取締役である三木の長年に亘る旅行業界における経験を活かし、東京マス
ターズの顧客数の拡大、及び東京マスターズが取扱うホテル、取引先航空会社等の多様化による
売上拡大を図るだけではなく、東京マスターズの取扱う旅行商品に Sky Express Hawaii, Inc.が手
配するオプショナルツアーを開催するなどにより、旅行事業を当社グループの中核の一つに位置
づけていく事を考えております。
東京マスターズは昭和 50 年に設立し、業務渡航手配業務を中心に損害保険代理業、在日外
国人向け国内旅行斡旋等に 30 年以上の長い歴史及び十分な実績を持っており、安定した売上を
計上しております。
また、当社が経営参画するに当たっては、東京マスターズの役員より協力頂けること及び従業員
が従来通りに業務を継続すること並びに仕入先、卸売先から継続的に良好な協力を頂ける見通し
が得られたことから、東京マスターズの発行済株式総数の 51.1％を取得し、子会社化することを企
図し、今般の基本合意書の締結に至りました。
2. 異動の方法
株主である池田 智子氏より 18,000 株、黒崎 弥保氏より 17,000 株、黒崎 裕康氏より 16,000
株、黒崎 明夫より氏 11,760 株、株式会社白木屋より 10,000 株、黒崎 恵美氏より 9,000 株、合計
81,760 株を譲り受けることにより、株式会社東京マスターズの発行済株式総数の 51.1％を保有する
ことになります。
3. 異動する子会社（株式会社東京マスターズ）の概要
（1）
商
（2）
本
（3）
代表者の役職・氏名
代表取締役 田平 隆司
（4）
事
容
一般旅行業
（5）
資
本
金
の
額
8,000 万円
（6）
設
立
年
月
日
（７）
大株主及び持株比率
昭和 50 年 12 月 1 日
田平 隆司 42.25％
池田 智子 11.25％
黒崎 弥保 10.63％
黒崎 裕康 10.00％
黒崎 明夫 7.35％
株式会社白木屋 6.25％
黒崎 恵美 5.63％
高下 正博 2.01％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係は
店
所
業
在
内
号
株式会社東京マスターズ
地
東京都千代田区神田神保町一丁目 10 番 1 号
資本関係
ありません。また当社の関係者及び関係会社と当該
会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆す
べき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係は
人的関係
（８）
ありません。また当社の関係者及び関係会社と当該
会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆す
上場会社と当該会社と
べき人的関係はありません。
の
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係は
関
係
等
取引関係
ありません。また当社の関係者及び関係会社と当該
会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆す
べき取引関係はありません。
関連当事者へ
の該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の
関連当事者には該当しません。
（９）
当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
平成 23 年 1 月期
平成 24 年 1 月期
平成 25 年 1 月期
純
資
産
79,124
79,399
80,205
総
資
産
309,848
278,301
305,046
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）
494.52
496.24
501．28
高
1,510,943
1,423,262
1,323,046
売
上
営
業
利
益
ᇞ7,245
6,901
5,644
経
常
利
益
276
455
1,074
益
166
275
806
1 株当たり当期純利益（円）
1.04
1.72
5.04
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）
－
－
－
当
期
純
利
4 株式取得の相手先の概要
（1）
氏
名
池田 智子
（2）
住
所
東京都江東区
（3）
資
本
関
係
該当事項はございません。
（4）
人
的
関
係
該当事項はございません。
（5）
取
引
関
係
該当事項はございません。
（1）
氏
名
黒崎 弥保
（2）
住
所
東京都江東区
（3）
資
本
関
係
該当事項はございません。
（4）
人
的
関
係
該当事項はございません。
（5）
取
引
関
係
該当事項はございません。
（1）
氏
名
黒崎 裕康
（2）
住
所
栃木県宇都宮市
（3）
資
本
関
係
該当事項はございません。
（4）
人
的
関
係
該当事項はございません。
（5）
取
引
関
係
該当事項はございません。
（1）
氏
名
黒崎 明夫
（2）
住
所
栃木県宇都宮市
（3）
資
本
関
係
該当事項はございません。
（4）
人
的
関
係
該当事項はございません。
（5）
取
引
関
係
該当事項はございません。
（1）
商
（2）
本
（3）
代表者の役職・氏名
黒崎 裕康
（4）
事
容
土木建築資材・衛生設備資材の販売
（5）
資
本
金
の
額
2,200 万円
（6）
設
立
年
月
日
昭和 28 年 1 月 31 日
店
所
業
在
内
号
株式会社白木屋
地
栃木県宇都宮市天神 1 丁目 1 番 33 号
（7）
株主及び持分比率
黒崎
池田
黒崎
黒崎
黒崎
（8）
決
期
2月
（9）
従
数
24 名
（10）
算
業
員
当 社 と の 関 係 等
裕康
智子
弥保
恵美
明夫
34.88％
25.00％
25.00％
13.19％
1.92％
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
※最近３年間の経営成績及び財政状態は、同社との守秘義務契約により、開示は差し控えさせていた
だきます。
（1）
氏
名
黒崎 恵美
（2）
住
所
栃木県宇都宮市
（3）
資
本
関
係
該当事項はございません。
（4）
人
的
関
係
該当事項はございません。
（5）
取
引
関
係
該当事項はございません。
5. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
0株
(1)異動前の所有株式数
（議決権の数：0 個）
（所有割合：0％）
(2)取 得 株 式 数
81,760 株
（議決権の数：81,760 個）
株式会社東京マスターズの普通株式 44,590 千円
（3）取得価額
アドバイザリー費用等 0 円
合計 44,590 千円
(4)異動後の所有株式数
81,760 株（議決権の数：81,760 個）
（所有割合：51.1％）
※1 取得価額の算定根拠
取得価額につきましては、株式会社東京マスターズの平成 25 年 1 月期の財務諸表をもとに、黒崎氏と協
議を行い、取得価額を決定いたしました。
なお、当社は株式会社東京マスターズの発行済株式総数の 51.1％を保有することに伴い、当該株式を
取得するための資金として 44,590 千円の支出を予定しておりますが、今後のデュー・デリジェンス等の結
果により、金額は変更する可能性がございます。なお、金額が変更となった場合については、改めてお知
らせすることと致します。
また、当該株式取得資金の調達方法については現時点において未定ですが、株式取得時までには決定
の上、開示致します。
6. 日程
平成 25 年 10 月 8 日
取締役会決議
平成 25 年 10 月末日～11 月中旬予定
株式譲渡実行日（決済日）
7. 今後の見通し
当社と東京マスターズ及び同社の株主である黒崎氏及びその親族は、同基本合意に基づき株式
譲渡の実現を目指しております。この度の株式取得によって、当社は東京マスターズを連結子会
社化し、当社代表取締役の三木隆一が取締役として就任する見込みですが、業績に与える影響
は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上