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各 位 ジャパ ジャパン び Haito
2014 年 11 月 26 日 各 位 会 社 名 （コード 代表者名 代理人名 問合せ先 （電話 話番号 会 代 代 問 社 表者 理人 合せ ：ジ ャパンインベ ベスト・グル ループ・ピー ・エル・シー ー ：38 827 東証マザ ザーズ） マーク・ バージズ・ワ ：最 高経営責任者 者（CEO） ワトソン 弁護士 中村 聡 ：森 ・濱田松本法 法律事務所 津金 美 紀子 ：財務 務部長 ：03 3‐6402‐7660） 名 名 名 先 ：Ha aitong Interna ational (BVI) Limited ：取締 締役 リン・ヨン ：Pa aul Hastings (Europe) LLP, Garrett Haayes ：Invvestor Relations & Corpo orate Commuunications, Mimzy M Si （英 英語・中国語 語のみ可） （電話 話番号 ：+8 852‐2213‐8622） 英国会 会社法第 26 編に基づくス スキーム・オ オブ・アレンジメントを通 通じた ERNATIONAL (BVI) LIMIITED HAITONG INTE （HAITONG INTERNATIONAL SECU URITIES GR ROUP LIMITE ED の完全子 子会社）による ジャパンインベスト ト・グループ プ・ピー・エル ル・シーの現 現金対価の買 買収とその推奨 奨に関するお お知らせ （要約版） ジャパン ンインベスト・グループ・ピー・エル ル・シー（以 以下「ジャパンインベスト ト｣といいます す。）及 び Haito ong Internatio onal (BVI) Lim mited（以下 「Haitong (B BVI)」といい います。）の取 取締役会は、Haitong (BVI)（H Haitong International Se ecurities Gro up Limited（海通國際證 證券集團有限公 公司：以下「Haitong （今後発行される株式 (HK)」と といいます。）の完全子会 会社）による るジャパンインベストの全 全普通株式（ を含みま ます。）の現 現金を対価とす する買収（以 以下「本買収」といいます す。）に関し して合意に達し、その 実施につ ついて決議を を行ったことを をお知らせ致 致します。なお、本買収は は、英国の裁 裁判所による認 認可に基 づくスキ キーム・オブ ブ・アレンジメ メントの方法 法により実行される予定で です。 ジャパン ンインベスト独立取締役は は、ジャパン ンインベスト株主に対して ては、本裁判 判所集会において本ス キームに に賛成票を投 投じるとともに に、本株主総 総会において本株主総会議 議案に賛成票 票を投じることを、ま た、本実 実質株主（詳 詳細は別紙 V において定 定義されますが が、大要、株 株式会社証券 券保管振替機構 構を通じ てジャパ パンインベスト株式を保有 有する株主を を意味します。）に対して ては、上記の のとおり賛成票を投じ るよう本 本預託機関に に対して議決権 権の代理行使 使を指示することを、全会 会一致で推奨 奨致します。 なお、本 本公表文にお おいて使用され れる用語は、 別紙 V にお おいて定義され れております す。 本買収を を通じて、ジ ジャパンインベ ベスト株主は は、ジャパンインベスト株 株式 1 株当た たり 18,000 円の現金 を受領す する権利を取 取得します。ま また、本実質 質株主は、本 本預託制度を通 通じて保有す するジャパンインベス ト株式 1 株当たり 18 8,000 円の現 現金を受領す る権利を取得 得します。 ジャパン ンインベスト株式 1 株当た たりの買収価 価格に付されるプレミアム ムは、大要以 以下の通りです す。 1 • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）のジャパンインベスト株式の終値 15,540 円に対 して 15.83% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 1 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 13,747.14 円に対して 30.94% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 3 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 11,294.19 円に対して 59.37% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 6 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 10,867.94 円に対して 65.62% ジャパンインベストの発行済み、及び今後本買収の終了までに発行される普通株式の全て（完全希薄 化後ベースの普通株式数 159,900 株）の買収総額（但し、ジャパンインベスト株式報酬制度の下、イ ン・ザ・マネーのオプションが本公表文で説明されている基準により行使されると仮定した金額）は、 約 2,878.2 百万円（24.36 百万米ドル；15.53 百万英国ポンド）となります。 ジャパンインベスト独立取締役は、本買収の条件は、公平かつ合理的であると考えており、ジャパン インベストのフィナンシャル・アドバイザーである West Hill Corporate Finance Limited（以下 「West Hill」又は「本評価機関」といいます。）からも、本買収の条件は、公平かつ合理的であると の助言を受け、その旨のフェアネス・オピニオン取得しております。West Hill は、かかる助言をジ ャパンインベスト独立取締役に対して行うに際し、本買収に対するジャパンインベスト取締役による 経営判断も考慮に入れております。 各ジャパンインベスト取締役は、自らが実質的に保有する全てのジャパンインベスト株式総数 32,287 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に実務上集計可能な最終日）時点の発行済み普通株式総 数とジャパンインベスト株式報酬制度の下、イン・ザ・マネーのオプション全てが本公表文に記載す る基準で行使される結果発行されるジャパンインベスト株式の合計数の約 27.02%に相当）について、 本裁判所集会において本スキームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総会議案に 賛成票を投じることを、取消不能条件付きで約束しております。そのため、ジャパンインベスト独立 取締役は、ジャパンインベスト株主に対しては、本裁判所集会において本スキームに賛成票を投じる とともに、本株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じることを、また、本実質株主に対して は、上記のとおり賛成票を投じるよう本預託機関に対して議決権の代理行使を指示することを、全会 一致で推奨致します。なお、ジャパンインベスト取締役による上記取消不能条件付きの約束は、仮に 本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく本公開買付けの方法で実行される場合にも 効力を維持し、一定の場合にのみ拘束力を失うこととされております。かかる取消不能条件付きの約 束の詳細は、本公表文の別紙 III に記載されております。 Haitong (BVI) は、ジャパンインベスト取締役より取得済みの上記取消不能条件付きの約束に加え、 ジャパンインベスト株主であるソシエテ ジェネラルからも、その保有するジャパンインベスト株式 総数 27,453 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に実務上集計可能な最終日）時点の発行済み普通 株式総数の 22.97%に相当）につき、本裁判所集会及び本株主総会において本スキームに賛成票を投 じることにつき、取消不能条件付きの約束を取得しております。ソシエテ ジェネラルによるかかる 取消不能条件付きの約束は、例えば、コードの規則 2.7 に基づき競合買収提案の公表が行われ、かつ、 金額的要素・非金額的要素その他の諸条件に鑑み、当該競合買収提案が全体として優越的な条件を提 示するものである場合等、一定の場合にのみ拘束力を失うこととされております。また、かかる取消 不能条件付きの約束は、本買収が本公開買付けの方法により実施される場合にも効力を有します。か かる取消不能条件付きの約束の詳細は、本公表文の別紙 III に記載されております。ソシエテ ジェ ネラルは、現在、業務執行取締役のマネジメント・インセンティブ報酬の承認についても賛成票を投 じる意向を有しているとのことです（但し、最終的な判断は、スキーム書類に記載される当該マネジ メント・インセンティブ報酬の詳細を確認した段階で行われる予定とのことです。）。 したがって、合計すると、ジャパンインベスト株式 59,740 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に 実務上集計可能な最終日）時点の発行済み普通株式総数の 49.99%に相当）について、本裁判所集会 2 及び本株主総会において本スキームに賛成票を投じることにつき、取消不能条件付きの約束を取得し ております。 Haitong (BVI) は、英領バージン諸島法を設立準拠法とし、本社を香港に置く会社であり、Haitong (HK) の完全子会社です。Haitong (HK) は、1996 年に設立され、同年 8 月に香港証券取引所に上場し ております（証券コード：665 香港）。Haitong グループは、コーポレートファイナンス業務、仲介 業務、信用取引業務、資産運用業務、確定利付商品業務、通貨及び商品取引業務、ストラクチャード ファイナンス業務、並びにエクイティ・デリバティブ業務といった広範囲かつ質の高い業務を、中国 国内及び世界中の機関投資家及び個人に対して提供しております。Haitong グループは、香港及びマ カオにある 12 を超える支店により、大規模な個人顧客ベースと広範囲な頒布網を有しております。 2013 年 12 月 31 日に終了した事業年度における Haitong グループの売上高は 1,646.8 百万香港ドル です。そのため、Haitong (BVI) は、ジャパンインベストの将来成長を支援し、その成長を実現する ため、戦略的、財務的及び業務上の助言を行うことができると考えております。 本買収で支払われる対価は、Haitong (BVI) の貸借対照表に計上される現金により支払われる予定で す。当該支払いのための資金は、Haitong (HK) の既存の現金残高から調達される予定です。 本買収は、英国の裁判所の認可に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの方法により実行されるこ とが企図されており、その詳細は、添付公表文全文に記載されております。また、Haitong (BVI) は、 パネルの承諾を条件として、本買収を本公開買付けの方法で実行する権利を留保しております。 本買収は、本公表文の別紙 I 及びスキーム書類に記載される本条件の充足又は放棄（可能な場合には） を前提条件としております。本買収に関する詳細な情報、本裁判所集会及び本株主総会の通知を含む スキーム書類は、委任状の様式とあわせて、2015 年 2 月 4 日までに、ジャパンインベスト株主に対 して発送される予定です。また、本実質株主に対しても、スキーム書類が、本預託機関に対する議決 権代理行使の指示方法に係る説明とあわせて、2015 年 2 月 4 日までに発送される予定です。現時点 では、本条件その他別紙 I に記載されるその他一定の条件の充足を条件として、本スキームは、2015 年上期中の実行が予定されております。 本買収について、Haitong (HK) の副会長兼業務執行取締役であるリン・ヨンは以下のとおりコメント しております。 「英国で設立され、アジア株の独立系リサーチプロバイダーとして業界をリードするジャパンインベ ストとの戦略的な提携は、Haitong グループの国際化に向けた新たな重要な一歩となります。中国、 香港、台湾における我々の強さに依拠しつつも、我々のゴールは、既に強みを有する分野、すなわち 資金へのアクセスや投資機会を探求する我々の企業及び機関投資家クライアントへのサービスの提供 を更に強化することにあります。我々は、中国を超えて、我々のクライアントに対して強化された流 通網、資金調達、リサーチ及び助言サービスを提供することで、我々のエクイティ・マーケットにお けるサービスを拡張できることを非常に喜んでおります。Haitong グループは、現在中国及び香港に 焦点を当てているコーポレートファイナンス業務、仲買業務、信用取引業務、資産運用業務、確定利 付商品業務、通貨及び商品取引業務、ストラクチャードファイナンス業務、エクイティ・デリバティ ブ取引業務に、国際的な端緒を与えることで、同業務を、更に強化・開発し続けていく所存です。」 本買収について、ジャパンインベストの CEO であるマーク・バージズ・ワトソンは以下のとおりコ メントしております。 「本取引の実行、及び、当社が有する国際的な企業リサーチの専門性と、Haitong が有する広範囲な リサーチカバレッジが融合することにより、当社の顧客及び当社の提携パートナーであるソシエテ ジェネラルに対して、日本を含むアジアに関する、より広範囲かつ非常に差別化された成果物を提供 するとともに、中国リサーチにおいて主導的な役割を果たす可能性をもっています。株主にとっては、 提案された買収価格は、過去 5 年間の平均株価に比べて非常に大きなプレミアムを提供するものであ り、ジャパンインベストのスタッフが築き上げてきた事業価値を実現化するものです。」 3 本買収についての詳細を記載し、（別紙と共に）本公表の内容を構成する添付公表文全文の内容が本 要約版に優先します。したがって、添付公表文全文を併せてお読みいただきますようお願い致します。 なお、別紙 I は、本買収に係る本条件その他の条件を記載し、別紙 II は、本公表文に記載される情報 源や計算の根拠についての詳細な説明を含んでおります。また、別紙 III は、Haitong (BVI) が取得し た取消不能条件付きの約束の詳細を記載し、別紙 IV は、東京証券取引所から要求されたジャパンイ ンベスト及び Haitong グループの一定のメンバーについての詳細を記載し、別紙 V は、本要約版その 他本公表において使用されている特定の用語の定義を記載しております。 Haitong International Capital Limited は、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK) のためにのみ行動しており、 本買収に関して、他のいかなる者のためにも行動しておりません。 Haitong International Capital Limited は、同社の顧客に対して提供する補償や本買収その他本公表文において言及されている事項 に関する助言を、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK) 以外の第三者に対して提供する責任を負いません。 ZAI Corporate Finance Limited は、英国の Financial Conduct Authority により認可され、規制されて おりますが、本買収に関して、同社は、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK) のためにのみ行動しており、 他のいかなる者のためにも行動しておりません。したがって、ZAI Corporate Finance Limited は、同 社の顧客に対して提供する補償や本買収その他本公表文において言及されている事項に関する助言を、 Haitong (BVI) 及び Haitong (HK) 以外の第三者に対して提供する責任を負いません。 West Hill は、英国の Financial Conduct Authority により認可され、規制されております。本公表文に 記載される事項に関して、同社は、ジャパンインベストのみの財務アドバイザーとして行動しており、 他のいかなる者のためにも行動しておらず、本公表文に関する事項について、他のいかなる者も同社 のクライアントとは見做しておりません。したがって、West Hill は、同社の顧客に対して提供する 補償や本買収その他本公表文において言及されている事項に関する助言を、ジャパンインベスト以外 の第三者に対して提供する責任を負いません。 本公表文は、情報提供のみを目的としており、いかなる証券に関しても、売却その他の処分の申入れ、 購入その他の取得の誘因を構成することを意図しておらず、もしくは構成せず、いかなる法域におい ても投票や承認の勧誘を構成することを意図しておらず、もしくは構成しておりません。さらには、 いかなる法域においても、適用法令に反する方法での証券の売却、発行もしくは移転を、本公表文に おいては言及しておりません。本買収は、スキーム書類とこれに添付される委任状の様式及び本実質 株主に提供される議決権行使指示書の様式（これらの書類は、全体として、投票権の行使方法を含め、 本買収に係る全ての条件を記載するものになります。）によってのみ実行されます。スキームに関す るいかなる投票も、本買収に関する他の回答もスキーム書類に含まれる情報に基づいてのみ行われる ものとします。 本公表文は、英国法、コード及び東京証券取引所の上場規則を遵守する目的で作成されております。 そのため、開示されている情報は、本公表文が英国又は日本以外の法域の法令に従って作成されたと すれば開示されたであろう情報と同じでない可能性があります。 英国外の株主の皆様へ 本公表文の公開、公表、もしくは配布、又はスキーム書類の入手可能性は、ある特定の法域において は法により制限される可能性があります。英国又は日本以外の居住者、又は他の法域の影響下にある 者は、適用される要件を認識し、遵守する必要があります。海外の株主に関する更なる詳細について は、スキーム書類に含まれます。 本買収は、東京証券取引所に上場する英国会社の株式に関するものであり、英国法に基づくスキー ム・オブ・アレンジメントを通じて達成されることが提案されております。本公開買付けを通じて実 行されない限り、本買収には、米国の 1934 年証券取引所法に基づく委任状勧誘規則も公開買付規則 も適用されません。また、本買収は、英国及び日本で適用される開示規制や開示実務に服し、スキー ム・オブ・アレンジメントとの関係でコードが適用され、さらに金融商品取引法及び東京証券取引所 の上場規則の適用も受けますが、これらは、米国の委任状勧誘規則や公開買付規則に基づく開示要件 とは異なります。仮に Haitong (BVI) が、本公開買付けを通じて本買収を実行する権利を行使した場 4 合、本公開買付けは、適用される英国、日本及び米国の証券法規を遵守して実行されることになりま す。本公表文及びスキーム書類に含まれるジャパンインベストの財務情報は、英国で適用される会計 原則に従って用意され、また、今後用意されます。 別途、Haitong (BVI) により決定され、ジャパンインベストの取締役会により同意されるか、もしく はコードにより要求され、かつ、適用ある法令に基づき認められない限り、当該法域においてかかる 行為を行うことが法違反を構成する規制法域において、直接又は間接的に、本買収の機会を提供する ことはできません。その結果、いかなる者も、当該法域又は他の法域において、法令違反を構成する いかなる方法、手段、もしくは形式をもってしても本スキームへの賛成票を投じることはできません。 したがって、本公表及び本買収に係る全ての書類の写しは、直接、間接を問わず、そうすることで法 令違反を構成する法域において、郵送その他の手段で転送、配布、もしくは送付されることはなく、 また、かかる行為は禁止されております。本公表文その他本買収に係る一切の文書を受領した者（カ ストディアン、ノミニー及び受託者を含みます。）は、そうすることで法令違反を構成する法域にお いて、郵送その他の手段で転送、配布、もしくは送付することは禁止されております。 英国又は日本以外に居住する株主に対する本買収の機会の提供可能性やスキーム書類の入手可能性は、 当該株主が居住する法域における法律の影響を受ける可能性があります。また、英国・日本以外の居 住者は、何らかの行動をとる前に、適切な専門家の助言を求め、適用ある要件を確認した上で、かか る要件を遵守する必要があります。 将来の見通しに関する記述について 本公表文は、Haitong グループとジャパンインベストについての将来の見通しに関する記述、もしく は将来の見通しに関する記述になり得る記述を含んでおります。過去の事実に関する記述を除き、本 公表文に係る全ての記述は、将来の見通しに関する記述となり得ます。上記を限定することなく、 「目標とする」、「計画する」、「信じる」、「期待する」、「目指す」、「意図する」、「するつ もりである」、「すべきである」、「あり得る」、「であろう」、「かもしれない」、「予測する」、 「見積もる」、「シナジー」、「コストセーブ」、「プロジェクト」、「ゴール」、「希望」、「継 続する」、「戦略」、「予算」、「予測」、「のおそれがある」、その他同様又は反対の意義を有す る単語又は用語に先行され、先行し、もしくは含む記述は、将来の見通しに関する記述となります。 将来の見通しに関する記述は、下記に関連する記述を含みます。 (i) 将来の資本的支出、費用、収益、利益、シナジー、景気動向、債務、財務状況、配当政策、 損益及び将来予測 (ii) 経営及び事業運営上の戦略、Haitong グループ及びジャパンインベストの業務の拡大及び成 長、並びに本買収によりもたらされる潜在的なシナジー (iii) 規制が Haitong グループ及びジャパンインベストの事業に与える影響 かかる将来の見通しに関する記述は、期待される結果に大きな影響を与えうるリスクと不確定要素を 含むと共に、一定の極めて重要な前提条件に基づいております。多くの要素が、将来の見通しに関す る記述において予測され、又は、示唆されている結果とは、大きくかけ離れた実際の結果をもたらし えます。かかる不確定要素とリスクの存在により、かかる予想が正しいものだったと立証されるかに ついて、いかなる保証もできません。そこで、株主・投資家の皆様は、かかる将来の見通しに関する 記述に対しては、本日現時点で述べているに過ぎないという理解の下、過度の信頼を置かないようご 注意ください。Haitong (BVI) とジャパンインベストは、適用法令又はコードにより要求されない限 り、かかる将来の見通し等に関する記述ついて更新する義務はありません。 将来の見通しに関する記述において予測され、又は、示唆されている結果と、実際の結果とを、大き くかけ離れたものとする要素がいくつか存在します。将来の見通しに関する記述に記載されている結 果と実際の結果とを大きくかけ離れたものとする要素として、世界、政治、経済、ビジネス、競争環 境、市場、規制の影響力、将来の為替レート、及び将来の利息レートの変化や、税率の変更、並びに 将来の企業結合や営業の譲渡が挙げられます。 5 責任に関する記載について Haitong (BVI) 取締役は、ジャパンインベスト、ジャパンインベストグループ、ジャパンインベスト 取締役、彼らの直近の家族、及び関連する信託・会社に関する情報を除き、本公表文に含まれる情報 に対して責任を負担致します。Haitong (BVI) 取締役の最大限知りうる限り（但し、Haitong (BVI) 取 締役は、全ての合理的な注意をもって確認をしているものとします。）、本公表文に含まれる情報の うち、彼らが責任を負う情報は、事実に基づいており、かつ、かかる情報の重要性に影響を与えうる 何らの事実の省略も存在しません。 ジャパンインベスト取締役は、本公表文に含まれる情報のうち、ジャパンインベスト、ジャパンイン ベストグループ、ジャパンインベスト取締役、彼らの直近の家族、及び関連する信託・会社に関する 情報についてのみ責任を負担致します。ジャパンインベスト取締役の最大限知りうる限り（但し、ジ ャパンインベスト取締役は、全ての合理的な注意をもって確認をしているものとします。）、本公表 文に含まれる情報のうち、彼らが責任を負う情報は、事実に基づいており、かつ、かかる情報の重要 性に影響を与えうる何らの事実の省略も存在しません。 持分及び売買の開示義務について 対象会社のある種類の株式を 1%以上保有する株主、又は現金のみを対価とする（もしくは対価とす る可能性がある）旨を公表した買収者以外の買収者（以下「証券対価買収者」といいます。）のある 種類の株式を 1%以上保有する株主は、コードの規則 8.3(a)に基づき、買収提案期間（2014 年 10 月 29 日に開始）の開始後、又は、その後、証券対価買収者を最初に特定する公表がなされた場合には かかる公表後、当初利害関係の開示をしなければなりません。当初利害関係の開示には、当該株主の 対象会社又は証券対価買収者の関連する証券に係る持分及びショートポジション、並びにかかる証券 を引き受ける権利の詳細が含まれるものとします。規則 8.3(a)の適用される者による当初利害関係の 開示は、買収提案期間の開始後 10 営業日目のロンドン時間午後 3 時 30 分までに、また、証券対価 買収者を最初に特定する公表がなされた場合には、かかる公表後 10 営業日目のロンドン時間午後 3 時 30 分までに実施されなければなりません。かかる当初利害関係の開示の期限までに対象会社又は 証券対価買収者の関連する証券の取引をした者は、当初利害関係の開示に代えて、取引状況の開示を しなければなりません。 対象会社のある種類の株式を１%以上保有する株主（取引の結果、1%以上保有することとなる株主 を含みます。）、又は証券対価買収者のある種類の株式を 1%以上保有する株主（取引の結果、1% 以上保有することとなる株主を含みます。）は、コードの規則 8.3(b)に基づき、関連する株式を取引 した後、取引状況の開示を実施しなければなりません。取引状況の開示には、当該取引の詳細に加え、 当該株主の対象会社又は証券対価買収者の関連する証券の持分及びショートポジション、並びにかか る証券を引き受ける権利の詳細（但し、事前に規則 8 に基づき開示済みの事項を除きます。）が含ま れるものとします。規則 8.3(b)の適用される者による取引状況の開示は、関連する取引後 10 営業日 目のロンドン時間午後 3 時 30 分までに実施されなければなりません。 仮に 2 以上の者が、公式・非公式を問わず、何らかの契約又は合意に基づき、対象会社又は証券対価 買収者の関連する証券の獲得又は支配に向けて共に行動するときは、それらの者は、規則 8.3 との関 係では、一人の者とみなされるものとします。 当初利害関係の開示は、対象会社及び買収者によっても実施されなければならず、また、取引状況の 開示については、対象会社、買収者、及びそれらの者と共に行動する者によっても実施されなければ なりません（規則 8.1、8.2 及び 8.4 参照）。 当初利害関係の開示及び取引状況の開示の実施が求められる証券を発行する対象会社及び証券対価買 収者の詳細（関連する対象証券の数を含みます。）は、買収提案期間が開始するか、又は証券対価買 収者が最初に特定されると、パネルのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）のディスクロ ージャー・テーブルに開示されます。当初利害関係の開示及び取引状況の開示の実施の要否について 疑問がある方は、パネルの市場監督局（+44 (0) 20 7638 0129）にお問い合わせください。 6 ジャパンインベスト株主の情報について ジャパンインベスト株主、情報権を有する者、その他ジャパンインベストからの伝達事項を受領する 他の関連者から提供された住所、電子メールアドレス及び一定の情報は、規則 2.12(c)を遵守するた め、コードの別紙 4 第 4 条に従い、買収提案期間中、Haitong (BVI) に提供される可能性があります。 本公表文において言及されているウェブサイトの内容は、本公表文に組み込まれることはなく、また、 本公表文の一部を構成するものではありません。 ウェブサイトを通じた公表について 本公表文の写しは、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) のウェブサイト(www.japaninvest.co.jp 及 び www.htisec.com)にて、それぞれ 2014 年 11 月 27 日の昼 12 時（ロンドン時間）までに、無料で 入手可能（但し、規制法域の居住者との関係で適用される制限に服します。）となります。 規則 2.10 の要件について コードの規則 2.10 に基づき、ジャパンインベストは、本公表日時点において、額面価額 1 英国ポン ドの 119,511 株の普通株式（自己株式を除きます。）が発行済みであり、かつ、東京証券取引所のマ ザーズ市場において取引可能であることを確認致しました。なお、国際証券識別番号（ISIN）は、 GB00B1G5TH52 です。 ご注意： 本公表文は、その全部又は一部の公開、公表又は頒布が法令等の違反を構成することとなる法域にお いて公開、公表又は頒布することが禁じられるものとします。本公表文は、買収提案又は証券の勧誘 を構成するものではありません。 本公表文は、ジャパンインベスト株式が上場する東京証券取引所の適時開示規則に従って公表される ものであり、ジャパンインベスト、Haitong (BVI) 又はそれらのグループ会社が発行する株式の売買の 勧誘を構成するものでありません。 7 英国会社法第 26 編に基づくスキーム・オブ・アレンジメントを通じた HAITONG INTERNATIONAL (BVI) LIMITED （HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES GROUP LIMITED の完全子会社）による ジャパンインベスト・グループ・ピー・エル・シーの現金対価の買収とその推奨に関するお知らせ （詳細版） 2014 年 11 月 26 日 1. はじめに ジャパンインベスト・グループ・ピー・エル・シー（以下「ジャパンインベスト｣といいます。）及 び Haitong International (BVI) Limited（以下「Haitong (BVI)」といいます。）の取締役会は、Haitong (BVI)（Haitong International Securities Group Limited（海通國際證券集團有限公司：以下「Haitong (HK)」といいます。）の完全子会社）によるジャパンインベストの全普通株式（今後発行される株式 を含みます。）の現金を対価とする買収（以下「本買収」といいます。）に関して合意に達し、その 実施について決議を行ったことをお知らせ致します。なお、本買収は、英国の裁判所による認可に基 づくスキーム・オブ・アレンジメントの方法により実行される予定です。 ジャパンインベスト独立取締役は、ジャパンインベスト株主に対しては、本裁判所集会において本ス キームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じることを、ま た、本実質株主（詳細は別紙 V において定義されますが、大要、株式会社証券保管振替機構を通じ てジャパンインベスト株式を保有する株主を意味します。）に対しては、上記のとおり賛成票を投じ るよう本預託機関に対して議決権の代理行使を指示することを、全会一致で推奨致します。 なお、本公表文において使用される用語は、別紙 V において定義されております。 2. 本買収 本買収は、本公表文の別紙 I 及びスキーム書類に記載される本条件の充足を条件としておりますが、 本買収が実行された場合、ジャパンインベスト株主は、ジャパンインベスト株式 1 株当たり 18,000 円の現金を受領する権利を取得します。また、本実質株主は、本預託制度を通じて保有するジャパン インベスト株式 1 株当たり 18,000 円の現金を受領する権利を取得します。 ジャパンインベスト株式 1 株当たりの買収価格に付されるプレミアムは、大要以下の通りです。 • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）のジャパンインベスト株式の終値 15,540 円に対 して 15.83% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 1 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 13,747.14 円に対して 30.94% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 3 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 11,294.19 円に対して 59.37% • 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 6 ヶ月間におけるジャパンインベス ト株式の終値の平均値約 10,867.94 円に対して 65.62% ジャパンインベストの発行済み、及び今後本買収の終了までに発行される普通株式の全て（完全希薄 化後ベースの普通株式数 159,900 株）の買収総額（但し、ジャパンインベスト株式報酬制度の下、イ ン・ザ・マネーのオプションが本公表文に記載される基準により行使されると仮定した金額）は、約 2,878.2 百万円（24.36 百万米ドル； 15.53 百万英国ポンド）となります。 8 本買収により支払われる対価は、Haitong (BVI) の貸借対照表に計上される現金により支払われる予 定です。当該支払いのための資金は、Haitong (HK) の既存の現金残高により調達される予定です。 Haitong (BVI) の財務アドバイザーである ZAI Corporate Finance Limited は、Haitong (BVI) が本買収 に係るジャパンインベスト株主に支払われる対価を完全に支払うに足る十分な現金資産を調達可能で あると確信しております。 3. 買収の背景と理由 Haitong (BVI) の取締役会は、本取引が、Haitong グループの国際的なブランド認知度を高め、同グル ープのエクイティ・リサーチ、全世界での販売基盤、並びに中国、香港、台湾及び国際的な機関投資 家クライアント層を拡大し、統合されたプラットフォームを通じ、異なるビジネス間にシナジー及び ビジネス機会を創出する可能性をもたらすものと考えております。 Haitong グループは、ジャパンインベストと統合された強みを活用することにより、特徴的で強力な 国際的な基盤を有するエクイティ・プラットフォームを構築し、急成長分野であるクロスボーダーの キャピタルマーケッツビジネスの獲得を目指しております。また、本統合により、異なる商品群のい たるところで、Haitong グループに有意義なビジネス上の連携が育成できるものと思われます。 Haitong グループは、ジャパンインベストの経営陣と協働して、そのための戦略を立案し、Haitong グループの一員としてのジャパンインベストにとっての統合ビジネス計画の実現を図っていく予定で す。 4. 推奨 ジャパンインベスト独立取締役は、本買収の条件は、公平かつ合理的なものと考えており、ジャパン インベストのフィナンシャル・アドバイザーである West Hill からも、本買収の条件は、公平かつ合 理的であるとの助言を受け、その旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。West Hill は、 かかる助言をジャパンインベスト独立取締役に対して提供するに際し、本買収に対するジャパンイン ベスト取締役による経営判断も考慮に入れております。 各ジャパンインベスト独立取締役は、自らが実質的に保有する全てのジャパンインベスト株式総数 32,287 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に実務上集計可能な最終日）時点の発行済み普通株式総 数の約 27.02%に相当）について、本裁判所集会において本スキームに賛成票を投じるとともに、本 株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じることを、取消不能条件付きで約束しております。 そのため、ジャパンインベスト取締役は、ジャパンインベスト株主に対しては、本裁判所集会におい て本スキームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じること を、また、本実質株主に対しては、上記のとおり賛成票を投じるよう本預託機関に対して議決権の代 理行使を指示することを、全会一致で推奨致します。 なお、ジャパンインベスト取締役による上記取消不能条件付きの約束の詳細については、下記 11 項 をご参照ください。 5. 推奨の背景と根拠 ジャパンインベスト独立取締役は、本買収条件についての詳細な査定（本公表において言及されてい る、West Hill からの財務面の助言の受領を含みます。）を経た上で、ジャパンインベスト株主に対 して、本買収に賛成票を投じるとともに、本実質株主に対して、本買収に賛成票を投じるよう本預託 機関に対して議決権の代理行使を指示することを、全会一致で推奨するに至りました。 2014 年 10 月、ジャパンインベストは、Haitong (HK) より、全発行済株式及び今後発行される株式の 全てのジャパンインベスト株式の買収提案を受けました。ジャパンインベスト取締役会は、Haitong (HK) の提案について注意深く検討を行い、ジャパンインベストの本源的価値や、現状のリサーチ環 境での成長可能性、事業統合によりジャパンインベスト従業員にもたらされ得るキャリア形成機会を はじめとする、以下に記載する様々な要素を考慮致しました。その結果、ジャパンインベスト独立取 9 締役は、本買収は、ジャパンインベスト株主にとって、魅力的なプレミアム価格にて、ジャパンイン ベストへの投資を現金にて現実化する良い機会であると考えております。 本買収の推奨を決定するにあたってのジャパンインベスト独立取締役が考慮した事項の概要 ジャパンインベスト独立取締役は、ジャパンインベスト株主に対しては、本裁判所集会において本ス キームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じることを、ま た、本実質株主に対しては、上記のとおり賛成票を投じるよう本預託機関に対して議決権の代理行使 を指示することを、全会一致で推奨するという決定を行うにあたって、以下の要素を考慮しました。 • ジャパンインベスト取締役は、ジャパンインベストは、独立企業として、現状のマーケット で競争力を持ち続けると考えているものの、リサーチ業界は、国際化が進んでおり、かつ顧 客による費用削減から、リサーチ手数料が限定されていることに鑑みると、ジャパンインベ ストがリサーチ成果物への追加投資を行うことなく業務を急拡大していくことはますます困 難になると考えていること • 本買収を通じて、ジャパンインベスト、その顧客及び従業員は、Haitong グループが保有す る広範囲な中国における H 株及び A 株のリサーチ成果物との統合による利益を得ることがで きること • 本買収の対価は、本買収に係る意向表明についての公表が行われた取引日である 2014 年 10 月 29 日（なお、かかる公表は、東京証券取引所における取引時間終了後に行われておりま す。）の終値である 10,150 円に対して約 77.3%のプレミアムが付されていること、及び過 去 5 年間におけるジャパンインベスト株式の 1 株当たりの平均終値 6,765 円に対して 166.1%のプレミアムが付されていること • 本買収の対価が現金であり、ジャパンインベスト株式の流動性が乏しく、現在の市場価格で 多量の株式を売却することが困難であることに鑑みると、ジャパンインベスト株主にとって、 投資の回収を実現する良い機会であること ジャパンインベスト独立取締役は、買収価格は、2006 年にジャパンインベストが上場した際の取引 価格に比べて相当低い価格であることは認識しておりますが、市場環境や、その当時における日本の 類似会社における評価倍率は、今日よりも相当良好でした。さらに、世界規模の金融危機の影響によ って、国際的な投資家の日本市場への投資活動や、彼らが支払うリサーチ手数料は大きく減少しまし た。したがって、ジャパンインベスト独立取締役は、当社の株式価格が、中長期的に、上場時の価格 に戻ると考えることは非現実的だと考えております。 本買収に係る意向表明について公表が行われた 2014 年 10 月 29 日から遡った過去 5 年間及び過去 1 年間におけるジャパンインベスト株式の平均終値は、それぞれ 6,765 円と 11,499 円でした。ジャパ ンインベスト株式は、2011 年 10 月に 2,090 円の底値をつけたのち、東証上場株式が広範囲において 回復した 2013 年 4 月には、わずかな期間ではありましたが、51,200 円にまで急上昇しました。その 後、2014 年においては、平均して 10,000 円を少し上回る株価で落ち着いています。 シナジーに関しては、中国市場における Haitong グループの有力なポジションと、中国の国際化が、 ジャパンインベストの顧客及び従業員に対して有益な機会を提供するものであります。Haitong グル ープは、特に、中国の H 株と A 株のリサーチに強みを持っております。さらに、上海・香港ストッ クコネクトの開始によって、国際的な機関投資家は初めて上海の上場株式に直接投資することができ るようになり、A 株のリサーチへの需要が大幅に急増し、ジャパンインベストはこれを提供すること ができるようになります。一方、ジャパンインベストのリサーチ方法及び世界規模での頒布網は、 Haitong グループが追求する規模拡大、質の向上、国際的な機関投資家へのアプローチに寄与するこ となります。 世界金融危機以来、ジャパンインベストは、規制の変更や産業飽和による影響に加えて、金融危機の 影響を減少するために努めて参りました。リサーチ成果物の対象を、日本以外のアジアに広げ、世界 10 的に配布を行うため、2010 年にソシエテ ジェネラルとの間で業務提携を行いました。そして、最 新のリサーチマネージメントツールに多大な投資を行うとともに、全アジアにおける大企業のカバレ ッジに加えて、中小規模の企業をカバーする革新的な成果物を発展させ、顧客ベースを急速に拡大し てきました。 ジャパンインベストの主要な競争相手は、国際的な投資銀行及びアジア地域の証券会社です。これら の企業は、全世界的に非常に強いプレゼンスを維持しています。彼らによる業務は、往々にして投資 銀行業務をサポートする業務として補助を受けているため、結果として、一般的に利益率は低いもの の、非常に競争力の高い業界となっております。 市場の状況は、世界金融危機以来、着実に改善しており、ジャパンインベストは、売上が増加し、利 益率も回復してきました。ジャパンインベスト独立取締役は、証券業界におけるリサーチ手数料の削 減に対する顧客からの圧力に鑑みると、その拡大のペースは比較的緩やかなペースになると思われま すが、リサーチ成果物の更なる着実な拡大によって、ジャパンインベストはそのマーケットシェアを 拡大し続けることができると考えております。 ジャパンインベストの 2014 年第 3 四半期までの 9 ヶ月間の売上は 6.18 百万英国ポンドであり、 2013 年の同時期と比較して、6.7%増加しております。2013 年通期の売上は、2012 年に比べて、 4.7%増加しました。また、利益率に関しては、営業利益率は、2014 年度第 3 四半期は、4.3%であり、 2013 年の同時期と比較して、0.2%上昇しております。2013 年通期の営業利益率は、0.0%であり、 2012 年通期の営業利益率は、－2.6%でした。市場環境が活発でない時期には営業利益率は高くはな いものの、ジャパンインベスト取締役は、ジャパンインベストが有するリサーチの専門知識と顧客関 係には未実現の重大な価値が存在するものと考えております。本買収は、株主のために、かかる価値 を実現化するものと考えております。 ジャパンインベストの純資産は、2013 年 12 月 31 日において、464,980 英国ポンドでしたが、2014 年の第 3 四半期末日では、990,914 英国ポンドに上昇し、同時期における現預金は、703,477 英国ポ ンドから 1,732,600 英国ポンドに増加しております。 買収価格算定の根拠と理由 下記「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ジャパンインベストは、West Hill を独立の 財務アドバイザー、かつ、本買収価格に係る第三者評価機関として選定致しました。 ジャパンインベストは、Haitong (HK) との間で、本買収に係る条件、買収後の経営方針等に関する会 議を開催致しました。 これらの交渉では、ジャパンインベストの財務状況、財務成績、ビジネス環境、株価の傾向その他の 要素等が考慮され、その結果、ジャパンインベストと Haitong (HK) は、本買収価格の合意に至りま した。 ジャパンインベストは、Haitong グループから本買収価格に関する提案を受けた後、以下の株式価値 評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を West Hill から受領致しました。 本買収価格の算定に関する事項 ジャパンインベストの本評価機関は、ジャパンインベストとも、また Haitong (BVI) とも関連のない 第三者であり、本スキームに関連して、開示すべき重大な利害関係は何ら有しておりません。 株式価値評価の概要 West Hill は、コードの規則 3 に基づく、本買収に関するジャパンインベスト独立取締役（業務執行 取締役及びステファン・ロワゾー以外のジャパンインベスト取締役を意味します。以下同じ。）に対 する、独立性を有する財務アドバイザーです。 11 West Hill は、ジャパンインベスト株式を同社が提供した財務情報と財務予測を基礎として分析し、 その上で、ジャパンインベスト株式の価値を①市場株価平均法（同社株式は東京証券取引所に上場さ れており、その市場価格が入手可能であるため）及び②類似会社比較法（同社株式の価値を、同社と 比較的類似の事業に従事している他の多数の上場会社やターゲット会社として以前に買収された会社 の価値との比較によって評価する方法）を用いて算定しました。 上記方法を用いて算出されたジャパンインベスト株式の評価レンジは以下のとおりです。 採用された分析手法 市場株価平均法 類似会社比較法 1 株当たり株価の評価レンジ 9,928 円～10,294 円 12,879 円～15,280 円 市場株価平均法において、West Hill は、算定の基準日として 2014 年 10 月 29 日（Haitong (HK) がジ ャパンインベストの買収を検討している旨の開示前に取引時間が終了した最終の取引日）を使用致し ました。評価報告書を完成させた日の直前の日ではなく、上記基準日を採用した理由は、上記基準日 以降のジャパンインベスト株式の株価は、基準日において市場に公開された本買収価格を反映してい るためです。評価額は、10,150 円（基準日における株価終値）、9,928 円（基準日以前の 1 ヶ月間に おける株価終値の単純平均値）、10,108 円（基準日以前の 3 ヶ月間における株価終値の単純平均 値）、及び 10,294 円（基準日以前の 6 ヶ月間における株価終値の単純平均値）を基礎として算出さ れております。 類似会社比較法において、West Hill は、ジャパンインベスト株式の価値を、同社のビジネスと比較 的類似した事業を営む上場会社の市場株価と財務指標（売上規模や収益性といった要素を含みます。） の比較に加え、財務的な測定基準や比較的類似する事業を営む会社の過去の買収取引における評価倍 率の分析を通じて算出致しました。 ジャパンインベスト独立取締役に対して助言を行うにあたり、West Hill は、以下の要素を含む諸要 素も考慮しております。 z 本買収の可能性に関する Haitong (HK) による発表前の株価、その他関連する長期間の平均株価 に対する 75%超のプレミアムが付されていること z 今後、ジャパンインベスト株式が、本買収から推測される評価水準で取引される見込みが低いこ と z 本買収から推測される売上に対する評価倍率が、2013 年売上実績の 1.9 倍超であること z 2013 年純利益に対する評価倍率が 100 倍を超えていること z 今年度のジャパンインベストグループの売上及び利益の見込み z 事業報告に記載されるジャパンインベストグループの純資産に対する評価倍率が 30 倍を超えて いること z その他経済、取引、金融及び業界のトレンド West Hill は、上記要素及びジャパンインベスト独立取締役による事業評価を考慮の上、ジャパンイ ンベスト独立取締役に対し、本買収の条件は、公平かつ合理的であると助言致しました。 ジャパンインベストの普通株式の評価に関する分析を行うにあたり、West Hill は、公に入手可能な 情報、又はジャパンインベストからの提供等により利用可能となった情報の真実性、正確性及び完全 性を、独自の検証を行うことなく分析に際しての適切な基礎として前提とすると共に、これに依拠し ております。財務上の予測に関して、West Hill は、当該財務上の予測が、ジャパンインベストの将 来の財務成績に関して現時点において入手可能な最も正確な見積もりとジャパンインベスト経営陣の 判断を反映するために、合理的に作成されたものであることを前提としております。West Hill は、 12 独自に又第三者を通じて、ジャパンインベスト又はその関係会社の資産及び負債（オフ・バランス資 産及び負債、偶発負債を含みます。）の独立した評価を行っておりません。 上場廃止の見込みとその理由 本スキームを通じて、ジャパンインベストは、本スキームの効力発生日に Haitong (BVI) の完全子会 社となり、ジャパンインベストの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止規準に規定された上場廃止 の手順に従って上場廃止となります。上場廃止後は、東京証券取引所においてジャパンインベストの 普通株式の取引はできなくなります。 公平性を担保するための措置 Haitong (HK) の国際的な資本拡大におけるアドバイザーであるジョー・ジャンは、ジャパンインベス トの副会長であるルパート・イーストウッドに対し、2014 年 4 月 30 日に初めての会合を行いました。 その後も、ジャパンインベストの取締役と、Haitong (HK) のシニアマネジメントとの間で、香港にお いて会合を行い、その場では、事業結合の可能性が議題に上がりました。その際、取締役会議長であ るジュリー・クラドック及び他のジャパンインベスト独立取締役が、概要の説明を受けております。 その後も交渉が続けられた結果、ジャパンインベストは、ジャパンインベスト株式 1 株当たり 18,000 円での発行済及び発行予定の全ジャパンインベスト株式の買収についての Haitong (HK)によ る法的拘束力のない意向表明を受領しました。ジャパンインベスト取締役は、取締役会において、か かる意向表明について検討し、考慮に値すべきと結論付け、ソシエテ ジェネラルに対しても、かか る意向表明について知らせることを決定しました。Haitong (HK) は、2014 年 10 月 29 日に、かかる 買収提案に関する公表を行いました。 ジャパンインベストは、Haitong (BVI) との間で、本買収に係る条件、買収後の経営方針等に関する 会議を開催致しました。これらの交渉では、ジャパンインベストの財務状況、財務成績、ビジネス環 境、株価の傾向その他の要素等が熟考され、その結果、ジャパンインベストと Haitong (BVI) は、上 記のとおりジャパンインベスト株式 1 株当たり 18,000 円という提示価格について合意に至りました。 ジャパンインベストは、Haitong (BVI) からの本買収価格に関する提案を受けた後、West Hill を、独 立の財務アドバイザー、かつ、本評価報告書を作成する第三者評価機関として任命致しました。 さらにジャパンインベストは、Simmons & Simmons LLP と森・濱田松本法律事務所をそのリーガル アドバイザーとして任命し、当該リーガルアドバイザーから、英国法及び日本法それぞれの観点から、 本スキームのための適切な手続及び対応に関する助言を受けております。Simmons & Simmons LLP 及び森・濱田松本法律事務所は、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) より独立しており、かつ本 スキームに関し、何ら重大な利害関係を有しておりません。 利益相反を防止するための措置 ジャパンインベストは、本買収に関し、特別な利益相反を有していないため、特に措置を講じており ません。 取締役の意向 上記要素を慎重に検討した上で、ジャパンインベスト独立取締役は、自らが実質的に保有する全ジャ パンインベスト株式について、本買収に賛成票を投じることを取消不能条件付きで約束していること を踏まえ、ジャパンインベスト株主に対しては、本買収に賛成票を投じることを、また、本実質株主 に対しては、本買収に賛成票を投じるよう本預託機関に対して議決権の代理行使を指示することを、 全会一致で推奨致します。 6. Haitong について 6.1 Haitong (HK) について 13 Haitong (HK) は、Haitong International Holdings Limited（海通国際控股有限公司：以下「Haitong International Holdings」といいます。）の子会社です。Haitong International Holdings は、香港に設 立された会社であり、Haitong Securities Co., Ltd（海通証券股份有限公司：以下「Haitong Securities」 といいます。）の完全子会社であります。Haitong Securities は、上海証券取引所及び香港証券取引 所に上場しております（証券コード：600837 上海；6837 香港）。Haitong Securities は、総資産及 び純資産の観点から中国有数の証券会社のひとつであり、300 超の支店を有し、15,000 以上の法人 又は富裕層顧客に加え、4.7 百万を超える小口顧客に対し、包括的なフィナンシャル・サービスを提 供しております。 Haitong International Securities Company Limited は、Haitong (HK) の主要な事業活動を行っている 子会社であり、1973 年に設立されております。Haitong (HK) は、1996 年に設立され、香港証券取引 所に同年の 8 月に上場しております（証券コード：665 香港）。Haitong グループは、コーポレート ファイナンス業務、仲買業務、信用取引業務、資産運用業務、確定利付商品業務、通貨及び商品取引 業務、ストラクチャードファイナンス業務、並びにエクイティ・デリバティブ業務といった広範囲か つ質の高い業務を、中国国内及び世界中の機関投資家及び個人に対して提供するに十分な地位を確立 しております。Haitong Securities における唯一の海外ビジネスのプラットフォームとして、Haitong グループは中国、香港、台湾における近代的かつ総合的な金融機関になることを目指しております。 Haitong グループは、香港とマカオに 12 の支店を持ち、幅広い小口顧客べースと広大な頒布経路を 有しております。Haitong グループは、北京と上海に駐在員事務所を有し、海外の子会社としてシン ガポールに Haitong International Securities Group (Singapore) を有しております。 6.2 Haitong (BVI) について Haitong (BVI) は、英領バージン諸島法に基づき設立された株式会社であり、Haitong (HK) の完全子 会社です。 Haitong グループについての詳細は、スキーム書類に記載される予定です。 7. ジャパンインベストについて ジャパンインベストは、投資を行う顧客に対して、偏りがなく、詳細かつ緻密なアジア全域のエクイ ティリサーチ、分析及びセールスアドバイスを提供することによって、株主にとって、超長期のリタ ーンを創出しています。2010 年には、ジャパンインベストは、ソシエテ ジェネラルとの提携を始 めました。リサーチ成果物は、ボトムアップ分析・ファンダメンタル分析をベースとしたものであり、 日本及びアジアへの統合的アプローチや、中小規模の企業に係るリサーチの質を通じ、差別化されて います。 ジャパンインベストは、カバレッジの対象としている東京、香港及び韓国の会社の側に拠点を置いた リサーチチームを有しています。リサーチ成果物は、ソシエテ ジェネラルの国際的なリサーチ頒布 システムを通じて、機関投資家に頒布されています。リサーチは、ロンドン、ニューヨーク、サンフ ランシスコ、東京及び香港におけるジャパンインベストのエクイティセールスチームによって、仲介 されております。 8. 経営陣、従業員及び所在地について Haitong (BVI) とジャパンインベストは、人材こそが、統合ビジネスにおいて進行中の成功にとって きわめて重要な礎となるという共通の信念を共有しております。それゆえ、Haitong (BVI) の取締役 会は、ジャパンインベストの経営陣と従業員の能力と経験を非常に重視しており、彼らが統合後の会 社内でより大きな機会に恵まれると信じております。Haitong (BVI) は、ジャパンインベスト取締役 に対し、スキームが有効となった場合、そしてその後において、ジャパンインベストグループの全従 業員の既存の就労権を保護し、既存従業員のための年金債務を承諾することを保証しております。 Haitong (BVI) の取締役会は、業務執行取締役（以下に定義されます。）が有する、ジャパンインベ スト及びその市場に関する知識や、ジャパンインベストの業務提携パートナーであるソシエテ ジェ 14 ネラル及びその顧客との関係に鑑みると、業務執行取締役が今後も統合ビジネスの成長に関与してい くことが非常に重要であると考えております。 ルパート・イーストウッド、マーク・バージズ・ワトソン、リサ・フォックス及びピーター・グッド フェロー（以下「業務執行取締役」と総称します。）には、統合ビジネスへの移行を確固たるものと するとともに、各業務執行取締役が現在の地位にとどまり統合ビジネスの業務戦略の執行に貢献する 動機付けとして、それぞれ、固定部分と出来高部分からなるインセンティブ報酬の提案がなされてお ります。これは、各業務執行取締役が締結する雇用契約に基づいて支払われる給与及び諸手当に加え て提供されるものです。業務執行取締役に対するマネジメント・インセンティブ報酬は、下記の基本 的条件に基づくものとなる予定です。 z 業務執行取締役に対する固定現金ボーナスは、効力発生日の 1 年後、2 年後及び 3 年後にそれぞ れ均等に 3 分割して、合計で最大 3,750,000 米ドルまで支払われます。 z 出来高現金ボーナスもまた、効力発生日の 1 年後、2 年後及び 3 年後のそれぞれにおいて、業務 執行取締役に対して支払われます。出来高現金ボーナスの半分までの部分は、ジャパンインベス トの事業の収益性に応じて支払額が変動し、また、残りの半分は統合ビジネスにおける一定のク ロスセールス目標の達成度に応じて支払額が変動します。出来高現金ボーナスは、合計で最大 3,230,000 米ドルまで支払われます。 z さらに、効力発生日の 3 年後以降、一定の事由が生じた場合には、追加の現金ボーナスが最大 520,000 米ドルまで支払われます。 z 但し、「非適格退任者」（以下に定義されます。）に該当することとなった業務執行取締役に対 しては、固定現金ボーナス及び出来高現金ボーナスの支払いは終了致します。 z 他方、ジャパンインベストを退任した業務執行取締役であっても、「非適格退任者」に該当しな い場合には、退任しなければ受領したであろう固定現金ボーナス及び出来高現金ボーナス全体の 最低 4 分の 3 は受領することができます。 z 当該マネジメント・インセンティブ報酬において、「非適格退任者」とは、①辞任した業務執行 取締役、又は②当該業務執行取締役が個人として保有し、かつ、ジャパンインベストにおける業 務遂行に重大な影響を与える許認可に係る規制への重大な違反により生じた損失を理由として、 ジャパンインベストによって即時に解任された業務執行取締役を意味します。 コードの規則 16.2 に従い、本株主総会において、業務執行取締役以外の本スキーム株主に対し、マ ネジメント・インセンティブ報酬の承認を諮る予定です。 マネジメント・インセンティブ報酬の詳細については、スキーム書類に記載される予定です。 本買収の完了後、Haitong (BVI) はジャパンインベストが従来上場会社であることによって発生して いたコストを、適切な限度で削減する予定です。 ジャパンインベスト独立取締役は、本買収の完了時点において、ジャパンインベストの取締役を退任 する意向を有しております。 West Hill は、ジャパンインベスト独立取締役に対し、上記インセンティブ報酬が公平かつ合理的で あると助言致しました。West Hill は、かかる助言を行うにあたって、ジャパンインベスト取締役の 経営判断も考慮に入れております。 9. ジャパンインベスト株式報酬制度とその他のインセンティブに関する事項 ジャパンインベスト株式報酬制度に対する本買収の影響と同プランの参加者が利用可能な選択肢の詳 細は、スキーム書類に記載されると共に、別途参加者に送付されるレターにも記載される予定です。 15 ジャパンインベストは、従業員ストック・オプション制度、従業員株式付与制度並びに業務執行取締 役及びシニア従業員のための長期奨励報酬制度（以下「本長期奨励報酬制度」といいます。）の 3 種 類の株式報酬制度を運営しております。 従業員ストック・オプション制度及び従業員株式付与制度では、買収が無条件となった場合には、買 収提案者がジャパンインベストとの契約に基づき代替的なオプション制度を設ける旨をオプション保 有者が事前に通告されていない限り、自動的に権利確定します。かかる代替的制度は、金額規模や期 間の点において現在のオプション制度と同等のものであり、かつ、Haitong グループの株式を取得す るものであることを要します。代替的制度が設けられた場合、既存の従業員ストック・オプション制 度及び従業員株式付与制度は失効します。代替的制度が設けられない場合、従業員ストック・オプシ ョン制度及び従業員株式付与制度に基づく権利が確定され、従業員は直ちにオプションを行使するこ とができ、かかる行使により発行される株式は、本買収の対象となります。 本長期奨励報酬制度については、ジャパンインベストに 1 株当たり 16,000 円以上の価格で買収提案 がなされた場合、自動的に確定し、従業員は直ちにオプションを行使することができることになりま す。かかる行使により発行される株式は、本買収の対象となります。 West Hill は、ジャパンインベスト独立取締役に対し、上記アレンジメントが公平かつ合理的である と助言致しました。West Hill は、かかる助言をするにあたって、ジャパンインベスト取締役の経営 判断も考慮に入れております。 10. 資金について 本買収により支払われる対価は、Haitong (BVI) の貸借対照表に計上される現金により支払われる予 定です。当該支払いのための資金は、Haitong (HK) の既存の現金残高により調達される予定です。 11. 取消不能条件付きの約束について Haitong (BVI) は、各ジャパンインベスト取締役から、自らが実質的に保有する全てのジャパンイン ベスト株式総数 32,287 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に実務上集計可能な最終日）時点の発 行済み普通株式総数の約 27.02%に相当）について、本裁判所集会において本スキームに賛成票を投 じるとともに、本株主総会において本株主総会議案に賛成票を投じることを内容とする取消不能条件 付きの約束を取得しております。なお、ジャパンインベスト取締役による上記取消不能条件付きの約 束は、仮に本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく本公開買付けの方法で実行され る場合にも効力を維持し、別紙 III に記載される一定の場合にのみ拘束力を失うこととされておりま す。 Haitong (BVI) は、ジャパンインベストの法人株主であるソシエテ ジェネラルからも、その保有す るジャパンインベスト株式総数 27,453 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に実務上集計可能な最 終日）時点の発行済み普通株式総数の 22.97%に相当）につき、本裁判所集会及び本株主総会におい て本スキームに賛成票を投じることについて、取消不能条件付きの約束を取得しております。ソシエ テ ジェネラルからのかかる取消不能条件付きの約束は、例えば、コードの規則 2.7 に基づき競合買 収提案の公表が行われ、かつ、金額的要素・非金額的要素その他の諸条件に鑑み、当該競合買収提案 が全体として優越的な条件を提示するものである場合等、ある特定の状況でのみ拘束力を失うことと されております。ソシエテ ジェネラルは、現在、業務執行取締役のマネジメント・インセンティブ 報酬の承認についても賛成票を投じる意向を有しているとのことです（但し、最終的な判断は、スキ ーム書類に記載される当該マネジメント・インセンティブ報酬の詳細を確認した段階で行われる予定 とのことです。）。当該取消不能条件付きの約束以外に、Haitong (BVI)、ジャパンインベスト又は Haitong (BVI)もしくはジャパンインベストとともに行動する者のいずれにおいても、①本買収、又は ②買収提案が条件に服しない状態となった場合もしくは条件に服しないものとする旨の公表がなされ た場合におけるジャパンインベストの運営に関連して、ソシエテ ジェネラルと間で何らの契約、合 意又は取決めも行っておりません。通常のビジネスにおいては、ソシエテ ジェネラルと、Haitong (BVI)（又は Haitong (BVI)と共同して行動する他の者）は、本買収に関連しない独立当事者間の条件 による取引を行う可能性があります。 16 したがって、合計すると、ジャパンインベスト株式 59,740 株（2014 年 11 月 25 日（本公表日前に 実務上集計可能な最終日）時点の発行済み普通株式総数の 49.99%に相当）について、取消不能条件 付きの約束を取得しております。 取消不能条件付きの約束に関する詳細は、本公表文書の別紙 III に記載されております。 また、取消不能条件付きの約束の写しについては、2014 年 11 月 27 日の昼 12 時（ロンドン時間） か ら 本 買 収 の 終 了 ま で の 間 、 ジ ャ パ ン イ ン ベ ス ト 及 び Haitong (BVI) の ウ ェ ブ サ イ ト （www.japaninvest.co.jp 及び www.htiseccom）において掲載される予定です。 12. 買収提案に関連する他の合意事項 上記に要約したマネジメント・インセンティブ報酬と取消不能条件付きの約束に加えて、2014 年 5 月 13 日、ジャパンインベストは、Haitong (HK) との間で、両当事者が互いに提供された情報を秘密 として取り扱い、秘密保持契約において許可されない限り、又は、それら情報が法律、規則もしくは 裁判手続等によって開示することが要求されない限り、何人に対しても、直接に又は間接に秘密情報 を開示（又は開示を許可することを）しないことを合意し、秘密保持契約を締結しました。これら秘 密情報は、ジャパンインベストの発行済み、及び発行される全株式の買収の可能性を評価及び交渉す る目的にのみ使用されます。 13. 条件 スキームは、本公表文の別紙 I 及びスキーム書類に記載される本条件を前提条件としております。本 公表文の別紙 I の第 1 項に記載された本条件は、本買収の前提条件として、特に下記事項を記載して います。 z 本買収の結果、ジャパンインベストグループの英国における認可業者及びジャパンインベスト・ インク（米国）に係る支配権の異動、並びに Haitong (BVI) がジャパンインベスト（香港）リミ テッドの主要株主となることについて、英国の FCA、米国の FINRA 及び香港の SFC の承認が、 Haitong (BVI) に通知されたこと（もしくは FCA、FINRA 又は SFC が本買収について異議を述 べることなく、承認の取得に必要な待機期間が経過したこと。）。 z 遅くとも 2015 年 5 月 1 日（又はジャパンインベストと Haitong (BVI) が別途合意する日で本裁 判所が許可するそれよりも遅い日）までに開催される本裁判所集会において、出席して投票を行 う本スキーム株主の頭数ベースで過半数の賛成による承認を得ると共に、本人又は委任状により 投票がなされた本スキーム株式の価値ベースで 75%以上の賛成による承認が得られること。 z 遅くとも 2015 年 5 月 1 日（又はジャパンインベストと Haitong (BVI) が別途合意する日で本裁 判所が許可するそれよりも遅い日）までに開催された本株主総会において、ジャパンインベスト 株主の法令上必要とされる要件を満たす多数決（詳細は下記 14 項の「スキーム・オブ・アレン ジメントの概要」をご参照ください。）によって本株主総会議案の承認（業務執行取締役へのマ ネジメント・インセンティブ報酬の承認を含みます。）が得られること。 z 遅くとも 2015 年 5 月 1 日（又はジャパンインベストと Haitong (BVI) が別途合意する日で本裁 判所が許可するそれよりも遅い日）までに、本裁判所による本スキーム（内容に修正がある場合 は修正後の内容を含みます。但し、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) が合意する修正に限 ります。）の認可が得られ、かつ、会社登録機関への本裁判所命令の登録がなされること。 本スキーム基準時よりも前に発行された全ジャパンインベスト株式は、本スキームの対象となります。 本変更後定款は、本スキーム基準時後に発行されたジャパンインベスト株式（但し、Haitong (BVI) 及び／又はそのノミニーに対するものは除きます。）が、本買収と同じ条件（但し、タイミングと方 法に関する条件は除きます。）にて、強制的に Haitong (BVI) に移転する条項を含むこととなります。 したがって、本変更後定款の条項に従い、Haitong (BVI) とそのノミニーを除き、いかなる者も、効 力発生日以降にジャパンインベスト株式を保有しないこととなります。 17 14. 本買収ストラクチャー 本買収は、英国会社法第 26 編に基づき、本裁判所による認可を受けたスキーム・オブ・アレンジメ ントにより行われる予定です。スキーム・オブ・アレンジメントは、ジャパンインベストと本スキー ム株主との間の取決めであり、本裁判所の認可を条件とします。 スキーム・オブ・アレンジメントの概要 本スキームは、Haitong (BVI) が、ジャパンインベストの全ての発行済み及び今後発行される普通株 式の保有者となることを可能とするものです。これは、本スキーム株式が Haitong (BVI) に移転する とともに、上記 2 項の記載に従い、本スキーム株主が Haitong (BVI) から現金を受領することによっ て実施されます。 本スキームは、本裁判所集会における本スキーム株主の承認を要します。本裁判所集会における株主 による本スキームの承認決議は、出席して投票（委任状による出席・投票を含みます。）を行う本ス キーム株主の頭数ベースで過半数の賛成による承認を得ると共に、投票がなされた本スキーム株式の 価値ベースで 75%以上の賛成による承認を得なければなりません。さらに、本スキームの実施にあ たっては、本スキームに関する事項に係る議案について、本裁判所集会の後直ちに行われる本株主総 会における承認を要します。本株主総会における特別決議（ジャパンインベストの定款変更等）は、 出席して投票（委任状による出席・投票を含みます。）を行う株主の 75%以上の賛成による承認を 得なければなりません。その他の決議（業務執行取締役に対するマネジメント・インセンティブ報酬 の承認等）については、出席して投票（委任状による出席・投票を含みます。）を行うジャパンイン ベスト株主の過半数の承認を得なければなりません。本裁判所集会及び本株主総会においては、定足 数として、最低 5 名の「有資格者」※の出席（委任状による出席を含みます。）が必要となります。 ※ ジャパンインベストの定款上、①同社の個人株主、②英国会社法に基づき、株主総会において株主であ る法人の代表者としての権限を与えられた者、又は③株主総会における株主の代理人として任命された 者を意味するものとされております。 本スキームは、ジャパンインベスト株主の必要な承認が得られ、その他の条件が充足され又は放棄さ れた上で、本裁判所の認可を受ける必要があります。そして、本スキームは、本裁判所命令が登録の ために会社登録機関に交付されることをもって効力を生じます。 本スキームによりジャパンインベスト株主及び本実質株主に対して支払われる対価は、日本における 税金の源泉徴収の対象とならないことが企図されておりますが、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) は、今後、この点について確認を行う予定です。ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) は、ス キーム書類を発送するまで（遅くとも 2 月 4 日まで）に、ジャパンインベスト株主及び本実質株主に 支払われる対価が日本法上の源泉徴収の対象とならないことにつき、ジャパンインベスト取締役が満 足する内容で確認がなされた場合には、本買収を、ジャパンインベスト株式の移転ではなく消却の方 法によるスキーム・オブ・アレンジメントにより実行する予定です。ジャパンインベスト株式の消却 により本スキームが実行される場合、かかる消却によって生じる準備金は、ジャパンインベストの新 株式（額面価格において、消却された本スキーム株式と等しくなります。）の全ての支払いに充てら れ、当該新株が Haitong (BVI) に発行される予定です。上記いずれの方法による場合でも、ジャパン インベスト株主及び本実質株主は、対価としてジャパンインベスト株式 1 株当たり 18,000 円を受領 します。 本スキームの効果 本スキームが有効となることにより z 全てのジャパンインベスト株式は、全額払込み済みの状態で、先取特権、担保権、オプション、 先買権及びその他のいかなる性質の第三者の権利による負担なく、かつ、議決権その他現在もし くは今後当該株式に発生する全ての権利（効力発生日以降に発表され、行われ、又は支払われる 18 全ての配当その他分配（もしあれば）を受領する権利を含みます。）とともに取得され、その結 果、ジャパンインベストは Haitong (BVI) の完全子会社となります。 z 本スキームは、（本裁判所集会又は本株主総会に出席・投票したか否か、また、本裁判所集会又 は本株主総会において賛成の議決権を行使したか否かにかかわらず）、本スキーム株主全てを拘 束します。 z ジャパンインベスト株式に係る株券は効力を失い、破棄すべきものとなります。これにより、本 預託制度内において保有されているジャパンインベスト株式に対する権利も終了します。 z なお、ジャパンインベストは英国で設立され登録されている会社であるため、本裁判所集会又は 本株主総会において反対の議決権を行使した場合であっても、日本法に基づく買取請求等を行う ことはできません。 本実質株主への情報 本実質株主は、本裁判所集会及び本株主総会に直接参加又は投票することができません。しかし、ジ ャパンインベストにおける過去の年次株主総会の実務に従い、本実質株主は、当該株主のために本預 託機関が保有するジャパンインベスト株式に係る議決権の行使について、本預託機関に対して指図す るための書面を受領し、指図を行うことができます。 本裁判所集会及び本株主総会に直接参加することを希望する本実質株主は、本預託制度に基づき、当 該株主のために本預託機関が保有するジャパンインベスト株式の交付等を請求の上、本スキーム株主 となる必要があります。本スキーム株主になろうとする本実質株主は、上記交付等の請求を速やかに 行っていただきますようお願い致します。 主な手続き等の予定表 時刻及び/又は日付1 手続き等 日本における本実質株主の基準日（予定） 2014 年 12 月 31 日（日本時間） ※当該日における本実質株主にスキーム書類が送付され、議決 権の行使について本預託機関に対して指図するための書面を 受領します。 日本における本実質株主による本預託機関への議決権指図書提 出の最終日 英国における本スキーム株主による委任状提出の最終時刻 ・本裁判所集会 ・本株主総会 2015 年 2 月 23 日（日本時間） 2015 年 2 月 28 日午後 5 時 2015 年 2 月 28 日午後 5 時 英国における本スキーム投票基準時 ※当該時点でジャパンインベストの株主名簿に登録されている ジャパンインベスト株主が、英国における本裁判所集会及び 本株主総会に出席し、議決権を行使することができます。 2015 年 2 月 28 日午後 5 時 英国における本裁判所集会2 2015 年 3 月 2 日 1 別途定めがない限り、本資料に表示される時間は全てロンドン時間です。表示された日及び時間は現時点での予定であり、 変更（パネルとの協議、本裁判所の開催時間、行政規制上の予定又は本スキームの決済プロセスの変更による場合を含みま す。）される可能性があります。上記の時間又は日付が変更された場合には、変更後の時間又は日付は、東京証券取引所及び 規制情報サービス（コードに定義される Regulatory Information Service と同一の意味を有するものとします。）を通じた公表 により株主に対して通知されます。 2 本裁判所集会及び本株主総会の開催場所は、スキーム書類に記載される予定です。 19 英国における本株主総会 2, 3 2015 年 3 月 2 日 本スキーム基準時4 2015 年 3 月 22 日午後 6 時 ※当該時刻までに発行されたジャパンインベスト株式は、 Haitong (BVI) により支払われる 1 株当たり 18,000 円を対価 として、本スキームの効力発生日に全て Haitong (BVI) に移転 します。当該時刻以降、効力発生日までの間、ジャパンイン ベスト株主の英国株主名簿上の名義書換えは停止されるた め、ジャパンインベストは、当該期間におけるジャパンイン ベスト株式の英国株主名簿上の名義書換えを行わない予定で す。 英国における本スキーム認可のための本裁判所のヒアリング 2015 年 3 月 23 日 東京証券取引所におけるジャパンインベスト株式の最終取引日 2015 年 3 月 25 日（日本時間） ジャパンインベスト株式の上場廃止日 4 2015 年 3 月 26 日（日本時間） 本スキームの対価を受領する本実質株主を確定するための基準 日 2015 年 3 月 30 日（日本時間） ※当該日における本実質株主は、本スキームに従い本スキーム 株主に対して支払われる対価を受領する権利を有します。 本スキームの効力発生日 4 2015 年 3 月 31 日 本スキームにおける支払期限の到来した現金対価に関する小切 手の本スキーム株主に対する発送又は電子決済の方法による決 済の最終日 4 2015 年 4 月 14 日 ※当該日までに、Haitong (BVI) は、本スキームに従い本預託機 関に対して対価を現金で支払うことになります。本預託機関 は、その後、本実質株主に対して、現金による対価を分配し ます。 Haitong (BVI) は、パネルの同意を条件として、下記 17 項により詳細に記載された条件に従って、本 公開買付けの方法により本買収を実行することを選択する権限を留保しております。 本スキームの詳細は、スキーム書類に記載されます。当該書類は、ジャパンインベスト株主及び本実 質株主に対して（また、情報提供のみの目的で、情報受領権を有する者とジャパンインベスト株式報 酬制度の下でオプションを有する者に対しても）、実務上可能な限り速やかに、かつ 2015 年 2 月 4 日又はそれ以前に発送される予定です。 15. ジャパンインベスト株式に対する利害関係の開示 本公表日前に実務上集計可能な最終日である 2014 年 11 月 25 日の営業終了時間において、上記 11 項に記載されている取消不能条件付きの約束を除き、Haitong (BVI)、Haitong (BVI) の各取締役、も しくは Haitong グループのメンバー、又は（Haitong (BVI) の知る限りにおいて、）Haitong (BVI) と ともに行動しもしくは行動しているとみなされる者に、次の者は存在しません。 3 スキーム書類に記載された時刻又はそれ以後となる場合は、本裁判所集会の終結又は延期後速やかに開始されます。 これらの時間及び日付は現時点での予定であり、次の事項がなされる日その他の事情に左右されます。①本裁判所が本スキ ームを認可すること、及び②本スキームを認可する本スキーム裁判所命令が会社登録機関に交付されること 4 20 z ジャパンインベスト株式、又はジャパンインベスト株式に転換もしくは交換可能な証券につき、 所有権、もしくは引受権を有し、又はこれを借り受けもしくは貸し付けている者（条件付きか無 条件かを問わず、証券の価額の変化に対する買持ちポジションに基づく場合を含みます。）。 z ジャパンインベスト株式、もしくはジャパンインベスト株式を原資産とするデリバティブに関し、 引受権、もしくはかかる引受権を購入する権利を保有し、ジャパンインベスト株式、もしくはジ ャパンインベスト株式を原資産とするデリバティブに関しオプション（上場オプションを含みま す。）を保有し、又はジャパンインベスト株式、もしくはジャパンインベスト株式を原資産とす るデリバティブを取得する権利を保有している者。 z ジャパンインベスト株式、もしくはジャパンインベスト株式を原資産とするデリバティブに関し て、売りポジション（条件付きか無条件かを問わず、イン・ザ・マネーかその他かを問いません。 また、（1）ジャパンインベスト株式、もしくはジャパンインベスト株式を原資産とするデリバ ティブに関する、デリバティブに基づく売りポジション、並びに（2）ジャパンインベスト株式、 もしくはジャパンインベスト株式を原資産とするデリバティブを売却する合意、交付する義務、 又は、他人をして購入させ、もしくは取得させる権利を含みます。）を有している者。 z ジャパンインベスト株式、もしくはジャパンインベスト株式を原資産とするデリバティブに関し て、本買収に賛成票を投じる取消不能のコミットメント、又は意向表明を取得している者。 さらに、Haitong (BVI)、ジャパンインベスト又は Haitong (BVI) もしくはジャパンインベストと協力 して行動するいかなる者との間にも、ジャパンインベスト株式に関連した取決めは存在しません。な お、ここにいう「取決め」とは、補償もしくはオプションの合意その他の合意又は約束（公式・非公 式を問わず、また、その種類を問いません。）であって、当該株式の取引を誘引し又は阻害しうるも のを含みます。 16. 上場廃止及び再登録 東京証券取引所のマザーズ市場におけるジャパンインベスト株式は、本裁判所集会及び本株主総会に おいて本スキームが承認された場合には上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されます。この場合、 現状のスケジュールに従えば、上場廃止日は本裁判所集会及び本株主総会で承認される効力発生予定 日（2015 年 3 月 31 日）の 3 取引日前（2015 年 3 月 26 日）となり、上場廃止後は、東京証券取引 所のマザーズ市場におけるジャパンインベスト株式の取引はできなくなります。なお、速やかに上場 廃止すべき事情が発生した場合には、上場廃止日等が変更される可能性があります。 効力発生日において、ジャパンインベスト株式の株券は効力を失い、廃棄されるべきものとなります。 また、本預託制度に基づくジャパンインベスト株式に対する権利は終了致します。 また、効力発生日後、株式が上場廃止となった後に、ジャパンインベストは英国会社法に従って、プ ライベート・リミテッド・カンパニーとして再登録される予定です。 17. 一般的事項 Haitong (BVI) は、パネルの同意を条件として、本スキームに代え、本公開買付けの方法によって本 買収の実行を選択する権利を留保しております。この場合、本買収に適用される条件と実質的に同条 件（但し、必要な修正には服します。かかる修正には、当該買付に関係する株式の 90%の承諾を条 件とすること（又は Haitong (BVI) が決定し、パネルが同意した場合には、50%を超える割合の承諾 を買付実行の条件とすること）が含まれます。）で本買収は実行されます。 本買収は、本公表文の Appendix I に記載され、またスキーム書類委任状の様式及び本実質株主の議 決権行使指図書の様式に記載されている本条件、その他の条項に従います。スキーム書類には、本裁 判所集会及び本株主総会の通知、並びに本スキームの予定表とともに、本スキームの全ての詳細が含 まる予定です。 21 スキーム書類は、2015 年 2 月 4 日又はそれより前に実務上可能な限り早いタイミングで、ジャパン インベスト株主及び本実質株主に対して送付される予定です。 本買収は、英国法に準拠し、英国裁判所の管轄に属し、コード、パネル、東京証券取引所及び金融商 品取引法の規定に従います。 本公表文に含まれている財務情報の根拠及び出典は、別紙 II に記載されています。本公表文において 使用されている用語は、別紙 V において定義されています。 18. 開示する書類 以下の各書類の写しは、可能な限り早く、そして、いかなる場合であっても 2014 年 11 月 27 日の正 午 12 時（ロンドン時間）から、本買収提案期間の終了するまで、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) のウェブサイトである www.japaninvest.co.jp 及び www.htisec.com において、それぞれ閲覧可 能となります。 z 上記 11 項に記載され、本公表文の別紙 III に要約されている取消不能条件付きの約束 z 上記 12 項に記載されている秘密保持契約書 照会先 Haitong グループ Mimzy Si, +852 2213 8622 ZAI Corporate Finance Limited Tom Price/Tim Cofman, +44 (0)20 3167 2820 ジャパンインベスト Rupert Eastwood, +44 (0)20 7397 2707 West Hill Edward Williams, +44 (0)207 464 8823 Haitong International Capital Limited は、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK)のためにのみ行動しており、 本買収に関して、他のいかなる者のためにも行動しておりません。 Haitong International Capital Limited は、同社の顧客に対して提供する補償や本買収その他本公表文において言及されている事項 に関する助言を、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK)以外の第三者に対して提供する責任を負いません。 ZAI Corporate Finance Limited は、英国の Financial Conduct Authority により認可され、規制されて おりますが、本買収に関して、同社は、Haitong (BVI) 及び Haitong (HK)のためにのみ行動しており、 他のいかなる者のためにも行動しておりません。したがって、ZAI Corporate Finance Limited は、同 社の顧客に対して提供する補償や本買収その他本公表文において言及されている事項に関する助言を、 Haitong (BVI) 及び Haitong (HK)以外の第三者に対して提供する責任を負いません。 West Hill は、英国の Financial Conduct Authority により認可され、規制されております。本公表文に 記載される事項に関して、同社は、ジャパンインベストのみの財務アドバイザーとして行動しており、 他のいかなる者のためにも行動しておらず、本公表文に関する事項について、他のいかなる者も同社 のクライアントとは見做しておりません。したがって、West Hill は、同社の顧客に対して提供する 補償や本買収その他本公表文において言及されている事項に関する助言を、ジャパンインベスト以外 の第三者に対して提供する責任を負いません。 本公表文は、情報提供のみを目的としており、いかなる証券に関しても、売却その他の処分の申入れ、 購入その他の取得の誘因を構成することを意図しておらず、もしくは構成せず、いかなる法域におい ても投票や承認の勧誘を構成することを意図しておらず、もしくは構成しておりません。さらには、 いかなる法域においても、適用法令に反する方法での証券の売却、発行もしくは移転を、本公表文に 22 おいては言及しておりません。本買収は、スキーム書類とこれに添付される委任状フォーム、及び本 実質株主に提供される議決権行使指示書の様式（これらの書類は、全体として、投票権の行使方法も 含め、本買収に係る全ての条件を記載するものになります。）によってのみ実行されます。スキーム に関するいかなる投票も、本買収に関する他の回答もスキーム書類に含まれる情報に基づいてのみ行 われるものとします。 本公表文は、英国法、コード及び東京証券取引所の上場規則を遵守する目的で作成されております。 そのため、開示されている情報は、本公表文が英国及び日本以外の法域の法令に従って作成されたと すれば開示されたであろう情報と同じでない可能性があります。 英国外の株主の皆様へ 本公表文の公開、公表、もしくは配布、又はスキーム書類の入手可能性は、ある特定の法域において は法により制限される可能性があります。英国又は日本以外の居住者、又は他の法域の影響下にある 者は、適用される要件を認識し、遵守する必要があります。海外の株主に関する更なる詳細について は、スキーム書類に含まれます。 本買収は、東京証券取引所に上場する英国会社の株式に関するものであり、英国法に基づくスキー ム・オブ・アレンジメントを通じて達成されることが提案されております。本公開買付けを通じて実 行されない限り、本買収には、米国の 1934 年証券取引所法に基づく委任状勧誘規則も公開買付規則 も適用されません。また、本買収は、英国及び日本で適用される開示規制や開示実務に服し、スキー ム・オブ・アレンジメントとの関係でコードが適用され、さらに金融商品取引法及び東京証券取引所 の上場規則の適用も受けますが、これらは、米国の委任状勧誘規則や公開買付規則に基づく開示要件 とは異なります。仮に Haitong (BVI) が、本公開買付けを通じて本買収を実行する権利を行使した場 合、本公開買付けは、適用される英国、日本及び米国の証券法規を遵守して実行されることになりま す。本公表文及びスキーム書類に含まれるジャパンインベストの財務情報は、英国で適用される会計 原則に従って用意され、また、今後用意されます。 別途、Haitong (BVI) により決定され、ジャパンインベストの取締役会により同意されるか、もしく はコードにより要求され、かつ、適用ある法令に基づき認められない限り、当該法域においてかかる 行為を行うことが法違反を構成する規制法域において、直接又は間接的に、本買収の機会を提供する ことはできません。その結果、いかなる者も、当該法域又は他の法域において、法令違反を構成する いかなる方法、手段、もしくは形式をもってしても本スキームへの賛成票を投じることはできません。 したがって、本公表及び本買収に係る全ての書類の写しは、直接、間接を問わず、そうすることで法 令違反を構成する規制法域において、郵送その他の手段で転送、配布、もしくは送付されることはな く、また、かかる行為は禁止されております。本公表文その他本買収に係る一切の文書を受領した者 （カストディアン、ノミニー及び受託者を含みます。）は、そうすることで法令違反を構成する法域 において、郵送その他の手段で転送、配布、もしくは送付することは禁止されております。 英国又は日本以外に居住する株主に対する本買収の機会の提供可能性やスキーム書類の入手可能性は、 当該株主が居住する法域における法律の影響を受ける可能性があります。また、英国又は日本以外の 居住者は、何らかの行動をとる前に、適切な専門家の助言を求め、適用ある要件を確認した上で、か かる要件を遵守する必要があります。 将来の見通しに関する記述について 本公表文は、Haitong (BVI) とジャパンインベストについての将来の見通しに関する記述、もしくは 将来の見通しに関する記述になり得る記述を含んでおります。過去の事実に関する記述を除き、本公 表文に係る全ての記述は、将来の見通しに関する記述となり得ます。上記を限定することなく、「目 標とする」、「計画する」、「信じる」、「期待する」、「目指す」、「意図する」、「するつもり である」、「すべきである」、「あり得る」、「であろう」、「かもしれない」、「予測する」、 「見積もる」、「シナジー」、「コストセーブ」、「プロジェクト」、「ゴール」、「希望」、「継 続する」、「戦略」、「予算」、「予測」、「のおそれがある」、その他同様又は反対の意義を有す 23 る単語又は用語に先行され、先行し、もしくは含む記述は、将来の見通しに関する記述となります。 将来の見通しに関する記述は、下記に関連する記述を含みます。 (i) 将来の資本的支出、費用、収益、利益、シナジー、景気動向、債務、財務状況、配当政策、 損益及び将来予測 (ii) 経営及び事業運営上の戦略、Haitong (BVI) 及びジャパンインベストの業務の拡大及び成長、 並びに本買収によりもたらされる潜在的なシナジー (iii) 規制が Haitong (BVI) とジャパンインベストのビジネスに与える影響 かかる将来の見通しに関する記述は、期待される結果に大きな影響を与えうるリスクと不確定要素を 含むと共に、一定の極めて重要な前提条件に基づいております。多くの要素が、将来の見通しに関す る記述において予測され、又は、示唆されている結果とは、大きくかけ離れた実際の結果をもたらし えます。かかる不確定要素とリスクの存在により、かかる予想が正しいものだったと立証されるかに ついて、いかなる保証もできません。そこで、株主・投資家の皆様は、かかる将来の見通しに関する 記述に対しては、本日現時点で述べているに過ぎないという理解の下、過度の信頼を置かないようご 注意ください。Haitong (BVI) とジャパンインベストは、適用法令により要求されない限り、かかる 将来の見通し等に関する記述ついて更新する義務はありません。 将来の見通しに関する記述において予測され、又は、示唆されている結果と、実際の結果とを、大き くかけ離れたものとする要素がいくつか存在します。将来の見通しに関する記述に記載されている結 果と実際の結果とを大きくかけ離れたものとする要素として、世界、政治、経済、ビジネス、競争環 境、市場、規制の影響力、将来の為替レート、及び将来の利息レートの変化や、税率の変更、並びに 将来の企業結合や営業の譲渡が挙げられます。 責任に関する記載について Haitong (BVI) 取締役は、ジャパンインベスト、ジャパンインベストグループ、ジャパンインベスト 取締役、彼らの直近の家族、及び関連する信託・会社に関する情報を除き、本公表文に含まれる情報 に対して責任を負担致します。Haitong 取締役の最大限知りうる限り（但し、Haitong (BVI) 取締役は、 全ての合理的な注意をもって確認をしているものとします。）、本公表文に含まれる情報のうち、彼 らが責任を負う情報は、事実に基づいており、かつ、かかる情報の重要性に影響を与えうる何らの事 実の省略も存在しません。 ジャパンインベスト取締役は、本公表文に含まれる情報のうち、ジャパンインベスト、ジャパンイン ベストグループ、ジャパンインベスト取締役、彼らの直近の家族、及び関連する信託・会社に関する 情報についてのみ責任を負担致します。ジャパンインベスト取締役の最大限知りうる限り（但し、ジ ャパンインベスト取締役は、全ての合理的な注意をもって確認をしているものとします。）、本公表 文に含まれる情報のうち、彼らが責任を負う情報は、事実に基づいており、かつ、かかる情報の重要 性に影響を与えうる何らの事実の省略も存在しません。 持分及び売買の開示義務について 対象会社のある種類の株式を 1%以上保有する株主、又は現金のみを対価とする（もしくは対価とす る可能性がある）旨を公表した買収者以外の買収者（以下「証券対価買収者」といいます。）のある 種類の株式を 1%以上保有する株主は、コードの規則 8.3(a)に基づき、買収提案期間（2014 年 10 月 29 日に開始）の開始後、又は、その後、証券対価買収者を最初に特定する公表がなされた場合には かかる公表後、当初利害関係の開示を実施しなければなりません。当初利害関係の開示には、当該株 主の対象会社又は証券対価買収者の関連する証券に係る持分及びショートポジション、並びにかかる 証券を引き受ける権利の詳細が含まれるものとします。規則 8.3(a)の適用される者による当初利害関 係の開示は、買収提案期間の開始後 10 営業日目のロンドン時間午後 3 時 30 分までに、また、証券 対価買収者を最初に特定する公表がなされた場合には、かかる公表後 10 営業日目のロンドン時間午 後 3 時 30 分までに実施されなければなりません。かかる当初利害関係の開示の期限までに対象会社 24 又は証券対価買収者の関連する証券の取引をした者は、当初利害関係の開示に代えて、取引状況の開 示を実施しなければなりません。 対象会社のある種類の株式を 1%以上保有する株主（取引の結果、1%以上保有することとなる株主 を含みます。）、又は証券対価買収者のある種類の株式を 1%以上保有する株主（取引の結果、1% 以上保有することとなる株主を含みます。）は、コードの規則 8.3(b)に基づき、関連する株式を取引 した後、取引状況の開示を実施しなければなりません。取引状況の開示には、当該取引の詳細に加え、 当該株主の対象会社又は証券対価買収者の関連する証券の持分及びショートポジション、並びにかか る証券を引き受ける権利の詳細（但し、事前に規則 8 に基づき開示済みの事項を除きます。）が含ま れるものとします。規則 8.3(b)の適用される者による取引状況の開示は、関連する取引後 10 営業日 目のロンドン時間午後 3 時 30 分までに実施されなければなりません。 仮に 2 以上の者が、公式・非公式を問わず、何らかの契約又は合意に基づき、対象会社又は証券対価 買収者の関連する証券の獲得又は支配に向けて共に行動するときは、それらの者は、規則 8.3 との関 係では、一人の者とみなされるものとします。 当初利害関係の開示は、対象会社及び買収者によっても実施されなければならず、また、取引状況の 開示については、対象会社、買収者、及びそれらの者と共に行動する者によっても実施されなければ なりません（規則 8.1、8.2 及び 8.4 参照）。 当初利害関係の開示及び取引状況の開示の実施が求められる証券を発行する対象会社及び証券対価買 収者の詳細（関連する対象証券の数を含みます。）は、買収提案期間が開始するか、又は証券対価買 収者が最初に特定されると、パネルのウェブサイト（www.thetakeoverpanel.org.uk）のディスクロ ージャー・テーブルに開示されます。当初利害関係の開示及び取引状況の開示の実施の要否について 疑問がある方は、パネルの市場監督局（+44 (0) 20 7638 0129）にお問い合わせください。 ジャパンインベスト株主の情報について ジャパンインベスト株主、情報権を有する者、その他ジャパンインベストからの伝達事項を受領する 他の関連者から提供された住所、電子メールアドレス及び一定の情報は、規則 2.12(c)を遵守するた め、コードの別紙 4 第 4 条に従い、買収提案期間中、Haitong (BVI) に提供される可能性があります。 本公表文において言及されているウェブサイトの内容は、本公表文に組み込まれることはなく、また、 本公表文の一部を構成するものではありません。 ウェブサイトを通じた公表について 本公表文の写しは、ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) のウェブサイト(www.japaninvest.co.jp 及 び www.htisec.com )にて、それぞれ 2014 年 11 月 27 日の昼 12 時（ロンドン時間）までに、無料で 入手可能（但し、規制法域の居住者との関係で適用される制限に服します。）となります。 規則 2.10 の要件について コードの規則 2.10 に基づき、ジャパンインベストは、本公表日時点において、額面価額 1 英国ポン ドの 119,511 株の普通株式が発行済みであり、かつ、東京証券取引所のマザーズ市場において取引可 能であることを確認致しました。なお、国際証券識別番号（ISIN）は、GB00B1G5TH52 です。 25 ご注意： 本公表文は、その全部又は一部の公開、公表又は頒布が法令等の違反を構成することとなる法域におい て公開、公表又は頒布することが禁じられるものとします。本公表文は、買収提案又は証券の勧誘を構 成するものではありません。 本公表文は、ジャパンインベスト株式が上場する東京証券取引所の適時開示規則に従って公表されるも のであり、ジャパンインベスト、Haitong (BVI) 又はそれらのグループ会社が発行する株式の売買の勧 誘を構成するものでありません。 26 別紙 I 本買収の条件その他の事項 パート A：本買収の条件 本買収は、2015 年 5 月 1 日、又はそれ以降の日で Haitong (BVI) 及びジャパンインベストが合意し、 かつ裁判所が許可する日までに、コードに従って本スキームが条件付きでなくなり、かつ有効となる ことを条件とします。 (a) 本スキームは、次に掲げる事項を条件とします。 (i) 2015 年 5 月 1 日（又はそれ以降の日で Haitong (BVI) 及びジャパンインベストが合 意し、かつ裁判所が許可する日）までに開催される本裁判所集会（及び本裁判所が 要求した場合においては、各クラスごとの集会）又はその延会において、自ら又は 委任状を通じて出席して投票を行う本スキーム株主（又は、場合によっては、その 関連するクラスの株主）から、頭数ベースで過半数、かつ、価値ベースでその 75% 以上の賛成による承認が得られること。 (ii) 2015 年 5 月 1 日（又はそれ以降の日で Haitong (BVI) 及びジャパンインベストが合 意し、かつ裁判所が許可する日）までに開催される本株主総会又はその延会におい て、本スキームを承認及び実行するために必要な決議（業務執行取締役とのマネジ メント・インセンティブ報酬の承認を含みます。）が、法令上必要とされる要件を 満たす多数決により可決されること。 (iii) 2015 年 5 月 1 日（又はそれ以降の日で Haitong (BVI) 及びジャパンインベストが合 意し、かつ裁判所が許可する日）までに、本裁判所による本スキーム（内容に修正 がある場合は修正後の内容を含みます。但し、Haitong (BVI) 及びジャパンインベス トが合意する修正に限ります。）の認可が得られ、本裁判所命令の写しが会社登録 機関へ交付されること。 さらに、Haitong (BVI) 及びジャパンインベストは、以下の条件を本買収の前提条件とすることが合 意されております。したがって、以下に掲げる条件（修正がある場合には、その修正を含みます。） が充足されるか、又は放棄（放棄可能な場合に限ります。）されない限り、本スキームが有効となる ために必要な行為は行われません。 (b) 本条件の下記(d)にかかわらず、 (i) (1) NASD Rule 1017 に従い、本買収により企図される方法により行われるジャ パンインベスト・インク（米国）の支配権の取得について必要とされる承認 を FINRA が書面により通知したこと（但し、かかる同意は、(a)あらゆる点 で条件付きでないこと（但し、支配権の異動が可能な期間に係る条件を除き ます。）、又は(b)Haitong (BVI) が合理的に満足する条件（但し、時期に関 するものを除きます。）が付されていることを要します。）。又は (2) NASD Rule 1017 に従い、提案されたジャパンインベスト・インク（米国） の買収について、FAC から申請完了の受領通知がなされた日から、FINRA が反対を述べることなく、45 営業日（本(2)においては、アメリカ合衆国ニ ューヨークにおける銀行の営業日を意味し、土曜日、日曜日及び祝日を除き ます。）が経過したこと。 (ii) 27 (1) FSMA 第 6 部に従い、本買収により企図される方法により行われる、 Haitong (BVI) による拡大ジャパンインベストグループの英国の各認可業者の 支配権の取得について、必要とされる承認を FCA が書面により通知したこ と（但し、かかる同意は、(a)あらゆる点で条件付きでないこと（但し、支配 権の異動が可能な期間に係る条件を除きます。）、又は(b)Haitong (BVI) が 合理的に満足する条件（但し、時期に関するものを除きます。）が付されて いることを要します。）。又は (2) 提案された Haitong (BVI) による拡大ジャパンインベストグループの英国の 各認可業者の支配権の取得について、FAC から申請完了の受領通知がなされ た日から、FINRA が反対を述べることなく、60 営業日（本(2)において、 FSMA 第 191 条 G に定義される意味を有する（但し、FSMA 第 190 条に従 い FAC により課される中断期間を除きます。）。）が経過したこと。 なお、本(b)(ii)において、「支配権」とは FSMA 第 7 章に定義される意味を有するも のとします。 (c) (iii) SFO に従い、本買収により企図される方法により行われる、Haitong (BVI) によるジ ャパンインベスト（香港）リミテッドの支配権の取得について、必要とされる承認 を FCA が書面により通知したこと（但し、かかる同意は、(a)あらゆる点で条件付き でないこと（但し、支配権の異動が可能な期間に係る条件を除きます。）、又は (b)Haitong (BVI) が合理的に満足する条件（但し、時期に関するものを除きます。） が付されていることを要します。）。及び (iv) 本買収を違法とし又は禁止することとなる裁判所、政府機関、法令上の機関もしく は行政機関の決定、命令又は判決が、効力発生日前において発せられておらず、か つ、法令上もしくは行政上の要件が充足されていないことにより本買収が違法とな り又は禁止されないこと。 開示情報を除き、①拡大ジャパンインベストグループのいずれかのメンバーが当事者となっ ている、又は②これらのメンバーの資産が拘束を受け、権利を与えられ、もしくは影響を受 ける合意、協定、認可、許可その他の法的文書の中に、本買収又はジャパンインベストにお ける支配もしくは経営陣の変更その他の事由により、以下に掲げるいずれかの事項（但し、 拡大ジャパンインベストグループ全体としてみて、当該事項が重要性を有する場合に限りま す。）を生じさせ、もしくは生じさせると合理的に見込まれるものが存在しないこと。 (i) 当該メンバーの借入金その他負債（偶発的な負債を含みます。）もしくは当該メン バーが利用可能な補助金について、即時に、もしくは定められた支払期限よりも前 に、支払期限が到来すること、もしくは支払期限の到来を宣言される可能性がある こと、あるいは、当該メンバーの借入れ等を行う権利が撤回もしくは妨げられ、又 は撤回もしくは妨げられる可能性があること。 (ii) 当該合意、協定、認可、許可その他の法的文書、又は当該法的文書に規定される当 該メンバーの権利、負債、義務もしくは利益が終了し、もしくは不利益に修正又は 影響されること、あるいは、かかる法的文書に基づき義務もしくは負債が生じ、又 は不利益な事態が発生すること。 (iii) 当該メンバーの資産もしくは当該資産に対する持分について、処分もしくは負担の 設定がなされ、又は、処分もしくは負担の設定ができなくなること、又は、通常の 業務の方法とは別の方法で、処分もしくは負担を要求されうること。 (iv) 当該メンバーの事業、財産もしくは資産の全部又は一部に対し、抵当権、その他担 保権が設定され、又は実行されること。 28 (d) (v) 個人、会社もしくは団体に対する当該メンバーの権利、債務、義務もしくは権益、 又は当該メンバーの個人、会社もしくは団体との取引（又はこれらに関連する取決 め）が終了し、不利益に変更され、又は悪影響を受けること。 (vi) 当該メンバーの価値、又はその財務状態もしくは取引上の地位もしくはそれらの見 通しが害され又は悪影響を受けること。 (vii) 当該メンバーが、現在事業に使用している名称により事業を続けることができなく なること。 (viii) 当該メンバーが、責任（偶発的なものを含みます。）を負担すること、及び、拡大 ジャパンインベストグループのいずれかのメンバーが当事者となっており、又は当 該メンバーもしくはその資産が拘束を受け、権利を与えられ、もしくは影響を受け る可能性のある合意、協定、認可、許可その他の法的文書に基づいて、上記(i)から (vii)の各号に記載されている事由もしくは事象を惹起することが合理的に見込まれる 事態が生じていないこと。 開示情報を除き、以下に掲げるいずれかの事項に該当しもしくは当該事項に該当することが 合理的に予想される、①政府機関等による法的措置、法的手続、訴訟、調査、質問又は照会 の実行、開始、実施又は警告の決定、②政府機関等による法律、規則、決定もしくは命令 （有効に存続しているものに限ります。）の制定、作成もしくは提案、又は③その他の政府 機関等による行動が行われていないこと。 (i) 拡大ジャパンインベストグループもしくは拡大ジャパンインベストグループのメン バーによる、事業、資産もしくは財産の全部もしくは一部の売却を要求、妨害もし くは遅らせること、もしくはかかる売却の提案について予定されていた条件に対す る重要な変更を生じさせること、又は当該メンバーがその事業の全部又は一部を行 う権限、もしくは、拡大ジャパンインベストグループ全体もしくは拡大ジャパンイ ンベストグループ全体としてみて重要性を有する、資産、財産、もしくはそれらの 一部を同メンバーが所有する権限に制限を課すこと。 (ii) 拡大 Haitong グループのメンバーによるジャパンインベスト株式、その他ジャパンイ ンベスト発行に係る証券の売却を要求し、又は妨害しもしくは著しく遅らせること。 (iii) 拡大 Haitong グループのメンバーが、拡大ジャパンインベストグループもしくは拡大 Haitong グループのメンバーの株式、借入、株式に転換される証券もしくはその他の 証券（その同等物を含みます。）を、直接もしくは間接に取得し、保持しもしくは 有効に行使することのできる権限、又は当該メンバーに対して経営支配を及ぼすこ とのできる権限を制限し、又は著しく遅延させることとなること。 (iv) Haitong グループ全体もしくはジャパンインベストグループ全体としてみて、不利益 かつ重大な方法により、拡大ジャパンインベストグループもしくは拡大 Haitong グル ープのメンバーの事業、資産、利益もしくは将来の見通しについて、その他悪影響 を及ぼすこと。 (v) ①本買収を、管轄地の法律の下において、無効、違法、執行不能とすること、②本 買収を、直接的もしくは間接的に、抑制し、制限し、禁止し、著しく遅延させ、も しくはその他の方法により著しく妨げること、又は、③本買収に関し、追加の重大 な条件もしくは義務を課すこと。 (vi) 英国会社法第 974 条から第 991 条による場合を除き、拡大ジャパンインベストグル ープもしくは拡大ジャパンインベストグループに対し、政府機関等が保有する拡大 ジャパンインベストグループもしくは拡大ジャパンインベストグループのメンバー 29 の株式その他の証券（もしくはその同等物）又は持分を取得し又は取得の申出をす ることを要求すること。 (vii) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーが、その事業もしくはその一部を、他 のメンバーの事業と共に行い、もしくはこれと統合させる権限に対して、当該グル ープ全体からみて、不利益かつ重大な制限を課すこと。 (viii) 拡大ジャパンインベストグループのいずれかのメンバーが、現在事業を行っている 名称にて事業を続けることができなくなること。 上記に加え、政府機関等が、本買収に関し、管轄地の法律に基づいて、法的措置、法的手続、 訴訟、調査、質問もしくは照会その他の行動を開始、実施、又は警告することが可能である 待機期間等が満了、経過又は終了したこと。 (e) 本買収に関し必要となる全ての申立てもしくは申請が行われていること。本買収に関する全 ての重大な法律上もしくは規制上の義務が、関連する管轄地において履行されていること。 Haitong (BVI) もしくは拡大 Haitong グループのメンバーが、本買収に関し合理的に必要もし くは適切とみなす全ての許認可等及び承認が、Haitong (BVI) が合理的に満足する条件及び形 式により、適切な政府機関等及び拡大ジャパンインベストグループのメンバー当事者となる 契約上必要とされる全ての者から取得されていること。Haitong グループ全体もしくはジャ パンインベストグループ全体として重要な事業を拡大ジャパンインベストグループのメンバ ーによって継続するために合理的に必要もしくは適切な許認可等及び承認が、完全に効力を 有していること。本買収が効力を生じる時点において、当該目的に必要な全ての申立てが行 われており、かつ当該申立てを取り消しもしくは不更新とする意向の通知もしくは通告がな されていないこと。 (f) 2014 年 11 月 26 日の前に公表された情報又は開示情報を除き、拡大ジャパンインベストグ ループのメンバーが 2013 年 12 月 31 日以降、以下に掲げる行為をいずれも行っていないこ と。 (i) ジャパンインベストとその完全子会社との間で行われる場合、又はジャパンインベ スト株式報酬制度に基づいて付与されたオプションの行使により発行されたジャパ ンインベスト株に関する場合を除き、あるクラスの株式の追加発行を実施、承認又 は提案したこと。 (ii) ジャパンインベストとその完全子会社との間で行われる場合、もしくはジャパンイ ンベスト株式報酬制度に基づくオプションの付与のためである場合を除き、あるク ラスの株式に転換される証券、又はかかる株式もしくはかかる株式に転換しうる証 券を引受けもしくは取得する権利、ワラント、その他のオプションの発行を行い、 もしくは行うことにつき同意、承認又は提案を行ったこと。 (iii) ジャパンインベストグループの他のメンバーに対して実施された場合を除き、現金 もしくはその他により支払われる特別配当、配当もしくはその他の分配を、推奨、 表明、支払いもしくは実施し、又はそれらの提案をしたこと。 (iv) ジャパンインベストグループ内の取引及び通常の事業活動の過程で行われる場合を 除き、他社との間で合併もしくは会社分割を行い、資産もしくは資産に対する権利、 所有権もしくは持分（株式及び営業関係投資を含みます。）に対する担保権を取得、 処分もしくは譲渡し、上記権利等に抵当権その他の担保権を設定し、又は、そのよ うな行為を承認、提案もしくは提案する意思を表明したこと。 (v) ジャパンインベストグループ内の取引を除き、借入資本の変更を実行、承認もしく は提案し、又はこれを提案する意図を表明したこと。 30 (vi) 社債の発行を行い、承認し、もしくは提案し、又はジャパンインベストグループ内 の取引、及び通常の業務の方法で行う場合を除き、債務を負担しもしくは著しく増 加させ、又は重要な偶発債務を負うこととなったこと。 (vii) 自らの株式もしくはその他の証券の購入、買戻しもしくは払戻しを行い、もしくは これらの購入、買戻しもしくは払戻しの提案を発表し、又は株式資本を減少させ、 もしくは、上記(i)記載の事項を除き、自らの株式資本に関し何らかの変更を行ったこ と。 (viii) 本買収以外に、通常の事業活動の過程で行われる以外の方法で、再編、合併、スキ ーム、約束もしくはその他の取引もしくは取決めを実施、承認もしくは提案し、又 は実施する意図を表明したこと。 (ix) 本買収以外に取締役もしくは上級管理職との間で契約を締結し、又はかかる契約の 条件を変更したこと。 (x) ①長期間、負担付き、もしくは通常と異なる性質や規模の契約、取引もしくは約束 （資本的支出に関するものか否かを問わず、本(x)において「契約等」と総称しま す。）、②拡大ジャパンインベストグループのメンバーもしくは拡大ジャパンイン ベストグループのメンバーの事業を著しく制限し、もしくは制限しうる契約等、③ そのような性質又は規模の義務を含み、もしくは含むこととなる契約等、又は④通 常の事業活動の範囲外の契約等で、拡大ジャパンインベストグループ全体からみて 重要である契約等について、かかる契約等を締結もしくは変更し、又はこれらを締 結もしくは変更する意図を承認、提案もしくは表明したこと。 (xi) （休眠中で、かつ、その時点において支払能力を有していたメンバーに関するもの を除き、）（ｱ）清算、解散もしくは更生のため、（ｲ）管財人、管理的管財人、管 理人、受託者、もしくはジャパンインベストの全部もしくは一部の資産もしくは収 入を管理する役目を担う同種の役職員の選任のため、もしくは（ｳ）その他いずれか の管轄地における同種の手続を実施するために、①会社として行動をとり、②ジャ パンインベストに対してかかる手続のための法的手続が開始され、もしくは予告さ れ、もしくは③かかる手続に関する命令が発令（但し､いずれの場合においても、誠 実に異議を唱えられることなく 21 日以内に免責されていない場合に限ります。）さ れたこと、又は上記管財人等が選任されたこと。 (xii) 関連する事業において通常の性質や規模であるものを除き、拡大ジャパンインベス トグループのメンバー又は拡大 Haitong グループメンバーの事業に対し制限を課す契 約、取引もしくは取決めを締結したこと。 (xiii) 通常の事業活動の過程で行われる場合を除き、拡大ジャパンインベストグループ全 体としてみた場合に、その財務状態に重大な悪影響を及ぼすであろう権利の放棄又 は譲歩を行ったこと。 (xiv) 通常の事業活動の過程で行われる場合を除き、契約、約束、取決めもしくは同意書 を締結し、又は、本(f)に記載の取引、事由もしくは事象のいずれかについて、決議 もしくは申込み（申し込みの承諾がなされていないものに限ります。）を行い、も しくはこれらの効力を生じさせる意図もしくは提案を発表したこと。 (xv) 法律の要請で行われた、もしくは行うことが同意された変更、又は法律の変更に関 するものを除き、以下に掲げる事項について変更を行い、又は変更に同意し、もし くは承諾したこと。 31 (1) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーによって構築された、その取締 役、従業員もしくはそれらの扶養家族のための年金制度における信託証書の 条件 (2) 当該年金制度に対して支払われるべき積立金、当該年金制度に基づき発生し た将来給付、又は当該年金制度に基づき支払われる年金 (3) 当該給付もしくは年金に関する資格、発生又は支払い等の決定又は計算の基 準 (4) 当該年金制度の負債（年金を含みます。）について、資金拠出、評価、又は 負担の実施が行われる基準 (xvi) 本買収によるものを除き、拡大ジャパンインベストグループに雇用されている者の 雇用もしくは雇用の終了に関し、ストックオプション制度、インセンティブ制度そ の他の便益を提供し、又はその条件を変更することに同意したこと。 (xvii) コードの規則 21.1 により、もしくはそれにより企図されているところにより、パネ ルの同意もしくは株主総会におけるジャパンインベスト株主の承認を必要とし、も しくは必要とするであろう行為を行っていない（又はかかる行為を行うことに同意 し、もしくは行うことを提案した）こと。 なお、上記(iii), (iv), (v)及び(vi) において、「ジャパンインベストグループ」と記載されてい る場合は、ジャパンインベスト及びその完全子会社を意味します。 (g) (h) 開示情報を除き、2013 年 12 月 31 日以降、以下に掲げる事項（但し、拡大ジャパンインベ ストグループ全体としてみて重要である場合に限ります。）に該当していること。 (i) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーの事業、資産、財務状況もしくは取引 上の地位、利益もしくは将来の見通しに不利益な変更もしくは悪化が発生していな いこと。 (ii) 拡大ジャパンインベストグループが（原告、被告その他に関わらず）当事者となっ ており又は当事者となる可能性がある訴訟、仲裁手続き、刑事訴追もしくはその他 の法的手続き、又は、拡大ジャパンインベストグループのメンバーに重大な悪影響 を及ぼすことが合理的に見込まれる拡大ジャパンインベストグループのメンバーに 関する政府機関等による調査が、開始もしくは発表されておらず、あるいは、拡大 ジャパンインベストグループのメンバーによりもしくはこれに対して予告されてお らず、又は拡大ジャパンインベストグループのメンバーに関し、上記法的手続き又 は調査が係属していないこと。 (iii) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーに、重大な悪影響を及ぼすいかなる偶 発債務その他の責任も発生しておらず、又は Haitong (BVI) に対して明らかとなって いないこと。 (iv) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーが保有し、その事業の適切な遂行に必 要な許認可の撤回、取消、終了もしくは変更をきたすおそれのある行為が行われて いないこと。 開示情報を除き、Haitong (BVI) が、次に掲げる事項を認識していないこと。 (i) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーにより、又は当該メンバーを代理して 公開された情報に含まれている拡大ジャパンインベストグループに関する財務上、 事業上その他の情報が、重要な点において誤解を与えるものであり、事実に関する 32 重要な不実表記を含んでおり、当該情報を重要な点において誤解を与えないように するために必要な事実の記載を省略していること。 (i) (ii) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーが重大な経済的利益を有する、拡大ジ ャパンインベストグループのパートナーシップ、会社もしくはその他の事業体のメ ンバーで、かつジャパンインベストの子会社ではないものが、拡大ジャパンインベ ストグループ全体としてみた場合に重要であり、本年次報告書に開示されていない 責任（偶発的なものを含みます。）を負っていること。 (iii) 拡大ジャパンインベストグループのメンバーにより、又は当該メンバーを代理して 開示された情報の意味に影響を及ぼし、かつ、拡大ジャパンインベストグループ全 体としてみた場合に重要な情報。 Haitong (BVI) が次の事項を認識していないこと。 (i) 過去又は現在の拡大ジャパンインベストグループのメンバーが、廃棄物もしくは危 険物質その他の物質で、環境を破壊し、人の健康もしくは動物の生態を害するおそ れがあり、その他環境問題に関連する物質の処分、流出、排出、漏えいもしくは放 射に関する管轄地の法律もしくは規制を遵守するのを怠ったこと。かかる処分、流 出、放出、排出、漏えいもしくは放射（それらが法律もしくは規制の不遵守となる かに関わらず、また、かかる不遵守が実際に発生したか否かを問いません。）で、 拡大ジャパンインベストグループのメンバーの側の責任（偶発的なものを含みま す。）を生じさせるおそれがあり、かつ拡大ジャパンインベストグループ全体から みた場合に重要なものが存在していること。 (ii) 政府、政府機関、準政府機関、州もしくは地方政府、又は国際的、制定法上もしく はその他の規制団体、機関、裁判所、協会もしくはその他の個人もしくは団体によ る、環境に関する法律、規制、通知、通達もしくは命令に基づき、現在又は過去に おいて拡大ジャパンインベストグループの現在又は過去のメンバーにより所有され、 占有され、運営され、使用され、もしくは管理されていた財物もしくは管理水につ き、これを改善し、修復し、回復しもしくは除染すべき拡大ジャパンインベストグ ループの過去又は現在のメンバーの責任（偶発的なものを含みます。）であって、 拡大ジャパンインベストグループ全体からみて重要なものが存在し、又は存在する おそれがあること。 Haitong (BVI) は、上記(b)から(i)までの条件について、その全部もしくは一部を放棄することができ ます。但し、上記(a)(i)及び(a)(iii)の条件については、その全部もしくは一部を放棄することができま せん。また、上記(a)(ii)の条件については、その全部を放棄することはできませんが、業務執行取締 役のマネジメント・インセンティブ報酬の承認に係る条件については、Haitong (BVI) は、ジャパン インベスト独立取締役の同意を得た上で放棄することができます。 上記(b)から(i)までの条件は、本スキーム裁判所ヒアリングの日の前日の午後 11 時 59 分までに、充 足又は放棄（放棄が可能の場合）されなければならず、それ以外の場合には、本スキームは終了しま す。その他の本買収の条件が、当該条件充足又は放棄の最終期限前において放棄又は充足されている か否か、また、かかる最終期限前までに当該条件のいずれかが充足される可能性がないことを示す状 況が存するか否かに関わりなく、Haitong (BVI) は、かかる条件充足又は放棄の最終期限前までに、 上記(b)から(i)までの条件について、放棄し又は充足されたものと扱う義務を負うものではありません。 Haitong (BVI) がコードの規則 9 の規定に基づいて、パネルによりジャパンインベスト株式について 申込みをすることを要求された場合には、Haitong (BVI) は、当該ルールの規定を遵守するために、 上記条件に対し必要な変更を行うことができます。 本買収が、ジャパンインベスト株式の移転ではなく消却の方法によるスキーム・オブ・アレンジメン トにより実行される場合、本買収は、上記の条件に従い実行されますが、上記(a)(iii)については適切 33 な変更が行われることになります。すなわち、かかる方法による場合、本スキームは、株式の消却及 び関連する資本減少が裁判所で確認され、かかる資本減少を確認する本裁判所の命令及び本裁判所の 承認を受けた資本金計算書（英国会社法第 649 条に定める情報が記載されているもの。）が会社登 録機関に登録されることも条件とします。 Haitong (BVI) は、本買収を、公開買付け（英国会社法第 28 編に定義されます。）の方法により行う ことを（パネルの同意のもと）選択する権利を留保しております。この場合、公開買付けは、適切な 修正を施したうえで、可能な限り本スキームに適用されるのと同一の条件で行われます。かかる修正 には、パネルの同意を条件として、①(i)公開買付けに関連する株式の額面ベースで、かつ、(ii)当該株 式に付与される議決権ベースで 90%（もしくは Haitong (BVI) が決定することのできる 90%未満の比 率）に設定するとともに、②Haitong (BVI) 及び／又は（パネルの同意により）Haitong (BVI) の完全 子会社が、ジャパンインベストの株主総会において、通常行使することのできる議決権の 50%超に 相当する株式を、取得しもしくは取得することに同意したこと（公開買付けに応じることによるかそ の他の方法によるかを問いません。）を条件とすることを含みます。なお、上記②の 50%超の株式 の算出に際しては、本公開買付けについて、応募に関する条件に服しない状態となる前又はかかる条 件に服しないものとする旨の公表がなされる前において、無条件に割り当てられ、又は発行されたジ ャパンインベスト株式（既存の引受権又は転換権等の行使によるか否かを問いません。）に付与され ている議決権を含むものとします。 非英国居住者に対する本買収の有効性は、関係管轄地の法律により影響される可能性があります。非 英国居住者におかれては、適用される条件をご確認の上、これを遵守し、必要であれば適切な専門家 の助言を取得していただく必要があります。 本買収は、英国法に準拠し、英国裁判所の管轄に属します。また、本買収は、下記及び正式なスキー ム書類並びに関連する委任状の様式に定められる条件に服するとともに、コードに従うことになりま す。 それぞれの条件は、独立の条件であり、他の条件を斟酌して制限されるものではありません。 パート B：本買収に関するその他の事項 本買収が公開買付けの方法により実施される場合、（法令により別途許容されない限り）、本買収は、 （直接的か間接的かを問わず）当該法域の法律に違反することとなる法域において、もしくは当該法 域に対して、又は、当該法域の郵便その他当該法域の州際通商、国際通商もしくは証券取引所の設備 による方法・媒介手段（ファックス、テレックス、電話、インターネットもしくは電子メールを含み ますが、これらに限られません。）によって、行われることはありません。 本買収により取得されるジャパンインベスト株式は、全額払込み済みの状態で、先取特権、担保権、 オプション、先買権及びその他のいかなる性質の第三者の権利による負担なく、かつ、議決権その他 現在もしくは今後当該株式に発生する全ての権利（本公表日以降に発表され、行われ、又は支払われ る全ての配当その他分配（もしあれば）を受領する権利を含みます。）とともに、取得されるものと します。 34 別紙 II 情報源と計算基準 本公表文では、別段の定めがある場合又は文脈上異なる意味に解すべき場合を除き、以下の基準及び 情報源を用いております。 1. (a) ジャパンインベストに関する財務情報は、2013 年 12 月 31 日に終了した事業年度に関するジ ャパンインベスト・グループの監査済み連結財務書類から、調整を加えることなく抽出しており ます。 (b) Haitong (BVI) に関する財務情報は、2013 年 12 月 31 日に終了した事業年度に関する Haitong (BVI) の監査済み財務書類から、調整を加えることなく抽出しております。 2. 本買収総額は、第 4 項で計算される完全希釈化後ベースのジャパンインベスト株式数に基づいて （本買収価格で）計算しております。ジャパンインベストの想定企業価値は、第 4 項で計算され る完全希釈化後ベースのジャパンインベストの株式数に基づいて、本買収価格にて計算される価 値に基づいています。 3. 本公表日前に実務上集計可能な最終日である 2014 年 11 月 25 日の営業終了時間において、ジャ パンインベストは 119,511 株のジャパンインベスト株式を発行しております。ジャパンインベス ト株式の国際証券識別番号は GB00B1G5TH52 です。 4. 完全希薄化後ベースのジャパンインベスト株式の数（159,900 株）は、2014 年 11 月 25 日にお いて発行されているジャパンインベスト株式 119,511 株に加え、本公表日後、オプションの行使 その他の代替手段による決済（18,000 円以下の価格によるもの）を通じて、又はジャパンインベ スト株式報酬制度に基づく権利確定を通じて、最大 40,389 株のジャパンインベスト株式が発行 されるとの前提で計算されております。 5. 別段の定めがない限り、ジャパンインベスト株式の価格及び終値は、東京証券取引所により公表 される、市場終了時の時価を指しております。 6. ジャパンインベスト株式に対するプレミアムの計算は、以下を参照して計算しております。 (a) 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）におけるジャパンインベスト株式 1 株当 たりの価格である 15,540 円 (b) 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 1 ヶ月間のジャパンインベス ト株式 1 株当たりの終値の平均値である約 13,747.14 円 (c) 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 3 ヶ月間のジャパンインベス ト株式 1 株当たりの終値の平均値である約 11,294.19 円 (d) 2014 年 11 月 25 日（本公表日の前取引日）までの過去 6 ヶ月間のジャパンインベス ト株式 1 株当たりの終値の平均値である約 10,867.94 円 7. 別段の定めがない限り、本公表文においては、1,000 円＝8.463 米国ドル＝5.396 英国ポンド＝ 65.643 香港ドルのレート（2014 年 11 月 25 日午後 7 時（日本時間）現在、Bloomberg により公 表された直近の為替レート）を用いております。 35 別紙 III 取消不能条件付きの約束 以下に記載するジャパンインベスト株式の所有者（又は議決権の実質的行使権者）は、本裁判所集会 において、本スキームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総会決議事項に賛成票 を投じることを内容とする取消不能条件付きの約束を行っております。 パート A ジャパンインベスト取締役 株式数 ジュリー・クラドック 829 マーク・バージズ・ワトソン 12,322 ルパート・イーストウッド 16,344 リサ・フォックス 360 ピーター・グッドフェロー 874 ジェーン・デュムレスク 62 マイケル・トーマス 1,496 （計） 32,287 Haitong (BVI) は、上記のジャパンインベスト取締役より、彼らが実質的に所有する、現時点におけ るジャパンインベストの発行済み株式の約 27.02%を占めるジャパンインベスト株式について、以下 を内容とする取消不能条件付きの約束を取得しています。 (a) 当該ジャパンインベスト株式に与えられている全ての議決権を行使して（又は行使させて）、 本裁判所集会において本スキームに賛成票を投じるとともに、本株主総会において本株主総 会議案に賛成票を投じること (b) 仮に、本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく、本公開買付けの方法で実 行される場合には、当該ジャパンインベスト株式全てについて、本公開買付けに応募し又は 応募させること ジャパンインベスト取締役による取消不能条件付きの約束は、以下のいずれかに該当する場合には効 力を失います。 (a) 2015 年 2 月 4 日（又は Haitong (BVI) がパネルの同意のもとで決定した、同日以降の日）ま でにスキーム書類が提出されない場合 (b) 仮に、本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく、本公開買付けの方法で実 施される場合において、買付書類（コードで定義されます。）が、かかる方法変更の公表後 28 日以内に（又はパネルが要求するその他の期間内に）提出されない場合 (c) 本買収が条件に従って撤回されもしくは終了した場合、又は最終期限日が到来した場合のい ずれか早い時点 36 パート B Haitong (BVI) は、ソシエテ ジェネラルより、同社が所有する、現時点におけるジャパンインベス トの発行済み普通株式の約 22.97%を占めるジャパンインベスト株式 27,453 株について、以下を内 容とする取消不能条件付きの約束を取得しています。 (a) 当該ジャパンインベスト株式に与えられている全ての議決権を行使して（又は行使させて）、 本裁判所集会及び本株主総会において本スキームに賛成票を投じること (b) 仮に、本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく、本公開買付けの方法で実 行される場合には、当該ジャパンインベスト株式全てについて、本公開買付けに応募し又は 応募させること ソシエテ ジェネラルによる取消不能条件付きの約束は、以下のいずれかに該当する場合には効力を 失います。 (a) コードの規則 2.7 に基づき競合買収提案の公表が行われ、かつ、金額的要素・非金額的要素 その他の諸条件に鑑み、当該競合買収提案が全体として優越的な条件を提示するものである 場合 (b) 2014 年 12 月 24 日（又は Haitong (BVI) がパネルの同意のもとで決定した、同日以降の日） までにスキーム書類が提出されない場合 (c) 仮に、本買収がスキーム・オブ・アレンジメントの方法ではなく、本公開買付の方法で実施 される場合において、買付書類（コードで定義される offer document と同一の意味を有する ものとします。）が、かかる方法変更の公表後 28 日以内に（又はパネルが要求するその他 の期間内に）提出されない場合 (d) 本買収が撤回されもしくはその条件に従って終了した場合、又は最終期限日が到来した場合 のいずれか早い時点 37 別紙 IV ジャパンインベスト及び Haitong (BVI) の概要 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11) (12) (13) (14) ジャパンインベスト 名称 ジャパンインベスト 6F, 17 Moorgate, London EC2R 6AR, 登録所在地 United Kingdom 代表者の役職・ マーク・バージズ・ワトソン（最高経営責 氏名 任者） リサーチ及びリサーチ・セールス・アドバ 事業内容 イス 115,932 英国ポンド 資本金 （2013 年 12 月 31 日現在） 設立年月日 2002 年 9 月 27 日 115,932 株 発行済株式数 （2013 年 12 月 31 日現在） 決算期 1 月 1 日から 12 月 31 日 従業員数 45 名（連結）（2013 年 12 月 31 日現在） 主要取引先 機関投資家 HSBC 銀行 主要取引銀行 みずほ銀行 ソシエテ・ジェネラル：23.68% 大株主及び持株 ルパート・イーストウッド：12.56% 比率 マーク・バージズ・ワトソン：10.20% （2013 年 12 月 31 日現在） ジャパンインベストと Haitong (BVI) の関係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 関連当事者への 関連当事者に該当しません。 該当状況 Haitong (BVI) Haitong (BVI) Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands リン・ヨン（取締役） 投資業 11,576 香港ドル（2013 年 12 月 31 日現 在） 1996 年 4 月 30 日 115,760 株 （2013 年 12 月 31 日現在） 1 月 1 日から 12 月 31 日 716 名（連結）（2013 年 12 月 31 日現在） 恒生銀行 Haitong International Securities Group Limited：100% （2013 年 12 月 31 日現在） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 決算期 純資産 総資産 1 株当たり純資 産 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 ジャパンインベスト（連結） （英国ポンド（千円。特記しているものを 除く。））注 1 2011 年 2012 年 2013 年 12 月期 12 月期 12 月期 -1,405,554 184,924 464,980 (-168,357) (25,802) (80,786) Haitong (BVI)（単体） （千香港ドル（千円。特記しているものを 除く。））注 2 2011 年 2012 年 2013 年 12 月期 12 月期 12 月期 31,096 31,046 30,980 (310,960) (346,784) (421,018) 2,284,769 (273,670) 2,679,665 (373,894) 2,414,295 (419,460) 743,916 (7,439,160) 898,879 (10,040,478) 906,640 (12,312,237) -17.06 (2,043.45) 6,395,040 (765,998) -1,688,665 (-202,268) -1,688,572 (-202,257) -1,682,018 (-201,472) 1.66 (231.62) 7,383,440 (1,030,211) -193,406 (-26,986) -193,276 (-26,968) -193,276 (-26,968) 4.01 (696.70) 7,727,406 (1,342,560) 3,601 (626) 3,745 (651) 105,861 (18,392) 2,686 (26,863) 100,000 (1,000,000) 99,955 (999,550) 99,955 (999,550) 99,955 (999,550) 2,682 (29,957) 100,000 (1,117,000) 99,950 (1,116,441) 99,950 (1,116,441) 99,950 (1,116,441) 2,676 (36,370) 349,933 (4,755,590) 349,933 (4,755,590) 349,933 (4,755,590) 349,933 (4,755,590) 38 1 株当たり当期 純利益 1 株当たり配当 金 -20.44 (-2,448.30) -1.90 (-265.11) - - 0.93 (161.58) - 8,635 (86,347) 8,639 (86,386) 8,634 (96,445) 8,639 (96,493) 30,229 (410,815) 30,235 (410,893) 注1 2013 年度、2012 年度及び 2011 年度の各決算期における上記数値に関し、英国ポンドから日 本円への換算は、それぞれ、1 英国ポンド＝173.74 円、1 英国ポンド＝139.53 円、1 英国ポン ド＝119.78 円で計算しています（それぞれ、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日現在の東京外国為替市場における為替相場（仲値）（日本円／英国ポンド）で す。）。 注2 2013 年度、2012 年度及び 2011 年度の各決算期における上記数値に関し、香港ドルから日本 円への換算は、それぞれ、1 香港ドル＝13.59 円、1 香港ドル＝11.17 円、1 香港ドル＝10.00 円で計算しています（それぞれ、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日現在の東京外国為替市場における為替相場（仲値）（日本円／香港ドル）です。）。 39 本スキーム実施後の状況 (1) (2) 名称 登録所在地 (3) (4) (5) (6) (7) (8) 代表の役職・氏名 事業内容 資本金 決算期 純資産 総資産 親会社 Haitong (HK) Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda リン・ヨン（業務執行取締役） ブローカー業及び投資運用業 210,431,365.60 香港ドル 1 月 1 日から 12 月 31 日まで 4,920,252,000 香港ドル 29,438,104,000 香港ドル 会計処理の概要 企業結合に関する会計処理については、Haitong (BVI) の側では、取得法による会計処理を予定して います。企業結合において移転される対価は、取得の日における公正な価格で行われることを予定し ています。のれんの金額は、移転される対価の公正な価格が取得する純資産の公正な価格を上回る分 となります。 40 別紙 V 定義 以下の定義は、文脈から別異に取り扱われる場合を除き、本公表文に適用されます。 「アメリカ」又は「米国」 アメリカ合衆国、その領土及び所有する土地、合衆国内の全ての 州及びコロンビア特別区 「安全保障当局」 本スキームに関して、その公共の利益、法と秩序、国家安全保 障、警察目的、防衛又は軍備調達への影響に鑑み、何らかの行動 を取り又は制限を課すことのできる政府機関又は規制機関 「イギリス」又は「英国」 グレートブリテン及び北アイルランド連合王国 「委任状の様式」 本裁判所集会及び本株主総会において使用される委任状の様式 「West Hill」又は「本評価機関」 West Hill Corporate Finance Limited 「営業終了時間」 当該営業日の午後 6 時 「営業日」 英国のロンドンの銀行が営業している日（土曜日、日曜日及び英 国の祝日を除く。） 「英国会社法」 2006 年英国会社法（UK Companies Act 2006）（その後の改正を 含む。） 「英国外の株主」 英国に居住していないか、英国に日常居住していないか、又は英 国国民ではないジャパンインベスト株主 「SFO」 証券及び先物条例（Securities and Futures Ordinance）（香港法 第 571 章） 「SFC」 香港証券先物委員会（Securities and Futures Commission of Hong Kong） 「FINRA」 米国の金融取引業規制機構（the United State’s Financial Industry Regulatory Authority） 「FSMA」 2000 年 英 国 金 融 サ ー ビ ス 市 場 法 （ UK Financial Services and Markets Act 2000）（その後の改正を含む。） 「FCA」 FSMA の第 6 編に関し権限を有する監督当局である英国金融行為 監督機構（United Kingdom Financial Conduct Authority） 「終値」 当該取引日の東京証券取引所におけるジャパンインベスト株式の 最終取引価格 「開示情報」 (a)本公表日以前にジャパンインベストもしくはその代理人により Haitong (BVI) もしくはそのアドバイザーに対して書面により（本 買収に関してジャパンインベストにより設置された電子データル ームによるものを含む。）適正に開示された情報、(b)公表された 情報、又は(c)本公表文に記載されている情報 「会社登録機関」 英国及びウェールズにおける会社登録機関 41 「拡大ジャパンインベストグルー プ」 ジャパンインベスト、その子会社企業、関連企業並びにジャパン インベスト及び／又は当該企業（これらの企業の持分を合計す る）が大規模持分を有するその他の企業 「拡大 Haitong グループ」 Haitong (BVI)、その子会社企業・関連企業、並びに Haitong (BVI) 及びその子会社企業・関連企業が合計して大規模持分を有するそ の他の企業 「関連企業」 拡大 Haitong グループ及び拡大ジャパンインベストグループの定 義において、2008 年大／中規模会社及びグループ（会計及び報 告 ） 規 則 （ Large and Medium-sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008）別表 6 の第 19 項（但 し、当該規則の別表第 6 の第 19 項(1)(b)を除く。）の意味を有す る 「規制法域」 その法域で本買収に関する情報が送付され又は取得可能となった 場合に、当該法域で適用される法律又は規則による民事上、行政 規制上又は刑事上の重大なリスクが生じるおそれのある全ての法 域 「業務執行取締役」 ルパート・イーストウッド、マーク・バージズ・ワトソン、リ サ・フォックス及びピーター・グッドフェロー 「許認可等」 規制当局の許可、命令、承認、承諾、同意、クリアランス、確 認、証明、免許、許可又は認可 「金融商品取引法」 日本の金融商品取引法（その後の改正を含む。） 「公表された情報」 (a) 東 京 証 券 取 引 所 の 運 営 す る 適 時 開 示 情 報 伝 達 シ ス テ ム （ TDnet ） 又 は 日 本 の 金 融 庁 の 運 営 す る 電 子 開 示 シ ス テ ム （EDINET）を通じて 2014 年 11 月 25 日の午後 5 時（日本時間） までにジャパンインベストが行う公表を通じて、又は(b)年次報告 書によって、開示がなされた情報 「効力発生日」 本スキームがその条件に従い効力を生じる日 「コード」 企 業 買 収 及 び 合 併 に 関 す る シ テ ィ ・ コ ー ド （ City Code on Takeovers and Mergers） 「最終期限日」 2015 年 5 月 1 日 「ジャパンインベスト」 英国及びウェールズで設立されたジャパンインベスト・グルー プ・ピー・エル・シー 「ジャパンインベスト株式」 1 株当たり額面価額 1 英国ポンドのジャパンインベスト普通株式 「ジャパンインベスト株式報酬制 度」 ジャパンインベスト従業員ストック・オプション制度、ジャパン インベスト従業員株式付与制度及びジャパンインベスト長期奨励 報酬制度 「ジャパンインベスト株主」 ジャパンインベスト株式の保有者 「ジャパンインベストグループ」 ジャパンインベスト並びにその子会社及び子会社企業 42 「ジャパンインベスト独立取締 役」 ステファン・ロワゾー、ルパート・イーストウッド、マーク・バ ージズ・ワトソン、リサ・フォックス及びピーター・グッドフェ ロー以外の全てのジャパンインベスト取締役 「ジャパンインベスト取締役」 本公表日におけるジャパンインベストの取締役（但し、ソシエテ ジェネラルの役職員を兼務するステファン・ロワゾーを除 く。）、又は文脈に応じてその時々のジャパンインベストの取締 役（ステファン・ロワゾーを除く。） 「除外株式」 Haitong グループ又はそのノミニーの名義で登録されている又はそ れらの者が受益者であるジャパンインベスト株式、及び自己株式 として保有されているジャパンインベスト株式 「スキーム書類」 ジャパンインベストからジャパンインベスト株主及び本実質株主 に対して送付される、本スキーム、本裁判所集会の招集通知、本 株主総会及び英国会社法第 26 編により必要とされる詳細な事項が 記載される書類 「政府機関等」 全ての法域における中央銀行、政府､又は政府系機関、準政府系機 関､国際的機関､法定機関､規制機関、環境機関、行政機関、財政機 関、捜査機関、裁判所、貿易当局、協会、研究機関その他のあら ゆる団体又は個人（安全保障当局を含む。） 「大規模持分」 ある事業体に関し、エクイティ株式資本（equity share capital） （英国会社法第 548 条に定義される。）により付与された総議決 権の 20%以上に対する直接又は間接の持分 「東京証券取引所」 東京（日本）における証券取引所 「当初利害関係の開示」 コードの規則 8 条における「Opening Position Disclosure」と同義 「取引状況の開示」 コードの規則 8 における「Dealing Disclosure」と同義 「取引日」 東京証券取引所の営業日 「Haitong グループ」 その時々の Haitong (BVI) 並びにその親会社企業及びその親会社企 業の子会社企業（文脈によりそれぞれの企業を指す。） 「Haitong (BVI)」 英領バージン諸島法に基づき設立された、Haitong (HK) の完全子 会社である Haitong International (BVI) Limited 「Haitong (HK)」 バミューダ法に基づき設立され香港に本店を有する、Haitong International Securities Group Limited 「パネル」 企 業 買 収 及 び 合 併 に 関 す る パ ネ ル （ Panel on Takeover and Merger） 「本株主総会」 本スキームに関して招集されるジャパンインベストの株主総会 （延会を含む。） 「本株主総会議案」 本株主総会に提案される議案 43 「本公開買付け」 本買収が公開買付け（英国会社法第 28 編第 3 章に定義される。） の形式で実施（パネルによる同意に基づく）される場合におけ る、Haitong (BVI) 及び／又は Haitong グループにより行われる、 発行済み及び発行予定のジャパンインベスト株式を取得するため の公開買付け（その改訂、変更、延長及び更新を含む。） 「本公表日」 2014 年 11 月 26 日 「香港」 中華人民共和国香港特別行政区 「本裁判所」 イングランド及びウェールズにある高等裁判所 「本裁判所集会」 本スキームの検討、及び（適切であると考えられる場合には）そ の承認（修正の有無にかかわらない。）を行う目的で、英国会社 法第 26 編に基づき、本裁判所命令に従って招集される本スキーム 株主の集会（延会を含む。） 「本裁判所命令」 本スキームを認可する本裁判所の命令 「本実質株主」 本預託制度に基づき法的名義が本預託機関（又はそのノミニー） とされているジャパンインベスト株式の実質株主 「本条件」 本公表文の別紙 I に記載され、かつ、スキーム書類に記載される 本買収の条件 「本スキーム」又は「スキーム・ オブ・アレンジメント」 英国会社法の第 26 編に基づくスキーム・オブ・アレンジメント （scheme of arrangement）で、ジャパンインベストから本スキー ム株主に対して提案され、公表される予定のもの（その詳細は、 Haitong (BVI) とジャパンインベストが合意し、（必要に応じ）裁 判所が承認もしくは要求する修正、追加、条件とともに又はこれ らを条件として、スキーム書類に記載される）。 「本スキーム株式」 ジャパンインベスト株式のうち、(a)スキーム書類の日付において 発行済みのもの、(b)スキーム書類の日付から本スキーム投票基準 時までの間に発行されたもの（もしあれば）、及び(c)本スキーム 投票基準時から本スキーム基準時までの間に発行されたもの（も しあれば）で、当初もしくは後の保有者が本スキームにより拘束 されているか、もしくは本スキームに拘束されることを書面によ り同意しているもの。但し、除外株式を除く。 「本スキーム株主」 本スキーム株式を保有する株主 「本スキーム基準時」 スキーム書類に記載される日時であり、本スキーム裁判所ヒアリ ングが行われるの日の直前の営業日の午後 6 時（ロンドン時間） になる予定である。 「本スキーム裁判所ヒアリング」 本スキームを認可する本裁判所の聴聞 「本スキーム投票基準時」 本裁判所集会及び本株主総会での投票権が付与される基準時とし てスキーム書類に記載される日時であり、本裁判所集会及び本株 主総会（それぞれの延会を含む。）の 2 日前の午後 5 時（ロンド ン時間）になる予定である。 44 「本年次報告書」 2013 年 12 月 31 日に終了した事業年度に係るジャパンインベスト の年次報告書 「本買収」 本スキーム（又は、パネルの同意を得た場合には、本公開買付け の方法）（その後の変更、改訂、延長及び更新を含む。）により 実施される、Haitong（BVI）による、ジャパンインベストの発行 済み及び発行予定の全普通株式の、1 株当たり 18,000 円による取 得 「本買収価格」 ジャパンインベスト株式 1 株につき、現金 18,000 円 「本買収提案期間」 2014 年 10 月 29 日に開始した、ジャパンインベストに関する買収 提案期間（コードにより定義される「offer period」と同一の意味 を有する。） 「本変更後定款」 Haitong (BVI) 及びそのノミニー以外の者を効力発生日後にジャパ ンインベスト株主から排除するための条項（なお、Haitong (BVI) の承認した条件による。）を、本公表日時点におけるジャパンイ ンベストの定款に加えた当該変更後の定款。なお、変更案は、ス キーム書類に含まれる本株主総会の通知において詳細が示され る。 「本預託機関」 株式会社証券保管振替機構 「本預託制度」 本預託機関が管理・運営する外国株券等保管振替決済制度 本公表文においては、「子会社」「子会社企業」「親会社企業」及び「企業」の各用語は、それぞれ 英国会社法に定める意味を有する。 別段の記載がある場合を除き、本公表文において掲げられている時刻はロンドン時間を意味する。単 数形の表記には複数形の意味も含まれ、逆も同様とする。 「¥」又は「JPY」の表記は日本の法定通貨である日本円を意味する。 「$」又は「米ドル」はアメリカ合衆国の法定通貨である米国ドルを意味する。 「£」又は「英国ポンド」は英国の法定通貨である英国ポンドを意味する。 「HKD」は香港の法定通貨である香港ドルを意味する。 45