表紙 - Morningstar

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EDINET提出書類
バクスターインターナショナルインコーポレィテッド(E05895)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】
有価証券報告書
【根拠条文】
金融商品取引法第24条第1項
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成23年6月22日
【事業年度】
自平成22年1月1日至平成22年12月31日
【会社名】
バクスターインターナショナルインコーポレィテッド
(Baxter International Inc.)
【代表者の役職氏名】
副社長、副ジェネラル・カウンセル兼会社秘書役
(Corporate Vice President, Associate General Counsel and
Corporate Secretary)
ステファニー・Ａ・シン
(Stephanie A. Shinn)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国、60015-4633 イリノイ州、ディアフィールド、
ワン・バクスター・パークウェイ
(One Baxter Parkway, Deerfield, Illinois 60015-4633 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】
弁護士徳岡卓樹
【代理人の住所又は所在地】
東京都千代田区霞が関1丁目4番1号日土地ビル4階
ブレークモア法律事務所
【電話番号】
(03)3503-5571
【事務連絡者氏名】
弁護士濱田裕子
【連絡場所】
東京都千代田区霞が関1丁目4番1号日土地ビル4階
ブレークモア法律事務所
【電話番号】
(03)3503-5571
【縦覧に供する場所】
該当事項なし
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EDINET提出書類
バクスターインターナショナルインコーポレィテッド(E05895)
有価証券報告書
注記
1. 文書中、文脈から別意に解すべき場合を除いて、「バクスター」又は「当社」とはデラウェア州法
に準拠して設立された「バクスターインターナショナルインコーポレィテッド」を意味するも
のとする。
2. 別段の記載がある場合を除いて、文書中「ドル」又は「＄」はそれぞれアメリカ合衆国ドルを指す
ものとする。
文書中一部の財務データについては、便宜をはかるためドルから日本円（「円」又は「￥」）へ
の換算がなされている。この場合の換算は、2011年6月1日現在の東京外国為替市場の対顧客電信直
物相場（仲値）である$1＝ 81.45により計算されている。
3. 文書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計欄に記載されている数値は計数の総和と必ずし
も一致しない場合がある。
第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
１【会社制度等の概要】
（１）【当社が属する国及び州等における会社制度】
当社を規制する法体系はアメリカ合衆国連邦法及びデラウェア州法である。アメリカ合衆国連邦法につい
ては、独占禁止、破産、労使関係、有価証券、税務、及びその他の事項に至る広い範囲に及んでいる。アメリカ
合衆国の連邦証券関係諸法の施行はアメリカ合衆国証券取引委員会がこれを司っているが、同法は一般的
に詐欺的手段による有価証券の売買を禁ずるとともに、当社のように株式を公開している会社のほとんど
に対しては、定期的に報告を証券取引委員会に提出することを要求している。
アメリカ合衆国においては、会社は州法に基づいて設立されている。当社はデラウェア州の法律、具体的に
はデラウェア州一般会社法（以下「デラウェア会社法」という）に基づいて設立されている。以下は、デ
ラウェア会社法の骨子である。
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(a) 基本定款及び付属定款
デラウェア州の会社はデラウェア州州務長官に基本定款を届け出ることによって設立される。基本定款
は、最低限、会社の基本的事項−(1)名称、(2)所在地及び当該所在地の登録代理人の名称、(3)事業目的、(4)
授権資本株式数及び券面額並びに(5)会社が発行することのできる株式の種類（もしあれば）−を定めな
ければならない。基本定款の他に、会社は、事業の実施並びに株主、取締役、役員及び従業員の権利、権限、義
務及び機能に関する、基本定款の規定並びに適用される州法及び連邦法と矛盾しない種々の規定を内容と
する付属定款を採用しなければならない。
(b) 株式の種類
デラウェア会社法によれば、会社は、その基本定款に定めるところに従って、一種又は数種の株式を発行す
ることができるほか、株式を発行する場合には額面株式としても無額面株式としてもこれを発行すること
ができ、また基本定款に定める議決権株式としてもこれを発行することができ、基本定款に定める名称、優
先権、関連する権利、利益への参加権、選択的権利その他の特別な権利、条件、制限又は制約付きの形で発行
することができると定められている。基本定款に別段の定めがない限り、株主はその所有株式1株につき1
議決権を有する。会社は、取締役会の決議によって、基本定款に定められた授権枠内において株式を発行す
ることができる。株式引受の対価は、額面株式のときに額面未満での発行が禁じられる点を除いて、取締役
会の決するところによる。
(c) 株主総会
定時株主総会は取締役の選任を目的として会社の付属定款に定めるところに従って開催される。臨時株主
総会は取締役会の決議によってこれを招集することができるほか、基本定款又は付属定款に定めるところ
に従ってこれを招集することができる。会社は、取締役会の決議によって、総会の前10日以上60日以下の日
を、株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日とすることができる。その基準日
に名簿に登録されている株主は議決権を行使できる。株主総会の法律上の定足数は、基本定款又は付属定
款に別段の規定がない限り、議決権のある株式の過半数を有する株主が自ら又は代理人によって出席すれ
ば、満たされる。但し、いかなる場合でも定足数を議決権のある株式の3分の１に満たない株主の出席で満
たされるとしてはならない。クラス又は種類の株式がクラスとして議決権を行使できる場合、追加要件が
適用される。
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(d) 取締役会
デラウェア会社法に基づいて設立された会社の場合には、基本定款に別段の定めある場合を除き、その事
業の管理運営は取締役会がこれを司る。一般に取締役会には、デラウェア会社法、基本定款及び付属定款に
よって課されている制限の範囲内において、会社の事業の管理運営に関しては広範囲な権限が認められて
いる。取締役は、各定時株主総会において選任され、それぞれの後継者が選任されるか、死亡、辞任、除名さ
れるまで、取締役としての地位を有する。取締役の死亡、辞任又は定員の増加によって欠員が生じたとき
は、株主が定時総会若しくはその目的で招集された臨時総会において、又は取締役会が自ら、空席を補充す
る取締役を選任することができる。その時点において在職中の過半数の取締役（又はその時点で在職中の
取締役がいない場合には、臨時総会における株主）により、死亡、辞任若しくはその他の理由、又は取締役
の員数の増加による取締役会の空席を補充することが可能である。基本定款、当初付属定款又は株主総会
で採択された付属定款で認められている場合には、取締役会はこれを１、2又は3のグループに分割するこ
とができ、2つ以上のグループがあるときには、グループごとに任期をずらすことができる。取締役は、理由
の有無を問わず、株主の過半数の議決によってのみ解任されうる。但し、取締役会がグループに分けられて
いるときには、基本定款に別段の定めのない限り、株主は取締役を理由のあるときのみ解任できる。
取締役会は基本定款及び付属定款に定めるところに従ってこれを招集する。基本定款又は付属定款で特に
制限されていない限り、全取締役の書面による同意がある場合には、取締役会の議決は実際に取締役会を
開催しなくてもこれを書面決議として有効に採決することができる。
(e) 委員会
取締役会で可決されるか、基本定款又は付属定款に規定のあるときには、取締役会は、１人以上の取締役が
構成する委員会に、一定の権限を委譲することができる。
(f) 役員
会社の日常の業務執行を担当する役員は、通常取締役会の決議によって選任される。会社には、付属定款が
定め又は取締役会の決定する役員を置く。各役員の権限は、付属定款に定められ又は取締役会が認めたも
のとされる。役員は、後継者が選任されるか、死亡、辞任、除名されるまで、役員としての地位を有する。
（２）【当社の基本定款及び付属定款に規定する会社制度】
当社の会社制度は、デラウェア会社法によって決せられるほか、当社の修正・再記述基本定款及び付属定
款によって以下のように規定されている。
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(a) 株式
当社は、普通株式と優先株式（以下総称して、「当社株式」という）を発行できるとされている。2010年12
月31日現在、当社の授権株式数は、
（i）額面1.00ドルの普通株式2,000,000,000株であり、そのうち、683,494,944株が発行済株式である。発行
済株式のうち、102,761,588株が自社株で、580,733,356株が社外株式（当社以外の株主が保有してい
る株式）である。
（ i i 無額面優先株式100,000,000株であり、そのうち、3,500,000株がB号劣後利益配当優先株として授権さ
）
れているが、発行されていない。
(b) 株主総会
招集場所
当社付属定款により、取締役会は、株主総会の開催場所を指定することができるが、かかる指定のない場合
は、開催場所は当社の本店所在地とされている。
年次株主総会
当社付属定款の定めにより、年次株主総会は取締役の選出及びその会議の前に正式に提出された議題の処
理のため、取締役会によって日時が定められる。
臨時株主総会
当社付属定款により、取締役会議長、最高経営責任者又は会社秘書役のみが、一又は複数の目的をもって招
集することができ、取締役会の指図によりそれらの者が招集するものとされている。
株主総会招集通知
当社付属定款により、株主総会の招集通知は、総会開催日前の20日以上60日以内に、当社株主名簿記載の基
準日の各株主の住所へ、開催日時、場所、更には臨時株主総会の場合には開催目的を記載した書面で郵送に
より通知することとされている。
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定足数
当社付属定款第1条第5項(c)に定める場合を除き、当社付属定款により、株主総会の定足数は、当該議案に
ついて議決権のある全株式の過半数を有する基準日の各株主が自ら又は代理人によって出席すれば足り
るとされている。
議決権
当社付属定款によれば、各株主は、基本定款、付属定款及びデラウェア会社法に基づき、基本定款又はデラ
ウェア会社法に反しない限り、株式1株につき1議決権を本人が出席するまたは委任状投票により行使する
権限を有するものとされている。各取締役は、定足数が出席する取締役選任のためのいずれかの株主総会
において取締役の選任につき投じられた票の過半数の票決をもって選任される。但し、かかる株主総会に
おける候補者の人数が、当該総会において選任される取締役の人数を上回る場合には、取締役は、当該総会
において株主本人が出席するか、委任状により代理され、取締役選任について議決権を有する票数の相対
多数により選任されるものとする。基本定款又はデラウェア会社法に別段の定めがない限り、前述の取締
役の選任を除いて、全ての事項は議決権を有する株主本人が出席しての投票及び委任状投票により定足数
の過半数以上の承認により決せられねばならない。
当社の取締役会は、1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、それに関連して決議をもって当該シリーズの
発行に際して当該シリーズに組み込まれる株式数及びその名称を決定し、更にデラウェア州法の定める範
囲で基本定款に規定されていない優先株式の当該シリーズに係る議決権の有無及び範囲、優先権、相対的
権利、参加権、選択権その他の特権、並びに制限、限度又は限定に関して決定することを明示的に授権され
ている旨、当社の修正・再記述基本定款第4条において規定されている。
(c) 取締役会
権限、員数、任期及び選任
当社の修正・再記述基本定款第7条において以下のとおり規定されている：取締役会はデラウェア州一
般会社法により認められている権限を有し、かかる権限には、株主の同意又は票決なく当社の付属定款に
ついて制定、修正、改訂、変更、追加又は取消を行うこと、運転資本として留保される金額を決定・変更する
こと、当社の資産の全部又は一部に対する抵当権や担保権を設定・実行すること、払込資本を超過する剰
余金及び純利益の使途及び処理を決定すること、並びに配当の宣言及び支払の時期を決定することが含ま
れるが、これらに限定されない。また、当社の付属定款により、取締役会は当社の事業及び業務を管理し、法
律、修正・再記述基本定款又は付属定款による制限に従って、あらゆる当社の権限（当該権限に付随する
権限を含む）を行使することができるものと定められている。当社の修正基本定款第5条により、取締役の
員数は取締役会が随時定めるものとされているが、9名を下回らず、17名を上回らないものとされる。
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当社の修正・再記述基本定款第6条において以下のとおり規定されている：取締役会は3つのクラスに分
けられる。1つのクラスの取締役の役職の任期は、各年の年次株主総会時又はその後各場合に各取締役の後
任者が選任され就任した時に満了する。任期が満了する取締役の後任者に選任された取締役は、その任期
の満了する取締役と同じクラスにあるとみなされ、3年後の年次株主総会まで又はその後、各場合に、死亡、
辞職、退職若しくは解任を条件として、各取締役の後任者が選任され就任するまでの任期として選任され
るものとする。本第6条の改正又は廃止については、その時点において、当該改正について議決権を有する
証券の保有者の少なくとも3分の2の賛成票なく、かかる改正又は廃止を行うことはできないものとされて
いる。
開催、招集権者
取締役会は、取締役会が決定する時間・場所にて通知なく定例会議を開催することができるものとされて
いる。
当社付属定款により、取締役会会長、最高経営責任者、又はその時点における在職取締役の過半数の指図に
より、会社秘書役が、臨時取締役会を招集できるとされている。
定足数
当社付属定款により、すべての取締役会の事案処理の定足数は、取締役会全体を構成する3分の1（必要で
ある場合には切り上げにより整数とする）である。ただし、出席取締役が定足数に満たない場合でも、出席
取締役の賛成多数でさらなる通知なしに同会議における発表をもって、定足数が満たされるまで随時会議
を延期できる。全取締役が書面にて同意する場合には、取締役会は会議を開催することなく、経営について
決することができる。
(d) 委員会
取締役会は、一又は複数の委員会を設置することができ、各委員会は、1名以上の当社取締役により構成さ
れ、当該委員会を設置した決議の定める範囲内で、当社の事業及び業務の管理において取締役会の権限及
び職権を有するものとされている。
(e) 役員
当社の付属定款によれば、取締役会の定める当社の役員は、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務責任
者、社長、1人又は複数の会社副社長、会社秘書役、財務役、又は取締役会が必要若しくは望ましいと判断す
るその他の役員を含むものとされている。副社長、会社秘書役補佐、又は財務役補佐は、最高経営責任者の
判断において任命することができるものとされている。特に法律で禁じられていない限り、当社では複数
の役職を兼ねることができる。
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２【外国為替管理制度】
アメリカ合衆国には、一般的には非居住者による当社株式の取得並びにその配当金及び会社清算に際して
の資産の分配金の送金に対して、現時点では外国為替管理上の規制は存在していない。
３【課税上の取扱い】
(1) 日本とアメリカ合衆国との所得に関する租税条約
アメリカ合衆国と日本国との間に締結されている、所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の
防止のための条約（以下「条約」という）の規定が、日本国居住者へ対し（配当決定があった場合）当社
から支払われる配当に対する源泉徴収税と、日本国居住者が当社の株式を売却して得る譲渡益課税に適用
される。
(2) アメリカ合衆国における課税上の取扱い
(a) 当社株式につき配当決定がなされた場合の所得税に係る源泉徴収税
日本の居住者たる個人（アメリカ合衆国市民でもアメリカ合衆国の居住者でもない者に限る）が実質株
主となって所有する当社株式に対して支払われる配当からは、原則として30%の税率でアメリカ合衆国連
邦所得税が源泉徴収される。しかしながら、フォームW-8BENを配当の前に分配代理人に提出すれば、条約に
より税率は10%に減額される。アメリカ合衆国市民若しくはアメリカ合衆国居住者、合衆国に恒久的施設を
有する者又は当社の株式を証券ディーラーとして保有する者は、アメリカ合衆国の税務顧問に相談すべき
である。
(b) 当社株式の譲渡益所得に対する課税
条約及びアメリカ合衆国連邦税法の下では、日本の当社株式の実質株主（米国非居住者）は、原則として
当社株式の譲渡によって実現した譲渡益につきアメリカ合衆国連邦所得税を課せられることはない（当
該売却によって譲渡損が生じた場合でもこれを損金としてアメリカ合衆国の所得から控除することも認
められない）。更に、非米国居住者の実質株主が個人の場合、当該個人が一定期間、アメリカ合衆国に滞在
し、又はアメリカ合衆国内に一定期間以上固定施設を有するときには、当該個人所有者は当該譲渡益につ
きアメリカ合衆国連邦所得税を課せられることとなる。いずれの場合においても、かかる個人はアメリカ
の税務顧問に相談すべきである。
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(c) 当社株式についての配当及び譲渡所得に対する州及び地方の所得税
上記(a)及び(b)に対するアメリカ合衆国連邦所得税の外に、当社株式についての日本の実質的株主がアメ
リカ合衆国内に恒久的施設又は住所を有しているときには、一定の状況下で関係租税条約上課税が認めら
れている場合には、その州税及び地方税が課せられることがあるため、アメリカの税務顧問に相談すべき
である。
(d) 相続税
日本の居住者が所有する当社株式は、原則的にはその株主が死亡した時の時価でアメリカ合衆国相続税の
課税財産となる。しかしながら、正当な証明により、日本の居住者が所有する大部分の財産はアメリカ合衆
国租税の対象とはならない。アメリカ合衆国に総額6万ドルを超える財産を有する者又はアメリカ合衆国
の居住者はアメリカ合衆国の税務顧問に相談すべきである。
(e) 贈与税
当社株式の日本の株主である個人が当該所有株式を贈与した場合、当該贈与者は原則としてアメリカ合衆
国贈与税の対象とはならない。
(3) 日本における課税上の取扱い
日本国の所得税法、法人税法、相続税法及びその他の関連法令の遵守を条件として、かつその限度で、日本
人及び日本法人は、上記(2)「アメリカ合衆国における課税上の取扱い」(a)、(b)、(c)及び(d)に記述した
とおり、個人又は法人の所得（個人の場合には相続財産を含む）に課税されたアメリカ合衆国の租税につ
いては、適用される租税条約の規定に従い、日本国で外国税額控除の適用を受けることができる。
４【法律意見】
当社の副社長、副ジェネラル・カウンセル兼会社秘書役であるステファニー・Ａ・シンから、以下の趣旨
の法律意見書が提出されている：
a. 当社はデラウェア州一般会社法に基づき適法に設立され、会社として有効に存続している。
b. 有価証券報告書に記載されたアメリカ合衆国連邦法とデラウェア州一般会社法の現行法に関する
事項の英訳は、同人の知る限り、正確である。
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第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1),(6)
2010年
(2),(6)
2009年
(3),(6)
2008年
(4),(6)
2007年
(5),(6)
2006年
12月31日現在又は同日終了
事業年度
経営成績（単位：百万ド
ル）
純売上高
バクスターに帰属する継続
事業による利益(7)
減価償却費及び償却費
研究開発費
$
12,843
12,562
12,348
11,263
10,378
$
$
$
1,420
685
915
2,205
638
917
2,014
631
868
1,707
581
760
1,398
575
614
貸借対照表及びキャッシュ
・フロー情報（単位：百万
ドル）
資本的支出
資産合計
長期借入債務及びリース債
務
普通株式の情報
$
$
$
963
17,489
4,363
1,014
17,354
3,440
954
15,405
3,362
692
15,294
2,664
526
14,686
2,567
590
607
625
644
651
2.41
3.63
3.22
2.65
2.15
平均発行済普通株式数（単
位：百万株）(8)
バクスターに帰属する継続
事業による普通株式１株当
たりの利益（単位：ドル）
基本
希薄化後
普通株式１株当たりの配当
金
普通株式１株当たりの期末
市場価格
その他の情報
総株主利益率 (9)
期末の登録普通株主数
$
$
2.39
3.59
3.16
2.61
2.13
$
1.180
1.070
0.913
0.720
0.582
$
50.62
58.68
53.59
58.05
46.39
(11.6%)
43,715
11.6%
48,286
(6.3%)
48,492
26.8%
47,661
24.8%
49,097
(1) バクスターに帰属する継続事業による利益には、米国市場からの輸液ポンプのリコール及び米国外において当
社が実施しているその他の措置に関連する費用の588百万ドルが含まれている。当該費用は、純売上高に対して213
百万ドルの影響を与えた。バクスターに帰属する継続事業による利益には、事業最適化費用の257百万ドル、当社の
米国ジェネリック注射剤事業の売却契約に伴う減損費用の112百万ドル、訴訟関連費用の62百万ドル、繰延税金資
産評価減の39百万ドル、取得された進行中の共同研究開発(以下「IPR&D」という)に係る費用の34百万ドル、及び
ギリシャにおける債権評価減のための費用の28百万ドルも含まれている
(2) バクスターに帰属する継続事業による利益には、事業最適化費用の79百万ドル、減損費用の54百万ドル、輸液ポン
プに関連する費用の27百万ドルが含まれている。
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(3) バクスターに帰属する継続事業による利益には、輸液ポンプに関連する費用の125百万ドル、減損費用の31百万ド
ル、及びIPR&D費用総額の19百万ドルが含まれている。
(4) バクスターに帰属する継続事業による利益には、再編費用の70百万ドル、訴訟関連費用の56百万ドル、及びIPR&D費
用総額の61百万ドルが含まれている。
(5) バクスターに帰属する継続事業による利益には、輸液ポンプに関連する費用の76百万ドルが含まれている。
(6) その他の費用及び収益項目に関する情報については、連結財務書類に対する注記を参照のこと。
(7) それぞれ2010年、2009年、2008年、2007年及び2006年の非支配持分に帰属する継続事業による利益の7百万ドル、10
百万ドル、11百万ドル、14百万ドル及び14百万ドルを除く。
(8) 普通株式相当証券を除く。
(9) 各年度について市場価格の(下降分)上昇分及び普通株式配当金の合計を示す。
出典：上記表（脚注を含む）は、2010年12月31日終了事業年度に係るForm 10-Kによる2011年度年次報告
に基づく。
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
2007年
2006年
$9.61
$10.53
$9.12
$10.13
$9.18
自己資本比率
（総株主持分/総資産）(1)
37.5%
41.4%
40.4%
45.2%
42.7%
自己資本利益率
（純利益/総株主持分）(1)
21.6%
30.7%
32.3%
24.7%
22.3%
株価収益率
（12月31日時点の株価/希薄化後の1株
当たりの純利益）(1)
21.2
16.3
17.0
22.2
21.8
配当性向
（1株当たりの配当/希薄化後の1株当
たりの純利益）(1)
49.4%
29.8%
28.9%
27.6%
27.3%
普通株式1株当たりの総株主持分
(1)
(1) 純利益、1株当たり純利益及び株主持分は、バクスターに帰属するものとして算定されたものである。
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２【沿革】
(1) 当社の沿革
1931年 − デラウェア州の法律に基づき当社が設立された。
1939 年 − バクスター・ラボラトリーズが、世界初の滅菌済真空式血液採取・保存ユニットである
Transfuso-Vac容器を発売した。
1941年 − バクスターは真空式血漿容器Plasma-Vacを発売した。これにより初めて、全血から血漿を分離
し、後で使用するために血漿を保存しておく手段がもたらされた。
1947年 − 当社が、イリノイ州モートン・グローブ市の大規模工場と新たな本部施設に移転した。
1950年 − 当社はミシシッピ州クリーブランド市に第2米国製造工場を開設した。
1952年 − バクスターは、ヒト血漿の製品化に米国で初めて成功した企業であるハイランド・ラボラト
リーズを買収した。
1953年 − ラルフ・フォークの後継として、ウィリアム・B・グラハムが社長兼最高経営責任者に任命さ
れた。
1954年 − バクスターは、ベルギーに事務所を開設した。
1961年 − バクスター株式がニューヨーク株式市場で取引開始された。
1969年 − バクスターはイリノイ州ラウンド・レイク市に研究施設を開設した。
1971年 − バクスターはフォーチュン誌の米国大企業上位500社に入り、この年の売上高は242百万ドルに
達した。
1975年 − 当社はイリノイ州ディアフィールド市の現在の本部施設に移転した。
1980年 − ウィリアム・B・グラハムの後継として、バーノン・R・ロックス・ジュニアが社長兼最高経営
責任者に就任した。
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1985年 − バクスターはアメリカン・ホスピタル・サプライ・コーポレーションを買収した。
1994年 − バクスターは、アジア市場向けの腹膜透析（PD）液を製造するために、シンガポールに新規工
場を開設した。
1995年 − バクスターは中国市場向けのPD液製造のために、中国に1つの工場を開設した。
1996年 − バクスターはその医療製品販売事業をアリージャンス・コーポレーションとして分離した。
1997年 − バクスターはイムノ・インターナショナルAGを買収した。
1998年 − バクスターはザ・ビーオーシー・グループのオーメダ社の医薬品部門を買収した。
1999年 − バーノン・R・ロックス・ジュニアの後継として、ハリー・M・ジャンセン・クレーマー・ジュ
ニアが最高経営責任者に就任した。
2000年 − バクスターはその心臓血管製品事業を、エドワーズライフサイエンスという名称で別個に取引
される独立の事業体として分離した。
2001年 − バクスターは、クック・ファーマシューティカル・ソリューションズを買収した。
2003年 − バクスターはアルファ・セラピューティック・コーポレーションのARALASTを含む一部資産を
買収した。ARALASTはα1抗トリプシン欠乏症を治療するための血漿をベースとした療法である。
2004年 − ハリー・M・ジャンセン・クレーマー・ジュニアの後継としてロバート・L・パーキンソン・
ジュニアが当社の新たな会長兼最高経営責任者に就任。
2006年 − バクスターは中国上海市を、アジア太平洋地域の新たな本部所在地とした。
2009年 − バクスターは、ヨーロッパ・中東・アフリカ（EMEA）地域を担当する新たな本部をスイスの
チューリッヒに開設した。
2010年 − バクスターは、薬剤投与事業と腎臓事業を統合し、メディカルプロダクト・グローバル事業ユ
ニットを形成した。
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(2) 当社の日本における沿革
当社は、日本において次の子会社を有している。
バクスター株式会社
東京都中央区晴海一丁目8番10号トリトンスクエア・オフィスタワーＸ 9階
さらに、バクスター株式会社は日本において、18ヵ所のビジネスセンター、8ヵ所の配送センター、及び2ヵ
所のサービスセンターを有している。また、バクスター株式会社は宮崎県に製造工場を有している。
日本におけるバクスター株式会社の沿革は、以下のとおりである。
1969年
米国バクスター・トラベノール社と住友化学との合併会社として日本トラベノール株式会社設立。
1975年
米国バクスター・トラベノール社の100％出資によるトラベノール・パシフィック株式会社設立。
1985年
トラベノール株式会社に社名変更。
1986年
アメリカンホスピタルサプライ社の日本法人エイ・エッチ・エス・ジャパン株式会社と合併、バク
スター・トラベノール株式会社に社名変更。
1988年
バクスター株式会社に社名変更。
1990年
宮崎県清武町に宮崎工場竣工。
2000年
メディカル製品事業部をアリージャンス株式会社に事業譲渡。
2002年
心臓血管製品事業をエドワーズライフサイエンス株式会社に承継。
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３【事業の内容】
会社概要
バクスターインターナショナルインコーポレィテッドは、子会社を通して、血友病、免疫不全、感染症、腎
臓病、外傷並びにその他の慢性及び急性疾患の患者の救命及び治療を目的とする製品の開発、製造、及び販
売を行っている。バクスターは、多様な事業を営む世界規模のヘルスケア企業として、医療機器、医薬品及
びバイオテクノロジーに関する専門知識を独自に組み合わせ、世界の患者治療を発展させる製品を開発し
ている。こうした製品は病院、透析センター、介護施設、リハビリテーションセンター、診療所、臨床及び医
学調査研究所において使用され、また主治医の指示に基づいて在宅患者に使用されている。当社は27か国
で製品を製造し、100以上の国で製品を販売している。
バクスターインターナショナルインコーポレィテッドは、デラウェア州法の下で1931年に設立された。
本書では、参照先の情報に別途記載のない限り、「バクスターインターナショナル」とはバクスターイ
ンターナショナルインコーポレィテッドを指し、「バクスター」及び「当社」とは、バクスターイン
ターナショナルとその連結子会社を総称するものとする。
事業セグメント及び製品
バクスターの継続事業は、バイオサイエンスセグメント、薬剤投与セグメント、腎臓セグメントにより構成
されている。
バイオサイエンスセグメント
バイオサイエンス事業は、血友病及びその他の出血性疾患を治療するための遺伝子組換製剤及び血漿たん
白製剤を製造している。例えば免疫不全、アルファ１抗トリプシン不全、火傷及びショック症状及びその他
の慢性及び急性血液関連疾患を治療するための血漿療法；バイオ外科手術製品などの再生医療製品；及
び選定されたワクチンなどがある。
薬剤投与セグメント
薬剤投与事業は、静脈注射用（以下「IV」という）の溶液及び管理セット、プレミックス医薬品及び薬剤
再構成システム、注射用医薬品充填済バイアル瓶及び注射器、静脈注射用の栄養剤、輸液ポンプ、及び吸入
麻酔剤を製造している。同事業はまた、薬剤配合、薬品調剤と薬品の包装技術に関連した製品やサービスを
提供している。2010年10月に当社はその米国ジェネリック注射剤事業のヒクマ・ファーマシューティカル
ズ・ピーエルシー（Hikma Pharmaceuticals PLC）への売却に関する合意を発表した。この売却について
詳しくは、「第6 経理の状況」、「1 財務書類」、「(5)連結財務書類に対する注記」の注記3を参照のこ
と。
腎臓セグメント
腎臓事業は、末期腎臓病又は回復見込みのない肝臓疾患を治療するための製品を提供している。当該事業
は、在宅での療法である、腹膜透析（以下「PD」という）向け溶液及び製品を製造し、また病院や診療所で
一般的に行われる血液透析の製品も販売している。
2010 年10月に、当社は、薬剤投与及び腎臓の事業を統合し、メディカルプロダクトという単独のグ
ローバル事業ユニットとすることを発表した
バクスターのセグメント及び主要製品カテゴリーに関する財務情報は、本書第一部、「第6 経理の状況」、
「1 財務書類」、「(5)連結財務書類に対する注記」の注記12に記載されている。
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販売と流通
当社は、独自の直接販売組織を持ち、かつ、独立の流通業者、販売代理店の役割を果たしている薬品卸売業
者、及び専門薬局や在宅看護の企業に対する販売及びそれらを介しての販売が行なわれている。米国内で
は、カーディナル・ヘルス・インクがその流通センターを通じて当社製品のかなりの割合を保管及び出荷
している。これらのセンターは一般に、迅速な顧客サービスを容易に行えるだけの十分な在庫を保管して
いる。販売及び流通の方法としては、具体的には、営業担当者による頻繁な連絡、様々な電子購買システム
を通じての自動通信、カタログ及び商品情報の配布、ダイレクトメールによるキャンペーン、業界紙発行、
及び広告が挙げられる。
海外販売及び製品流通は、100か国以上で直接に、又は独立の現地流通業者若しくは販売代理店を通じて行
われている。
国際業務
バクスターの商品は、世界中で製造され、販売されている。当社の収益の約60％は、米国外で生み出されて
おり、地理的拡大は、当社の戦略の中核部分であり続ける。バクスターの国際的進出先として、ヨーロッパ、
アジア太平洋、ラテンアメリカ及びカナダでの業務が含まれる。当社は、米国外で事業を営むことに伴う一
定のリスクにさらされている。このようなリスクに関する詳細情報は、本書第一部、「第3 事業の状況」、
「4 事業等のリスク」の「当社は、国際的にビジネスを行うことに関連したリスクにさらされている。」
及び「当社は、外国為替相場変動のリスクにさらされている。」という表題の項を参照のこと（なお、これ
らの項は参照により全て本項に組み入れられる）。
国内外の事業に関する財務情報及び地理的情報は、本書第一部、「第6 経理の状況」、「1 財務書類」、
「（5）連結財務書類に対する注記」の注記12を参照のこと。外国為替相場変動リスクに関する詳細情報
は、本書第一部、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」の「金融商品市場リスク」の項を参照のこと。
契約の状況
後記「第3 事業の状況」、「5 経営上の重要な契約等」を参照のこと。
原材料
後記「第3 事業の状況」、「5 経営上の重要な契約等」を参照のこと。
競争及び医療費抑制
バクスターのバイオサイエンスセグメント、薬剤投与セグメント、腎臓セグメントは多くの競争上の強み
があることから、トップの地位にある。バイオサイエンスセグメントは、製品や療法が継続的に開発される
こと、一貫して製品を供給すること、顧客との強い関係などがあることから利益を得ている。薬剤投与セグ
メントは、その幅広く豊かな品揃えや病院、顧客購買グループ並びに医薬品企業及びバイオテクノロジー
企業を含む顧客との強い関係があることから利益を得ている。腎臓セグメントは、PD製品の世界的な主導
メーカーとしての優位な立場にあることから利益を得ており、顧客や患者（バクスターの提供する在宅腎
不全治療を受けている多くの患者を含む）との強い関係からも利益を受けている。バクスターは全体とし
て、製造施設の共用、及びバクスターの製品の技術的優位性により、効率的であること及びコストの面で優
位であることから利益を受けている。
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当社の事業のすべてにおいて当社と競合しているような単独の企業はないものの、当社はその各セグメン
トにおいて相当な競争に直面し、米国内外のあらゆる規模のヘルスケア企業及び医薬品企業と競合してい
る。バイオサイエンスセグメントは医薬品企業、バイオテクノロジー企業、及びその他の企業との競合に直
面している。薬剤投与セグメントは、医療機器メーカーや医薬品企業との競合に直面している。腎臓セグメ
ントでは国際的及び地域的な競合他社がPD製品の製造能力及び、そのPD製品売上や販売網の拡大を継続的
に行っている。製造競争の主な焦点は、費用対効果、価格、サービス、製品性能、及び技術革新である。当社の
顧客間の統合及び競合他社による統合が進んで、その結果継続的に価格や市場シェアにおいて圧力が生じ
ている。
世界各国で医療費抑制に対する取組みが行われていることが、製品価格に圧力を及ぼしている。世界各国
の政府が、医療費の支出を制御するための様々な仕組み、たとえば価格統制、製品医薬品集（推奨する製品
又は認可された製品のリスト）、及び製品を売るために入札金額の提出を要請する競争入札を利用してい
る。当社の製品売り上げは一部、政府機関及び医療プログラム、保険会社及びほかの民間の支払業者による
費用の払戻しに頼っている。米国では連邦及び多くの州政府は、費用の払戻しを制限する可能性、若しくは
バクスターやその他の企業が州に支払わなければならないリベートを増額させる可能性のある医療扶助
制度及びその他のヘルスプログラムに関する構想を採り入れているか、又はそのような構想を提案してい
る。政府の規制に加えて、医療保険の企業、医療計画管理局、健康管理機関、病院と医師の連携や製薬業給付
金管理機関などを含む米国の総合的健康管理機関が医療製品の価格と使用に圧力をかけている。総合的健
康管理機関は、医療費の支出を抑えようとしており、その購買力は、総合的健康管理機関の統合により、そ
の数が少なくなり、組織が大規模化したため、及び総合的健康管理機関に参加する患者数も増えたため強
まっている。バクスターは国外でも似た問題に直面している。たとえば、欧州やラテンアメリカの市場では
政府が患者に対して低コストで医療を提供しており、入札を介しての製品の購入、価格の規制、入札での参
考価格の設定、又は払戻金の制限若しくは患者が特定の製品を入手することを制限することによって、そ
の支出を制御している。
知的財産権
バクスターの事業にとって特許及びその他の財産的権利は大変重要である。バクスターは、特許、商標、著
作権、企業秘密、ノウハウと機密保持契約により、自社の競争上優位な地位を発展させ、維持し、強化してい
る。バクスターは世界中に多数の特許及び商標を保有し、様々な第三者の特許や技術に関するライセンス
契約を結んでいる。バクスターが製造する製品は、主に自社の商標及び商号によって販売されている。当社
が販売する製品は、当社の商号によって販売されるものもあるが、供給業者所有の商号によって販売され
る製品もある。特許を受けていない機密かつ専有の情報を企業秘密として保護することもバクスターに
とって重要である。当社は、その製品の製造過程や製品、技術に関する特定の詳細な情報を企業秘密として
保有しており、通常、社員、コンサルタント、提携契約の当事者やその他ビジネスパートナーに対し、機密保
持契約を結ぶことを義務づけている。
バクスターの方針は、特許及び商標を通じて自社製品及び技術を世界中で保護することである。こうした
保護を図るに当たっては、自社製品及び技術を保護するための費用と、当社にとって最大の利益を取得す
ることとの間のバランスを取りながら行われている。バクスターは、このほか、自社特許権及び商標権の行
使を促進する必要性があることを認識しており、世界中で、権利侵害をする可能性のある者に対して、適
宜、司法的又は行政的措置などの、自社特許権及び商標権を行使するための商業上合理的な措置をとって
いる。
バクスターは、重大な特許訴訟の影響を受けやすい業界で経営を行っている。いつでも、当社は多くの特許
侵害訴訟やその他の知的所有権に関連した訴訟において原告又は被告の立場でかかわってきた。そのよう
な訴訟の結果として多額のロイヤルティやその他の支払が生じたり、製品販売停止の差止命令が出される
可能性がある。特許その他の訴訟に関する詳細情報については、本書第一部、「第6 経理の状況」、「1 財
務書類」、「（5）連結財務書類に対する注記」の注記11を参照のこと。
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研究開発
下記「第3 事業の状況」、「6 研究開発活動」を参照のこと。
品質管理
バクスターの成功は、その製品の品質にかかっている。品質管理は、顧客のニーズを判断し満たすこと、欠
陥品防止、当社の製品及びサービスの改善、並びに当社の製品の安全性及び効能を裏付けるデータの完全
性の維持において、重要な役割を果たす。当社は、その事業部門及び設備のすべてにわたり、当社の製品の
企画、開発、製造、包装、殺菌、出荷、販売及び品質表示に関連する品質管理システムのネットワークをもつ。
当社は、適用される条件が遵守されているかを判断しかつ当該条件を遵守させるために、定期的に、その品
質管理システムを見直して効率性を判断し、改善を要する分野を特定している。当社は、原材料、成分及び
完成品の供給者の評価も行っている。当社は、製品とサービスの品質に影響を与える可能性のある主要な
問題点に関して、経営陣に報告するために品質管理の見直しを行っている。
当社は、随時、自社が製造又は販売した製品が、当社の仕様基準、国際標準化機構により発表されている基
準などの公表基準、又は規制要件を満たしていないと判断することがある。品質上の問題点が特定された
場合、バクスターはその問題点の調査を行い、適切な是正措置をとる。例えば、改訂されたラベル表示を顧
客に通知すること、顧客の所在地で製品を補修すること、製品の市場から徹底すること、及びその他の措置
がある。バクスターがとる是正措置に関する詳細情報に関しては、本書第一部、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「一定の規制上の事項」の項を参照のこと。
政府の規制
当社の業務及び当社が製造又は販売する製品の多くが、米国内外の多数の政府機関の広範囲にわたる規制
の対象となっている。2010年3月に、患者保護及び医療費負担適正化法（Patient Protection and
Affordable Care Act）が米国において制定された。同法の制定により、医療関係製品及びサービスの提供
に関して会社がどのように報酬を受けるかについて数多くの変更が規定されているものの、これらの変更
の多くは、まだこれから確立される規則により実施されることになる。医療制度改革が当社に与えると予
測される影響についての詳細情報については、本書第一部、「第3 事業の状況」、「4 事業等のリスク」の
「米国における医療制度改革の実施は、当社の事業に不利な影響をもたらす可能性がある。」という表題
の項を参照のこと。
米国内で、当社の施設、業務、従業員、製品（製品の製造、販売、輸出入）及びサービスを規制する連邦政府
機関には、米国の食品医薬品局（以下「FDA」という）、連邦麻薬取締局、環境保護局、職業衛生安全管理
局、農務省、司法省、労働省、国防総省、税関国境警備局、商務省、財務省及びその他がある。当社は、高齢者向
け医療保険制度のように連邦政府出資のプログラムによる払戻しを受けている医療提供者に対して製品
及びサービスを供給しているため、当社の活動は、メディケア／メディケイド・サービス・センターによ
る規制及び保健・福祉省監察総監局（以下「OIG」という）による強制執行の対象にもなる。米国の州政
府機関も、各州内の当社の施設、業務、従業員、製品及びサービスを規制している。米国外でも、当社の製品
及び業務は、欧州連合の欧州医薬品庁（以下「EMA」という）を含む政府機関による広範囲にわたる規制
の対象になる。国外の政府機関も当社の国際業務について、公衆衛生、製品登録、価格設定、製造、環境条件、
労務、輸出、輸入、その他の側面を規制している。
米国のFDA、欧州のEMA及び米国内外のその他の政府機関は、バクスターの製品の試験、安全性、効果、製造工
程、品質表示、販促及び広告、販売及び市販後調査を対象とする条件を課している。当社は、特定の国で、そ
のほとんどの製品を市販する前に、FDAと米国外の規制機関から特定の認可を得なければならない。当社が
製品を市販する許可を取得した後でさえも、その製品と当社の製造工程は継続してFDAと世界中のその他
規制機関による検査の対象となる。
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当社は、FDAと米国内外のその他の規制機関の行政措置・法的措置の対象になる可能性がある。そのような
措置には行政警告書、製品のリコール若しくは押収、経済制裁、製品の製造及び販売の差止命令、民事上若
しくは刑事上の措置、政府による承認若しくは許可の付与の拒否、経営に対する制限、又は既存の承認若し
くは許可の撤回が含まれる。当社はその都度、その製品の安全性及び効率性を確実にするための対策を講
じている。例えば、適用条件を満たさないと判断された製品を市場から撤退させること及び品質管理シス
テムの実効性の改善である。当社がとるコンプライアンス措置に関する詳細情報に関しては、本書第一部、
「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「一定の規制上の事項」の項
の記述を参照のこと。
当社の環境に関する方針において、当社は適用されるすべての環境規制を遵守しなければならないものと
しており、とりわけ環境保護のための適切な設備投資などをしなければならないものとされている。
従業員
下記「5 従業員の状況」を参照のこと。
閲覧可能な情報
当社はそのウェブサイトwww.baxter.comにおいて、証券取引委員会提出書類を同委員会に対して電子的方
法によって提出し、又は当該書類を証券取引委員会に対して提出した後できる限り早急に、無料で公開し
ている。当社が当該ウェブサイトで公開する報告書は、修正された1934年証券取引所法第13(a)条又は第
15(d)条（証券取引所法）に従って提出される、Form 10-Kによる年次報告、Form 10-Qによる四半期報告、
Form 8-Kによる最新報告、及び当該書類に対する修正である。
この他、バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、行動規範、及びバクスター取締役会付属
規定委員会の規約も、当社のウェブサイトwww.baxter.comの「コーポレート・ガバナンス」の欄で閲覧可
能である。同書類のハードコピーを入手するには、60015 イリノイ州、ディアフィールド、ワン・バクス
ター・パークウェイバクスターインターナショナルインコーポレィテッド会社秘書役宛に書面で請
求のこと。
日本の金融商品取引法に基づき提出される有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書、有価証券届出書及び
これらの訂正報告書又は訂正届出書は、その提出後速やかに「有価証券報告書等の開示書類に関する電子
開示システム（EDINET）」において閲覧可能となる。
出典：
上記「第2 企業の概況」「3 事業の内容」における記述は、当社の2010年12月31日終了事業年度に
係るForm 10-Kに基づく。
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４【関係会社の状況】
(1) 親会社
当社に親会社はない。
(2) 子会社
2010年12月31日現在の当社の主要な子会社は以下のとおりである。
子会社
設立準拠法地
バクスター・ヘルスケア・コーポ
デラウェア州
レーション
（Delaware）
（Baxter Healthcare Corporation）
所有
割合
100%
ペンシルバニ
バイオライフ・プラズマ・サービスア州
（
100%
L.P.
（BioLife Plasma Services L.P.） Pennsylvania
）
注記
当社が所有。
99% をバクスター・ヘルスケア・コーポ
レーションが所有し、残りの株式を当社
の他の子会社が所有。
バクスター・ファーマシューティカ
ル・ソリューションズ LLC
デラウェア州
（Baxter Pharmaceutical Solutions （Delaware）
LLC）
100%
バクスター・ヘルスケア・コーポレーショ
ンが所有。
バクスター・ワールド・トレード・
コーポレーション
デラウェア州
（Baxter World Trade Corporation （Delaware）
）
100%
当社が所有。
バクスター・セールズ・アンド・
ディストリビューション・コープ
デラウェア州
（Baxter Sales and Distribution （Delaware）
Corp.）
100%
普通株式をバクスター・ワールド・トレー
ド・コーポレーションが所有し、優先株式を
バクスター・ヘルスケア・コーポレーショ
ンが所有。
バクスター・ヘルスケア(アジア)Pte
Ltd
シンガポール
（Baxter Healthcare (Asia) Pte （Singapore）
Ltd）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・ヘルスケア・コーポ
レーション・オブ・プエルトリコ
アラスカ州
（Baxter Healthcare Corporation （Alaska）
of Puerto Rico）
100%
バクスター・セールズ・アンド・ディスト
リビューション・コープが所有。
スイス
（Switzerland 100%
）
バクスター・ヘルスケア・ホールディング
GmbHが所有。
バクスター・ヘルスケア SA
（Baxter Healthcare SA）
バクスター・パシフィック・インベ
ストメンツ Pte Ltd
シンガポール
（Baxter Pacific Investments Pte （Singapore）
Ltd）
100%
バクスター・ヘルスケア SAが所有。
バクスター（チャイナ）インベスト
メント・カンパニー・リミテッド
中国
（Baxter (China) Investment Co., （China）
Ltd.）
100%
バクスター・パシフィック・インベストメ
ンツ Pte Ltdが所有。
87.5%をバクスター（チャイナ）インベス
バクスター・ヘルスケア（広州）カ
ンパニー・リミテッド
中国
（Baxter Healthcare (Guangzhou) （China）
Company Ltd.）
87.5%
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トメント・カンパニー・リミテッドが所
有し、残りの株式をバクスター以外の株
主が所有。
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バクスター・ヘルスケア（上海）カ
ンパニー・リミテッド
中国
（Baxter Healthcare (Shanghai) （China）
Company Ltd.）
100%
バクスター（チャイナ）インベストメント
・カンパニー・リミテッドが所有。
バクスター・バイオサイエンス・マ
スイス
ニュファクチャリング Sarl
（Switzerland 100%
（Baxter BioScience Manufacturing
）
Sarl）
バクスター・トレーディング GmbHが所有。
バクスター・イノベーションズGmbH
（Baxter Innovations GmbH）
オーストリア
（Austria）
バクスター・トレーディング GmbHが所有。
バクスター・トレーディング GmbH
（Baxter Trading GmbH）
スイス
（Switzerland 100%
）
100%
99.999％をバクスター・トレーディング
バクスター・バイオサイエンス s.r. チェコ共和国
o.
（Czech
（Baxter BioScience, s.r.o.）
Republic）
100%
バクスター AG
（Baxter AG）
100%
オーストリア
（Austria）
バクスター・ヘルスケア SAが所有。
GmbHが所有し、残りの株式を当社の他の
子会社が所有。
バクスター・イノベーションズ GmbHが所
有。
99.999％をバクスター・ホールディング
バクスター・ワールド・トレード
ベルギー
SPRL
（Belgium）
（Baxter World Trade SPRL）
100%
バクスター・グローバル・ホール
デラウェア州
ディングス・インク
（Delaware）
（Baxter Global Holdings Inc.）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・グローバル・ホール
ディングス II インク
デラウェア州
（Baxter Global Holdings II Inc. （Delaware）
）
100%
バクスター・ヘルスケア・コーポレーショ
ン・オブ・プエルトリコが所有。
B.V.が所有し、残りの株式を当社の他の
子会社が所有。
バクスター・ホールディング B.V.
（Baxter Holding B.V.）
オランダ
（The
Netherlands）
100%
バクスター・グローバル・ホールディング
ス II インクが所有。
アパテック・リミテッド
(Apatech Limited)
イギリス
（United
Kingdom）
100%
バクスター・ホールディング B.V.が所有。
バクスターAG
（Baxter AG）
スイス
（Switzerland 100%
）
バクスター・ホールディング B.V.が所有。
バクスター・ヘルスケア・ホール
スイス
ディング GmbH
（Switzerland 100%
（Baxter Healthcare Holding GmbH
）
）
バクスター・ホールディング B.V.が所有。
バクスター・ヘルスケア Pty Ltd
（Baxter Healthcare Pty Ltd）
オーストラリ
ア
100%
（Australia）
99.999%をバクスター・グローバル・ホー
バクスター・コーポレーション
（Baxter Corporation）
カナダ
（Canada）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・エクスポート・コーポ
ネバダ州
レーション
（Nevada）
（Baxter Export Corporation）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・ネザーランズ・ホール
オランダ
ディングB.V.
（The
（Baxter Netherlands Holding B.V.
Netherlands）
）
100%
バクスター・ホールディングB.V.が所有。
21/251
ルディングス・インクが所有し、残りの
株式を当社の他の子会社が所有。
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バクスター・メディカル AB
（Baxter Medical AB）
スウェーデン
（Sweden）
100%
バクスター・ネザーランズ・ホールディン
グB.V. が所有。
バクスター・ドイチェランド・ホー
ルディング GmbH
ドイツ
（Baxter Deutschland Holding GmbH （Germany）
）
100%
バクスター・ドイチェランド GmbH
（Baxter Deutschland GmbH）
100%
バクスター・ドイチェランド・ホールディ
ング GmbHが所有。
バクスター・ヘルスケア（ホール
イギリス
ディングス）リミテッド
（United
（Baxter Healthcare (Holdings)
Kingdom）
Limited）
100%
バクスター・ホールディング B.V.が所有。
バクスター・ヘルスケア・リミテッイギリス
ド
（United
（Baxter Healthcare Limited）
Kingdom）
100%
バクスター・ヘルスケア（ホールディング
ス）リミテッドが所有。
バクスター（ヘラス）EPE
（Baxter (Hellas) EPE）
100%
ドイツ
（Germany）
94% をバクスター・ネザーランズ・ホー
ルディングス B.V.が所有し、残りの株式
を当社の他の子会社が所有。
99.8% をバクスター・ヘルスケア・リミ
ギリシャ
（Greece）
テッドが所有し、残りの株式を当社の他
の子会社が所有。
バクスター・ホールディングス・リ
日本
ミテッド
（Japan）
（Baxter Holdings Limited）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター株式会社
（Baxter Limited）
日本
（Japan）
100%
バクスター・ホールディングス・リミテッ
ドが所有。
バクスター・ホスピタラー Ltda
（Baxter Hospitalar Ltda）
ブラジル
（Brazil）
100%
バクスター S.A.
（Baxter S.A.）
ベルギー
（Belgium）
100%
99.999%をバクスター・ホールディングB.
V.が所有し、残りの株式を当社の他の子
会社が所有。
99.97% をバクスター・ネザーランズ・
ホールディングB.V.が所有し、残りの株
式を当社の他の子会社が所有。
エクザシバシ−バクスター・ハスタ
ネ・ウルンレリ・サナイ・ヴェ・チ
トルコ
カレットA.S.
（Turkey）
（Eczacibasi-Baxter Hastane
Urunleri Sanayi ve Ticaret A.S.）
50%
バクスター・ホールディング・メキ
シコ S. de R.L. de C.V.
メキシコ
（Baxter Holding Mexico, S. de R. （Mexico）
L. de C.V.）
100%
バクスター S.A. de C.V.
（Baxter S.A. de C.V.）
メキシコ
（Mexico）
100%
ラボラトリー・バクスター S.A.
（Laboratorios Baxter S.A.）
デラウェア州
（Delaware）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・ワールド・トレード・
イタリー S.R.L.
イタリア
（Baxter World Trade Italy S.R.L. （Italy）
）
100%
バクスター・ワールド・トレード・コーポ
レーションが所有。
バクスター・マニュファクチャリン
イタリア
グ S.p.A.
（Italy）
（Baxter Manufacturing S.p.A.）
100%
ビエッフェ・メディタル S.p.A.
（Bieffe Medital S.p.A.）
49.99%をバクスターS.A.が所有し、当社所
有権の残りの0.01%を当社の他の子会社
が所有。
99.999%をバクスター・ワールド・トレー
ド・コーポレーションが所有し、残りの
株式を当社の他の子会社が所有。
99.99%をバクスター・ホールディング・
メキシコ S. de R.L. de C.V.が所有し、
残りの株式を当社の他の子会社が所有。
98.98%をバクスター・ワールド・トレー
ド・イタリー S.R.L.が所有し、残りの株
式を当社の他の子会社が所有。
99.3%をバクスター・マニュファクチャリ
99.3% ング S.p.A.が所有し、残りの株式をバク
イタリア
（Italy）
スター以外の株主が所有。
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バクスター S.p.A.
（Baxter S.p.A.）
98.98%をバクスター・ワールド・トレー
イタリア
（Italy）
100%
ド・イタリー S.R.L.が所有し、残りの株
式を当社の他の子会社が所有。
上記のほか、当社は約156社の子会社を有する。
５【従業員の状況】
2010年12月31日現在、バクスターは約48,000人の従業員を雇用していた。
出典：
上記「第2 企業の概況」「5 従業員の状況」における記述は、当社の2010年12月31日終了事業年度
に係るForm 10-Kに基づく。
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第３【事業の状況】
１【業績等の概要】
経営陣による考察と分析
以下の記述は、連結財務書類及びそれに伴う注記とあわせて読まれるべきものである。
経営の概要
当社及び事業セグメントの説明
バクスターインターナショナルインコーポレィテッド（以下「バクスター」又は「当社」という）は、
子会社を通して血友病、免疫不全、感染症、腎臓病、外傷及びその他の慢性及び急性疾患の患者の救命
及び治療を目的とする製品の開発、製造、及び販売を行っている。バクスターは、多様な事業を営む世
界規模のヘルスケア企業として、医療機器、医薬品及びバイオテクノロジーに関する専門知識を独自
に組み合わせ、世界中の患者の治療を発展させる製品を開発している。当社は3つのセグメントに分か
れて運営している。バイオサイエンスセグメントは、血友病及びその他出血性疾患を治療するための遺伝
子組換製剤及び血漿たん白製剤、免疫不全治療、アルファ1抗トリプシン不全、火傷及びショック症状、その
他の慢性及び急性の血液関連疾患のための血漿由来治療、バイオ外科手術製品など再生医療製品、並びに
選択されたワクチンを加工している。薬剤投与セグメントは、静脈注射用（以下「IV」という）の溶液及
び管理セット、プレミックス医薬品、及び薬剤再構成システム、注射用医薬品充填済バイアル瓶及び注射
器、静脈注射用の栄養剤、輸液ポンプ、並びに吸入麻酔剤を製造し、薬剤配合、薬品調合と包装技術に関連す
る製品及びサービスを提供している。2010年10月、当社は米国のジェネリック注射剤事業を売却する契約
を交わした。本売却に関する詳細は連結財務書類に対する注記3を参照のこと。腎臓セグメントは、末期腎
臓病又は回復見込みのない腎臓疾患を治療するための製品を提供している。当該事業では、在宅療法であ
る腹膜透析（以下「PD」という）向け溶液及び他の製品の製造、並びに一般に病院や診療所で行われる血
液透析（以下「HD」という）のための製品の提供も行っている。2010年10月、当社は当社の薬剤投与及び
腎臓事業を一つのグローバル事業ユニットに統合した、新しいメディカルプロダクト事業ができたことを
発表した。
バクスターの従業員数は約48,000名であり100カ国以上で事業を行っている。当社はその売上の約60％を
米国外で得ており、米国、欧州、アジアパシフィック、ラテンアメリカ及びカナダに50以上の製造施設及び
100以上の販売施設をもつ。
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財務結果
バクスターは2010年、世界経済環境の影響、米国及び海外での医療制度改革、及び血漿たん白製剤市場にお
けるダイナミクスなど数多くの重要な課題に直面した。こうした課題が当社の売上増加及び収益性に対し
不利に影響した一方で、バクスターは2010年堅調な財務結果をもたらし、主要な商業上、経営上及び組織上
の戦略を実施した。
バクスターの世界的な純売上は、2010年には合計128億ドルであり、外国為替の有利な影響による1パーセ
ンテージポイントを含んでおり、2009年度に比較して2％増加した。米国外の売上は合計76億ドルとなり、
外国為替の有利な影響による2パーセンテージポイントを含んでおり、2009年度に比べ5％増加していた。
2010年度バクスターの純収入は、前年度の22億ドル又は希薄化後1株当たり3.59ドルに比較して、合計14億
ドル又は希薄化後1株当たり2.39ドルであった。2010年度の純収入には、純売上を213百万ドル及び純収入
を946百万ドル又は希薄化後1株当たり1.59ドル引き下げた、税引き後資産減損、事業最適化、訴訟に関連し
た進行中の研究開発（以下「IPR&D」という）及びその他費用が含まれていた。2009年度の純収入には、純
収入を125百万ドル、あるいは希薄化後1株当たり0.21ドル引き下げた、税引き後資産減損、事業最適化及び
その他費用が含まれていた。調整ベースでは、両年度のこうした特別費用を除き2010年度バクスターの純
収入は2009年度23億ドルからの2%増加を示す、24億ドルであった。一方で希薄化後1株当たりの収益3.98ド
ルは2009年度の3.80ドルから5%増加した。調整後の純収入及び調整後の希薄化後1株当たり収益は、それぞ
れ特別項目を除き、GAAP（一般に公正妥当と認められている会計原則）を遵守しない金融観点である非
GAAPから計算したものである。当社はこうした非GAAPが、ある四半期を別の四半期に対比させて成績の評
価を行う際特に、当社の営業活動のさらに徹底した理解をもたらし及び当社の経営成績のより詳しい分析
を容易にする可能性があると考えている。
2010年度の当社の成績に影響した重要な項目には、米国市場からの当社のCOLLEAGUE輸液ポンプリコール
及び当社が米国外で取り組んでいるその他措置に関連した税引き前費用588百万ドル、及び純売上減少と
して記録された213百万ドル及び売上費用375百万ドルが含まれていた。本費用は主として、米国の食品医
薬品局（以下「FDA」という）により2010年7月に出された最終命令の実施に関連した費用を反映してい
た。これによりバクスターはCOLLEAGUE輸液ポンプの所有者に対し輸液ポンプの交換品又は金銭的対価を
提供することが可能になる。交換オプションでは、顧客は、バクスターが株式保有するシグマ・インターナ
ショナル・ジェネラル・メディカル・アパレイタス・エルエルシー（Sigma International General
Medical Apparatus LLC）(以下「シグマ」という)製造のSpectrum注入ポンプを受け取る可能性がある。
2009年の純収入にはSYNDEO PCAシリンジポンプに関する、予定されていた償却費用に主として関連した税
引き前費用27百万ドルが含まれていた。
当社の業績成績に影響を与えたのは以下を含む、当社によるビジネスポートフォリオ及び組織構造を最適
化するための一定戦略の実施に関連した費用でもあった。
・当社は米国のジェネリック注射剤事業を売却する正式契約を交わした。本事業の売却決定は、製品差
別化に当社が焦点を当てることに準拠しており、当社が独占所有権をもつ強化された包装での販売
及び調合技術へとリソースの変更を行うという当社の戦略的決定に基づいていた。売却契約の結果
として、当社は2010年度税引前減損費用112百万ドルを計上した。
・当社は国外業務の効率化、製造施設の合理化及び販売管理インフラの強化を含め、世界ベースで当社
の全体的な費用構造を最適化するための措置をとった。こうした措置に関連して、当社は2010年度
257百万ドルの税引前費用を計上した。当社は、2009年度事業最適化費用79百万ドルも計上した。
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当社は2010年度税引前費用として、訴訟に関連した62百万ドル、IPR&Dに関する34百万ドル、ギリシアの売
掛金を減額するための28百万ドル及び処メディケア・パートD退職者処方薬補助金制度に基づく払戻に
対する課税措置の変更の結果として繰延税金資産を減価償却するための39百万ドル計上した。当社は2009
年度、開発中であった当社のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの製造停止に関連した税引前減損費用
54百万ドルを計上した。
バクスターの財務成績には2010年度、合計915百万ドルの研究開発（R&D）費用が含まれていた。R&Dへの大
規模なこの投資は、継続的な改革による血友病ポートフォリオの拡大；当社の抗体置換療法IGIVの液剤
（免疫グロブリン輸液）であるGAMMAGARD LIQUID（米国外でのほとんどの市場ではKIOVIGとして販売さ
れている）の代替投与法の診査；及び在宅HD療法の開発など臨床の差別化を通して、今後の成長を強化す
るための当社による取り組みを反映している。当年度中、当社はアルツハイマー病、血友病、末期の腎臓疾
患及び免疫不全のような慢性疾患に対する治療及び医療の提供に影響をきたす可能性のある治療方法に
ついて数多くの第III相臨床試験及び数多くの早期臨床試験を進めた。
当社の財務状況は、堅調な運転資本管理に牽引され、当社の記録的レベルの、2010年度営業活動による
キャッシュ・フロー合計30億ドルにより堅調である。当社は、当社の成長を加速するための、運転資金の的
を絞った投資及び設備投資、株式買い戻し及び配当、並びに買収及びその他事業開発構想を通し、株主価値
創造を最適化することを意図された、規律ある資本配分構造を継続的に実施してきている。
今後の成長を支えるための当社の事業能力に当社が継続的に投資したため、2010年度設備投資は合計963
百万ドルであった。またこうした投資は、当社の費用構造や製造能力を強化するプロジェクトに焦点をお
いていた。特に、このような投資は、血漿及び遺伝子組換製品の製造プラットフォーム及び、当社の栄養剤
製品、麻酔製品、PD製品に関連する。設備投資に対する当社の投資のかなりの部分は、成長市場での選別投
資による当社の地理的拡大戦略を後押ししている。また、当社は研究施設、製造場所及び研究所の拡大によ
り、当社の戦略的中心である進行中のR&Dを支援するために継続的に投資する。
当社は、継続的に株式買い戻し及び配当金という形で株主に価値の還元も行った。2010年度中、当社は普通
株式30百万株を15億ドルで買い戻し、株主に対して現金での配当金を合計688百万ドル支払った。2007年度
より当社は、四半期配当比率を一貫して引き上げた。2008年度に20パーセント増、2009年度に12％増、2010
年度には10％増であった。
当社の堅調な財務状況は2010年度、下記を含むいくつかの事業開発構想も可能にした。：
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・英国ベースのオーソバイオロジー製品企業であり、当社の骨癒合市場への参入を可能にした骨合成
骨移植片材ACTIFUSEを含む骨移植技術の研究及び開発の先導者であるアパテック・リミテッド（以
下「アパテック」という）の買収；
・日本におけるH5N1インフルエンザワクチンの開発及び免許下付を共同で進める、武田薬品工業との
契約の締結；
・契約内の主力製品であり、英国で現在第I相臨床試験中である化学合成による皮下投与用血友病治療
薬ARC19499を含むアルケミックス株式会社（以下「アルケミックス」という）の血友病関連の知的
所有権及びその他資産の買収及びライセンス化；及び
・カマダ・リミテッド（以下「カマダ」という）との契約の結果、アルファ１抗トリプシン欠乏症の
治療に使用されすぐに処方できる最初の液体アルファ1プロティネーゼ阻害剤GLASSIA（アルファ1
−プロティネーゼ阻害剤（ヒューマン））を米国、オーストラリア、ニュージーランド及びカナダに
おいて独占的に販売及びライセンス化する権利の買収。
戦略目標
バクスターは、持続可能な成長を達成し株主価値をもたらすための当社の長期戦略を成功裏に実行するた
めのいくつかの主要目標に焦点をおいている。バクスターの多様化したヘルスケアモデル、生命を脅かす
急性又は慢性疾患を治療する製品の広範囲なポートフォリオ、及びその世界的事業展開は、こうした目標
を達成するための当社の戦略の重大な要素である。R&Dの革新及び科学的生産性は継続して主要な戦略的
優先順位になるだろう。2011年度、当社はR&Dプロジェクトの優先順位化と管理を進め、R&D支出が事業成長
戦略に合致することを確実にし、新しい治療分野に進出するための当社の核となる強みを活用する一方
で、R&Dパイプラインに継続して投資を行う。
2011年度、バクスターは規律ある革新、商業的効率性、業務上の優越性、組織的効率性、及び成長の加速化に
対する当社の集中の強化を目標とする、複数年にわたる世界規模の事業転換戦略を立ち上げた。本戦略の
一部として当社は、販売及びマーケティングリソースの配分を最大化し、品質、規制及び財務システムなど
一定のグローバルシステム及びプロセスの設計見直しをする機会を見出していく。なぜなら、当社が継続
的な改善へのコミットメントに対し新たな活気を吹き込むからである。当社は買収、共同研究及び連携な
ど事業開発の機会においてバクスターの多様化したヘルスケアモデルを十分に活用することで成長の加
速化を達成することも計画している。継続的な革新、投資及び共同研究を通して、バクスターは新しい治療
法を発展させ、治療の安全性及びコスト効率性を改善し、医療利用の機会を拡大しようと努める。
当社が長期的な成長を維持し上記の戦略の実行を成功させる能力は、本書第一部、「第3 事業の状況」、「
4 事業等のリスク」の項に記述されているその他リスク要因をより競争的で規制化された環境内で管理
し、またこれに対処する、当社の能力に部分的に左右される。
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事業の経営成績
純売上
12月31日終了事業年度
（単位：百万ドル）
バイオサイエンス
薬剤投与
腎臓
フェンウォル・インクへの移行サービ
ス
純売上合計
12月31日終了事業年度
（単位：百万ドル）
米国内
米国外
純売上合計
2010年
$5,640
4,768
2,389
2009年
$5,573
4,649
2,266
2008年
$5,308
4,560
2,306
46
74
174
$12,843
$12,562
$12,348
2010年
2009年
2008年
$5,264
7,579
$12,843
$5,317
7,245
$12,562
$5,044
7,304
$12,348
変化割合（単位：％）
2010年
2009年
1%
5%
3%
2%
5%
(2%)
(38%)
(57%)
2%
2%
変化割合（単位：％）
2010年
(1%)
5%
2%
2009年
5%
(1%)
2%
外国為替相場は、ユーロに対する米国ドルの値上げがオーストラリアドル、カナダドル及び日本円など他
の通貨に対する米ドルの値下げによる相殺を上回ったため、2010年度において1パーセンテージポイント
純売上に対して有利に影響した。ユーロ及び英国ポンド等他の通貨に対し米ドルが値上がりしたことによ
り、外国為替相場は2009年度において5パーセンテージポイント純売上増加に対して不利に影響した。
2010年度純売上増加は合計で、薬剤投与セグメントの純売上を213百万ドル引き下げたCOLLEAGUE輸
液ポンプ費用により2パーセンテージポイント不利な影響を受けた。本費用に関する詳細は連結財務
書類に対する注記5を参照のこと。また、医療制度改革は2010年度において0.5パーセンテージポイン
ト売上増加に対して不利に影響した。2010年第1四半期に米国で制定された医療制度改革法はメディ
ケイドの払戻金を増加させ、バイオサイエンスセグメントの遺伝子組換製剤、血漿たん白製剤及び抗
体療法製品カテゴリーに主として影響した340B医薬品価格プログラムを拡大させた。米国外の政府
が行う同様の改革措置が売上増加に不利に影響した。
バイオサイエンスセグメントバイオサイエンスセグメントの製品カテゴリーの売上の概要は以下のとお
りである。
変化割合（単位：％）
12月31日終了事業年度
（単位：百万ドル）
遺伝子組換製剤
血漿たん白製剤
抗体療法
再生医療
その他
純売上合計
2010年
2009年
$2,095
1,368
1,354
527
296
$5,640
28/251
$2,058
1,338
1,368
442
367
$5,573
2008年
$1,966
1,219
1,217
408
498
$5,308
2010年
2%
2%
(1%)
19%
(19%)
1%
2009年
5%
10%
12%
8%
(26%)
5%
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バイオサイエンスセグメントの純売上は、2010年及び2009年両年度においてそれぞれ1%及び5%増加した。
（2010年度外国為替相場による影響はなく、また2009年度外国為替相場による不利な影響5パーセンテー
ジポイントを含む）両年度におけるバイオサイエンスセグメントの売上増加は、製品カテゴリーの大部分
にわたる需要増加により後押しされた。主に後押しした要因は以下の通りである。：
・ 2010年及び2009年両年度における遺伝子組換製剤製品カテゴリーの売上増加は、当社の高度遺伝子
組換治療法ADVATE（遺伝子組換抗血友病因子、無血漿/アルブミンフリー法）の継続的な導入の結果
であった。2010年度、この増加は英国における入札販売の低迷及び米国における卸売業者の在庫レベ
ルの引き下げによって部分的に相殺された。
・血漿たん白製剤製品カテゴリーにおいて、両年度の売上増加はFEIBA（抗化学反応凝固化合物）の堅
調な国外需要及び、ARALAST NP（アルファ１−プロティネーゼ阻害剤（ヒューマン））が米国市場
で継続的に浸透したことにより後押しされた。2010年度この増加を部分的に相殺したのは、血漿由来
第Ⅷ因子製品の国外売上の減少及び米国におけるアルブミンの売上低下であった。2009年度、血漿由
来第Ⅷ因子製品の高い需要並びにアルブミンの価格改善及び需要増加が売上増加に寄与した。
・抗体療法製品ラインにおいて、2009年度の堅調な売上増加はGAMMAGARD LIQUID療法の価格改善及び
需要増加により後押しされた。2010年度、本製品ラインの売上は前年度に比べ市場シェアを落とした
こと、及び当年度中当社が取った価格措置により不利な影響を受け、第4四半期に競合企業が市場か
ら撤退したことによる売上増加のため相殺された。売上は、2010年7月1日付のWinRhoSDF（Rho(D)免
疫グロブリン輸液（ヒト））の販売契約満了及び医療制度改革により不利な影響を受けた。
・再生医療製品カテゴリーにおいて、2010年度の売上増加は第1四半期の当社によるアパテック買収の
結果、ACTIFUSEの売上によって後押しされた。また、両年度の本製品カテゴリーの売上増加に大きく
貢献したのは当社のフィブリン防止剤製品FLOSEALに対する需要増加であった。アパテックの買収に
関する詳細は連結財務書類に対する注記4を参照のこと。
・両年度のその他製品カテゴリーの売上減少は、主としてFSME-IMMUN（ダニ媒介脳炎の予防用）及び
NEISVAC−C（髄膜炎の予防用）の国外売上減少によるものであった。
薬剤投与セグメント薬剤投与セグメントの製品カテゴリーの売上の概要は以下のとおりである。
変化割合（単位：％）
12月31日終了事業年度
（単位：百万ドル）
ＩＶ治療
グローバル注射剤
輸液システム
麻酔剤
その他
純売上合計
2010年
$1,678
1,891
655
525
19
$4,768
2009年
$1,562
1,701
858
492
36
$4,649
2008年
$1,575
1,584
906
464
31
$4,560
2010年
7%
11%
(24%)
7%
47%
3%
2009年
(1%)
7%
(5%)
6%
16%
2%
薬品投与セグメントの純売上は、2010年度及び2009年度にそれぞれ3%及び2%増加した（2010年度の外国為
替相場による有利な影響2パーセンテージポイント及び2009年度の外国為替相場による不利な影響5パー
センテージポイントを含む）。主に後押しした要因は以下の通りである。：
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・ IV療法製品ラインにおいて、2010年度売上増加はIV輸液及び栄養剤の価格改善及び需要増加によっ
て後押しされた。増加に寄与したのは、部分的に競合企業の供給問題の結果による、米国における市
場シェア増加であった。2009年度外国為替相場の不利な影響は、特に国外市場での需要増加による本
質的な増加売上、及び米国での価格改善を相殺し上回った。
・ 2010年度グローバル注射剤製品ラインの売上増加は、一部の強化された包装での製品の堅調な売上
により後押しされた。両年度の売上増加には、選ばれたマルチソースジェネリック製品の売上並び
に、当社の国外の薬剤配合及び米国の製薬企業とのパートナービジネスの成長も寄与した。2010年10
月、当社は米国のジェネリック注射剤事業を売却する契約を交わした。本売却に関する詳細情報は連
結財務書類に対する注記3を参照のこと。
・ 2010年度輸液システム製品ラインの売上減少は、主としてCOLLEAGUE輸液ポンプのリコールに関連し
た売上に対する費用213百万ドルによるものだった。また両年度の売上減少に寄与したのは、静脈注
射液の管理に使用される使い捨てチューブセット及びCOLLEAGUE輸液ポンプの売上低下であり、
SIGMA Spectrum輸液ポンプの売上増加により部分的に相殺された。COLLEAGUE輸液ポンプ費用に関す
る詳細情報は連結財務書類に対する注記5を参照のこと。
・ 2010年及び2009年両年度における麻酔剤製品ラインにおける成長は、セボフロレイン及びSUPRANE
（デスフロレイン）の売上増加により後押しされた。当社は引き続き、最新式の3つの吸入麻酔剤（
SUPRANE、セボフロレイン、イソフレロレイン）全ての唯一の国際的供給業者としての地位から利益
を得ている。
腎臓セグメント腎臓セグメントの製品カテゴリーの売上の概要は以下のとおりである。
変化割合（単位：％）
12月31日終了事業年度
（単位：百万ドル）
ＰＤ療法
ＨＤ療法
純売上合計
2010年
2009年
$1,955
434
$2,389
$1,856
410
$2,266
2008年
$1,862
444
$2,306
2010年
5%
6%
5%
2009年
(8%)
(2%)
腎臓セグメントの純売上は、2010年度に5%増加し2009年度に2%減少した（2010年度の外国為替相場による
有利な影響3パーセンテージポイント及び2009年度の外国為替相場による不利な影響6パーセンテージポ
イントを含む）。主に後押しした要因は以下の通りである。：
・ 2010年度PD療法製品ラインの純売上は、米国、ラテンアメリカ及びアジア､特に中国でPD患者数が増
えたことにより増加した。PD療法製品は、末期の腎不全を抱える多くの人々が十分な治療を受けられ
ずにいた新興市場において、普及し続けている。2009年度、PD患者数の増加は外国為替相場による不
利な影響によって相殺され、さらに上回った。
・ HD療法製品ラインにおいて2010年度売上増加は、継続的腎臓療法サービス（以下「エドワードCRRT
」という）としても知られる、2009年度エドワーズ・ライフサイエンス・コーポレーションの当社
による買収に関連した国外売上によって後押しされた。2009年度エドワードCRRTの買収に関連した
売上増加は、外国為替相場の不利な影響及び生理食塩水の売上減少によって相殺され、さらに上回っ
た。エドワードCRRT買収に関する詳細情報は連結財務書類に対する注記4を参照のこと。
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フェンウォル・インクへの移行サービス
本部門における純利益は、2007年2月輸血療法（以下「TT」という）事業の売却の後に、フェンウォル・イ
ンク（以下「フェンウォル」という）に対して当社が提供した、製造、販売、及びその他のサービスに関連
した収益を示している。収益は、バクスターのフェンウォルに対する移行サービスが少なくなったため、
2010年度及び2009年度減少した。TT事業売却の詳細情報に関しては連結財務書類に対する注記3を参照の
こと。
粗利益及び原価率
12月31日終了事業年度（対売上比）（単位：％）
粗利益
販売費及び一般管理費
2010年
46.4%
22.6%
2009年
51.9%
21.7%
2008年
49.6%
21.8%
粗利益
粗利益は2010年度に減少し、2009年度に増加した。当社の粗利益パーセンテージには2010年度、2009年度及
び2008年度にそれぞれ合計588百万ドル（うち375百万ドルが売上原価として計上された）、27百万ドル、
125百万ドルの輸液ポンプ費用による不利な影響、並びに2010年度及び2009年度にそれぞれ132百万ドルと
30百万ドルが売上原価として計上された2010年度及び2009年度事業最適化費用が含まれていた。これらの
費用は2010年度、2009年度及び2008年度粗利益にそれぞれ4.7パーセンテージポイント、0.5パーセンテー
ジポイント、1.1パーセンテージポイント不利に影響した。こうした費用に関するより詳細情報に関して
は、連結財務書類に対する注記5を参照のこと。
2010年度粗利益パーセンテージに不利な影響を与えたのは、一定の血漿たん白製剤（抗体療法を含
む）の価格引き下げ、血漿療法及びワクチンに対する処理量低下により牽引されたコストの非効率
性、棚卸引当金の増加、並びに米国及び海外の医療制度改革であった。これらの項目は、外国為替によ
るベネフィット、及びその他製品ラインの売上構成改善により部分的に相殺された。
2009年度の粗利益増加は主として、3セグメントすべての売上構成の改善、製造コスト及び利回り改
善、並びに選ばれた製品の価格改善によって後押しされた。粗利益改善に寄与したのは、ADVATE療法
への顧客による継続的な切り替え、GAMMARD LIQUID療法及び、一定のその他血漿たん白製剤及び栄養
製品の需要増加及び価格改善、IV輸液、並びにグローバル注射剤及び麻酔製品の需要増加であった。
粗利益改善を部分的に相殺したのはFSME-IMMUNワクチン売上の低下による不利な影響であった。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の比率は2010年度増加し2009年度減少した。2010年度の販売費及び一般管理費の比
率増加はCOLLEAGUE輸液ポンプ費用588百万ドル（うち213百万ドルが売上に計上された）、事業最適化費
用257百万ドル（うち125百万ドルが販売費及び一般管理費に計上された）、及びギリシアにおける債権の
評価減に関する費用28百万ドルにより牽引された。これらの費用は2010年度販売費及び一般管理費の比率
に1.5パーセンテージポイント不利に影響した。
両年度における比率は、売上増加及び当社が継続的に裁量支出の抑制に集中したことにより有利な影響を
受け、一定の販売促進プログラムに関する支出増加によって部分的に相殺された。また2009年度販売費及
び一般管理費の比率に影響したのは、外国為替相場の不利な影響及び事業最適化費用79百万ドル（うち49
百万ドルが販売費及び一般管理費に計上された）であり、2009年度販売費及び一般管理費の比率を0.3
パーセンテージポイント引き上げた。
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ギリシアの債権費用に関する詳細情報に関しては連結財務書類に対する注記1を、COLLEAGUE輸液ポンプ及
び2010年度と2009年度の事業最適化費用に関する詳細情報に関しては連結財務書類に対する注記5を参照
のこと。
年金制度の費用
年金制度の費用の変動は、当社の粗利益及び経費の比率に影響した。年金制度の費用は連結財務書類に対
する注記9に詳述のとおり、2010年度に15百万ドル、2009年度に18百万ドル増加した。2010年度の15百万ド
ルの増加は、主として本制度の予測給付債務を割り引くための利率の低下及び償却損失の増加によるもの
で、2010年度米国の年金制度への現金拠出金350百万ドルの影響により部分的に相殺された。2009年度の18
百万ドルの増加は、主として総資産利益率及び人口統計上の推移に関連した償却損失の増加によるもの
で、当社の年金制度への積立金の影響及び、前年度に比較し本制度の予測給付債務を割り引くための利率
が上昇したことによって、部分的に相殺された。
当社の年金制度費用は、主として本制度の予測給付債務を割り引くための利率の下降、仮定制度資産期待
運用収益の低下、並びに償却損失の増加によって2010年度の170百万ドルから2011年度には約220百万ドル
へと増加すると見込まれている。これは、2011年1月の米国での本年金制度に対する任意積立金の現金150
百万ドルの影響により部分的に相殺された。年金制度の積立の詳細情報に関しては、連結財務書類に対す
る注記9を参照のこと。国内の制度に関しては2011年度、割引率は6.05％から5.45％に減少し、制度資産期
待運用収益は8.5%から8.25%に減少するだろう。
研究開発費
増加割合
12月31日終了事業年度（単位：百万ドル）
2010年
2009年
2008年
2010年
-
研究開発費
$915
$917
$868
対純売上比
7.1%
7.3%
7.0%
2009年
6%
R&D 費用は2010年度やや減少し2009年度増加した。2010年度R&D 費用の減少は、後期のプログラムに
おける臨床業務の完了、パートナーに対する目標達成報奨金の減少及び組織的な効率性を得るため
の再配置プロジェクトに対する取り組みによるものであった。当社は継続して製品パイプラインの
すべての主要なR&Dプログラムに投資している。2009年度の増加は、当社の製品パイプラインを進化
させ拡大させるため当社のビジネスポートフォリオに対し革新及び投資を継続的に当社が集中して
行ったことを反映した。外国為替相場は2010年度にR&D費用増加に不利な影響を与え、2009年度に有
利な影響を与えた。
2010年度のR&D費用は、主としてアルケミックスの血友病関連の知的所有権及びその他資産のライセ
ンス化及び買収に関連するIPR&D費用合計34百万ドルを含んでいた。本取引に関する詳細情報は連結
財務書類に対する注記4を参照のこと。2008年度におけるR&D費用には、主としてイノコール・ファー
マシューティカルズ・リミテッド（以下「イノコール」という）とのインライセンス契約に関連し
たIPR&D費用合計19百万ドルが含まれている。
当社のR&Dへの投資は、継続的な革新による血友病ポートフォリオの拡張、GAMMAGARD LIQUIDの代替投与法
の診査、在宅血液透析システムの開発など臨床の差別化を通して今後の成長を加速しようとする当社の取
組を反映している。2010年度の主な開発は、下記のR&Dマイルストーン、製品の承認及び発売を含んでい
た。；
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・ヒト凝固因子の被覆とコラーゲンパッチを結合させる米国で入手できる唯一の付属止血剤であり、心
血管手術における止血剤の付属物として使用されるTachoSil(吸収性フィブリン防止剤パッチ)に対
するFDAの認可
・欧州市場における非経口栄養剤用トリプルチェンバーコンテナシステム、OLIMELの発売の拡大及びブ
ラジルにおけるADVATEの発売；
・当社のVelo 細胞培養プラットフォーム使用の成人及び高齢者のインフルエンザ予防薬として処方さ
れ季節性インフルエンザの予防に効果があると示されたワクチン、PREFLUCELに対するオーストリア
及びチェコ共和国における認可；
・血液透析療法を受けている患者の臨床試験の当社による開始を可能にする、デカ・リサーチ・アンド
・ディベロップメント・コーポレーション（DEKA Research and Development Corp.）、HHD LLC及び
デカ・プロダクツ・リミテッド・パートナーシップ（DEKA Products Limited Partnership）(総称
して「DEKA」という)及び当社の共同研究を通して開発された在宅血液透析システムに対し、治療用
医療機器に対する適用免除のFDAによる認可；
・軽度から中等度のアルツハイマー病の治療におけるGAMMAGARD LIQUID及びGAMMAGARD S/D（免疫グロ
ブリン輸液）の18ヶ月間の第II相臨床試験から期待できる結果；
・初期の免疫不全を抱えた患者への免疫グロブリンの皮下拡散及び吸収を高めるための遺伝子組換ヒト
ヒアルロニダーゼと組み合わせた免疫グロブリン療法による抗体補充療法を提供する、GAMMAGARD LIQUIDとENHANZE（HyQ）の第III相臨床試験の完了；
・アテローム性動脈硬化症による冠動脈の狭窄である、慢性心筋虚血を抱えた患者の痛みの軽減及び運
動能力にかなりの効果を実証した製品、CD34の第II相臨床試験の完了；第II相臨床試験は手足への血
流の重度の動脈閉鎖である、重症肢虚血の患者の切断率における大幅な低下も示した。
・血管手術の止血剤としてTISSEEL（繊維素封止剤）を評価する第III相臨床試験の完了、及び米国にお
いて顔面手術におけるARTISS{繊維素封止剤(ヒト)}使用の規制認可の申請；
・フォン・ヴィレブランド病のタイプ3及び重度のタイプ１の患者に対し安全及び耐性を示唆する遺伝
子組換フォン・ヴィレブランド因子の第I相臨床試から中間データの受け取り；
純支払利息
純支払利息は、2010年度に11百万ドル減少した。この原因は、主として利息収入の増加であった。純支払利
息は、2009年度に22百万ドル増加した。この原因は、主として利息収入に対する利率低下の影響であった。
2009年度の純支払利息の増加に貢献したのは、2009年2月に発行した2014年満期の上位無担保債350百万ド
ル及び2009年8月に発行した2019年満期の上位無担保債500百万ドルによる、平均純債務残高の上昇の影響
であった。2010年12月31日に終了した3年間の純支払利息の内訳の概要については連結財務書類に対する
注記2を参照のこと。
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その他の費用、純額
その他の費用、純額は2010年度に159百万ドル、2009年度に45百万ドル、2008年度に26百万ドルだった。2010
年12月31日に終了した3年間のその他の費用、純額の内訳の詳細を記す表に関しては、連結財務書類に対す
る注記2を参照のこと。各年度のその他費用、純額は、持分法による投資及び外国為替相場変動に関連した
金額を含んでおり、主として内部売掛金、買掛金及び外貨建債務に関連していた。
2010年度のその他の費用、純額には、米国のジェネリック注射剤事業を売却する当社の契約に関連し
た資産減損費用112百万ドル及び2008年度米国におけるヘパリンナトリウム注射液製品の当社によ
るリコールに関連した訴訟関連費用62百万ドルが含まれていた。2009年度においては、その他の費
用、純額は開発中であった当社のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの開発中止に関連した費用54
百万ドルを含んでいた。2008年度においては、その他の費用、純額は当社のクリアショット・プレ
フィルド注射器のプログラムの廃止に関連した費用31百万ドルが含んでいた。訴訟関連、SOLOMIX及
びクリアショット費用に関する詳細情報に関しては連結財務書類に対する注記2を参照のこと。
税引前収入
セグメント別の財務成績の概要については、連結財務書類に対する注記12を参照のこと。以下に、各セグメ
ントの財務成績に影響を与える重大な要素について概説する。
バイオサイエンスセグメントバイオサイエンスセグメントの税引前収入は、2010年度に2%減少し、2009
年度に5%増加した。2010年度、選ばれた利益率の高い製品の売上増加は一部の血漿たん白（抗体療法を含
む）製品に対する価格抑制、血漿ベース療法及びワクチンに対する製造コストの非効率化、医療制度改革
の影響及び棚卸引当金の増加によって相殺され上回った。税引前収入の減少には、一定の販売リソースの
拡大及び新しい販売促進プログラムの支出増加も寄与した。
2009年度の税引前収入増加の主な要因は継続的な粗利益の拡大であり、それは利益率の高い製品の
堅調な売上により後押しされ、主としてADVATE療法を顧客が継続的に採用したこと、GAMMAGARD LIQUID療法及び一部のその他血漿たん白製品の需要増加及び価格改善、製造の継続的な改善によっ
て加速された。2009年度における成長を部分的に相殺したのは、研究開発の支出増加、FSME‐IMMUNワ
クチン売上減少による不利な影響、及び外国為替相場変動の不利な影響であった。
薬剤投与セグメント薬剤投与セグメントの税引前収入は2010年度に59％減少し、2009年度には28%減少
した。2010年度の減少は、COLLEAGUE輸液ポンプ費用588百万ドル、米国のジェネリック注射剤事業を売却す
る当社の契約に関連した減損費用112百万ドル、及び米国のへパリンナトリウム注射剤製品の当社による
2008年度リコールに関連した訴訟費用62百万ドルによるものであった。こうした費用による不利な影響を
部分的に相殺したのは、複数の製品カテゴリーにわたる売上増加、粗利益改善、最適化の取り組みによる
R&D支出削減及び外国為替相場の有利な影響であった。
2009年度及び2008年度の税引前収入に含まれていたのは、COLLEAGUE及びSYNDEO輸液ポンプに関連し
た費用やその他費用それぞれ27百万ドル及び125百万ドルであった。税引前収入には、開発中であっ
た当社のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの開発中止に関連した2009年度費用54百万ドル、及び
クリアショット・プレフィルド注射器プログラムの中止に関連した2008年度費用31百万ドルが含ま
れていた。こうした項目による影響を除き、2009年度の税引前収入は、有利な製品構成、主としてIV溶
液、グローバル注射剤、麻酔剤、及び栄養製品の売上増加の結果による粗利益改善から利益を得た。外
国為替相場は、2009年度における成長に対し不利に影響した。
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米国のジェネリック注射剤事業の減損費用に関する詳細情報は連結財務書類に対する注記3を、輸液ポン
プ費用に関する詳細情報は注記5を、訴訟関連費用に関する詳細情報は注記2を参照のこと。
腎臓セグメント腎臓セグメントの税引前収入は、2010年度には15%増加し2009度には4%減少した。2010年
度の増加は主としてPD療法患者の継続的な増加によるものであり、当社のアイルランドのキャッスルバー
の施設における一部のPD溶液の製造問題による在庫減損費用により部分的に相殺された。腎臓セグメント
のR&D支出は両年度において増加し、在宅血液透析システムの開発に関する費用により後押しされた。
その他特定の収入及び費用はセグメントには配賦されない。そうした金額は連結財務書類に対する注記
12の表に詳述されており、純支払利息、一部の為替変動（主に関係会社間の外貨建売掛金、買掛金及び借入
金に関連するもの）と為替に対するヘッジ活動の大部分、全社本部費用、株式報酬費用、一部の非戦略的投
資に関連する収益及び費用、一部の従業員給付制度費用、非経常損益、一部の費用（ギリシア債権、事業最
適化及び一定のIPR&D費用）、またフェンウォルとの製造、販売及びその他の移行契約に関連する収益及び
費用が含まれている。
純支払利息、ギリシアの債権、事業最適化及びIPR&D費用の詳細情報に関しては上記を、株式報酬費用の詳
細情報に関しては連結財務書類に対する注記8を参照のこと。
所得税
実効所得税率
実効所得税率は2010年度が25％、2009年度が19％、2008年度が18％であった。追加の監査又はその他特別項
目からの影響を除き、当社はGAAPにしたがって計算された実効所得税率は2011年度に約20.5％から21.5%
になると予想している。
当社の実効所得税率は、税制上の優遇措置、州税及び地方税、並びに米国連邦法定税率とは異なる外国税の
対象となる特定の業務により、各年度の米国連邦法定税率と異なる。さらに、下記に詳述のとおり、当社の
実効所得税率は各年の個々の要因及び事象により影響を受ける可能性がある。当社の法人税に関する追加
情報に関しては連結財務書類に対する注記10を参照のこと。
2010年度
2010年度の実効所得税率の増加は、主に、米国市場からのCOLLEAGUE輸液ポンプのリコール（税制優
遇が認識されなかった）に関連した費用588百万ドル、米国で制定された言医療制度改革法のもと処
方薬に対するメディケア・パートD退職者処方薬補助金制度に基づく払戻に対する課税措置の変更
の結果としての39百万ドルの繰延税金資産の評価損、偶発的税務事項に係る費用、及び米国の法定税
率より低い税金務上のベネフィットの対象となるIPR&D費用34百万ドルによるものであった。これら
の事項と部分的に相殺された事項として、米国のジェネリック注射剤事業の減損費用、事業最適化費
用、及び2008年度に当社が米国において実施したへパリンナトリウム注射製品のリコールに伴う訴
訟に関連する費用により発生した税務上のベネフィット、さらに前年度と比較して所得構成が高税
率の税務管轄地から低税率の税務管轄地変動したことがある。
2009年度
2009年度の実効所得税率は、高い税率が課せられる管轄区域におけるより多くの収入により影響を
受けており、一部は米国外での税務上の損失を利用したことから生じる税務上のベネフィット51百
万ドルによって相殺された。
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2008年度
2008年度の実効所得税率は米国外の管轄地域における欠損金の繰越額に対する評価引当金の控除額
29百万ドルによる影響を受けた。これは主に、利益率の向上、米国でのR&D に対する税額控除の拡張
に関する所得税制上の優遇措置による8百万ドル、米国外の利益に関連した追加の米国法人税等14百
万ドルであり、当該利益は予測可能な将来において米国に送金されるよう当社が計画したため、米国
外で無制限に再投資される利益とみなされなくなった。
不確実な税務上のポジション
バクスターは、主として特定の複数管轄地域における移転価格問題の解決及び一定の除斥期限が満了する
ことにより、今後12ヶ月以内に不確実な税務上のポジションに対する負債額を280百万ドル減少できると
見込んでいる。こうした問題の最終結果が本質的に不確実である一方で、当社は調査対象年度のすべてに
ついて適切な税金引当を行っていると考えている。
利益及び収益の希薄化後1株当たり金額
バクスターに帰属する純利益は2010年度、2009年度、2008年度にはそれぞれ14億ドル、22億ドル、20億ドル
であった。対応する希薄化後の1株当たり純利益は、2010年度、2009年度、2008年度にはそれぞれ2.39ドル、
3.59ドル、3.16ドルであった。2009年から2010年の間の増減純額及び2008年から2009年の間の増減純額の
原因となった重要な要因及び事象は、上記に記述されている。
流動性及び資本資源
営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは2010年度及び2009年度の両年度において増加し、2010年度には合計
30億ドル、2009年度には合計29億ドル、2008年度には合計25億ドルであった。2010年度及び2009年度の
キャッシュ・フロー増加の主な要因は、利益（非現金項目差引前）増加、及び下記のその他要因であった。
売掛金
売掛金によるキャッシュ・フローは、2010年度増加し、2009年度減少した。未払い日数は2009年12月31日現
在の51.2日から2010年12月31日現在の52.5日へ増加した。これは主として、一定の米国外の拠点での回収
期間の長期化、及び地理的売上構成によるものであった。米国における未払い日数は30日以下であった。
2009年度キャッシュ・フローの減少は、主として地理的売上構成、一定の米国外の拠点での回収期間の増
加、及び売掛債権の買取の減少によるものであり、米国における回収期間の改善により部分的に相殺され
た。
棚卸資産
棚卸資産によるキャッシュ・フローは2010年度及び2009年度両年度において改善された。2010年12月31日
現在の棚卸資産及び2009年12月31日現在の棚卸資産並びに2010年度、2009年度及び2008年度のセグメント
別の棚卸資産回転率について以下に概説する。当年度の棚卸資産回転率は、年換算した第4四半期の売上原
価を年度末の棚卸残高によって除したものとして計算されている。
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（単位：百万ドル棚卸資産回収率
を除く）
バイオサイエンス
薬物投与
腎臓
その他
全社合計
棚卸資産
2010年
2009年
$1,455
$1,592
636
705
278
257
2
3
$2,371
$2,557
2010年
1.90
4.91
4.71
3.04
棚卸資産回転率
2009年
2008年
1.41
1.46
4.32
3.68
4.62
4.53
2.53
2.48
2010年度における当社全体の棚卸資産回転率の上昇は、2010年度事業最適化費用の有利な影響及び
バイオサイエンスセグメントの血漿剤関連の在庫削減により後押しされた。全体の費用のうち、132
百万ドルが売上原価に計上され、当社全体の棚卸資産回転率を0.23引き上げた。本費用に関する詳細
情報は、連結財務書類に対する注記5を参照のこと。2009年度における当社全体の棚卸資産回転率の
上昇は主として薬剤投与セグメントの売上増加によるものであり、バイオサイエンスセグメントの
血漿剤関連の在庫増加によって部分的に相殺された。
その他
負債、事業最適化、事業再編に関する支払及びその他の現金流出は2010年に増加し、2009年度に減少した。
当社の年金制度への現金拠出金は2010年度、2009年度、2008年度においてそれぞれ全体で416百万ドル、170
百万ドル、287百万ドルであり買掛金及び未払費用に関する支出の減少により各年度、部分的に相殺され
た。
投資活動によるキャッシュ・フロー
資本的支出
資本的支出は、2010年度、2009年度及び2008年度においてそれぞれ合計963百万ドル、合計10億ドル及び合
計954百万ドルであった。2010年度資本的支出に対する当社の投資は、当社の費用構造及び製造能力を高め
るプロジェクトに重点的に取り組んでいた。これは、特に当社の栄養製品、麻酔剤、及びPD製品、また血漿及
び遺伝子組換製造のプラットフォームに関連していたためである。資本的支出に対する当社による投資の
かなりの部分は、成長市場で選択的に投資を行い、地理的拡大をする戦略を支援する。また、研究施設、製品
製造用地、及び研究所の拡大とともにR&Dに対し当社は継続的に戦略的重点を置き投資する。資本的支出に
は、事業のプロセス、データ及びシステムを統合し標準化する世界規模のエンタープライズ・リソース・
プランニング・システムを実施する複数年にわたる当社の構想も含まれていた。
当社は、事業の戦略的かつ経営上のニーズを支えるのに十分な水準で資本的支出に投資を行っており、長
期的な成長を強化するため、投資する際に資本配分の規律を改善し続けている。当社は2011年度には、資本
的支出において約10億ドルを投資する見通しである。
買収及び投資
買収及び投資に関連した現金流出純額は、2010年度、2009年度及び2008年度においてそれぞれ319百万ド
ル、156百万ドル及び99百万ドルであった。
2010年度現金流出額は主として、アパテックの買収に関連した現金流出純額235百万ドルを含んでい
た。2010年度現金支出純額には、アルケミックスより血友病関連の知的所有権及びその他資産のライ
センス化及び買収に関連した30百万ドル、GLASSIAの製造、供給及び販売に関するカマダとの契約に
関連した28百万ドル、家庭用HD機器の開発に関する当社とDEKAとの提携契約に関連した18百万ドル
の支払いが含まれていた。
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2009年度現金流出額は主として、米国及び国外市場におけるシグマ（以下「シグマ」という）輸液
ポンプの独占販売、シグマの株式持分40%保有、及びシグマの残りの株式を購入する権利を行使でき
るオプションに対する支払額である100百万ドルに関連していた。さらに2009年当社はエドワード
CRRT（以下「エドワードCRRT」という）を56百万ドルで買収した。アパテック、アルケミックス、シ
グマ及びエドワードCRRTに関する買収及び投資の詳細情報は、連結財務書類に対する注記4を参照の
こと。
2008年度の現金流出額は主に、中国でのIV輸液事業、米国内でのイノコールのゲンタマイシン外科移
植技術を市場に出し販売する当社のインライセンス契約、バイオサイエンス事業に適用可能な一定
の技術の買収、当社のニコメッド・ファーマ・AS（Nycomed Pharma AS）とネクター・セラピュー
ティクス(Nektar Therapeutics)との契約に関連した支払に関連していた。
事業売却及びその他
事業売却その他の活動に関連する現金流入純額は2010年度、2009年度及び2008年度においてそれぞれ18百
万ドル、24百万ドル及び60百万ドルであった。2010年度の現金流入は主として、オーストラリアの特定の腎
臓療法サービスセンターの売却による回収金で構成されていた。2009年度及び2008年度の現金流入は主と
して、当社の証券化の取り決めに関連した回収金で構成されていた。
財務活動によるキャッシュ・フロー
債券発行及び債務の支払額純額
債券発行及び債務の支払額純額は、2010度合計91百万ドル、2009年度合計473百万ドルのインフロー額純額
であり、2008年度に合計79百万ドルのアウトフロー額純額であった。
2010年3月、当社は上位無担保債600万ドルを発行し、うち300万ドルは2013年3月に満期が到来する利
率1.8％の上位無担保債であり、残りの300万ドルは2020年3月に満期が到来する利率4.25％の上位無
担保債であった。2009年2月、当社は2014 年3月に満期が到来する利率4.0 ％の上位無担保債350百万
ドルを発行した。2009年8月、当社は2019年8月に満期が到来する利率4.5％の上位無担保債500百万ド
ルを発行した。2008年5月に、当社は2018年6月に満期が到来する利率5.375％の上位無担保債500百万
ドルを発行した。また2008年度中、当社はコマーシャル・ペーパーを発行し、そのうち2008年12月31
日現在の残高は200百万ドルであり、加重平均利率は2.55%であった。これらの発行に伴う正味手取額
は、債務の借り換え、2009年コマーシャル・ペーパー残高の200百万ドルの返済、及び2008年のクロス
・カレンシー・スワップの支払を含む一般事業目的のために使用された。2010年、当社は2010年10月
に満期が到来する利率4.75%の債券500百万ドルを償還し、2010年10月に満期が到来する関連のクロ
ス・カレンシー・スワップを決済し、結果として現金流出額545百万ドルとなった。2009年、当社は当
社のユーロ建与信枠に関連した（下記に詳述のとおり）借入残高約160百万ドルを償還した。当社は
2008年2月に満期が到来する利率5.196％の債券約250百万ドルを償還した。 38/251
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その他の財務活動
株式配当は2010年度に合計688百万ドル、2009年度に合計632百万ドル、2008年度に合計546百万ドルであっ
た。2008年11月に、取締役会は、1株当たりの四半期配当金を0.26ドル（年率ベースで1株当たり1.04ドル）
にすると発表し、当該配当金は前年度四半期配当に対し20%増加していた。2009年11月に、取締役会は1株当
たりの四半期配当金を0.29ドル（年率ベースで1株当たり1.16ドル）にすると発表し、当該配当金は前年
度四半期配当に対し12%増加していた。2010年11月に、取締役会は1株当たりの四半期配当金を0.31ドル
（年率ベースで1株当たり1.24ドル）にすると発表し、2010年12月10日現在の登録株主に2011年1月5日に
支払われた。当該配当金は前年度四半期配当金0.29ドル対し7％増加していた。
従業員給付制度に基づき発行された株式による手取金及び実現した超過税金ベネフィットは、2010年度及
び2009年度両年度において合計381百万ドル、及び2008年度において合計680百万ドルであった。2010年度
ストック・オプション行使における増加は、実現した超過税金ベネフィットの減少によって相殺された。
2009年度における減少は、ストック・オプション行使の減少によるものである。実現した超過税金ベネ
フィットは2010年に41百万ドル、2009年に96百万ドル、2008年に112百万ドルであり、営業活動の項目でア
ウトフローとして、財務活動の項目ではインフローとして連結財務書類のキャッシュ・フロー計算書に表
示されている。
取締役会の承認により、当社は、当社のキャッシュ・フロー、借入債務の正味水準及び市況に応じて随時、
株式の買戻しを行っている。当社は、2010年度に30百万株を15億ドルで、2009年度に23百万株を12億ドル
で、2008年度32百万株を20億ドルで購入した。2009年7月、取締役会は20億ドルを上限とする当社の普通株
式の買戻しを承認した。2010年12月31日現在、2009年7月の取締役会の承認に基づいて約500百万ドルが利
用可能である。2010年12月、当社取締役会はさらに25億ドルを上限とする当社の普通株式の買戻しを承認
した。2010年12月31日現在、当該承認に基づき買い戻された株式はなかった。
与信枠、資本調達、信用格付及び純投資額のヘッジ
与信枠
当社の主要リボルビング与信枠は最大15億ドルで、2011年12月に期限が到来する。また当社は、2010年12月
31日現在、2013年1月に満期が到来する最大約400百万ドル相当のユーロ建与信枠も保有している。2010年
及び2009年12月31日現在、2つの与信枠残高に基づく借入金残高はなかった。当該与信枠によって当社は無
担保ベースの変動金利（一部、当社の信用格付により決定される）で資金を調達することが可能となり、
また、当該与信枠には資本に対する最大純負債比率を含む様々な条項が含まれている。2010年12月31日現
在、当社はこれらの契約における財務制限条項を遵守している。与信枠を提供する金融機関のいずれかに
対して制限条項不履行があれば、各機関の契約毎に、最大与信枠が減額される。当社の連結財務書類に対す
る注記6に記載のとおり、当社はその他の融資契約も維持している。
資本調達
当社は、長短期借入債務がそれぞれ期限を迎えるに応じて、手元の現金、将来の営業活動によるキャッシュ
・フロー、追加債券発行、又は普通株式発行によって返済していく予定である。2010年12月31日現在、当社
が経営を行っている各管轄地域における経営上の要件に見合う適当な現金利用可能額として、当社は現金
及び現金同等物27億ドルを所有していた。当社は、その超過資金を定期預金証書及びマネーマーケット
ファンドに投資し、異なる金融機関に現金を分散投資している。
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営業活動によるキャッシュ・フローを生み出し、債券を発行し、他の資金調達手段を受け入れ可能な条件
で手配するための当社の能力は、当社の製品に対する需要又は当社の顧客若しくは供給業者の支払能力の
大幅な低下、当社の主要な財務比率若しくは信用格付の低下、若しくはその他の条件に重大な不利な変更
が起きた場合には、不利な影響を受ける可能性がある。しかしながら、当社は債券を発行し、その他の資金
調達契約を締結し、当社の成長目標を支持するために受け入れ可能な条件で長期資本を集めるのに十分な
財務柔軟性が当社にはあると考えている。
当社は、ギリシア、スペイン、ポルトガル及びイタリアといった、信用力が低下し経済的状況が悪化してい
る一部の外国政府との事業を継続して行っている。当社の債権回収能力は経済不況によって重大な影響を
受けていないが、世界の経済状況及び一部の国における流動性の問題は、債権の回収遅延、及び信用損失を
引き起こしており、また今後も引き起こし続ける可能性がある。2010年度において当社は、ギリシャの売掛
金に対して28百万ドルの評価損を計上しており、これは主に一部の期日経過の売掛金を1年から3年の間に
満期を迎える無利息債に転換するというギリシア政府の計画に起因している。当該費用の詳細については
連結財務書類に対する注記1を参照のこと。世界の経済状況及び顧客特有の要素により、当社が売掛金の回
収可能性を再評価しなければならない可能性があり、また追加で費用が発生する可能性がある。
信用格付
2010年12月31日現在の当社の信用格付は下記のとおりである。
スタンダード&プアーズ
フィッチ
ムーディーズ
A＋
A1
安定した
A
F1
安定した
A3
P2
安定した
格付
優先債務
短期借入債務
見通し
2010年度中、当社の信用格付の変更はなかった。スタンダード＆プアーズは2010年、当社の見通しを
「積極的な」から「安定した」へ格下げした。
バクスターの格付又は見通しが格下げされるとすれば、当社の与信手続及び将来の債券発行に関連する財
務費用は不利な影響を受ける可能性がある。しかし、将来のどのような信用格付の格下げや見通しの変更
があっても、当社の与信枠を引き出すための当社の能力に不利な影響が与えられることはなく、当社のど
の未償還債務の予定満期日の繰上げにもつながることはないであろう（ただし、一定の債券商品について
当社の支配権の変更が生じたことにより予定満期日の繰上げがある場合がある）。
純投資額のヘッジ
2008年度、当社は残りの純投資ヘッジのポートフォリオを終了し、純投資ヘッジの残高はなかった。
2008年度の決済時支払純額のうち、540百万ドルの現金流出は、連結キャッシュ・フロー計算書の財
務活動である債務の返済に含まれ、12百万ドルの現金流入は営業活動の項目に含まれる。2008年度に
おける、その他の包括利益に計上されている純投資ヘッジ商品に関連する税引後純損失は33百万ド
ルであった。
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契約上の義務
2010年12月31日現在、当社は買掛金、未払債務（現在未認識の税金ベネフィットに係る部分を除く）
及び、共同開発及び商品化契約に関連した偶発的な目標達成報奨金など偶発債務を除き、下記の期間
に支払われるべき又は満期を迎える契約上の義務を負っている。
（単位：百万ドル）
合計
短期借入債務
長期借入債務、キャピタル・リース債務
（1年以内に満期の到来するものを含む）
短期及び長期借入債務、及びキャピタル・
(1)
リース債務に係る利息
オペレーティング・リース
(2)
その他の長期負債
(3)
購入債務
(4)
未認識の税金ベネフィット
契約上の債務
1年以下
1年から
3年
$-
3年から
5年
$-
5年超
$15
$15
$-
4,252
9
479
1,201
2,563
1,466
105
208
203
950
748
1,178
162
-
239
477
175
140
172
561
1,596
699
511
282
104
284
284
-
-
-
$9,539
$1,274
$1,914
$2,001
$4,350
(1)
債務及びキャピタル・リース債務の利息支払は、将来の期間については、2010年末に有効であった利率を
使って計算されている。予測された利息支払は、利率スワップ契約に関連する効果を含む。予測された利
息支払の一部は、変動金利、外国為替相場変動、その他の要素や事象に基づき将来変わる可能性がある。予
測された利息支払は2010年12月31日現在の未払の債務や契約にのみ関係する。当社の2010年12月31日現
在の債務商品、関連した未払いの利率スワップ契約に関する詳細は連結財務書類に対する注記6及び注記
7を参照のこと。
(2)
当社の連結貸借対照表のその他の長期負債の主な要素は、年金及びその他退職後給付制度、訴訟、外国通
貨ヘッジ、並びに一定の法人所得税などに関する債務である。当社は、これらの義務に関する将来の現金
支払の時期を、（支払日があるものについては）契約上の支払日に基づき予測し、（契約上期限のない負
債については）支払の時期の推定に基づきを予測している。実際の支払時期は、予測と異なる可能性があ
る。
当社は確定給付年金制度に関して2010年度、2009年度及び2008年度中にそれぞれ416百万ドル、170百万ド
ル及び287百万ドルを積み立てた。当社の年金制度のほとんどについて積立が行われている。当社の積立
の時期は不確定で、将来の金利変動や投資収益、法令の変更やその他の可変要素による。したがって、上の
表は年金制度に関する現金流出は除いている。その他の長期負債に含まれる（かつ上の表から除かれて
いる）年金制度の残高は2010年12月31日現在合計963百万ドルであった。
(3)
当社の重大な契約の無条件購入債務を含む。取消可能な契約に関しては取消に伴う違約金すべてが含ま
れる。契約債務は、当社の予定した条件を超えることはなく、通常業務の範囲内のことである。例としては
原材料の購入に関する確定契約債務、公共施設の契約やサービス契約に関する契約債務などである。
(4)
不確実な税務上のポジションの振戻しの時期に関する不確実性のために、2010年12月31日現在未認識の税
金ベネフィットに関する長期債務148百万ドルは上記の表から除かれている。
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オフ・バランス取引
バクスターは定期的に、オフ・バランス取引を始めることがある。偶発事象は通常の業務において発生す
ることもあるが、GAAPに従って連結貸借対照表には計上されていない（偶発的な共同開発及び商品化契約
に関する支払など）。また当社は、不確定要素が確定した後、特定の事項のために現在確定している債務を
超える債務を負う可能性がある（契約違反など）。当社の重要なオフ・バランス取引に関して、共同開発
及び商品化契約及び違反に関しては連結財務書類に対する注記6を、売掛金の証券化に関しては注記7を、
訴訟関連の偶発事象に関しては注記11を参照のこと。
金融商品市場リスク
当社は、世界規模で事業を行っており、損益、キャッシュ・フロー及び株主持分が、為替及び金利の変動に
より不利な影響を受ける可能性があるというリスクにさらされている。当社のヘッジ方針は、リスク、機
会、及びコスト間の適切なバランスに関する当社の判断に基づいて、こうしたリスクを管理し許容範囲と
するように努めることである。当社の金融商品及びヘッジ戦略について、詳しくは連結財務書類に対する
注記7を参照のこと。
通貨リスク
当社は主に、ユーロ、日本円、英ポンド、豪ドル、カナダ・ドル、ブラジル・レアル、及びコロンビア・ペソの
通貨建で認識された資産と負債、予定取引及び純資産について、為替リスクにさらされている。当社は連結
ベースで為替リスクを管理しており、これにより当社は、エクスポージャーを相殺し、自然相殺の利点を生
かすことができる。また、当社は、為替変動リスクをさらに軽減するために、デリバティブ及びデリバティ
ブ以外の金融商品を利用している。為替変動による損益及び株主持分の変動を減少させるため、ヘッジ商
品に係る損益は、ヘッジ対象取引に係る損益と相殺される。金融市場及び通貨ボラティリティにより、当社
のナチュラルヘッジの効果が薄まり、これらのエクスポージャーをヘッジする上での費用対効果が限定的
となる場合がある。
当社は、外貨建の予定取引及び認識された資産及び負債に関して、為替変動による損益に対するリスクを
ヘッジするために、オプション、先渡契約及びクロス・カレンシー・スワップを利用することができる。
2010年12月31日現在の予定取引に関連して当社が有するキャッシュ・フロー・ヘッジ契約の最長期間は
18ヶ月である。当社はまた外貨建の内部及び第三者に対する債権及び債務、並びに負債の一部をヘッジす
るためにデリバティブ商品を利用している。当社は従来、一部の国外の関連会社への純投資を、外貨建借入
債務とクロス・カレンシー・スワップ契約の組合せによりヘッジしてきた。連結財務書類に対する注記7
に詳述のとおり、当社は2008年度に残りの純投資ヘッジをすべて終了させた。
ベネズエラで制定された通貨規制は、バクスターに対しベネズエラ・ボリバルを米国ドルに交換するため
にベネズエラ政府から認可を得ることを義務付け、また、政府により策定された公的為替レートでその交
換が行われることを義務付ける。2010年1月8日、ベネズエラ政府は米国ドルに対し公的為替レート2.15を
切り下げた。食品及び医薬品等必要不可欠と分類される輸入品に対する公的為替レートは2.6へと変更さ
れた。その一方で必要不可欠でない品物に対する支払レートは4.3へと変更された。2010年、ベネズエラへ
輸入された当社製品の大半が、必要不可欠な製品として分類され2.6のレートが適用された。2011年1月1日
より、ベネズエラ政府は必要不可欠と分類される輸入品に対する公的為替レートを4.3に切り下げた。2010
年1月1日より、ベネズエラはGAAPのもと高インフレ経済国に指定され、その結果ベネズエラにある当社の
子会社の機能通貨は米国ドルである。ベネズエラ・ボリバルの切り下げ及びベネズエラが高インフレと指
定されたことは、当社の財務成績に重大な影響を及ぼさなかった。2010年12月31日現在ベネズエラにある
当社の子会社は、ベネズエラ・ボリバル建の純資産23百万ドルがあった。2010年、ベネズエラにおける純売
上は、バクスターの純売上全体の1％よりも少なかった。
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当社はリスク管理プログラムの一環として、感度分析を行い、仮定に基づき合理的に起こり得る直近期間
の外国為替相場の動向に関連して、当社為替商品の公正価値の変動を見積もっている。
2010年12月31日現在未償還の為替オプション及び先渡契約の公正価値の変動に関する感度分析は、
将来を予見するものではないが、同分析によれば、米ドルが全通貨に対して一様に10%値下がりした
場合、そのような契約に関する6百万ドルの税引後純資産残高は41百万ドル減少し、結果として純負
債ポジションとなる。2009年12月31日現在未償還のオプション、先渡契約、及びクロス・カレンシー
・スワップ契約に関して実施された同様の分析によれば、69百万ドルの税引後純債務残高は69百万
ドル増加する。
この感度分析モデルにおいては、2010年12月31日現在の実際の相場を、適用ある各通貨の実際の為替相場
より10%不利な為替相場に置き換えることによって、2010年12月31日現在未償還の外国為替オプション及
び先渡契約の公正価値が計算し直される。その他の全要素は固定される。為替相場は相反する方向に変動
する場合があり、1つの通貨からの利益が、他の通貨からの損失によって相殺される場合もあれば、されな
い場合もあるが、こうした感度分析ではその点を勘案していない。この分析では、原資となるヘッジ対象取
引及び残高の価額の相殺の変化も勘案していない。
金利及び他のリスク
当社は、損益及びキャッシュ・フローが金利変動により不利な影響を受ける可能性があるというリスクに
もさらされている。当社の方針は、当社が適切と考える固定レートと変動レートによる構成比率を用いて、
利息費用を管理することである。この構成比率をコスト効率のよい方法で管理するために、当社は定期的
に金利スワップ契約を締結する。この契約では、当社は一定期間毎に、約定想定元本に基づき計算された固
定金利による利息と変動金利による利息の差額を交換することに同意している。また、当社は、予想される
債券の発行に関して、金利の変動による損益に対するリスクをヘッジするために、先渡金利スワップ及び
財務省証券金利ロックも定期的に利用している。
当社はリスク管理プログラムの一環として、感度分析を行い、仮定に基づく金利の変動に伴う損益の増減
を評価している。金利が43ベーシス・ポイント（2010年度の当社の加重平均金利の約10%）上昇した場合、
債務支払義務及び関連するデリバティブを含む、当社の金融商品に対する影響があったとしても、当社の
2010年度、2009年度及び2008年度の損益、並びに各年度末現在の当社の固定レートの債務の公正価値に対
する影響は、重大なものではない。
連結財務書類に対する注記7に記載のとおり、当社の長期訴訟債務及び関連する未収保険金の公正価値は、
現在入手可能な情報に基づく、予測キャッシュ・フローを割引くことによって算出された。仮定割引率が
10%変動したとしても、当該資産及び負債の公正価値に対する影響は重大なものではない。
当社は、当社の関連会社に対する投資に関して、直近の計算期間中に合理的に生じる可能性のある損益、
キャッシュ・フロー、及び公正価値の損失は、当社の連結財務状態に重大な影響を与えないと考えている。
会計基準の変更
最近採用された会計上の公式見解に関しては連結財務書類に対する注記１を参照のこと。
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重要な会計原則
GAAPに従って財務書類を作成するために、当社は資産、負債、収益、及び費用の報告金額に影響を与え
るような見積及び判断をする必要がある。当社の重要な会計原則の概要は連結財務書類に対する注
記1に記されている。当社の会計原則の一部は、きわめて重要と考えられている。なぜなら当該原則
は、当社財務書類の記載事項にとって最重要であり、当社による重要で困難な、又は複雑な判断を必
要とし、しばしば本来的に不確実な事項の影響についての仮定を用いる必要があるからである。当社
の見積とは異なる実際の結果は、当社の経営成績や財政的な立場に不利な影響を与えることがある。
当社は毎年一貫した仮定手法を適用している。新たな会計方針の公布により義務づけられる変更を
除き、2010年度には当社の重要な会計原則の適用に対する重大な変更はなかった。取締役会付属監査
委員会が当社の重要な会計原則を検討している。以下に、連結財務書類において当社がきわめて重要
と考える会計原則の概要を記す。
収益認識及び関連する積立及び引当金
当社は、製品の売上げ及びサービスの提供による収益を稼得された時点で認識することとしている。具体
的には、契約に係る説得力のある証拠が存在し、製品の引渡し（又はサービス提供）が行われ、価格が確定
しているか又は決定可能であり、さらに回収性可能性についての合理的な確証がある場合に、収益は認識
される。当社の収益が発生する契約の大半の出荷条件は、目的地渡しである。収益認識は、研修、設置、又は
その他サービスなど出荷後の重要な義務がある場合は遅れる。
当社はまた、複数の製品又はサービスを顧客に提供する契約を締結することがある。このような場合、契約
対価の合計額は関連する販売価格に基づき各成果物に配分される。その後、配分された対価は上述の原則
に従って収益として認識される。販売価格は、販売価格ヒエラルキーを適用して決定される。販売価格は、
売手固有の客観的証拠（以下「VSOE」という）がある場合はそれを用いて決定される。そればない場合
は、販売価格は、第三者による証拠（以下「TPE」という）を用いて決定される。VSOEもPTEもない場合に
は、当社は当該販売価格の最善の見積を用いる。
割引、顧客へのリベート、卸売業者へのチャージバック及び返品に係る引当金は、関連する売上が計上され
た際に引き当てられ、売上の減額として反映される。この見積りは定期的に見直され、必要に応じて改訂さ
れ、その改訂額は売上に対する調整額としてただちに認識される。
当社は売掛金回収可能性を定期的かつ系統的に査定し、不良債権に対する適切な引当金を決定する。引当
金額の決定にあたり、当社は過去の与信損失、期限経過状態の売掛金、支払履歴、並びにその他の顧客特有
のその他の情報及びその他の関連する要因又は状況を考慮する。
当社はこの他、当社の保証プログラムの下での費用が発生する可能性が高く、なおかつ合理的に見積り可
能な時、すなわち、関連する収益が認識される時に、その発生する可能性のある見積費用を積み立ててい
る。この費用の金額は、同一又は類似製品に関する当社の実績及び関連する情報に基づき決定される。当社
の保証プログラムの下での今後の費用見積りは、今後の展開によっては変更される可能性がある。当社は、
当社の引当金に影響を与え得る展開が今後起こる蓋然性及びその影響を受ける金額を、判断することがで
きないが、現在積み立てられている引当金は適切であると考えている。
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年金及びその他の退職後給付（OPEB）制度
当社は一定の従業員に対し年金及びその他の退職後給付を提供している。これらの従業員給付に対する費
用は、連結損益計算書において当該従業員の報酬費用と同じ項目に報告されている。積立状況の評価及び
当該制度の期間給付費用純額は保険数理上の仮定率を用いて計算されている。これらの仮定は年1回見直
され適宜修正される。重要な仮定には下記が含まれる。：
・年金及びOPEB制度負債割引のために用いられる金利
・年金制度資産に対する長期利回り
・従業員報酬の増加率（負債の見積りに用いられる）
・今後の予想されるヘルスケア費用（OPEB制度負債の見積りに用いられる）；及び
・退職、死亡や離職率のような人口統計的要素などその他の仮定（負債の見積りに用いられる）
仮定の選択は、過去の長短期的傾向、及び評価時点（測定日ともいう）での既知の経済及び市場状況の分
析が含まれる。異なる仮定を用いた場合には、積立状況、及び費用純額の計測値も異なってくる。今後の実
際の結果は、予想実績とは異なる場合がある。実際の結果が予想実績と異なる確率を当社は見積もること
ができないが、適切な仮定を行っていると考えている。
当社の主な仮定は連結財務書類に対する注記9に記載されている。最も重要な仮定は、米国内及びプエルト
リコの従業員を対象とする年金及びその他の退職後給付制度に関連する。当該制度が当社の連結財務書類
にとって最も重要だからである。
割引率の仮定率
米国内とプエルトリコの制度に関して、測定日（2010年12月31日）に、年金制度及びOPEB制度の給付債務
を計測するために当社が用いていた割引率は、それぞれ5.45％及び5.40%であった。本割引率は2011年度の
当該制度の期間給付費用純額を算出するために使われる。当社は、割引率に関する仮定を決定するために、
2010年12月31日現在の約260のAaの格付社債を広く使用した。社債はすべて、米国ドル建であり最低発行価
額は50百万ドルである。こうした社債は500以上のムーディーズAaの格付社債で、満期前に償還できない
（又は一括償還規定を満たせば満期前に償還できる）社債から、価格の変則性にあわせて調整するため
に、並びに年金及びOPEB債務を支払うとしたときにバクスターが実際に最も選ぶだろうと考えられる社債
を表示するために、上位10百分位数及び下位40百分位数を削除して、しぼられた。この社債のポートフォリ
オは、米国及びプエルトリコの制度の予測給付債務支払額を割り引くために、利回り曲線、及び関連したス
ポットレート曲線が生じるよう使われた。割引率は、スポットレート曲線と同じ結果を出すシングル・レ
ベル・レートである。
カナダ、日本、英国、及びユーロ圏の制度に関しては、当社は米国及びプエルトリコの制度に関して記述さ
れたものと基本的に同じ手法を使用している。当社の他の国外の制度に関しては、一般的に割引率は国及
び地域に特有の国債及び社債の利率が検討された上決定される。
当社は、年金及びOPEB制度費用に関する割引率の変更による影響をはかるために、感度分析を行っている。
他のすべての仮定率が変わらない場合、割引率が50ベーシス・ポイント（すなわち1パーセントの2分の1
）上昇（減少）するごとに世界における年金及びOPEB制度の税引前費用は約37万ドル減少（増加）する。
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制度資産収益率の仮定率
当社は、2010年度の期間費用純額の測定において、米国及びプエルトリコの従業員の年金制度に、8.50％と
いう長期期待収益率を使用している。こうした制度の2011年度の期間給付費用純額を測定するため、本仮
定率は8.25%まで下がるだろう。この仮定率は当社のOPEB制度に適用されない。なぜならばOPEB制度につい
ては積立がされていないからである。
当社は、この長期資産収益率の仮定率を当社固有及び広範な市場に関連する過去の平均複利資産収益率
（当社のアセット・アロケーションに基づく）、並びに現行の市場情報、経済情報、及び将来の予想に関す
る分析に基づいて設定している。現行の資産収益率の仮定率は、当社の実際の、また目標とする資産配分の
両方に対して過去の市場の実績をもとにしている。年金費用純額の算出において資産期待収益率が制度資
産の算出価額に適用され、5年にわたり体系的に制度資産の公正価値の変更を認識する。資産期待収益率と
実際の資産収益率の差は、未認識の損益純額全額の一部にあたり、将来償却の対象になる。
当社は、資産期待収益率の変動が費用純額に及ぼす影響をはかるために、感度分析を行っている。他のすべ
ての仮定率が変わらない場合、資産期待収益率仮定率が50ベーシス・ポイント上昇（減少）するごとに世
界における税引前年金費用は約17百万ドル減少（増加）する。
その他の仮定率
当社は、米国及びプエルトリコにおける当社の制度の年金及びOPEB制度給付債務を計算するために退職年
金積立制度2000年度表を使用する。その他全ての年金制度に関して、当社は国及び地域に特有の表を活用
して制度の給付債務を計算する。当社は予測される将来の傾向と同様、過去の実績を考慮しながら定期的
に、退職、死亡率及び離職率などの人口統計学上の要因に関する仮定を分析し、更新している。
従業員の昇給と将来のヘルスケア費用に関する仮定率は、過去の実績、市場動向、及び今後予想される当社
の行動に基づいている。OPEB制度に基づく債務及びOPEB制度の費用を構成するサービス及び利息費の総額
が、今後起こりうるヘルスケア費用の変更から影響を受けやすいことについての情報は連結財務書類に対
する注記9を参照のこと。
訴訟関連の偶発事象
バクスターは、現在、当社が通常の業務の範囲内で生じる製造物責任、特許、商取引、規制その他の法的手続
に関与している。詳細は連結財務書類に対する注記11を参照のこと。当社は損失の発生する可能性が高く、
その金額が合理的に見積もることができると考えられる場合に、負債を計上する。発生する可能性のある
損失の合理的な見積りに幅がある場合、またその範囲内での金額がより正確な見積りでない場合、範囲の
うち最低額が計上される。損失が発生する可能性が低い、又は発生する可能性のある損失を合理的に見積
もることが不可能な場合、負債は計上されない。当社は法的な問題の一部に関して引当金を設定した。当社
は、引当金が設定されていないもの、又は既に引当金が設定されている件について追加損失がある場合の
一部の法的偶発債務の金額又は損失の範囲を見積もることができない。また、当社は、発生する可能性が高
い保険金返還額を計上している。2010年12月31日現在、法的債務総額は170百万ドル、保険金支払請求権の
総額は87百万ドルであった。
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当社による損失の見積りは、通常社外弁護士と協議しながら行われ、予想される結果の分析に基づいて行
われる。当社は、保険金返還額の見積金額の計上に関連して当社の法的偶発債務を評価し検討した後で、別
個に独自に自社の保険の補償内容を分析し、発生する可能性がある保険金返還額について回収が見込まれ
る総額を計上する。評価を行う際に、当社は入手可能な情報をすべて検討する。その内容は類似の支払請求
に関する当社に固有及び市場における回収の過去の実績、特定の保険支払請求に関する現在の事実及び状
況、適用される保険会社又は企業の財務的実行可能性及びその他関連情報である。
一定の損害賠償請求に関連する当社の負債を確実に見積もることはできず、またあらゆる報告期間におい
て、これらの件のうち1件又はそれ以上の解決が、該当する期間の当社の経営成績及びキャッシュ・フロー
に重要な影響を及ぼす可能性があったとしても、これらの法的手続の結果が、当社の連結財政状態に重要
で不利な影響を及ぼすことはないと予想される。当社は、これらの件に関して有効な防御方法を有すると
考えるが、訴訟とは本質的に不確定なものであり、過度の判決がでることがあり、当社は将来、重大な判決
を受け、重大な和解をする可能性がある。
棚卸資産
当社は、棚卸資産を先入先出法又は市場価値を使って決定された低価法で棚卸資産を評価している。原材
料の市場価値は再調達原価を基準とし、仕掛品及び製品の市場価値は正味実現可能価額を基準としてい
る。当社は、少なくとも四半期に一度手元にある棚卸資産を再検討して、余剰在庫、あまり使われないもの
及び陳腐化したもの、また正味実現可能価額を超過した価額の棚卸資産の見積引当金を計上している。通
常の系統だった棚卸資産評価の見直しは、将来の製品需要、（当社又は競合企業による）新製品の上市予
測、過去の実績や製品の期限切れについての現在の評価に基づいて行われる。製品許可がおりる時期が不
確定であること、製品上市戦略が変わりやすいこと、製品リコール及び製品の利用に変化が生じやすいこ
となどはすべて棚卸資産評価に関連する見積りに影響を与える。将来の需要や市場の状況が当社の見込み
よりもよくない場合には棚卸資産引当金の追加が必要になるかもしれない。当社は、実際の結果が予想実
績と異なる確率を見積もることができないが、適切な見積りを行っていると考えている。
繰延税金資産評価引当金及び不確実な税務上のポジションに対する引当金
当社は、繰延税金資産の全部又は一部が実現する可能性が低い場合、評価引当金を維持している。評価引当
金の変更は、その変更の期間中の当社の納税引当金に含まれる。評価引当金が保証されているかどうかを
判断する際、当社は過去の利益の推移、今後の見積利益、繰戻及び繰越期間、繰延税金資産の実現可能性を
高める可能性のある税務戦略などの要因を評価する。特に、子会社の収益が見込みより極端に低かったり
高かったりする場合、又は当社が子会社に課税される収益に影響を与えるような事業上の、若しくは税務
上の対策をとる場合に、財務書類の日付における実現可能性の評価は、将来変更される可能性がある。
当社は、通常業務の過程において、連邦、州、及び外国の税務当局による監査を受け、定期的に支払うべき税
額の正当性について厳密な調べを受けている。こうした厳密な調査は、控除の時期及び金額並びに様々な
租税管轄地間の利益配分に関するものである。当社は、当社の税務上のポジションは適用ある租税法を順
守していると考えており、当社はこのポジションを守るつもりである。当社は、様々な租税申告上の立場に
伴うリスクを評価するにあたり、かかる立場に関する専門的な助言、当社の過去の似た状況に関する監査
実績、そして問題に関連して見込まれる利益と不利益に基づいて、GAAPに準拠した不確実な税務上のポジ
ションに対する引当金を計上している。税当局との間の最終的な決定において、当社が引当金を設定した
見解が認められた場合、又は設定された引当金を超過する金額の支払を義務づけられた場合には、一定の
期間における当社の経営成績及び実効税率は、影響を受ける可能性がある。
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金融資産及び金融債務の公正価値測定法
好況市場での見積価格を使用して測定される金融資産に関しては、公正価値は取引費用を考慮せず1単位
当たりの公表市場価格に保有単位数を乗じた価格である。当社が交わすデリバティブの大半は社内の評価
技術を使用して評価される。なぜなら、そのような金融商品について見積市場価格は存在しないからであ
る。こうした金融商品を評価するのに使用される主な技術は、割引キャッシュ・フローとブラック・
ショールズモデルである。重要なインプットのうち観測可能なものは、デリバティブの種類によるが、契約
条項、契約相手の信用リスク、利率の利回り曲線、外国為替相場及び変動性が含まれる。当社の金融商品に
関する詳細情報に関しては連結財務書類に対する注記7を参照のこと。
また当社の年金制度資産及び買収と投資に関連した偶発的な支払は、自動更新ベースで公正価値により評
価される。本制度の純負債として計上される年金資産の評価は、本制度が保持している証券の種類に依存
する。主として、証券は活発な市場の取引価格、又は価格マトリックス、若しくは目に見える市場入力デー
タを組み込んだモデルを用いて評価される。当社の年金制度に関する詳細は、上記の年金及びその他の退
職後給付制度及び連結財務書類に対する注記9を参照のこと。偶発的な支払は、支払の可能性に対する
経営陣の見込みを反映した割引キャッシュ・フロー・テクニックを使用して評価される。買収と投
資に関連した当社の偶発的な支払の詳細は連結財務書類に対する注記4を参照のこと。
IPR&Dなど無形固定資産の評価
当社は、無形固定資産を取得し公正価値を計上する。評価は、評価の完了の段階を組み込んで、割引キャッ
シュ・フロー分析を用いて、企業の買収のために通常行われる。割引キャッシュ・フロー分析に固有の最
も重要な見込み及び仮定は、技術、法律、規制、経済及びその他の要因の考慮も含む、将来の見込みキャッ
シュ・フローの額及び時期、将来のキャッシュ・フローに固有のリスクの測定に使用される割引率、資産
の製品寿命の評価、資産に影響する競合の傾向及びその他の傾向が含まれる。こうした要因や想定のそれ
ぞれは無形固定資産の価値に大きく影響する可能性がある。
買収されたIPR&Dは、規制の認可を受領しておらず将来の代替使用もない開発中の、買収された技術又は製
品に対して割り当てられた価値である。
2009年から、当社は企業合併に対する会計に新しい新しい会計原則を適用した。この会計原則のもと
で、企業合併に含まれるIPR&Dは無期限に存続する無形固定資産として資産勘定に計上され、買収時
点で費用計上されない。買収後に発生する開発費用は発生費用として計上される。関連技術又は製品
の規制認可を受領すると、無期限に存続する無形固定資産は期限付きの無形固定資産として計上さ
れ、その見積使用期間に定額方式ベースで償却される。仮にR&Dプロジェクトが中止されれば、無期限
に存続する無形固定資産は費用に記入される。
企業合併ではない取引にて買収されたIPR＆Dは、直ちに経費計上される。そのような取引に関しては、規制
認可に続いて発生する第三者への支払は、資産勘定に計上及び関連資産の残存使用期間に償却され、及び
無形固定資産として分類される。
R&Dプロジェクトに関連した固有の不確実性のため、実際の結果が割引キャッシュ・フロー分析を準
備するための基本となる仮定と大幅に異ならない、又はR&Dプロジェクトが商業的に成功をするとい
う保証はない。
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資産減損
のれんは、年度に1度、また減損を示す何らかの指標が存在する場合は、いつでも減損についての見直しが
行われる。当社は、のれん及びその他の長期性資産（固定資産など）を除いた無形固定資産について、資産
の帳簿価格が回収できなくなる可能性を示す事象又は状況の変化が生じた場合は、いつでも潜在的な減損
についての見直しを行っている。詳しくは連結財務書類に対する注記1を参照のこと。当社の減損検討は、
将来予測される割引キャッシュ・フロー・アプローチに基づいている。このアプローチでは、将来の数量、
収益、及び経費の増加率、運転資本使用の変化、為替相場、適切な割引率の選択、資産の分類、並びにその他
の仮定及び見積りに関して、重要な判断を必要とする。用いられる見積り及び仮定は、当社の事業計画並び
に当社及び当社に類似した企業に対する市場参加者の考えに沿ったものである。異なる見積り及び仮定を
用いた場合には、資産の見積公正価値は増減する可能性があり、当社の経営成績に対する影響も異なって
くる可能性がある。実際の結果は、当社の予測とは異なる場合がある。
株式に基づく報酬制度
株式に基づく報酬費用は報奨の公正価値に基づき付与日に計算され、コストは実質的な権利確定期間にわ
たって比例した率で費用として計上される。使用すべき適正な公正価値モデルを決定するのには判断が必
要とされる。モデルに入れる仮定を決定することは、かなり主観的でありまた判断も必要とされる。当社の
株式報酬費用は、主としてストック・オプションの付与に関するもので、重要な仮定とは、例えば株価の変
動率、従業員による行使、従業員の権利確定後の退職、権利確定前の権利の放棄、利率及び配当利回りに対
する長期予測などである。
当社は、ストック・オプションの公正価値を見積もる際、ブラック-ショールズ・モデルを使用している。
当社の予想ボラティリティの仮定は、バクスター株式の過去のボラティリティとバクスターの株式の上場
オプションによるインプライド・ボラティリティの均等加重に基づく。予想期間の仮定は、主に過去の従
業員行使パターンと従業員の権利確定後の退職状況に基づく。オプションの予想期間におけるリスク・フ
リー金利は、付与日現在の米国財務省利回りに基づく。配当利回りは過去の実績及びオプションの予想期
間にわたる将来の予測を反映している。報酬に対する費用を計算するのに使われる権利の放棄率は、主と
して過去の権利確定期間満了前の従業員による権利の放棄パターンに基づいている。その仮定を最終決定
する際に、当社は公開された調査及び一般に入手できる財務書類などに記載されている、当社と同等な企
業の仮定も検討している。
権利確定期間満了前の権利の放棄に関する仮定は実際の権利の放棄率にあわせて最終的に調整される。し
たがって、権利の放棄に関する仮定は権利確定期間に最終的に計上される費用の全体額には影響しない。
権利の放棄に関する見込みは、過去の実績及び将来に対する現在の見込みに基づき各期に再評価されてい
る。
異なる仮定を使用すると、株式報酬費用額が結果として異なってくる。オプションの公正価値は特に予想
ボラティリティと予想期間の仮定によって影響を受ける。当社は、こうしたオプションの公正価値に対す
る仮定の変更による影響を理解するために、感度分析を行う。その他の変数が変わらない場合、2010年に付
与されたストック・オプションを評価する際に使われた予想ボラティリティに対する仮定が100ベーシス
・ポイント（1パーセント）増加すると、普通株式1株に関するストック・オプションの公正価値は10.08
ドルから10.52ドルへと約４％増加する。その他の変数が変わらない場合（予想ボラティリティに関する
仮定も含む）、2010年度に付与されたストック・オプションの評価に使われた予想期間に関する仮定が1
年増えると、普通株式1株に関するストック・オプションの公正価値は10.08ドルから10.90ドルへと約8％
増加するだろう。
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当社は、株式に基づく報酬制度の一部として業績連動型株式ユニット（以下「PSU」という）も付与して
いる。PSUは3年間、業績が同程度の同等企業の株主価値の成長と当社の株主価値の成長を比較することに
より獲られる。他社との比較における当社の業績をもとに、PSUの受取人は当初の付与額の0％から200％の
報奨を受け取ることができる。PSUの公正価値はモンテカルロ法を用いて付与日に当社が算定する。モンテ
カルロ法は株価ボラティリティと他の変数を用いて、市場条件を満たす可能性とその結果の報奨の公正価
値を見積もる。モンテカルロ法の3つの主要なインプットは、リスク・フリー金利、収益率ボラティリティ
及び収益率の相関である。リスク・フリー金利の決定は、ストック・オプションの評価に関連した記載と
同様に行われる。予想ボラティリティ及び相関の仮定は過去の情報に基づいている。
当社は、実際の結果が予想実績と異なる確率を見積もることができないが、株式報酬の会計原則の要件や
当社の過去の実績及び予想される今後の実績に基づき、当社の仮定は適切であると考えている。
ヘッジ活動
連結財務書類に対する注記7及び上記の金融商品市場リスクの項に詳述のとおり、当社はデリバティブ商
品を活用して、その一定のリスクをヘッジしている。バクスターは世界規模で事業を行っており、当社の認
識している資産と負債、及び外貨建予定取引に関連して、為替変動による損益に対するリスクが存在する。
当社は、デリバティブ及びヘッジ活動に関する会計原則並びに当社のヘッジ方針に準拠するためには、予
定ヘッジ対象取引の可能性について判断を下す必要がある。当社は、こうした可能性の見積りや査定をす
るにあたり、過去の傾向並びに予測される今後のキャッシュ・フロー及び計画を分析する。用いられる見
積り及び仮定は、当社の事業計画に沿ったものである。将来の見込みについて当社が異なる評価をした場
合、又は異なる事業年度の査定を行った場合には、一定の期間の当社経営成績は異なってくる。
一定の規制上の事項
2005年7月当社は、米国でCOLLEAGUE輸液ポンプの出荷を停止した。ポンプの性能に関連するクラス1
リコール（FDAによる優先順位最高レベルのリコール）と、連結財務書類に対する注記11に記載の差
押訴訟に伴い、当社は2006年6月に同意判決を受け入れた。2007年度及び2009年度に当社は、ポンプの
改善及び修繕維持活動に関連する追加的クラス1リコールを発令した。同意判決に従い、2010年7月、
FDAは、米国で現在使用されている当社のCOLLEAGUE輸液ポンプのリコールに関する最終命令を発令
した。当社は、その顧客に対し、COLLEAGUE輸液ポンプを交換する、又は金銭的対価を受け取るオプ
ションを提供することで最終命令に従いながら2年にわたりリコールを実施している。交換オプショ
ンでは、顧客はCOLLEAGUE輸液ポンプと交換でSIGMA Spectrum輸液ポンプを受け取ることができる。
もう一つの方法としてCOLLEAGUE輸液ポンプの所有者は、シングルチャネルポンプ1つにつき1,500ド
ル以上及びトリプルチャネルポンプ1つにつき3,000ドル以上の当該ポンプの償却価格、又は購入価
格のうち少ない額を受け取ることができる。当社は、リースの借り手側に対し違約金なしでリースを
終了することを認め、当該装置の返却時に前納したリース料の未使用部分があれば全て返金する。連
結財務書類に対する注記5に記述の通り、COLLEAGUE 輸液ポンプに関連したそれ以前の多くの費用に
加え、当社は2010年4月30日のFDAによる初期の命令に続いて、2010年度第1四半期、FDAの命令及び米
国以外で行っているその他の行為に関連した費用を計上した。連結財務書類に対する注記11に記述
の通り、2009年9月、当社は、COLLEAGUE輸液ポンプに関連しイリノイ州北部裁判区連邦検事局より命
令状を受領した。新しい情報、見込み変更、米国でのリコールの実施及び米国外の市場で当社が要求
される可能性のあるその他の措置に基づいて、COLLEAGUE輸液ポンプ及び関連事業に関する重大な資
産減損等、今後相当額の現金及び非現金追加費用が要求される可能性がある。
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2010年6月、当社はイリノイ州、マックゴーパークにある当社の腎臓事業本部施設に対する検査に関
連し、FDAより行政警告書を受領した。行政警告書は、是正的及び防止的措置を通して当社が製品ク
レームを分析し対処する手続に関連している。当社はFDAとともにこうした問題に取り組んでいる。
2011年1月、当社はプエルトリコ、グアヤマ及びジャユヤにある当社の施設に対する検査に関連し、
FDAのサン・ユアン裁判区連邦検事局より行政警告書を受領した。行政警告書は、製造管理及び品質
管理に関する基準の違反及び、一定の栄養製品の使用に際し顧客を補助することを意図した原材料
の販売に関連している。当社が問題を調査しFDAに対し関連情報を報告する方法に関する懸念にも言
及されている。当社はFDAとともにこうした問題に取り組んでいる。
2011年1月、欧州医薬品庁（以下「EMA」という）は、一部のバッチにエンドトクシンの入っている可
能性があるためアイルランド、キャッスルバーにある当社の施設で製造されている、ダイアニール（
Dianeal）、エクストラニール（Extraneal）、及びニュートラニール（Nutrineal）PD溶液の見直し
を発表した。当社はその他の製造施設におけるこれらの製品の供給を増加させている。EMAが欧州連
合にこれらの製品を当社が一時的に輸入することを許可しているからである。当社はFDAとともにこ
うした問題に取り組んでいる。
当社は、上記の問題の解決に向けて取組みを続けているが、追加費用又は民事上及び刑事上の罰金が発生
しない、当社に対して追加的な規制措置がとられない、当社が購入者又は使用者から民事訴訟を受けない、
実質的な追加費用や大幅な資産減損が要求されないかもしれない、その他の製品の売上が不利な影響を受
けない、又は当社の経営及び連結財務書類に不利な影響をもたらす可能性のある追加的な規制が導入され
ないという保証はない。規制の問題に関して詳細は本書第一部、「第3 事業の状況」、「4 事業等のリス
ク」を参照のこと。
先見的情報
本書には、先見的記述が含まれる。例えば会計予測及び仮定に関する記述、結果を含む訴訟関連事項、臨床
試験、今後の規制申請及び当社のR&Dパイプライン、2011年に開始された複数年にわたる世界規模の事業転
換構想に関する戦略的計画、外国政府に対する信用リスク、信用格付に関する今後の取り組み、不確実な税
務上のポジションなどに関連した負債の見積もり、偶発的な支払い、今後の年金制度の積立金、コスト、積
立金の最小要件及び収益率、当社がさらされている金融市場のボラティリティ、為替通貨リスク及び利率
リスク、地理的拡大、事業開発活動、今後の設備投資及びR&D費用、医療制度改革による影響、当社の財務上
の柔軟性の十全性、与信枠、税金引当金、資産及び留保金の相当性、2011年実効税率、並びにその他過去の事
実に関連しないすべての記述である。そうした記述は、多くの重要な要素についての仮定に基づいている。
このような仮定には、以下に定める事項に関する仮定が含まれる。：
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・ ADVATEや血漿ベース療法（抗体療法を含む）のような新しい又は既存の製品、及びその他の療法に対
する需要と市場に支持されることに関するリスク及び競合による圧力
・血漿ベース療法に関する需要と供給における変動
・価格、払戻、課税及びリベート方針に対する影響を含む、米国の医療制度改革
・医療制度改革及びその他類似の措置が米国及び世界で実施されることによる、第三支払人等、政府当局
及びその他第三者による今後の措置
・価格、払戻、課税、政府機関及び民間支払者のリベート方針、又は当社の事業のその他の要素に影響する
可能性のある、米国または世界におけるさらなる法制度、規制及びその他政府による圧力
・事業開発及び既存の製品が成長する好機を見極める当社の能力
・製品のリコール、引き上げ、上市の遅延、制裁措置、押収、訴訟、又は売上低下につながる製品の品質又は
患者の安全性の問題
・ COLLEAGUE及びSYNDEO輸液ポンプに関してFDAとの間で受け入れた同意判決に基づき課される可能性の
ある措置を含む、製品開発、製造、若しくは販売を遅延、制限、若しくは保留し、又は、結果として押収、
差止命令、経済制裁若しくは刑事責任若しくは民事責任が生じる可能性があるようなFDA、EMA、若しく
はその他の規制当局若しくは政府機関の今後の措置
・世界で求められるその他の追加措置、及び米国で現在使用中の当社のCOLLEAGUE輸液ポンプを全てリ
コールする2010年7月FDAによる最終指示の施行
・ SIGMA Spectrum輸液ポンプに対する需要を満たす当社の能力
・金融市場及び通貨の変動性の結果、当社のナチュラルヘッジの効果が薄まり、ヘッジをする上での費用
対効果が限定的となったことによる外国為替相場変動
・満足できる臨床結果、適度な製造量を製造できる能力、製品開発サイクルに関連した一般的な予測不可
能性を含む製品開発のリスク
・当社の特許権利を実施する能力、又は影響を受ける製品又は技術を当社が製造、販売、使用することを
妨げ、又は制限する第三者の特許
・当社の売上に対する地理的構成及び製品構成の影響
・ジェネリック製品の競争、医薬品の再輸入及びディスラプティブ技術を含む競合製品及び価格による
影響
・卸売業者又は販売業者による在庫の削減又は購買パターンの変動
・条件を満たす原材料の入手可能性及び価格並びに成分の供給の可能性及び価格
・世界各国における規制、貿易、及び税務政策
・国外で得られた所得を含む所得税に関する法律の変更
・進行中の税務監査に関連する税務当局による措置
・事業再編及び最適化措置の予測利益を実現させる当社の能力
・当社の世界規模のエンタープライズ・リソース・プランニング・システムを成功裏に実施すること
・シグマの取引等、共同製品開発及び商業化取り決めによる予測利益を実現させる当社の能力
・当社による米国のジェネリック注射剤製品事業の売却を終了させる条件が満足すること
・格付機関による格付変更
・当社、顧客及び供給業者に対する商業環境及び信用環境の影響
・本書第一部、「第3 事業の状況」、「4 事業等のリスク」の項、及び米国証券取引委員会に提出するそ
の他の書類に記述されている要因を含む、本書に記載されているその他の要素
実際の結果は、このような先見的記述における見通しと大きく異なる可能性がある。当社は先見的記述を
更新する義務を負わない。
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出典：上記「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」における記述は、当社の2010年度年次報告（当社の
2010年12月31日終了事業年度に係るForm 10-Kによる英文年次報告に記載されるとおり）に基づ
く。
２【生産、受注及び販売の状況】
本書第一部、「第2 企業の概況」、「3 事業の内容」及び上記「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」を
参照のこと。
３【対処すべき課題】
本書第一部、「第2 企業の概況」、「3 事業の内容」及び上記「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、
並びに下記「第6 経理の状況」中の連結財務書類に対する注記の「11. 訴訟」の項を参照のこと。
４【事業等のリスク】
本書に記載されたその他の情報に加えて、株主又は将来の投資家は以下のリスク要因を慎重に考慮するべ
きである。下記のいずれかの事象が発生すれば、当社の事業、財務状況及び経営成績や今後の成長見込みが
不利な影響を受ける可能性がある。
当社が新製品の導入に成功しない、又は技術進歩についていけなければ、当社の事業、財務状況及び経営成
績が不利な影響を受ける可能性がある。
当社のビジネスモデルをタイミングよく実施できるかは、変化する技術に適応し新製品を導入していく当
社の能力にかかっている。当社の競合企業が競争力のある製品を継続的に導入していくため、効率性、安全
性、患者及び臨床医による使いやすさ、並びに費用対効果を改善する革新的な製品及び技術の開発及び買
収は、当社の成功にとって重要な要素である。新製品提供の成功は多くの要素にかかっている。例えば、顧
客のニーズを適切に予測し満足させる当社の能力、タイミングよく規制認可を取り、経済的かつ時機を得
た製品を開発し製造する当社の能力、知的所有権に関して優位な地位を確保又は維持する当社の能力、競
合企業の製品から当社の製品を差別化する当社の能力などにかかっている。計画されていた製品若しくは
その他の新製品の導入ができない、又はスケジュールどおりに製品を導入できない場合は、当社の事業、財
務状況及び経営成績が不利な影響を受ける可能性がある。
効率性、安全性、患者及び臨床医にとっての使いやすさ、並びに費用対効果を改善する革新的製品及び技術
の開発及び買収は、重大な技術的リスク及びビジネス上のリスクを伴う。変化する技術に当社が適応でき
ない、又は当社の現在及び将来の顧客の要求の変更を予測できなければ、当社の製品は時代遅れとなり、当
社の事業が損害を受ける可能性がある。当社の成功は、一部、既存の製品をよりよくし、将来の顧客のます
ます複雑で多岐にわたるニーズに的をしぼった新技術を開発したり、卓越した技術の使用を許諾したり、
又は買収したり、時機を得たかつ費用対効果のよい方法で技術の発展並びに業界基準及び慣行に対応する
当社の能力にかかっている。
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当社は多くの既存の法律や規制の適用を受けており、かかる法律等を当社が遵守しない場合は、当社の事
業、財務状況及び経営成績に不利な影響をもたらす可能性がある。また、当社は変化し続ける規制環境に影
響を受けやすい。
ヘルスケア業界に携わる一企業として、当社の事業及び製品並びに当社の顧客の事業及び製品は米国内外
にある数多くの政府機関により規制を受けている。当社がこれらの法律や規制の適用を受ける範囲で、当
社は直接的な影響を受け、さらに多くの場合において、当社は、間接的な影響を受ける。特定の医療に関す
る法律や規制によって当社が直接規制されなかったとしても、当社の製品は顧客がそれらの法律や規制を
遵守する方法で使用できるものでなければならないからである。
当社の製品の製造、販売、供給及び使用は、FDAや米国内外のその他規制機関により、幅広い規制及びさらな
る精査の対象になっている。どの新製品も、FDAや海外の規制機関により義務づけられる、時間のかかる厳
密な試験並びに、その他の広範囲に及ぶ費用及び時間のかかる多くの手続を経なければならない。当社の
施設は、生産開始前に承認、許可を受けなければならず、その後も随時検査を受け続けなければならない。
検査不合格若しくは有害事象報告システムの故障を含むFDA又はその他規制機関の要件を遵守できない場
合には、結果として行政警告文書、製品のリコール又は押収、経済制裁、製品の製造及び販売の差止命令、民
事上又は刑事上の制裁、政府による承認又は許可の拒否、経営に対する規制、既存の承認及び許可の撤回を
生じさせる可能性がある。こうした措置のいずれも、顧客からの当社及び当社の製品に対する信頼を失い、
売上に悪影響をもたらす原因になりかねない。
当社は本書第一部、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「一定の規
制上の事項」の項に記述されている数多くの規制問題に引き続き取り組んでいる。こうした問題に関連し
て、追加費用若しくは民事上及び刑事上の制裁が課されないという保証、当社に関して追加の規制措置が
発生しないという保証、当社が購入者又は利用者からの民事損害賠償請求に直面しないという保証、相当
の追加費用若しくは大幅な資産の減損が不必要になるという保証、その他の製品の販売が悪影響を受けな
いという保証、又は当社の業務及び連結財務書類に悪影響を及ぼし得る更なる規制が導入されないという
保証はなし得ない。
当社の製品の販売及び製造、並びにヘルスケア供給業者との当社の関係は、連邦、州、及び外国政府により
さらなる精査の対象となっている。FDA、OIG、米国司法省（以下「DOJ」という）、及び連邦取引委員会はそ
れぞれ、反キックバック法、虚偽請求取締法、FDA認可外の製品の販売促進、その他ヘルスケア関連の法律、
反トラスト及びその他競争法に関する施行の取り組み（共同の取り組みを含む）に力を入れている。DOJ
はまた、米国の海外汚職行為防止法（以下「FCPA」という）の施行にさらに力を入れており、これはこの
法律がとりわけ医薬品企業の行為に関係するからである。FCPAは、当社を含む一定の個人及び事業体に対
して、ビジネスを獲得又は継続し、不適正な優位な処遇を受けることを目的として外国の官僚に影響を及
ぼす意図をもって外国の官僚に何らかの有価値のものを約束、提供又は付与することを禁止している。米
国外において、当社の事業は外国の官僚との相当なやりとりを伴う。FCPAはまた、当社に対して記録保持及
び内部統制の要件を課している。外国政府は、医薬品企業の販売及び供給活動並びにヘルスケア供給業者
との関係をさらに精査している。販売促進、販売及び当社製品の払い戻しを規定、並びにヘルスケア供給業
者及び政府と当社の関係を規定する法律及び規範は複雑になる可能性があり、頻繁な変更の対象となり、
気づかぬうちに違反する可能性がある。当社はこうしたリスクに取り組むために設計された方針、トレー
ニング及び様々なモニタリング手法等、コンプライアンスプログラムを設けている。しかしながら、こうし
たプログラム及び方針はこのような法律に違反する当社従業員の行動から当社を常に守ることができな
い可能性がある。こうした法律の違反、又は違反とみなされる行為は結果として重大な民事及び刑事上の
罰則、政府プログラムへの参加からの締め出し、経営陣の時間、労力及びリソースの分散化となる可能性が
あり、当社の事業、財務状況及び経営成績に不利な影響をもたらす可能性がある。当社が2010年に一定の連
邦政府機関から受けた要請については、連結財務書類に対する注記11を参照のこと。
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製品品質に関する問題は、当社の事業に不利な影響を及ぼし、当社を規制措置及び費用のかかる訴訟の対
象とし、当社又は当社の製品に対する顧客の信頼を喪失させる可能性がある。
当社の成功は、当社の製品の品質にかかっている。品質管理は、顧客の要求を判断し満たす点、欠陥品を防
止し、当社の製品及びサービスを改善する点、並びに当社の製品の安全性及び効能を裏付けるデータの完
全性を維持する点において極めて重要な役割を果たす。当社の将来における経営成績は、当社の品質管理
プログラムを実施、改善し、品質管理に関して当社の従業員に効果的な研修を受けさせ、管理する当社の能
力にかかっている。当社はその事業部門及び施設の全般にわたって、企画、開発、製造、包装、殺菌、出荷、販
売及び製品の品質表示に関する品質管理システムのネットワークを有するが、品質及び安全上の問題は当
社のいずれの製品に関しても発生する可能性がある。また、当社の生産工程で使用される原材料のいくつ
かはヒト及び動物由来である。こうした原材料の安全性を確保するには相当の注意がされるが、その由来
の性質上、病原体又はその他汚染物質が入り込む可能性が高まる。
品質上又は安全上の問題は当社の事業、財務状況及び経営成績に不利な影響を及ぼす可能性があり、結果
として行政警告文書、製品のリコール又は押収、経済制裁、製品の製造及び販売の差止命令、民事上又は刑
事上の制裁、政府による承認及び許可の拒否、経営に関する制限、既存の承認又は許可の撤回を生じさせる
可能性がある。効率的な方法で適時に品質上又は安全上の問題に取り組むことができなければ、否定的な
評判を生み、当社又は当社の現在若しくは将来の製品に対する顧客の信頼を失わせる可能性があり、結果
として売上損失が生じ、新製品の順調な発売が困難となる可能性がある。さらに、当社は、製造物責任訴訟
又はその他の訴訟の被告とされる可能性があり、結果として費用のかさむ訴訟、売上減少、多大な負債を生
じさせ、そして当社の経営陣の時間、労力、リソースが分散されてしまう可能性がある。当社は、製造物責任
訴訟に関し継続的に自家保険をかけている。かかる訴訟について第三者による保険付保がないことによ
り、当社が予測不可能な訴訟及び不利な決定にさらされる可能性が増大する。訴えの利益のない支払請求
ですら、当社にとって不利な評判を呼び、多額な訴訟費用を負担せざることになる可能性がある。
現在当社が取り組んでいる規制事項に関する詳細情報に関しては、本書第一部、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「一定の規制上の事項」の項を参照のこと。
米国において当社のCOLLEAGUE輸液ポンプのリコールを命じたFDA命令の実施は、当社の事業に悪影響を与
える可能性がある。
2006 年6月に当社が受け入れた同意判決に基づき、FDAは、現在米国で使用されている当社の
COLLEAGUE輸液ポンプのリコールに関して2010年7月に最終命令を発した。当社は、COLLEAGUE輸液ポ
ンプの交換又は金銭的対価の提供という選択肢を顧客に与えることにより、最終命令後2年間に亘る
リコールを実施している。交換の選択肢に基づき、当社の顧客は、COLLEAGUE輸液ポンプと引き換えに
SIGMA Spectrum輸液ポンプを受け取ることができる。COLLEAGUEリコールに関する更なる情報は、本
書第一部、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「一定の規制
上の事項」の項を参照のこと。シグマが、SIGMA Spectrum輸液ポンプの需要を満たす十分な生産能力
を有しているということを当社は確信し得ない。返金を選択しているか、交換ポンプの不足により交
換を受けられない顧客は、競合する輸液ポンプ・プラットフォームに移行する可能性がある。当社の
COLLEAGUE顧客の多くは、当社のその他の多様な薬剤投与製品も購入している。COLLEAGUE顧客の多数
が、競合するポンプ・プラットフォームに移行した場合には、当社の事業がその影響を被り、当社の
薬剤投与製品ポートフォリオに属するその他の製品の売上げが悪影響を受ける可能性がある。更に、
新たな情報、見積りの変更、米国におけるリコールの実施、及び米国外の市場において当社が実行し
なければならない可能性のあるその他の措置に基づき、将来の期間において、COLLEAGUE輸液ポンプ
及び関連の事業に関する重大な資産減損を含む、大幅な追加の現金及び非現金費用が必要となる可
能性がある。
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米国における医療制度改革の実施は、当社の事業に不利な影響をもたらす可能性がある。
患者保護及び医療費負担適正化法（以下「同法」という）が2010年3月に制定されており、同法には、米国
における当社の事業に影響を与えるいくつかの規定が含まれており、メディケイドの払戻金の増額及び
340B医薬品価格設定プログラムの拡大がこれに含まれ、当該プログラムでは、不利な境遇にある人々に
サービスを提供する病院等、一定の適格な事業体に対して、外来患者用医薬品の購入並びに医薬品及び医
療機器の販売に課せられるに物品税対する割引が提供される。当社はまた、2011年からは医薬品の販売に
対する税金、2013年からは一定の医療機器に課される2.3％の税金を政府に支払わなければならなない。追
加課税は当社の各事業セグメントに影響を与えるものと予測される一方で、メディケイドの払戻金の増額
及び340B医薬品価格設定プログラムの拡大の影響は、当社のバイオサイエンス事業に大きな影響を与える
ものと予測される。同法によりメディケアとメディケイドによる病院への支払が減額されるため、当社は
値下げ圧力を受ける可能性もある。医療保険の範囲を拡大し、医療全般へのアクセスを増大させることが
意図されているものの、同法の規定の多くは、実施のためには追加の規則が確立される必要がある。そのた
め、同法による影響の全容は不確定である。
当社の既存の製品又は将来の製品に対する払戻が削減又は変更されれば、当社のビジネスは不利益を受け
る可能性がある。
当社の製品の売上の一部は、当社の製品コストが、健康管理機関、総合的健康管理機関、薬剤給付管理機関
及び同様の健康管理機関によって支払われる範囲、又は政府の健康管理当局及び民間の健康保険会社やそ
の他第三者支払機関による払戻しがなされる範囲にかかっている。これらの健康管理機関及び第三者支払
機関は、医薬品及びサービスについて負担させられる価格の正当性に疑問を呈する姿勢を強めている。さ
らに、上記のとおり、医療にかかる費用の抑制は、連邦政府及び州政府の優先事項になってきており、医薬
品及びその他ヘルスケア製品の価格はこの動きの対象になってきている。また、当社は、当社の製品の価格
及び利益が政府の規制を一般的に受ける特定の海外市場においても、政府が講じる緊縮措置を含む同様の
課題に直面している。海外市場における政府の規制もまた、当社が時機を得て売掛金を回収する能力に影
響を与える。したがって、当社の既存の製品及び将来の製品が費用対効果がよいものとはみなされず、消費
者に対する払い戻しがされないか、又は消費者に対する払戻金額が、他社と比べて当社の販売が優位とさ
れるには足りない金額になる可能性がある。当社の製品の払戻に影響を与える法律及び規則は、いつでも
予測困難な方法で変わりうることがあり、こうした変更は当社にとって不利な可能性がある。メディケア、
メディケイド、又はその他第三者支払機関による払戻の更なる削減は、当社の経営成績に不利な影響をも
たらす可能性がある。
ヘルスケア業界での統合は当社の事業、財務状況及び経営成績に不利な影響をもたらす可能性がある。
当社の顧客の統合及び競合他社による統合が生じ、その結果、価格と売上への圧力が生じている。これらの
統合が発生すると、当社の製品と同様の製品を提供しようとする競争がより激化し、共同購買組織（以下
「GPO」という）、統合提供ネットワーク（以下「IDN」という）、及びその他の顧客を含む業界の主要な
企業との関係を築くことの重要性がさらに増す。顧客は当社の製品及びサービスの価格引下げの交渉をす
るために団結して働きかけ続ける。当社は、余儀なく価格を引き下げられた分について、それ相応の費用の
削減を達成できなければ、当社の事業の利益率がその分下がる。GPO、IDN、及びその他の顧客との当社の契
約の一部若しくは全部が終了した場合、又は会員が他の供給業者から購入することを決定した場合は、当
社の売上は不利な影響を受ける可能性がある。
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当社は、多くの競争に直面しており、競合企業の多くはより多くの経済的財源及びその他のリソースを有
する。
当社のすべての事業において、当社と競合する単独の企業は存在しないが、当社は各セグメントで、規模を
問わず国内外のヘルスケア及び医薬品企業との実質的な競争に直面している。競争は、主に費用対効果、価
格、サービス、製品性能及び技術革新に焦点がおかれている。一部の競合他社、主に医薬品の大企業は、当社
より多くの経済的財源、研究開発及び販売のリソースを有する。さらに多くの企業が市場に参入し、又はそ
れらの企業の既存の製品を当社の製品と直接競争するものに改良し始めると、競争はさらに加速する可能
性がある。当社の競合他社は、経済的財源、研究開発及び販売のリソースがより多くあるため、新しい技術
及び顧客の要求の変化により迅速に対応することができるかもしれない。そうすると当社の製品は時代遅
れ又は競争力がなくなる可能性がある。当社の競合他社がより効果的若しくは値段が手頃な製品を開発し
たり、又は特許保護を当社より早く得したり、若しくは製品の商用化を当社より早く実現させれば、当社の
事業は不利な影響を受けるだろう。
当社は供給、販売、共同開発契約における競争、学術及び研究機関との関係構築における競争、及び知的所
有権のライセンスにおける競争にも直面している。さらに、学術機関、政府機関並びにその他公共及び民間
の研究機関も、研究を行い、特許保護を求める可能性がある。また、それらの機関が、当社の製品と類似する
製品の研究、臨床開発、及び供給に関する提携契約を結ぶ可能性がある。こうした企業及び機関は、当社が
科学分野及び経営分野での有能な人材を採用し雇用したり、当社のプログラムを補足する技術を獲得する
ときに当社と競合する。こうした企業や機関との競争に勝たなければ、当社の事業は損害を受ける可能性
がある。
血漿由来製品の生産という事業の特質により、当社は、市場の動向に適時に対処し、当社の生産能力を効果
的に管理できない可能性がある。
血漿由来製品の生産は、長く複雑なプロセスである。血漿の採取量を増やす取組みには、追加の血漿採取施
設の建設及び規制上の承認取得が含まれるが、これは規制上及び資本集約に長期のプロセスとなり得る。
結果として、血漿由来製品の採取と生産を市場の需要に合致させる当社能力は、精密なものではなく、当社
の血漿由来製品の市場の需要を満たせないか、逆に供給過剰となる可能性がある。当社の血漿由来製品が
市場の需要を満たせないことにより、顧客は入手可能な競合製品に移行し、セグメント占有率を失う可能
性がある。供給過剰の場合には、当社は血漿由来製品の一部について価格を引き下げ、採取・処理施設を閉
鎖し、資産の減損費用を計上し、又は当社の事業、財務状況及び経営成績に悪影響を及ぼすようなその他の
措置を講じることを余議なくされる可能性がある。
充分な成分又は原材料をタイミングよく入手できない場合、又は当社にその他の製造上の支障が生じた場
合には、当社のビジネスは不利益を受ける可能性がある。
当社の製品の製造には、品質の良い充分な量の成分及び原材料をタイミングよく供給することが必要であ
る。当社は世界中の50以上の製造施設で製品を製造している。当社は、様々な国にある多くの供給業者から
成分及び原材料を購入している。当社は、様々な供給源から成分及び原材料を購入する努力をしている一
方で、単一の供給業者からだけ成分及び原材料を購入している場合もある。当社は、確実に成分及び原材料
が継続的に供給されるよう供給業者と緊密に協力をしているが、こうした努力が成功し続けるかは保証で
きない。さらに、当社は規制の多い環境の中で事業を行っているため、一部の成分や原材料について、追加
の資源又は代わりの資源を迅速に供給することができない可能性がある。成分及び原材料の供給が削減さ
れたり中断されたりすること、そしてこうした供給に対して代替資源を開発できないことは、時機を得て
又は費用対効果のよい方法で製品を製造する当社の能力、及び製品の売上をのばす能力に不利な影響をも
たらす可能性がある。
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当社の製品には、製造が困難なものが多い。これは、生物製剤を含む医薬品及び装置の製造の複雑な性質、
並びに当社の製造業務を支配する厳格な規制制度によるものである。製造プロセスの変更により、発売の
遅延、製品の不足、想定外の費用、収益喪失及び当社の評判の低下を引き起こし得る生産上の支障が生じる
可能性がある。当社の顧客への商品の発売前に製造上の問題を特定し、対処できない場合には、警告書、製
品リコール又は差押え、金銭的制裁、製品の製造販売を中止させるための差止め、民事上若しくは刑事上の
制裁、政府による承認若しくは許可の付与拒絶、業務への制限、又は既存の承認若しくは許可の撤回を招く
可能性もある。
当社の製造施設には、ハリケーン、地震その他の自然災害を受ける可能性のある地域に所在するものもあ
る。製造施設の損失若しくは被害は、顧客の需要又は契約上の必要量を満たすのに量的に十分な主要製品
を製造する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があり、それにより収益の喪失やその他の業務上の悪影響
が生じる可能性がある。製造施設の承認及び許可に時間を要するため、当社が、自然災害、規制上の措置そ
の他の理由により製造能力を失った場合に生産能力を受け継ぐ第三者の製造業者が適時に確保できない
可能性がある。
当社の特許、若しくはその他の知的財産権を保護できない場合、又は当社が他社の特許若しくはその他の
知的財産権を侵害した場合、当社の競争力や事業の見通しは、重大な打撃を受ける可能性がある。
特許及びその他の知的財産権は当社の事業にとって必要不可欠である。当社の成功は、大部分が米国及び
他の国における特許と特許権についてのライセンスを獲得し、実施する当社の能力にかかっている。当社
において、審議中の特許申請について、結果として特許が付与されるという保証、付与又は許諾された特許
権について競合企業に異議を申し立てられたり、出し抜かれたりしないという保証、当社の特許が無効と
判明したり、その他の者の知的所有権によって当社が一定の製品の販売ができなくなる、又は当社の製品
に重要なな特徴を含むことができなくなることはないという保証はできない。
ヘルスケア企業で特許の占める位置は、しばしば不明瞭であり複雑な法律上及び事実上の問題が絡んでい
る。当社の業界において、特許や製品に関する重大な訴訟は増えている。特許に関する申立てには、当社の
製品若しくは製造過程に関する当社の特許の範囲及び有効性に対する異議申立て、又は競合他社若しくは
その他の第三者の有する特許権を当社の製品が侵害するという申立てなどが含まれる。この類の訴訟のい
ずれについても敗訴すると、特許保護、又は製品を市販するという可能性が失われるという結果になるか
もしれず、さらには売上の多大な損失につながり、又は今後の経営成績に多大な影響をもたらすだろう。
また、当社は、商標、著作権、企業秘密及びノウハウにより当社の競争上の優位な地位を発展、維持し強化し
ている。当社は可能な限り知的財産権を保護していくが、第三者が同様の知的財産情報若しくは技術を獲
得、発見若しくは独自に開発しないという保証、又は第三者が当社の企業秘密にアクセスしない、若しくは
第三者が企業秘密を一般に公表しないという保証はできない。したがって、当社は、特許のとれていない知
的財産に関する情報及び企業秘密を維持し保護できるとは保証できない。当社の知的所有権の悪用又はそ
の他の損失は、当社の競争上の優位な地位に不利な影響を与え、多額な訴訟費用を発生させる可能性があ
る。
当社の事業開発活動が成功しなければ、当社の事業は損害を被り、財務活動が不利な影響を受ける可能性
がある。
長期成長戦略の一環として、当社は、買収評価、共同開発の機会、技術ライセンス契約及びその他の有利な
状況など、事業の開発活動に携わっている。こうした活動が、当社の資産の相当な額を投資にあてさせる結
果となる可能性がある。当社が、こうした活動により製品の開発又は新しい市場への進出を成功させられ
るかは多くの要因にかかっている。例えば、当社が買収、投資又は業務提携のための適した機会を見出す能
力、当社に満足いく条件で買収、投資又は業務提携を完了することができるかどうか、買収、投資又は他の
企業が抱えている技術、製品の強み及び当該企業の事業戦略、こうした製品又は技術に関連する知的所有
権及び訴訟、そして当社が買収した進行中の研究開発プロジェクトに適切に出資する能力などを含む、買
収した企業、事業、製品、技術又は研究を当社の既存の業務に統合させる当社の能力である。当社の事業開
発活動が成功しなければ当社の財務目標を達成できず、当社の財務成績が悪影響を受ける可能性がある。
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当社が発展の機会を見極められなければ、又は利幅の低い事業からの撤退若しくは利幅の低い製品の製造
中止ができなければ、当社の事業、財務状況及び経営成績が不利な影響を受ける可能性がある。
当社の事業戦略の実施が成功するかは、一部、当社の既存及び今後の製品から当社が得られる利益率の改
善にかかっている。当社の利益率を増加できる機会を見極めて利用する、又は利幅の低いビジネスから撤
退できない、若しくは利益率の低い製品の製造中止ができない場合は、当社の財務目標を達成できず、当社
の事業、財務状況及び経営成績が不利な影響を受ける可能性がある。
当社は、国際的にビジネスを行うことに関連したリスクにさらされている。
当社の事業は、米国内外の両方において、様々な法管轄及び土地における法律や規則及び慣習のもとで国
際的にビジネスを行うことに固有のリスクにさらされている。これらのリスクとは、外国為替相場の変動、
為替管理の変更、多くの場合年1回行われる政府主催の入札及び公開入札においてビジネスを逃すこと、国
有化、さらに複雑化する労働環境、没収及びその他政府による措置、原材料の入手可能性、米国外で得られ
た所得に対する米国内外の課税の法改正を含む税制度の変更、輸入規制、輸出管理制限、FCPAなど米国若し
くは現地の法律に対する変更若しくは違反行為、顧客がいくつかの政府機関に限られること、価格制限、戦
争、テロ、暴動、民間の反乱若しくは社会的不安定、又は飢饉、洪水、火災、地震、嵐若しくは疾病などの自然、
若しくは人的な災害などの理由にかかわらず起こりうる、製造施設、販売施設若しくは顧客の所在地によ
り、重要な地域となる地理的地域における、経済的及び政治的不安定、国家間の論争、知的所有権保護の減
少若しくは不十全性、事業の分裂若しくは破壊などである。当社の世界的な経営に影響する法及び規定に
準拠できなければ当社の事業、財務状況又は経営成績に不利な影響をもたらす可能性がある。
当社は、外国為替相場変動のリスクにさらされている。
2010年、当社はその売上の約60％を米国外で得た。米国外で得る売上が継続して重要な部分を占める
と当社は予測している。結果として、当社の財務成績は外国為替相場の変動によって継続的に不利な
影響を受ける可能性がある。市場の乱高下及び為替相場の変動によって、当社の自然のヘッジの利益
が減少し、外国為替リスクに対し費用対効果よくヘッジする当社の能力を制限する可能性がある。政
府は、当社の外国為替エクスポージャーを管理する能力を制限するような為替制限を課す可能性が
ある。外国為替相場の変動、及びこうしたリスクをどこまで軽減できるかについては、当社には予測
不可能である。ベネズエラ政府が課す為替制限の影響を含む、外国為替相場の変動による財務上の影
響や、そうした影響を軽減しようと当社が試みる方法や範囲に関する記述は、本書第一部、「第3 事
業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の「金融商品市場リスク」を参照の
こと。
当社は、新たな世界規模のエンタープライズ・リソース・プラニング・システムの実施において困難を経
験する可能性がある。
当社は、新たな世界規模のエンタープライズ・リソース・プラニング・システム（以下「ERP」という）
の複数年をかけた実施に取り組んでいる。ERPは、当社の帳簿及び記録を正確に維持し、事業の運営にとっ
て重要な情報を当社の経営陣チームに提供することを目的としている。当社のERPは相当な人的及び財政
的リソースを要してきたが、今後も必要となる予定である。当社は、遅延、費用増大その他の困難を経ずし
てERPを順調に導入できない可能性がある。ERPの設計及び実施上の著しい中断又は不備により、注文の処
理、製品の発送、請求書の送付、支払の追跡、契約上の義務の完遂その他の事業の運営を行う当社の能力に
悪影響が及ぶ可能性がある。
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当社は、多数の係属中の訴訟の対象となっている。
当社は、特許及び製造物責任に関する事件を含む多数の継続中の訴訟において被告となっており、将来更
なる訴訟の対象となる可能性がある。これらの訴訟に関する詳細情報は、連結財務書類に対する注記8を参
照のこと。訴訟全般の不確実な性質に鑑み、当社は、当社が当事者となっている訴訟の不利な結果により生
じる可能性のある損失の金額又は範囲を、全ての事件において見積もることができるとは限らない。この
ような不確実性に照らし、当社は、これらの事件の結果が、設定された引当金又は損害賠償保険が利用可能
な範囲を上回る費用を生じさせないという保証はなし得ない。不利な結果を含む長期化した訴訟により、
当社の事業、運営又は財務状況に悪影響が及ぶ可能性がある。
現在の経済状況又はその悪化は、当社の事業及び財務状況に不利な影響をもたらす可能性がある。
営業活動によるキャッシュ・フローを生み出す当社の能力は、当社の製品に対する需要、当社の顧客若し
くは供給業者の支払い能力の大幅な減少又は、当社の主要な財務比率若しくは格付の悪化がある場合に
は、不利な影響を受ける可能性がある。現在の景気状況又はさらに悪化する景気状況は、当社の製品やサー
ビスに対する支払能力やヘルスケア全般に費やす費用など、当社の事業及び当社の顧客の事業に不利な影
響をもたらす可能性がある。これは結果として当社の製品やサービスに対する需要の減少、キャッシュ・
フローの低下、売上周期の長期化、新しい技術の導入の遅延、及び価格競争の増加を引き起こす可能性があ
る。こうした状況も当社の一部の供給業者に不利な影響をもたらし、当社の製品を製造する能力に混乱を
きたす可能性がある。
出典：上記「第3 事業の状況」、「4 事業等のリスク」における記述は、当社の2010年12月31日終了事業
年度に係るForm 10-Kによる年次報告に基づく。
５【経営上の重要な契約等】
契約の状況
当社製品の大半は、米国内外の顧客との契約に基づいて販売されている。そうした契約のいくつかは契約
期間が１年を超え、値上げをする弊社の権利に対する制限条項を含んでいる。病院、政府、及びその他の施
設の場合にはこうした契約において、特定製品又は特定製品カテゴリーについて、顧客の最低購買数量を
定める場合がある。
医療提供における費用対効果の重要性が高まっていることに伴い、購買力を強めるために、米国及びその
他の国々での多くの病院や、医療製品のその他の顧客の中には、GPOに加入したところ、又はIDNを形成した
ところがある。GPOとIDNはメーカーや流通業者と価格設定の交渉をして、メンバーはその交渉された価格
で製品を購入することができる。バクスターは、米国にあるいくつかの主要なGPOと購買契約を結んでい
る。GPOには、特定の製品について複数の供給業者と契約を結んでいるところもある。したがって、このよう
な場合バクスターは、顧客がバクスターと契約を結んでいるGPOのメンバーであったとしても他の供給業
者との競争に直面するのである。
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原材料
バクスターの事業にとって必要不可欠な原材料は、世界中の多数の供給業者から通常の事業活動を通じて
購入されている。これらの原材料の大半は一般的に入手可能なものであるが、当社の製品の一部の生産の
ために使われる特定の原材料は、一又は限られた数の供給業者からしか入手できず、時に原材料が不足す
る可能性がある。原材料の供給に関連したリスクを管理するために、バクスターはその供給業者と緊密に
連携し、高品質と信頼性の高い原材料が、確実に安定してかつ継続的に供給されるようにしている。また当
社は、原材料調達戦略全体に役立つ、新たな代替の供給源を探し続けている。
当社はまた原材料の継続的な供給を維持するため、及び価格上昇のリスクを管理をするため、いくつかの
供給業者との間で締結する長期供給契約を活用している。原価が値上がりした場合、バクスターは、契約上
の制限や市場動向により、必ずしも小売価格改訂によって原材料のコスト上昇分を取り戻すことができる
とは限らない。
出典：上記「第3 事業の状況」、「5 経営上の重要な契約等」における記述は、当社の2010年12月31日終
了事業年度に係るForm 10-Kによる年次報告に基づく。
６【研究開発活動】
バクスターの研究開発に対する投資は、今後の成長、及び各事業セグメントにおいて競争力を維持する能
力にとって不可欠である。そのため、バクスターは臨床治療における差別化によって将来の成長を高める
ため、研究開発プログラムへの投資への注力を継続している。研究開発に関連するバクスターの活動に対
する支出は2010年には915百万ドル、2009年には917百万ドル、2008年には868百万ドルであった。こうした
支出とは、オーストリア、ベルギー、日本、米国の施設を含む世界中に所在する研究開発センターなど当社
の研究開発センターで行われる研究開発活動に関連した費用や、バクスター以外の拠点で行われる研究開
発業務に関してパートナーに支払われるインライセンス、マイルストーン及び払い戻し費用でなどであ
る。
研究開発活動の主な戦略的重点分野には、遺伝子組換治療及び血漿由来治療、ワクチン、再生医療における
構想、腎臓透析、低分子薬剤の配合、薬剤投与システム用の高度な包装システム、及び非経口栄養法が含ま
れる。当社は、自社製造製品の開発についての研究努力に力を入れており、当該研究の一部は複数の製品カ
テゴリーに関連したものである。バクスターは、様々な技術を獲得し、第三者との開発契約及びその他の提
携契約を締結することでその研究開発の取り組みを補完している。当社の研究開発活動に関する詳細情報
に関しては、本書第一部、上記「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」、「経営陣による考察と分析」の
「研究開発費」の項の記述を参照のこと。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
本書第一部、上記「第2 企業の概況」、「3 事業の内容」、「第3 事業の状況」、「1 業績等の概要」及び
「第3 事業の状況」、「4 事業等のリスク」を参照のこと。
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第４【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
下記「2 主要な設備の状況」を参照のこと。
２【主要な設備の状況】
当社のコーポレートオフィスは、自社所有であり、60015
ター・パークウェイにある。
イリノイ州、ディアフィールド、ワン・バクス
バクスターは、すべての主要製造施設を所有しており、又は長期賃借している。当社は、プエルトリコの3施
設を含む、米国及びその属領に14の製造施設を保有している。また当社が製造を行っている国は、オースト
ラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、チェコ共和国、ド
イツ、インド、アイルランド、イタリア、日本、マルタ、メキシコ、フィリピン、ポーランド、サウジアラビア、
シンガポール、スペイン、スイス、チュニジア、トルコ及び英国である。これらの施設の大部分は、当社の複
数の事業部門が共用している。当社の事業部門別の主要な製造施設は以下のとおりである：
事業
所在地
所有・リース
オーストリア、オルト
オーストリア、ウイーン
ベルギー、レシーヌ
カリフォルニア州、ヘイワード
カリフォルニア州、ロサンゼルス
カリフォルニア州、サウザンドオークス
チェコ共和国、ボヒュミル
イタリア、ピサ
イタリア、リエティ
スイス、ヌーシャテル
英国、エルストリー
所有
所有
所有
リース
所有
所有
所有
所有
所有
所有
リース
アーカンソー州、マウンテンホーム
オーストラリア、トウーンギャビイ
ベルギー、レシーヌ
ブラジル、サンパウロ
カナダ、アリストン
中国、上海
中国、蘇州
コロンビア、カリ
コスタリカ、カルタゴ
ドイツ、ハレ
イリノイ州、ラウンドレイク
インディアナ州、ブルーミントン
イタリア、グロソット
ミシシッピ州、クリーブランド
ノースカロライナ州、ノースコーブ
プエルトリコ、アイボニート
プエルトリコ、グアヤマ
プエルトリコ、ジャユヤ
シンガポール、ウッドランズ
スペイン、サビナニゴ
スイス、サンビットレ
英国、テットフォード
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有/リース（1）
所有
リース
所有
リース
所有
リース
所有/リース（2）
所有
所有
所有
アーカンソー州、マウンテンホーム
オーストラリア、トウーンギャビイ
ブラジル、サンパウロ
カナダ、アリストン
所有
所有
所有
所有
バイオサイエンス
薬剤投与
腎臓
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中国、広州
中国、蘇州
コロンビア、カリ
アイルランド、キャッスルバー
日本、宮崎
メキシコ、クエルナバカ
ノースカロライナ州、ノースコーブ
シンガポール、ウッドランズ
スイス、サンビットレ
英国、リバプール
(1)
(2)
所有（3）
所有
所有
所有
所有
所有
所有
所有/リース（2）
所有
所有
インディアナ州、ブルーミングトンには所有施設及びリース施設の両方が含まれる。
バクスターはシンガポールのウッドランズに所在する施設を所有しているが、同施設の土地は
リースしている。
(3)
中国、広州の施設はバクスターが過半数の株式を保有する合弁企業が所有している。
また当社は、世界中で共用流通施設を所有又は運営している。米国及びプエルトリコには、テネシー州のメ
ンフィス、プエルトリコのカタノ、ノースカロライナ州のノースコーブ、イリノイ州のラウンドレイクにお
いて、主要な施設を有する12の共用流通施設がある。国外では100以上の共用流通施設があり、アルゼンチ
ン、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリカ、チェ
コ共和国、エクアドル、フランス、ドイツ、ギリシャ、グァテマラ、香港、インド、アイルランド、イタリア、日
本、韓国、メキシコ、ニュージーランド、パナマ、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、ロシア、シン
ガポール、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国及びベネズエラに
ある。
当社は、継続的に工場と生産ラインの評価を行ない、現在の施設及び計画中の拡張のいずれも概して、期待
されているニーズと近い将来の成長に見合うものと考えている。プロジェクトの拡張と施設の閉鎖は、必
要に応じて市場のニーズに応じて行われる。
出典：
上記「2 主要な設備の状況」における記述は、当社の2010年12月31日終了事業年度に係るForm
10-Kに基づく。
３【設備の新設、除却等の計画】
上記「2 主要な設備の状況」を参照のこと。
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第５【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
普通株式（額面1.00ドル）
優先株式（無額面）
授権株数
2,000,000,000株
100,000,000株
（2010年12月31日現在）
発行株式総数
自己株式
未発行株式数
683,494,944株 102,761,588株
1,316,505,056株
0株
0株
100,000,000株
②【発行済株式】
記名・無記名の別及び
額面・無額面の別
種類
発行数（株）
記名・額面
（額面金額1.00ドル）
普通株式
683,494,944株
記名・無額面
合計
優先株式
−
−
683,494,944株
（2010年12月31日現在）
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
内容
取引業協会名
ニューヨーク
証券取引所
議決権
シカゴ証券取引所
有り
スイス証券取引所
該当なし
−
−
−
（２）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当なし。
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（３）【発行済株式総数及び資本金の推移】
普通株式 (額面金額1.00ドル)
発行済株式総数（株）
年月日
増減数
残高
+35,010,948
683,494,944
2006年12月31日
0
683,494,944
2007年12月31日
0
683,494,944
2008年12月31日
0
683,494,944
2009年12月31日
0
683,494,944
2010年12月31日
資本金（単位：百万ドル）
増減額
残高
+35
$683
0
$683
0
$683
0
$683
0
$683
摘要
−
−
−
−
−
新株予約権
（2010年12月31日現在）
新株予約権の残高
新株予約権の行使により発行
する株式の発行価格（注）
資本組入額
42,064,704
$49,15
1株あたり$1.00
（注）発行価格は、1株当たりの加重平均行使価格である。
（４）【所有者別状況】
当社は当該事項を公開していない。
（５）【大株主の状況】
2011 年2月14日現在、下記の法人がバクスター普通株式の5％超を有する実質所有者としてバクス
ターが認識する唯一の者であった。
実質保有者の名称及び住所
キャピタル・ワールド・インべスターズ (Capital World Investors)
(1)
米国90071カリフォルニア州ロサンゼルス
サウス・ホープ・ストリート333
(1)
実質所有株式数
割合
38,640,300株
6.6％
2011年2月14日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13Gにのみ基づいている。キャピタ
ル・リサーチ・アンド・マネジメント・カンパニーの一部門であるキャピタル・ワールド・インベ
スターズは、26,530,300株の単独行使可能な議決権又はその指図権、及び38,640,300株の単独行使可
能な処分権又はその指図権を伴うバクスター普通株式の6.6％の実質保有者であるとみなされると報
告している。
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２【配当政策】
当社の取締役会は、自らが適切とみなす方法及び時期をもって及びデラウェア州法に従って、当社の発行
済み普通株式に対する配当を発表する権限を有する。当該権限に従い、配当額、基準日及び配当日は、当社
の取締役会によって決定される。
株式配当は、2010年度に合計688百万ドル、2009年度に合計632百万ドル、2008年度に合計546百万ドルで
あった。2008年11月に、取締役会は当社普通株式に対する1株当たりの四半期配当金を0.26ドル（年率ベー
スで1株当たり1.04ドル）にすると発表した。当該配当金は前年度四半期配当に対し20％の増加していた。
2009年11月、取締役会は、1株当たりの四半期配当金を0.29ドル（年率ベースで1株当たり1.16ドル）にす
ると発表した。当該配当金は前四半期に対し12％の増加している。2010年11月、取締役会は、1株当たりの四
半期配当金を0.31ドル（年率ベースで1株当たり1.24ドル）にすると発表し、2010年12月10日現在の登録
株主に対し2011年1月5日に支払われた。当該配当金は前四半期の1株当たり0.29ドルに対し7％増加してい
た。
３【株価の推移】
ニューヨーク証券取引所における当社の普通株式の株価の推移
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
年次
最高($)
最低($)
2006年12月
47.21
35.45
2007年12月
61.09
46.33
2008年12月
71.15
48.50
2009年12月
60.50
46.41
2010年12月
61.71
40.47
（２）【当該事業年度中最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
最高($)
最低($)
2010年7月
44.80
41.14
2010年8月
46.32
42.55
2010年9月
48.02
42.82
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2010年10月
51.12
47.58
2010年11月
51.98
48.55
2010年12月
51.97
49.34
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４【役員の状況】
(1) 取締役及び業務執行役員
(a) 取締役
取締役の経歴
（任期2014年まで）
ウエイン・T・ホックマイヤー、Ph.D.（66歳）は、2007年9月よりバクスターの取締役を務めている。ホッ
クマイヤー博士は、感染症、癌及び炎症性疾患に重点的に取り組むヘルスケア企業のメッドイミューン・
インクの創設者であり、1988年から2007年までメッドイミューンの会長兼最高経営責任者を務めた。その
前には、同氏はプラクシス・バイオロジクス・インクの研究所及び製品開発の副所長、そしてウォータ
リード陸軍研究所で免疫学部の部長を務めた。ホックマイヤー博士は、ゲンベック・インク及びイデニッ
クス・ファーマシューティカルズ・インクの取締役であり、過去にはメッドイミューン・インク、ミドル
ブルック・ファーマシューティカルズ・インク及びバンダ・ファーマシューティカルズ・インクの取締
役も務めた。
ロバート・L・パーキンソン・ジュニア（60歳）は、バクスターの会長兼最高経営責任者であり、2004年4
月以降現職にある。パーキンソン氏は、バクスターに入社する前、2002年から2004年までの間、ロヨーラ大
学シカゴ校経営学部及び経営大学院の学長を務めた。パーキンソン氏はアボット研究所において、所長及
び最高執行責任者を含む、多岐に渡る国内及び海外における経営的指導的役職を25年間務めた後、2001年
に退職した。また、パーキンソン氏はシカゴに拠点を置くノースウエスタンメモリアル・ヘルスケアの取
締役及びロヨーラ大学シカゴ校理事会の理事を兼務している。
トーマス・T・ストルカンプ（64歳）は、2000年よりバクスターの取締役を務めている。ストルカンプ氏は
民間のサプライチェーン・コンサルティング会社であるコラボラティブ・マネジメント・エルエルシー
の創立者及び社長である。2004年から2010年までの間、ストルカンプ氏はニューヨークの非公開投資グ
ループのリップルウッド・ホールディングス・エルエルシーのインダストリアルパートナーを務めた。ま
た、2003年から2004年までの間、技術志向のエンジニアリング、ビジネス及び専門人材サービスを提供する
国際的な企業であるMSXインターナショナル・インクの会長を務め、2000年から2003年までの間、MSXの副
会長兼最高経営責任者を務めた。ストルカンプ氏は、1980年から1999年までの間、ダイムラー・クライス
ラー・コーポレーション及びその前身のクライスラー・コーポレーションで様々な役職を歴任し、直近で
は副会長兼社長を務めた。ストルカンプ氏は、ボーグ・ワーナー・インクの取締役及びアントレプレナー
シェアーズ・シリーズ・トラストの理事も兼務する。ストルカンプ氏は過去にエムエスエックス・イン
ターナショナル・インク及びビステオン・コーポレーションの取締役を務めた。
アルバート・P.L.・ストラウケン（63歳）は、2004年よりバクスターの取締役を務めている。ストラウケ
ン氏は、2006年よりガラス梱包会社オーエンズ・イリノイ・インクの取締役会会長、社長兼最高経営責任
者を務め、2005年より取締役を務めている。ストラウケン氏は、1998年から2006年までの間、接着剤、防水
剤、コーティング剤、塗料やその他の特殊化学製品のメーカーであるH.B.フラー・カンパニーの社長兼最
高経営責任者を務めた。ストラウケン氏は、1999年から2006年までの間、H.B.フラー・カンパニーの取締役
会会長を務めた。同氏は、1997年から1998年までの間、バイエルAGの無機化学部門の担当部長を務めた。ス
トラウケン氏は、1992年から1997年までの間、バイエル・コーポレーションの産業化学部門担当副社長及
び社長を兼務した。
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（任期2012年まで）
ウォルター・E・ブーマー（72歳）は、1997年よりバクスターの取締役を務め、2008年5月、指導取締役に指
名された。1997年から2004年に退職するまでの間、ブーマー将軍は通信・コンピュータ市場に特化した特
定のアプリケーション向けの特殊原材料メーカーであるロジャーズ・コーポレーションの社長兼最高経
営責任者を務めていた。ブーマー将軍は2002年4月から2004年4月までの間、ロジャーズ・コーポレーショ
ンの取締役会会長を務めた。1994年から1996年までの間は、マクダーモット・インターナショナル・イン
クの業務執行副社長及びバブコック＆ウイルコックス・パワー・ジェネレーション・グループの社長を
兼任した。1994年、ブーマー将軍は米国海兵隊での34年間勤続を経て、将軍及び副司令官から引退した。
ブーマー将軍は過去に、サイティック・コーポレーション及びロジャーズ・コーポレーションの取締役を
務めた。
ジェームス・R・ギャビン3世M.D., Ph.D.（65歳）は、2003年よりバクスターの取締役を務めている。ギャ
ビン博士は対象を限定した支援活動、研修、教育、疾病管理及びヘルスケア従事者やマイノリティコミュニ
ティに対する支援を専門とする企業のヒーリング・アワ・ビレッジ・インクの最高経営責任者及び最高
医療責任者を務めている。その前は、2005年から2007年まで、ヒーリング・アワ・ビレッジの臨床部の上級
副社長を務めていた。また、ギャビン博士は、2005年以来エモリー大学の医学部の臨床教授及び保健部上級
アドバイザーを兼務している。ギャビン博士は、2002年から2005年までの間、モアハウス医学大学学長を務
めた。同博士は、1991年から2002年までの間、非営利医学研究組織であるハワード・ヒューズ医療研究所の
上級科学役員であった。ギャビン博士はアミリン・ファーマシューティカルズの取締役を兼務しており、
過去にはマイクロアイリット・インク及びヌベロ・インクの取締役を務めた。
ピーター・S・ヘルマン（61歳）は、2005年よりバクスターの取締役を務めている。ヘルマン氏は、2000年
以降2008年に退職するまで、製造過程において接着剤、シーリング材及びコーティングを付着させるシス
テムを制作する会社であるノードソン・コーポレーションで多岐に渡る役職を務め、直近の役職としては
社長兼最高財務・総務責任者を務めていた。ヘルマン氏は、1989年から1999年までの間、TRWインクで多岐
にわたる役職を務め、直近では社長兼最高業務執行責任者を務めた。ヘルマン氏は現在、ザ・グッドイヤー
・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニー、オーエンズ・イリノイ・インク及びクェスト・コミュニケー
ションズ・インターナショナル・インクの取締役を務めており、過去にはノードソン・コーポレーション
の取締役を務めた。
K・J・ストーム（69歳）は、2003年よりバクスターの取締役を務めている。ストーム氏は登録会計士
（公認会計士に相当するオランダの呼称）であり、1993年から2002年に退職するまでの間、国際保険
グループであるイーゴンN.V.の最高経営責任者を務めた。ストーム氏は、KLMロイヤルダッチ航空及
びPONホールディングスB.V.の監督委員会会長であり、かつイーゴンN.V.の監督委員会メンバー、ま
たアンハイザー・ブッシュインベブS.A.、ユニリーバN.V.アンドPlc.の役員会メンバーである。
（任期2013年まで）
ブレイク・E・デビット（64歳）は、2005年よりバクスターの取締役を務めている。デビット氏はアーンス
ト＆ヤング・エルエルピー公認会計事務所を2004年に退職した。デビット氏は、アーンスト＆ヤングに勤
務した33年間に、1994年から2004年まで上級監査パートナー、医薬品及び医療機器産業業務部門の取締役
などのいくつかの役職を歴任した。
ジョン・D・フォーサイス（63歳）は、2003年よりバクスターの取締役を務めている。フォーサイス氏は、
アイオワ及びサウスダコタの住民に対するヘルスケア保険を提供しているウェルマーク・ブルー・クロ
ス・ブルー・シールドの会長を2000年より務め、また1996年には同社の最高経営責任者に就任している。
その前にはフォーサイス氏は、ミシガンヘルスシステム大学に25年間勤務し学長や最高経営責任者を含む
様々な役職を歴任した。
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ゲイル・D・フォスラー（63歳）は、2001年よりバクスターの取締役を務めている。フォスラー氏は、国際
ビジネス・リーダー及び公共政策立案者向けの戦略的顧問サービスを提供するザ・ゲイルフォスラー・
グループ・エルエルシーの社長である。フォスラー氏はまた、ビジネス評議会の上級アドバイザーを務め、
同組織と国際的研究及びビジネスの会員制組織であるカンファレンス・ボードとの協力関係を主導して
いる。フォスラー氏は1989年以来カンファレンス・ボードで会長、執行副会長及び主席エコノミストを含
むいくつかの役職を歴任している。フォスラー氏は過去にキャタピラー・インクの取締役を務めた。
キャロル・J・シャパジアン（67歳）は、2003年よりバクスターの取締役を務めている。シャパジアン氏
は、2000年1月から2000年12月までの間、家庭用・商用器具製造社のメイタッグ・コーポレーションの副社
長、及びメイタッグ・ホーム・ソリューションズ・グループの社長を務めた。その前にはシャパジアン氏
は、1998年から1999年の間、写真機器企業であるポラロイド・コーポレーションの執行副社長兼最高執行
責任者補佐として勤務し、それ以前はコマーシャル・イメージング部門の執行副社長兼社長を務めた。
取締役会
バクスターの取締役会は現在13名で構成されている。取締役会は以下の12名の各現取締役がバクスターが
定めた取締役の独立性の基準及び独立性についてのニューヨーク証券取引所の上場基準を満たすと判断
している。：ウォルター・E・ブーマー、ブレイク・E・デビット、ジョン・D・フォーサイス、ゲイル・D・
フォスラー、ジェームス・R・ギャビン3世M.D., Ph.D、ピーター・S・ヘルマン、ウエイン・Ｔ・ホックマ
イヤーPh.D、ジョゼフ・B・マーティン・M.D., Ph.D、キャロル・J・シャパジアン、トーマス・T・ストル
カンプ、K・J・ストーム、アルバート・P.L.・ストラウケン。バクスターの独立性の基準に関しては本書第
一部、「第5 提出会社の状況」、「5 コーポレート・ガバナンスの状況等」、「(1)コーポレート・ガバナ
ンスの状況」の「取締役の独立性」の項を参照のこと。
2010年度中、取締役会は9回の会議を開いた。取締役全員が、取締役会及び取締役会付属委員会の全会
議数のうち、93％又はそれ以上の会議に出席した。平均出席率は約98％であった。当社の取締役は、取
締役は定時株主総会に出席すべきであるという当社の姿勢を示すバクスターのコーポレート・ガバ
ナンス・ガイドラインに定めるところに従って、2010年5月4日に行われた定時株主総会に全員出席
した。
取締役会付属委員会
取締役会の常任委員会は、監査委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、財務委員会、公共政
策委員会、科学技術委員会である。各委員会は社外取締役でのみ構成されており、成文規約によって運営さ
れている。必要な委員会規約はすべてバクスターのウェブサイトwww.baxter.comの「バクスターについて
コーポレート・ガバナンス取締役会取締役会付属委員会」で閲覧可能である。
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監査委員会
監査委員会は、現在、ブレイク・E・デビット取締役（委員長）、ゲイル・D・フォスラー取締役、トーマス
・T・ストルカンプ取締役、K・J・ストーム取締役及びアルバート・P.L.・ストラウケン取締役により構
成されており、各自ニューヨーク証券取引所の規則及び1934年証券取引法ルール10A-3（修正を含む）に
基づく社外取締役である。取締役会はデビット氏、ストルカンプ氏、ストーム氏及びストラウケン氏がそれ
ぞれ証券取引委員会の規則によって定義されている「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断し
た。監査委員会はバクスターの財務書類、内部会計統制システム、社内・社外監査作業及び法規の準拠監視
作業が十全に機能させることが第一の関心事である。監査委員会の責務には以下のものが含まれる。（1）
財務報告に関するバクスターの内部統制の十全性及び有効性を経営陣及び社外・社内監査人と検討する
こと、並びにバクスターの開示の統制及び手続きを経営陣と検討すること。（2）社外の公認会計事務所に
対する委任並びに当該公認会計士事務所の適格性、独立性及び業務遂行の評価。（3）社外の公認会計事務
所が実施する監査業務及び許容される非監査業務を承認すること。（4）年次社内・社外監査の範囲を検
討すること。（5）損益の公表前に、損益に関するプレスリリースについて検討、協議すること。（6）社外
の公認会計事務所、社内監査人、及び経営陣と個別の秘密会議を持つこと。（7）バクスターがリスクを評
価し、管理する際の過程を規定するガイドライン及び指針を協議すること。監査委員会は2010年に13回会
議を開いた。
報酬委員会
報酬委員会は、現在、ジョン・D・フォーサイス取締役（委員長）、ウォルター・E・ブーマー取締役、ピー
ター・S・ヘルマン取締役、キャロル・J・シャパジアン取締役及びトーマス・T・ストルカンプ取締役に
より構成されており、各自ニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立性を備えている。報酬委員会は従
業員給付制度に関して取締役会の権限を行使し、報酬の監督に全般的に責任を持つ。報酬委員会は、適宜分
科会にその権限を委譲することができる。本委員会は日常的な計画運営及び解釈問題並びに一定のオフサ
イクルの株式付与についての権限を委譲しているが、業務執行役員又は取締役の報酬についての権限は一
切委譲していない。報酬委員会の責務には以下のものが含まれる。（1）最高経営責任者の報酬に関して、
秘密会議における取締役会による検討に際し進言すること。(2)（最高経営者責任者以外の）業務執行役
員の報酬を決定し、また当該決定について取締役会に助言すること。(3) インセンティブ報酬制度及び株
式に基づく制度について取締役会に勧告し、また給付制度に関する取締役会の権限を行使すること。(4)当
社の株式制度に関する管理委員会として任務を果たすこと。（5）取締役の報酬に関し取締役会に助言す
ること。コーポレート・ガバナンス委員会及び報酬委員会は、パーキンソン氏の業績と同氏の報酬に関す
る決定を関連づけるよう協力している。パーキンソン氏に関連した報酬に関する措置は、すべて取締役会
の社外取締役による承認をとることが条件とされる。報酬委員会は2010年に5回会議を開いた。
報酬委員会は、フレデリック・W・クック＆Co.,Incの会長兼最高経営責任者のジョージ・B・ポーリンを
報酬コンサルタントとして直接雇った。またエーオン・ヒューイットは、随時、市場データ編集に関して本
委員会をサポートする。ポーリン氏は本委員会だけに対し直接レポートし、同氏の会社は、業務執行役員及
び取締役会の報酬に関して助言することを除き、バクスターにはその他サービスを提供しない。同氏は、本
委員会の決定を知らせる分析や進言をするが、同氏は報酬措置を決定あるいは承認しない。2010年度中、同
氏は本委員会会長に対し委員会の会議の議題を定めることに関して助言を行い、本委員会に提示された経
営陣の提案を検討し、エーオン・ヒューイットが編集した市場データを評価し、役員報酬リスク評価及び
業務執行役員報酬制度の全体的有効性の審査を行い、当社の重要な報酬方針と実施についての当社のリス
ク評価審査を支援し、非従業員取締役の報酬の仕組み及び水準の見直しを行った。
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コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、現在、ジェームス・R・ギャビン3世M.D., Ph.D（委員長）、ブレイク
・E・デビット、ジョン・D・フォーサイス及びジョゼフ・B・マーティンM.D., Ph.D.により構成されてお
り、各自ニューヨーク証券取引所の規則に基づく独立性を備えている。コーポレート・ガバナンス委員会
は、取締役の任命、コーポレート・ガバナンス及び取締役会の組織と計画に関する一般的な事項に関して、
取締役会を支援し、助言を行う。コーポレート・ガバナンス委員会の責務には以下のものが含まれる。（1
）取締役会の承認を受けることを条件として、取締役会の取締役候補者の選任又は再選の取締役候補者の
選定、評価に使用する規範を整備すること、また取締役会が役員の有資格候補者を決定し、当社に誘致する
に際し取締役会を支援すること。（2）次期定時株主総会の役員に指名される人員を取締役会が承認する
よう選任し推薦すること、及び取締役会の欠員を補充する人員を推薦すること。(3) 取締役会付属委員会
の構成及び人選の決定。(4) バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインの十全性を年1回以
上見直すこと。(5) 最高経営責任者を含む経営陣の承継計画手続の監督。(6)最高経営責任者の業績評価の
ための年間手続の策定及び実施。(7) 取締役会及び委員会の業績評価のための年間手続の策定及び実施。
コーポレート・ガバナンス委員会は2010年に4回会議を開いた。
財務委員会
財務委員会は、現在、K・J・ストーム（委員長）、ゲイル・D・フォスラー、ピーター・S・ヘルマン、ウエイ
ン・T・ホックマイヤーPh.D、及びアルバート・P.L.・ストラウケンにより構成されている。財務委員会
は、取締役会が財政業務に関連する責務を遂行するにあたり取締役会を支援する。財務委員会は、以下の事
項を検討し、同委員会の規約に指定される制限に服しつつ、以下の事項を承認し、以下の事項に関して取締
役会に対して進言又は報告を行う。（1）提案されている資金調達取引、設備投資、買収、売却及びその他の
取引。（2）配当。（3）年金資産の運用実績。（4）当社のヘッジ活動、デリバティブ商品の利用、及び保険
付保に関するリスク管理。財務委員会は2010年に6回会議を開いた。
公共政策委員会
公共政策委員会は、現在、ウエイン・T・ホックマイヤーPh.D（委員長）、ウォルター・E・ブーマー、
ジェームス・R・ギャビン3世M.D., Ph.D.、ジョゼフ・B・マーティンM.D., Ph.D.及びキャロル・J・シャ
パジアンにより構成されている。公共政策委員会は主に、バクスターの指針及び慣行を検討し、バクスター
の指針と慣行が従業員、顧客及び社会に対して国際企業市民としての誠実さをもって行動するというバク
スターの社会的責任に合致するようにすることを担当している。本委員会の責務には以下のものが含まれ
る。（1）従業員及び消費者の健康及び安全並びに環境に関する当社の責務に取り組むこと。（2）当社の
行動規範に従って、企業責任室を監督し、見直し、企業責任室に対して勧告をすること。（3）バクスターの
品質及び規制プログラム並びに実績を検討し、これらに関する勧告をすること。（4）未決定の法的事項及
びその他の構想に関する当社の政治的貢献及び姿勢並びに政治支援活動を含め、当社の政府に関する事項
のプログラムを検討し、これに関する勧告をすること。公共政策委員会は2010年に4回会議を開いた。
科学技術委員会
科学技術委員会は、現在、ジョゼフ・B・マーティンM.D., Ph.D.（委員長）、ジェームス・R・ギャビン3世
M.D., Ph.D.、ウエイン・T・ホックマイヤーPh.D及びキャロル・J・シャパジアンにより構成されている。
科学技術委員会はバクスターの長期的研究開発（以下「R&D」という）の戦略及び目標、R&D情報ルート並
びに技術基盤の管理を検討し支援するために2009年5月に創設された。本委員会はまた、当社事業に適用さ
れる科学技術上の新たな重要課題や傾向を特定し議論することにも責任を負う。科学技術委員会は2010年
に3回延長会議を開いた。
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(b) 業務執行役員
ロバート・L・パーキンソン・ジュニア（60歳）は、バクスターの会長兼最高経営責任者であり、2004年4
月以降現職にある。パーキンソン氏は、バクスターに入社する前2002年から2004年までロヨーラ大学シカ
ゴ校経営学部及び経営大学院の学長を務めた。パーキンソン氏はアボット研究所において所長及び最高執
行責任者を含む、多岐に渡る国内及び海外における経営上の指導的役職を25年間務めた後、2001年に退職
した。また、パーキンソン氏はシカゴに拠点を置くノースウエスタンメモリアル・ヘルスケアの取締役及
びロヨーラ大学シカゴ校理事会の理事を兼務している。
フィリップ・L・バッチェラー（49歳）は、2010年4月から品質部門担当会社副社長を務めている。2005年4
月から2010年4月まで、バッチェラー氏は、バイオサイエンス国際事業担当副社長を務めた。それ以前は、
バッチェラー氏は、品質管理及び製造における様々な役職を歴任した。
マイケル・J・バウグマン（46歳）は、会社副社長兼経理担当役員であり、2006年5月以降現職にある。バウ
グマン氏は企業監査部の副社長として2003年バクスターに入社し、2005年3月経理担当役員に任命された。
バウグマン氏は、バクスターへ入社する前は、16年間、プライスウオーターハウス・クーパーズ・エルエル
ピーで監査パートナー、企業合併・買収業務部門のパートナーとしての役職を含む重大な責任を負う役職
を勤めた。
ロバート・M・デービス（44歳）は、会社副社長兼メディカルプロダクト・セグメント責任者であり、2010
年10月より現職にある。2006年5月から2010年7月まで、デービス氏は会社副社長兼最高財務責任者を務め、
2010年7月から10月まで会社副社長兼腎臓セグメント責任者を務めた。2004年に財務部長としてバクス
ターに入社する前は、1990年よりイーライ・リリー・アンド・カンパニーに勤務していた。
ルードウィグ・N・ハンソンPh.D.（48歳）は、会社副社長兼バイオサイエンス・セグメント責任者であ
り、2010年10月より現職にある。ハンソン博士は2010年5月に会社副社長兼国際部門担当責任者としてバク
スターに入社した。2001年から2010年5月まで、ハンソン博士はノバルティス・ファーマスーティカル・
コーポレーションで様々な役職を歴任したが、その最終の役職は北米医薬品事業担当最高経営責任者で
あった。ハンソン博士は、ノバルティス入社前にはジョンソン・アンド・ジョンソンに13年間在籍し、マー
ケティング及び臨床研究開発における重責を伴う任務についた。
ロバート・J・ホンバック（45歳）は、会社副社長兼最高財務責任者であり、2010年7月より現職にある。ホ
ンバック氏は2007年2月から2010年7月まで会社副社長兼財務部長を務めており、2004年12月から2007年2
月までヨーロッパ担当財務副社長を務めた。それ以前には、ホンバック氏は企画、製造、経営及び財務分野
において重責を伴う多数の財務職を歴任した。
ジーン・K・メーソンPh.D.（55歳）は、人事部門副社長である。メーソン博士は、2006年5月当社に入社す
る以前は、1988年からジェネラル・エレクトリックに務めていた。ジェネラル・エレクトリックでは様々
な管理職を歴任し、直近では主要保険・再保険会社であるGEインシュランス・ソルーションズで国際的人
事部門の責任者を務めた。
ノーバート・G・リーデルPh.D.（53歳）は、会社副社長兼最高科学責任者として、2001年5月以来現職にあ
る。同氏は、1998年から2001年までの間、バイオサイエンス・セグメントの遺伝子組換え事業部門の責任者
を務めた。リーデル博士は、バクスターに入社前は、ヘキスト・マリオン・ルーセル（現サノフィ・アベン
ティス）において国際的バイオテクノロジー及び国際的コア研究機関の主任を務めた。
デビッド・P・シャーフ（43歳）は、会社副社長兼ジェネラル・カウンセルとして、2009年8月から現職に
ある。シャーフ氏は2005年7月にバクスターに入社し、ジェネラル・カウンセル代理及び会社秘書役を含む
様々な役職を歴任した。バクスター入社前は、シャーフ氏は2002年からギダント・コーポレーションに所
属し、より責任が伴う複数の役職に就いた。
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(c) 取締役及び役員の株式所有状況
下表は、業務執行役員及び取締役の2011年1月31日現在における当社普通株式の実質所有株式数に関する
情報を示すものである。
氏名
実質所有株式数 (1)
非従業員取締役：
ブーマー将軍
デビット氏
フォーサイス氏
フォスラー氏
ギャビン博士
ヘルマン氏 (3)
ホックマイヤー博士
マーティン博士 (5)
シャパジアン氏 (4)
ストルカンプ氏
ストーム氏
ストラウケン氏
表記載の業務執行役員：
パーキンソン氏
ホンバック氏
デービス氏
ハンソン氏
メーソン氏
取締役及び業務執行役員全員（22名）(3)−(6)
行使可能なオプションの対象
となる株式数 (2)
23,833
11,754
14,443
14,226
14,825
9,489
4,349
8,646
10,964
22,789
11,227
9,327
44,970
24,210
35,820
66,250
42,500
24,210
11,940
39,970
19,380
28,720
40,000
28,050
341,545
22,365
53,770
36,240
30,230
911,270
2,892,346
65,843
302,035
136,954
4,703,563
(1) 実質所有株式数は、現在保有している議決権及び／または投資権を含む。いずれの保有数も発行済み普通株式の1
％超にあたるものではない。
(2) 株式数には、2011年1月31日に行使可能なオプション及び同日から60日以内に行使可能なオプションが含まれる。
(3) ヘルマン氏が直接保有せず、同氏の配偶者により、または同氏の配偶者のために保有される株式560株を含む。
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(4) シャパジアン氏が直接保有せず、同氏を受託者とする家族信託おいて保有される株式6,120株を含む。
(5) マーティン博士は、定年退職の年齢に達しており、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づき取締
役として適格でなくなったため、当社の2011年の年次株主総会において、取締役としての再任のための候補者と
なっていなかった。
(6) バクスターの適格401(k)制度において、業務執行役員が2011年1月31日時点で実質的に保有する株式12,224株を含
む。同制度において、当該業務執行役員は議決権または投資権を有するものとされている。
出典：上記「４役員の状況」、「(1) 取締役及び業務執行役員」、「(c) 取締役及び役員の株式所有状
況」における記述は、2011年3月18日に米国証券取引委員会に提出された当社のProxy Statementに
基づく。
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(2) 報酬
取締役の報酬
報酬に関する分析と考察
報酬委員会は、主要原則及び目的によって方向付けされるわかりやすい報酬制度を策定した。本制度の中
で成果主義の給与が最重要の構成要素とされている。表記載の各業務執行役員に対して払われる報酬パッ
ケージは、主に、基本給、現金賞与及び株式報奨で構成されている。
昨年度の要約
世界経済環境の影響、米国内外における医療保障制度改革及び血漿タンパク市場の力学を含む2010年度に
おける多数の重要な課題に直面しているにもかかわらず、バクスターは堅調な財務成績を収め、当社の長
期的財務概要を強化することを意図した重要な商業上、経営上、組織上の戦略を遂行した。バクスターは、
2010年度14億ドルの純収入、あるいは希薄化後1株あたり利益2.39ドルを計上した。調整後ベースでは、両
年度の特別費を除いて、バクスターの2010年度の純収入は24億ドルであり、前年度に比べ2%増であった一
方、希薄化後1株あたり利益は3.98ドルで2009年度の3.80ドルからの5%増となった。バクスターは、営業活
動によるキャッシュ・フローが2009年度と比べて約100百万ドル改善し、2010年度30億ドルという記録的
な営業キャッシュ・フローを生み出した。2010年度当社の堅調な営業活動によるキャッシュ・フローに
よって、バクスターは、15億ドルの普通株式の買戻し及び688百万ドルの配当の支払いをもって株主に価値
を返還することができた。当社の営業活動によるキャッシュ・フローが堅調であることによって、当社は
その重要な研究開発構想のすべてに投資を続けることが可能となり、2010年度は研究開発に915百万ドル
を投資した。この財務業績は、当社の2010年の業績に関して下された報酬決定の重要な要素であった。
2010年度中に、当社は多数の組織変更を実施した。2010年5月、ルードウィグ・N・ハンソンが当社に
入社し、会社副社長兼国際部門担当責任者に選任された。2010年7月、ロバート・M・デービスがブ
ルース・H・マクギリブレイの退任後に会社副社長兼腎臓セグメント責任者に選任された。ロバート
・J・ホンバックは、当時、副社長兼財務部長を務めていたが、デービス氏の後任として当社の最高財
務責任者に選任された。2010年10月、当社は薬剤投与事業と及び腎臓事業を結合して単一の世界的事
業部門である、医薬品セグメントとすることを発表した。デービス氏が医薬品セグメント責任者に任
命され、ハンソン氏がバイオサイエンスセグメント責任者に任命されて、2010年10月に会社副社長兼
バイオサイエンスセグメントの責任者を辞任したジョイ・アマンドソンによる空席を埋めた。2010
年10月、ピーター・J・アーデュイニは、会社副社長兼当社薬剤投与セグメント責任者を辞任した。こ
れらの組織変更の結果、当社は表記載の執行役員7名の報酬を報告しているが、うち3名については
2010年度に責務が大きく変更された。
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バクスターの普通株式の実績を同業者の実績と比較することは、過去5年間に渡るバクスターの全体的業
績についての別の観点を提示し、本委員会が報酬を決定する際に考慮するもうひとつの要因となる。以下
の表は、過去5年間のバクスターの普通株式に対する累積株主利益合計額（再投資された配当金を含む）
の変化をスタンダード・アンド・プアーズ500総合指標及びスタンダード・アンド・プアーズ500ヘルス
ケア指標と比較したものである。
バクスターＳ＆Ｐ500総合指標 −−−Ｓ＆Ｐ500ヘルスケア指標
パーキンソン氏は、2010年度、バクスターの最高経営責任者としてその業務に対する報酬額を合計
11,500,268ドル受け取ったが、これは同氏の2009年度の報酬の2,861,037ドルまたは20％減であった。パー
キンソン氏の報酬は、2010年度及び2009年度の当社及び個人の業績によって主として牽引された（一部
2009年度の業績に基づいて、2010年度初めに株式報奨が付与された）。パーキンソン氏の報酬は、バクス
ターの戦略的課題、長期計画及び組織構造を策定し、バクスターのように大規模で多様性のある企業の
日々の運営で発生する問題に対処し、且つ、益々競争が激化し規制が強化される環境で当社を導くことに
おいて同氏が担う役割を反映している。パーキンソン氏の2010年度の報酬は、取締役会による競合市場
データの年に1度の検討も反映している。同氏の報酬はその他の表記載の各業務執行役員に対して用いる
のと同じ手法を用いて決定されるが、パーキンソン氏の報酬はその他の表記載のいずれの業務執行役員に
対して支払われる報酬よりも著しく高い。なぜなら、バクスターにおける同氏の責務はその他いずれの表
記載の業務執行役員の責務よりも著しく大きいからである。
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その他の表記載の業務執行役員はそれぞれ、2010年度の業績に対して、以下の報酬合計額を受け取った。ア
マンドソン氏、3,010,468ドル；アーデュイニ氏、2,580,706ドル；デービス氏、3,373,683ドル；ハンソン
氏、3,746,466ドル; ホンバック氏、1,887,145ドル及びメーソン氏、2,003,872ドル。デービス氏、ホンバッ
ク氏及びメーソン氏に支払われた報酬は、2010年度及び2009年度中（2010年度の初めに2009年度の業績に
一部基づいて年次株式報奨が付与されたため）こうした取締役が責任を負っていた事業セグメント及び
職務の相対的な業績を反映している。2010年度のハンソン氏について設定された報酬は、当委員会による
競争的市場データの検討及びハンソン氏のバクスターにおける長期的潜在力に対する期待によって主と
して牽引された。アマンドソン氏及びアーデュイニ氏に支払われた報酬は、2009年度及び2010年度中各人
の退任までの期間に担当した事業セグメントの相対的な業績を反映している。この報酬は、アマンドソン
氏及びアーデュイニ氏に対して退任に関連して支払われた一定の支払いも含んでいる。バクスターとアマ
ンドソン氏との間で同氏の退任に関連して締結された契約を含め、これらの支払いについての詳細は、後
述の「離職協定」の項目を参照のこと。
過去と同様、2010年度表記載の業務執行役員に対して支払われた報酬合計額の最も重要な構成要素は株式
であった。2010年度パーキンソン氏に対して付与された株式報奨の付与日の公正価値は報酬合計額の約60
％を占めていた。2010年度その他の表記載の業務執行役員（アマンドソン氏及びアーデュイニ氏を除く）
に対して付与された株式報奨の付与日の公正価値は報酬合計額の約50％を占めていた。パーキンソン氏の
報酬において株式付与により重点が置かれていることは、同氏の責任がより大きいため、同氏の報酬のよ
り多くの部分が当社の将来の業績に連結するべきであるという本委員会の見解に合致している。こうした
株式報奨は以下のとおりである。
報酬の理念
バクスターの報酬制度は以下を目的として策定されている。
・企業及び個人の業績を認識すること。
・当社の長期的な財務業績を牽引すること（及びそれによって革新と適正な水準のリスク引受行為を
促進すること）。
・市場及び社内における各役員のポジションの価値を反映すること。本制度の目的は、こうした規則に沿った方法、かつ、経営陣及び株主の利益を一致させ、当社の同業者と比
較しよりよく持続した業績を牽引するような方法で、バクスターの業務執行役員に報酬を支払うことであ
る。本制度はまた、業績の優れた役員を誘致し、引きとめ、動機付けるために、バクスターが執行役員人材に
ついて競合する企業に対して競争力を有するように設計されている。
報酬制度の構造
成果主義
成果主義は、バクスターの報酬プログラムの最も重要な構造要素である。財務目標（調整済み一株当たり
利益、調整済み売上及び投資利益）に対する年間の業績により現金賞与の支払いが行われる。当社の同業
者グループと比較しバクスターの株主価値における3年間の増加により、業績連動型株式ユニットの形式
で付与される当社の年次株式報奨の50％以下の支払いが決定される。バクスターの普通株式の全体の業績
により、ストック・オプションの形式で付与される残りの価値を決定する。それぞれの取締役の業務に対
する本委員会の評価（パーキンソン氏の場合は取締役会）は獲得された現金賞与及び株式報奨に影響す
る。
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財務目標
過去3年間において本委員会は、調整済み一株当たり利益、調整済み売上及び投資利益を、現金賞与プール
のための積立を目的として当社の業績を評価する財務測定の基準とすることを選択した。過去3年の各年
度において、個々の基準に割り当てられた比重はそれぞれ50％、25％及び25％であった。仮にそれぞれの財
務指標がある年度に満たされると、現金賞与プールは賞与プールの対象となる表記載の各業務執行役員に
対する基本給の倍額が積み立てられる（パーキンソン氏を除く。同氏ついては賞与プールはその現金賞与
目標額の倍額が積み立てられる）。
本委員会は、調整済み一株当たり利益（以下「EPS」という）及び調整済み売上を選択した。これらが株主
にとって直接的に関心のあることでバクスターが市場に対して定期的に予想を示す2つの主要な指標であ
るからである。調整済みEPSは最も重点が置かれた指標である。なぜなら、本委員会はそれが価値を生み出
す当社の現在の能力を評価するための株主に十分理解されているわかりやすい指標だと考えるからであ
る。下記の表は、2010年度、2009年度及び2008年度の当社の調整済みEPS、調整済み売上目標、及び当該年度
の実際の結果を示している。
2010年度
目標額
調整済みEPS (1)
調整済み売上（単
位：百万）(2)
実績
2009年度
達成率
目標額
実績
2008年度
達成率
目標額
実績
達成率
$4.14
$3.98
96.4%
$3.74
$3.80
101.5%
$3.14
$3.38
107.6%
$12,873
$12,447
96.7%
$12,097
$12,130
100.3%
$11,445
$11,574
101.1%
（1）調整済みEPSとは一株当たり利益（GAAPに準拠して計算されており、2010年度は2.39ドル、2009年度は3.59ドル、
2008年度は3.16ドル）について、特別項目による収益を調整した後のものである。2010年度の目標額は医療保障
制度改革の影響（希薄化後一株当たり約0.10ドル）を除外しているが、これは当社が1月に公表した指針から同
影響が除外されていたためである。特別項目とは、2010年度当社の事業最適化への取組み、当社の米国ジェネリッ
ク注射剤事業の売却、訴訟引当金の増額、血友病に関する知的財産権その他の資産のアルケミックス・コーポ
レーション（Archemix Corp.）からの取得に主に関連する遂行中の研究開発、COLLEAGUE注射器ポンプの米国市
場からのリコール及び当社が米国外でとっているその他の措置、主に一定の債権がギリシャ政府との間で決済さ
れる見込みである結果としてのギリシャにおける債権に関する評価損、及びメディケア・パートD退職者処方薬
補助金制度に基づく払戻金の課税措置が変更された結果としての繰延税金資産の評価損に関連する税引き後
ベースでの費用946百万ドル（希薄化後一株当たり1.59ドル）、2009年度当社の製造工程及び事業運営の最適化、
当社の開発中のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの廃止及びSYNDEO PCA注射器ポンプに関する計画償却費に
関連した税引き後ベースでの費用125百万ドル（希薄化後一株当たり0.21ドル）、2008年度注入ポンプ、クリア
ショット・プレフィルド注射器のプログラムの廃止及び進行中の共同研究開発買収に関連した税引き後ベース
での費用141百万ドル（希薄化後一株当たり0.22ドル）であった。
（2）調整済み売上とは、計上された純売上（GAAPに準拠し計算されており、2010年度は128億ドル、2009年度は126億ド
ル、2008年度123億ドル）について、予算に計上された為替レートを使って計算された外国為替相場変動に対する
調整を施した後のものである。2010年度の目標額は医療制度改革の影響（約70百万ドル）を除外しているが、こ
れは当社が1月に公表した指針から同影響が除外されていたためである。
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当社は、現金賞与プールへの積立てを目的として、当社が結果を公に発表した際に調整済みEPSを算出した
のと同様の方法で、調整済みEPSを算出した。つまり、調整済みEPSを得るためにEPSから除外された特別項
目は同じであった。調整済み売上は予算に計上された為替レートを使って為替相場変動の影響を取り除い
た純売上高である。バクスターは調整済み売上（売上ではなく）を目標としているが、これは、バクスター
が為替相場変動の影響を除いた売上高予測を提供しているのと同じ理由からである−つまり、潜在的な売
上成長に対するより正確な見通しを提供すると当社が考えているということである。予算に計上された為
替レートを使用することで、バクスターは目標設定及び予算策定に使われたのと同じ外国為替ベースに基
づき最終業績を評価することが可能になる。
投資利益（以下「ROIC」という）は、当社がその経営において資産の分配・利用がどれだけ効率的にでき
るかを評価する際に使う社内の現金収入に対する指標である。ROICは、営業活動によるキャッシュ・フ
ロー（支払利息の影響を除く）を平均投資資産で除して計算される。バクスターはROICの予想を提供せ
ず、あるいはROICを公に開示される書類に開示することもしない。しかしながら、2010年度、2009年度及び
2008年度に関してバクスターはそれぞれROIC目標額の109.0%、108.5％及び100.0％を達成した。本委員会
は、効率的で価値を最大化する投資や適切な長期資産管理に焦点をおくことを確実にしながら、より直接
的なEPSと売上目標との釣り合いをとるための第三の基準としてROICを選択した。ROICの改善は、運転資本
の統制のとれた運用を必要とし、指標が利益剰余金の改善に対するキャッシュ・フローの増加に焦点をお
くため本質的に難しい。当社に利益が多くなれば多くなるほど指標の分母における利益剰余金の増加によ
る影響で、大幅なROIC改善をすることはより難しくなる。つまり、分母が大きくなれば大きくなるほど、
ROICを改善するため前年度よりも当社は営業活動によるキャッシュ・フローをより多く引き出すことが
必要になる。
同業者と比較した業績
ヘルスケア企業として、バクスターは急速に変化し、競争が激化し、厳密に規制された環境で経営を行って
いる。したがって、当社の長期的な業績に焦点を置くように当社の取締役に働きかけることはバクスター
にとって特に重要である。2010年に表記載の業務執行役員に付与された業績連動型株式ユニットは、当社
の同業者グループの企業に対して当社が堅調な長期業績を残したことに対する報奨として設定された。こ
れらのヘルスケア企業は、バクスターが人材、投資家による資本及び市場でのポジションに関して競合す
る主要企業である。後述するように、2009年及び2010年に付与された業績連動型株式ユニットは、該当する
業績期間における当社同業者グループの企業に対する当社の業績の結果として、基準額で「事業年度末の
未償還の株式報奨」表で評価されている。
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2010年に付与された業績連動型株式ユニットの権利確定の結果によるバクスター普通株式に係る支
払いは、業績連動型株式ユニットが付与される年度で始まる3年間の業績期間（2010年1月1日−2012
年12月31日）のバクスターの同業者グループに含まれる企業の株主価値総額における変更に対比し
て株主価値総額におけるバクスターの変更に基づく。株主価値における増加は以下の計算式に基づ
き計算される：
業績期間の直近20日間の平均株価終値から業績期間開始日直前の20
日間の平均株価終値を控除し、再投資分配金を加算した数値
÷
業績期間開始日直前の20日間の平均株価終値
業績連動型株式ユニットは、付与された業績連動型株式ユニット数の0％から200％の範囲においてバクス
ター普通株式で支払われる。下記の表は、同業者と対比して当社の株主価値の増加が支払いの0％から200
％までの範囲と関連があるかを示している。
業績
支払い
百分順位第25位未満
百分順位第25位
百分順位第60位
百分順位第75位
百分順位第85位
0%
25%
100%
150%
200%
業績連動型株式ユニットは、百分順位第25位を超過し百分順位第85位未満の各データ点間では、直線的な
形で支払われる。例えば、バクスターの業績が百分順位第40位であるとすると、表記載の各業務執行役員は
業績連動型株式ユニットのその付与額の57％に等しい株式数を受け取る。業績連動型株式ユニットに基づ
く支払いがない可能性があるため、こうした付与額は完全に「リスクにさらされている」報酬である。そ
の上、100％目標額を支払うにはバクスターは百分順位第60位でその同業者を上回る業績をあげなければ
ならない。
バクスター普通株式の業績
バクスター普通株式の業績は、2010年度に表記載の業務執行役員に付与されたストック・オプション及び
制限付株式ユニットの価値を決定する。
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個々の業績
本委員会（又は、パーキンソン氏の場合取締役会全体）は、表記載の各業務執行役員の個々の業績を評価
し、現金賞与及び株式報奨に関連した報酬の決定を行う。本委員会による個々の業績の評価は、本質的に主
観的であり、パーキンソン氏からの多大な情報提供を必要とする。原則として、本委員会（又は、パーキン
ソン氏の場合取締役会）が、前年度に執行役員がその責任をどれだけ果たしたかを評価する。この評価は、
当年度中に執行役員が担当の業務又は職務をどれだけ達成したかということに注目する。本委員会（又
は、パーキンソン氏の場合取締役会）が個々の業績を評価する際に考慮する一つの要素は、関連する年度
に関して当該執行役員に設定された業績目標に対し、執行役員がどれだけ業務を達成したかということで
ある。パーキンソン氏の目標及び同氏の自己評価は、本委員会並びに取締役会によって検討される。パーキ
ンソン氏は、その他の表記載の各業務執行役員の業績目標及び自己評価を検討し、同氏の考え及び提案を
本委員会に伝える。2010年度表記載の業務執行役員それぞれに設定された目標は、当社の事業の多様性、そ
してこうした各執行役員に属す責務範囲を反映している。例えば、パーキンソン氏には2010年に以下の分
野を網羅する約50の業績目標があった。：財務業績、組織の発展・人事、企業戦略・事業開発、イノベー
ション・R&D、品質・規制、経営上の卓越性、取締役会関係・ガバナンス、支持者関係及びリーダーシップで
ある。自己の目標に対する各執行役員の業績を評価するにあたっては、目標が達成されたかということの
みならず、当該執行役員が自己のその他の責務に対して如何に適切に優先順位をつけて目標を達成したか
を含め、どのように目標が達成されたかということを最も重要なこととして考慮する。従って、業績に基づ
いたこうした執行役員の報酬に対する調整額は、執行役員が達成した目標の数には直接関係しない。本委
員会は、このような厳格な相関関係があると、執行役員が当社及びその株主の最大利益となる方法で同氏
の責務を全うするよりも、同氏の業務目標を達成することに焦点をおくよう動機づけられてしまうと考え
ている。本委員会（又は、パーキンソン氏の場合は取締役会）は、執行役員が当社に対する自己の責務を前
年度にどの程度達成したかについての委員会（又は、パーキンソン氏の場合は取締役会）の全体的評価を
踏まえて、個々の業績に対する現金賞与及び株式報奨を自由な裁量に基づき調整している。
バクスターの同業者グループ及び同業者グループのデータの使用
同業者グループのデータを使用することは、報酬プログラムを策定するのに重要な役割を果たす。なぜな
ら、基本給、現金賞与、株式報奨の目標額を設定する際に主要な材料であり、人材を引きとめかつ誘致する
ために報酬が市場で競争力があることを確実にする際に役立つためである。バクスターは、本委員会が同
等企業（以下総称して「同業者グループ」という）として選択した企業のデータを使って、基本給、現金
賞与、株式報奨の合理的なスターティングポイントを特定するのに役立てる。そして、このベースラインか
ら動かすことが適当かどうかを決定するため当社及び個々の業績を分析する。同業者グループのデータ
は、どのような非現金報酬が表記載の業務執行役員に対して支払われるかに対しても影響を与える。なぜ
なら、当社の同業者グループの企業に関して当社が入手する市場データは、どのような種類の非現金報酬
と金額が競争力を保つために適当なのか判断するのに役立つからである。仮に特定の執行役員の役職に関
するデータが入手できないとき、本委員会はエーオン・ヒューイットが利用可能な情報及び社内公平原則
を使ってバクスターのその他の執行役員に比肩しうる役員報酬目標額を設定する。
バクスターは、報酬の要素として設定されるベースライン(例：百分順位の目標値)を適用するに際し、そ
の地位にかかわらず表記載の全執行役員に同業者グループのデータを一貫して使用している。しかしなが
ら、同業者グループの企業の同等の執行役員に対して支払われる報酬の差異がある場合、その地位によっ
ては執行役員の目標額が増加されることになる。例えば、同業者グループデータに基づきパーキンソン氏
に対して設定された報酬目標額は、同じ百分順位の目標値を用いて設定されたにもかかわらずその他の表
記載の業務執行役員について設定されたものよりかなり高い。
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バクスターの同業者グループには、スタンダード・アンド・プアーズの500ヘルスケア指標に含まれてい
る企業すべてが含まれている。ただし、販売会社、保険会社、病院、養護施設及びコンサルタントは除く。上
述のとおり、すべての役員の地位について当社の同業者グループに含まれる各社から情報を入手すること
はできないかもしれない。そのため、当社の同業者グループに含まれる企業の数は、各役員について変動す
る場合がある。2010年12月31日現在、かかる同業者グループに含まれ、従って2010年に付与される業績連動
型株式ユニットによる支払いを決定するのに使用される企業は下記のとおりである。
アボット・ラボラトリーズ
(Abbott Laboratories)
イーライ・リリー・アンド・カンパファイザー・インク
ニー (Eli Lilly and Company)
(Pfizer Inc.)
アラガン・インク
(Allergan, Inc.)
フォレスト・ラボラトリーズ・インクエスト・ダイアグノスティクス・
ク (Forest Laboratories, Inc.)
インコーポレィテッド (Quest
Diagnostics Incorporated)
ジェンザイム・コーポレーション
セント・ジュード・メディカル・イ
(Genzyme Corporation)
ンク (St. Jude Medical, Inc.)
ギリアド・サイエンス・インク
ストライカー・コーポレーション
(Gilead Sciences, Inc.)
(Stryker Corporation)
アムジェン・インク
(Amgen Inc.)
ベクトン・ディキンソン・
アンド・カンパニー (Becton,
Dickinson and Company)
バイオジェン・アイデック・
インク (Biogen IDEC Inc.)
ホスピラ・インク
(Hospira, Inc.)
サーモ・フィッシャー・サイエン
ティフィック・インク (Thermo
Fisher Scientific Inc.)
ボストン・サイエンティフィックインチュイティブ・サージカル・イヴァリアン・メディカル・システム
・コーポレーション (Boston
ンク
ズ・インク (Varian Medical
Scientific Corporation)
(Intuitive Surgical, Inc.)
Systems, Inc.)
ブリストル-マイヤーズ・スクイブジョンソン＆ジョンソン
ウォーターズ・コーポレーション
・カンパニー (Bristol-Myers
(Johnson & Johnson)
(Waters Corporation)
Squibb Company)
ケアフュージョン・コーポレー
ラボラトリ・コーポレーション・オワトソン・ファーマシューティカル
ション（CareFusion Corporation ブ・アメリカ・ホールディングス
ズ・インク (Watson
）
(Laboratory Corporation of
Pharmaceuticals, Inc.)
America Holdings)
セルジーン・コーポレーション
ライフ・テクノロジーズ・コーポ
ジマー・ホールディングス・インク
(Celgene Corporation)
レーション
(Zimmer Holdings, Inc.)
(Life Technologies Corporation)
セファロン・インク
メドトロニック・インク
(Medtronic, Inc.)
(Cephalon, Inc.)
C.R. バード・インク
メルク・アンド・コー・インク
(C.R. Bard, Inc.)
(Merck & Co., Inc.）
デビータ・インク
マイラン・インク
(Mylan Inc.)
(DaVita Inc.)
デンツプライ・インターナショナパーキンエルマー・インク
ル・インク
(PerkinElmer, Inc.)
(DENTSPLY International Inc.)
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役員の報酬の要素
基本給
基本給は、表記載の業務執行役員の報酬のうちの固定金額を提供するために支払われる。過去3年の各年度
に関しては、表記載の業務執行役員全員の基本給目標額は、同業者グループの企業の同等の執行役員に支
払われる給与の百分順位第50位に比肩しうる範囲内で設定されていた。本委員会は、この順位設定として
百分順位第50位を選択した。なぜなら、基本給は、報酬のうち唯一の固定金額であるので業績をあげる動機
付けに使用することには適さないため、本委員会は合理的に競争力のある中間点として設定することを決
定したからである。
本委員会は、本委員会が関連すると考えるどのような理由によっても、個々の基本給の実額を基本給目標
額より高く、あるいは低く設定する。2010年度の基本給に関して委員会が検討した要因は、役員がバクス
ターに勤めた期間またその役職についた年数、当社の業績にその役職が与えた影響、役員が自己の役割に
もたらした全体的経験の質及び当該役員の役割が組織構造に如何に適合するか、などである。表記載の業
務執行役員全員の基本給は概して、同業者グループの同等の役員に支払われた給与額の百分順位第50位を
下回った。
現金賞与
現金賞与とは、追加の現金報酬を受け取る機会を役員に提供することで企業及び個人の業績を報いること
を意図している。これは上記の財務目標に関連した当社の業績及び当該年度中に役員が同氏の役割をどの
程度遂行したかに関する本委員会の評価に基づいている。各役員の業績を評価するにあたって、本委員会
は、重要なプロジェクトの実施（例えば企業買収又は企業分割）、製品開発、規制又は品質性能、革新又は
研究目標を含むがこれに限定されない様々な業績基準に加えて、個人のバクスターに対する現在及び潜在
的な貢献を考慮している。バクスターは報酬の査定にあたって上述の財務目標に対する当社の全体的業績
だけでなく個人の業績を考慮することが重要であると考えている。
目標設定
過去3年の各年度に関して、表記載の業務執行役員全員に対する現金賞与目標額はバクスターの同業者グ
ループの企業の同等の役員に支払われる現金賞与額の百分順位第60位に比肩するような範囲内に設定さ
れていた。現金賞与の最終支払額は、主として、財務目標の達成によって決定されるため、本委員会は目標
額を百分順位第60位に設定し、さらに役員にとって財務目標を達成する動機付けとなるようにした。本委
員会は、適切であると考えるところに従って、各役員の目標額を調整する裁量権をもつ。現金賞与目標額を
調整する典型的な理由は、役員が同氏の現在の役職についている期間と組織の構造内におけるその役員の
役割の位置づけである。ハンソン氏及びホンバック氏を除き、表記載の業務執行役員全員の現金賞与目標
額は、同業者グループの同等の役員に支払われた現金賞与額の百分順位第60位か、あるいはやや下回った。
当委員会はハンソン氏及びホンバック氏に対する現金賞与目標額を同業者グループの同等の役員に支払
われた現金賞与額の百分順位第60位を下回る金額に設定したが、これは現金賞与目標額が設定された時に
当該各役員が各々の役職に新規に任命されたためである。
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2010年度支払いに関する決定
当社の2010年度財務目標に対する業績に基づき、賞与プールの対象となる表記載の各業務執行役員の基本
給の1.14倍の金額が積み立てられた（パーキンソン氏を除く。同氏ついては賞与プールはその現金賞与目
標額の1.14倍額が積み立てられた）。そして、本委員会は、「マイナス方向の裁量的調整」を使って表記載
の各業務執行役員に対して支払われた実質現金賞与額を決定した。使用された「マイナス方向の裁量的調
整」は、2010年度中各役員がどの程度その責務を遂行したかに対する本委員会の見解を考慮にいれた。よ
り具体的には、マイナス方向の裁量的調整の適用にあたり、本委員会は各役員の現金賞与目標額（アマン
ドソン氏、アーデュイニ氏及びハンソン氏についてを除く）を会社業績について調整した後に個人業績に
ついて調整した。その結果、表記載の各執行役員（アマンドソン氏、アーデュイニ氏及びハンソン氏を除
く）に支払われる実質現金賞与額は次の算式を用いて計算された。すなわち、(x)当該役員の現金賞与目標
額と会社業績調整割合の積に(y)役員の個人業績調整割合を乗じる。例えば、パーキンソン氏の賞与額であ
る1,039,360ドルは、(x)1,856,000ドルと70%の積に(y)80%を乗じたものである。この算式の適用により、
パーキンソン氏は2010年度の業績に対する現金賞与として同氏の目標額の56%に等しい金額を受領した。
アマンドソン氏及びアーデュイニ氏は各々、2010年度の各自の業績及び貢献に鑑みて、各自の現金賞与目
標額のほぼ50%にあたる金額の現金賞与支払いを受けた。本委員会はハンソン氏に対する現金賞与支払額
を市場慣行及び2010年5月に同氏が当社に入社した際に提供された全体的報酬パッケージに基づいて設定
した。
会社業績上述のとおり、バクスターは2010年度の調整済みEPS、調整済み売上及びROIC財務目標額をそれ
ぞれ96.4%、96.7%、109%達成した。これらの目標額の相対的比重（各々50%、25%及び25%）及び各測定基準に
ついての関連出資計画に基づき、この業績についての各役員の現金賞与額に対する調整は目標額の70％と
された。各測定基準に関連する出資計画は0%から150%の範囲に及び、各測定基準の基準値は100%である
（例えば、当該測定基準に対する出資額を100%とするためには、当社は所定の財務目標を達成する必要が
あり、出資額は0％から150% の範囲に及びうる）。基準値付近の出資金額幅は、測定基準によって異なる。
この差異は過去の業績データ及び所定の測定基準の範囲に基づく、所定の目標を達成する可能性を反映し
ている。従って、2010年度の業績についての調整である70%は、2010年度の当社財務目標に対する当社業績
及び各測定基準に関連する相対的比重及び出資計画に基づき、前年度に行われた120％の調整よりも大幅
に低かった。こうした調整割合の引下げは当社の成果主義の理念に合致している。
個人業績当社の各取締役の業績に対する本委員会の評価に基づき、各役員の現金賞与目標は80%から155
％の範囲で更に修正された。パーキンソン氏は1,039,360ドルの現金賞与の支払いを受けたが、これは2009
年の同氏の現金賞与からの58%減であり、80%の個人評価調整割合を含んでいた。この金額は主に当社の
2010年度の財務業績及びパーキンソン氏の指導者としてのその他の貢献（「昨年度の要約」に記載のと
おり）を反映している。ホンバック氏は286,650ドルの現金賞与の支払いを受けたが、これは130%の上方調
整を含んでいた。この調整は主に、当社が2010年に取り組み、上記の「昨年度の要約」で叙述する課題への
対処におけるホンバック氏の役割を反映している。デービス氏は518,700ドルの現金賞与の支払いを受け
たが、これは130%の上方調整を含んでいた。この調整は、2010年にデービス氏が最高財務責任者兼医薬品セ
グメント責任者として発揮したリーダーシップを反映している。メーソン氏は371,000ドルの現金賞与の
支払いを受けたが、これは155%の上方調整を含んでいた。この調整は、当該年度に生じた課題に対処し当社
を将来の成功に向けて位置付けることにおいて重要な役割を担う人事部門の副社長としてのメーソン氏
の当社への貢献を反映している。上述のとおり、アマンドソン氏、アーデュイニ氏またはハンソン氏につい
ては、個人業績調整は行われなかった。業績の評価方法に関するより詳しい情報は、上記の「成果主義」の
「財務目標」及び「個々の業績」の項目を参照のこと。本委員会は、現金賞与を支払う際に使用する方法
論は、当社及び市場内で役員がどのように評価されるかを反映する報酬を提供するという方針に沿ってい
ると考えている。
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株式報奨
株式報奨は、表記載の各業務執行役員の報酬の全体の中の最重要要素である。当社の報酬プログラムは、表
記載の業務執行役員が当社の長期業績を上げる動機付けになるよう、かつ、役員の利益と当社の株主の利
益が一致するようにするため、株式報奨に力を入れている。こうした役員が、当社の方向を決定づける際に
最大の役割を果たし、その報酬の最大の割合が株主の長期的な利益に一致すべきであるから、そこに力を
入れることは適切である。このような利益の一致は、本項中、下記の「業務執行役員によるバクスターの株
式所有ガイドライン」に記述の株式所有ガイドラインを満たすことを役員に義務付けることでさらに促
進される。
株式報酬制度の仕組み
バクスターの表記載の業務執行役員に対する株式報酬制度は、業績連動型株式ユニット及びストック・オ
プションを同じ割合で年次付与することを定めている。業績連動型株式ユニットは、こうした付与の受領
者のバクスターの業績に対する責務が一番重いため、株式報奨の支払いの部分は完全に「リスクにさらさ
れている」形での支払いが行われるべきであるという本委員会の考えを反映して付与される。同業者比で
の当社の業績に影響する、役員がコントロールできる範囲を超える要素があるため、バクスターで役員が
勤務を続ける限り権利確定するような株式を一定額役員に提供することが当社の最善の利益になること
を認識するために、ストック・オプションは年次株式付与の50%を構成し、付与日からバクスターの株価が
増加し続ける場合に限り価値を有する。当社はまた、主として評価、採用及び留保の目的で、定期的に表記
載の執行役員に制限付株式ユニットを付与している。
2010年度株式報奨
2010年3月の年次付与手続に関連して表記載の各業務執行役員に付与されるべき株式報奨の規模を
決定するために、本委員会はバクスターの同業者グループの企業の類似した状況にいる役員がどれ
くらいの株式を受け取っているかに関する市場データを検討した。この検討は、バクスターの同業者
グループの企業の似たような状況の役員に提供される株式報奨の百分順位第60位に比肩しうるため
に各役員にどの程度の株式が付与されるべきかに焦点を置いて行われた。本委員会（パーキンソン
氏の場合は取締役会）は、デービス氏とホンバック氏を除く表記載の各執行役員について、同業者グ
ループの百分順位第60位に比肩するか、またはこれをやや下回るように目標を設定した。デービス氏
とホンバック氏の目標には、前年度に当該役員について設定された目標を踏まえて組織内で制定さ
れた社内公平原則が反映された。本委員会（パーキンソン氏の場合は取締役会）は、実際の付与額を
決定する際に、その裁量により、表記載の特定の業務執行役員の2010年度目標付与額を次のとおり増
加した。すなわち、アマンドソン氏20%、アーデュイニ氏15%、デービス氏20%、ホンバック氏15%、メーソ
ン氏20%。これらの調整は、主として、2009年度中の当該役員の個人業績に対する本委員会の評価を反
映するために施された。2010年6月1日に付与されたハンソン氏の年次株式付与は、同氏に提示されて
いる全体的報酬パッケージを踏まえ、且つ組織内で制定された社内公平原則に準拠して、同業者グ
ループの百分順位第60位に比肩する規模より低く設定された。後述のように、アマンドソン氏とアー
デュイニ氏はその辞任の際に自己の2010年度の株式報奨を喪失した。
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年次株式付与に加えて、デービス氏、ハンソン氏及びホンバック氏は各々、2010年度に制限付株式ユニット
の付与を受けた。デービス氏は2010年7月に会社副社長兼腎臓セグメント責任者に任命されたため、2010年
9月1日に5,000個の制限付株式ユニットの付与を受けた。同様に、ホンバック氏は2010年7月に当社の会社
副社長兼最高財務責任者に任命されたため、2010年9月1日に5,000個の制限付株式ユニットの付与を受け
た。ハンソン氏は2010年6月1日に当社での同氏の雇用条件として34,500個の制限付株式ユニットの付与を
受けた。かかる付与は、ハンソン氏が当社に入社するために前雇用先から離職した際に喪失した株式の一
部についてハンソン氏に補償する目的であった。これらの付与は、業績の優れた幹部を惹きつけ、留保し、
動機付けるために報酬を付与するという当社理念に合致している。
臨時手当
バクスターは、当社の表記載の業務執行役員に対して臨時手当を非常に限られた範囲で提供している。
2010年度、これらの臨時手当の提供に関連する増分費用総額は、表記載の各業務執行役員について10,000
ドル未満であった。バクスターは、社有飛行機の使用により効率があがる可能性があるため、社有飛行機を
個人の私用の移動に使用することを限定的に許可している。私用の飛行機の使用はすべて事前に最高経営
責任者により承認されなければならず、最高経営責任者による使用を含め、こうしたいかなる飛行機の使
用も、取締役会により年に一度見直される。バクスターは業務執行役員に対して年に一度の健康診断の支
払いを行っており、このことは当社及びその株主にとって最大の利益になると考えている。なぜなら、業務
執行役員が健康であることは役員の業績にとって重要な意味をもつからである。
退職給付金及びその他の給付金
表記載の各業務執行役員（パーキンソン氏及びハンソン氏を除く）は、その他の有資格の当社従業員と同
範囲及び同条件で、当社の年金及び補完年金制度に加入している。パーキンソン氏の雇用契約は、同氏のバ
クスターでの雇用継続年数と連動した追加的年金給付を定めている。2009年、パーキンソン氏は同氏の雇
用契約の条件に基づき、同氏の雇用期間の5年目をもって、補完年金制度に基づく勤務年数にさらに2年加
えられた。かかる追加勤務年数は2007年にパーキンソン氏がその雇用期間の3年目をもって受領した2年間
の勤務年数に追加される。パーキンソン氏の雇用契約には、同氏が65歳より前に雇用を終了した場合、早期
退職給付額が削減されない資格があることが定められている。パーキンソン氏は、正当な理由（同氏の雇
用契約に定義されている）により雇用が終了された場合には、減額されない早期退職給付を受ける資格を
有しない。ハンソン氏は当社の年金及び補完年金制度に加入する資格を有しないが、これは当該制度が
2006年12月31日から新規加入者に対して閉鎖されたためである。ハンソン氏を含め、この日以降に雇用ま
たは再雇用された従業員は、バクスターの適格401(k)制度及び同氏の報酬がバクスターの401(k)制度のも
とで考慮することができる報酬を上回る場合には非適格繰延報酬制度）による同氏の報酬の3％に相当す
る雇用主による追加拠出金を受け取る。その他の表記載の業務執行役員と比較したパーキンソン氏に給付
される年金給付金の水準は、当社での同氏の責任のレベル及び、契約が最初に交渉された時期に同氏の役
職が市場でどのような価値を持っていたかと一致している。年金制度に関する詳細は、本項中、下記の「年
金給付金」の項を参照のこと。
表記載の業務執行役員はそれぞれ、バクスターの繰延報酬制度に参加する資格があるが、この制度は、役員
が対象となる報酬の受領を繰越して会社の上乗金3.5％を受領することができる制度である。バクスター
は表記載の業務執行役員に対して、当該役員の市場価値を反映する報酬を提供するとともに報酬プログラ
ム全体の一部としての退職貯蓄を当社にとって費用効率に優れ節税となる方法で促進するために、繰延報
酬制度に参加できるようにした。バクスターの繰延報酬制度の条件は以下の「非適格繰延報酬」の項にさ
らに詳しく記載されている。
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報酬方針及び慣行のリスク評価
本委員会の独立報酬コンサルタントの支援のもと、報酬委員会は執行役員を含む当社従業員に適用される
バクスターの重要な報酬方針及び慣行を審査し、これらの方針及び慣行は当社に重大な悪影響を当社に与
える可能性が合理的に高いリスクを生じないと結論した。本結論を裏付ける役員報酬プログラムの主な特
徴は以下を含む。
・適切な支払理念、同業者グループ及び市場における位置付け
・現金と株式の混合、短期的及び長期的焦点、事業部門の業績と個人的業績に対する注目、財務上及び非財
務上の業績測定及び裁量における効果的な均衡
・株式保有ガイドライン及び下記の役員報酬取戻方針といった有益なリスク軽減策
執行役員のためのバクスターの株式保有ガイドライン
当社の長期的業績を向上させるために、執行役員は一定数量のバクスター株式を保有することが求められ
ている。最高経営責任者は年次基本給の6倍に値するバクスター普通株式の保有を達成することが求めら
れている。その他の各執行役員は、いずれの場合にも執行役員に着任後5年以内に年次基本給の4倍に値す
るバクスター普通株式の保有を達成することが求められている。この要件は、下記の役員報酬取戻方針と
同様に、長期的焦点と執行役員による適切な水準のリスク引受行為を保証するのに役立っている。
役員報酬取戻方針
2009年2月、取締役会は役員報酬取戻方針を採用した。この方針は、取締役会が取締役であると指定す
る者に対して2007年度インセンティブ制度（又は2011年インセンティブ制度など、その後継制度）
に基づきバクスターが支払ったあらゆる現金賞与及び当社が行ったあらゆる株式付与に適用され
る。過去に提出した成績に対する修正を要する当社の財務成績の再表示を行った場合、又は役員が当
社と当該役員との間の契約に含まれる制限的制約に違反した場合には、取締役会はかかる再表示要
請又は違反に到った事実及び状況を検討し、役員インセンティブ報酬について取締役会が適切と判
断する措置をとる。再表示については、取締役会は役員が報告されたが実際には達成されなかった業
績に基づいて報酬を受けていたか否か、又は不正行為を含め、当該再表示の原因となった事象につい
て責任があるか否かを考慮する。取締役会が取りうる措置には、過去に付与されたか将来付与される
賞与、株式又はその他の報酬の全部又は一部の回収、減額又は没収、懲戒処分及びその他の救済の請
求が含まれる。
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退職後の報酬
表記載の業務執行役員は、バクスターが支配権の変更を行い、当社による役員の雇用が終了する場合に一
定の支払いを受ける。パーキンソン氏は同氏の雇用契約に基づき支払いを受け、その他の表記載の業務執
行役員はその退職契約に基づく支払いを受ける。支配権の変更時における支払いは市場慣行と一致してお
り、仮に支配権の変更が株主の最優先の利益である場合に、役員が、個人の状況に対する過度の懸念をもつ
ことなしに、支配権の変更の前、その間、その後で自己の責務に焦点を継続して置くための適切な動機付け
になる。支配権の変更による支払いに加えて、パーキンソン氏は同氏が（正当な理由以外の）いかなる理
由によって雇用が終了された場合においても一定の支払いを受け取る。取締役会は、これらの追加的な状
況下においてパーキンソン氏に対して報酬を支払うことは、パーキンソン氏の雇用契約に基づきパーキン
ソン氏を当社が雇用する際の交渉をする際に反映された市場における同氏のポジションの価値と照らし
合わせ適切であると考えている。こうした給付を考慮し、パーキンソン氏及び表記載の業務執行役員は、雇
用終了日から2年間、競業避止、非勧誘及び当社の名誉を傷つけない旨の誓約に拘束されることに合意し
た。表記載の業務執行役員の退職給付金は、その他報酬の要素を決定する際に重要な要因ではなかった。本
委員会はそのような定められた給付は、その他の要素の削減を正当化する又は増額を正当化するほど、同
業者企業の市場慣行を上回っていると考えなかったからである。雇用終了日を2010年12月31日と仮定し支
払い可能な予測額を含む、こうした契約に関する詳細は下記の「支配権の変更による雇用終了時に支払う
可能性のある支払額」の項を参照のこと。
役員報酬についての諮問投票
2011年度定時株主総会において、株主は本書で開示される表記載の業務執行役員に支払われる報酬
を承認する決議について検討することを初めて要請されている。この諮問投票は一般的に「役員報
酬に対する株主議決」諮問投票と言われているが、取締役会に対する拘束力を持たない。しかし、取
締役会は、報酬方針を決定し当社の表記載の業務執行役員の報酬に関連する将来の決定を下すにあ
たって、投票結果を審査し熟慮する。2011年の投票結果による影響は、2012年度定時株主総会に関連
して提出されるProxy Statementで開示される。
株主はまた、「役員報酬に対する株主議決」諮問投票を行うべき頻度を決める決議について検討すること
も初めて要請されている。株主は「役員報酬に対する株主議決」諮問投票を1年、2年または3年に一度行う
べきか否を投票することができる。株主は投票を棄権することもできる。この拘束力を有しない「役員報
酬に対する株主議決」諮問投票の頻度については、取締役会は株主が3年に一度投票することを勧めてい
るが、「役員報酬に対する株主議決」諮問投票の頻度に関する今後の決定を下す際には取締役会はこの頻
度投票の結果を熟慮する。株主が取締役会の勧告に従う場合、次回の「役員報酬に対する株主議決」諮問
投票は2014年度定時株主総会で開催される。報酬委員会報告書
報酬委員会は、取締役会に代わってバクスターの報酬プログラムを監督する責任がある。監督責任を遂行
するにあたり、報酬委員会は経営陣とともに、本項における報酬に関する分析と考察を見直し討議してき
た。
報酬委員会は、上記の見直しや討議に基づき、報酬に関する分析と考察は、証券取引委員会に提出されるバ
クスターの2010年12月31日に終了する年度のForm 10-Kによるバクスターの年次報告書及び2011年度定時
株主総会のProxy Statementに含まれるべきである旨を取締役会に対し進言した。
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報酬委員会
ジョン・D・フォーサイス（委員長）
ウォルター・E・ブーマー
ピーター・S・ヘルマン
キャロル・J・シャパジアン
トーマス・T・ストルカンプ
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報酬要約表
次の表に、以下に記載の年度に、バクスター及びその子会社によって、表記載の執行役員に対して支給され
た報酬額を示す。
年金価値
及び非適格
オプション
非株式イン
繰延報酬
その他
センティブ
所得に
すべての
給与
賞与
株式報酬
報酬
制度報酬
おける変動
報酬
合計
氏名及び主な役職
年度
(ドル)
（ドル）
(ドル)(1)
(ドル)(2)
(ドル)(3)
(ドル)(4)
(ドル)(5)
(ドル)
ロバート・L・
2010
$1,369,923
-
$4,445,650
$2,665,541
$1,039,360
$1,832,196
$147,598
$11,500,268
2009
1,342,000
-
4,785,304
2,982,046
2,500,560
2,518,252
233,143
14,361,305
2008
1,339,339
-
6,084,226
3,569,053
2,708,940
910,946
212,326
14,824,830
2010
388,442
-
523,662
183,667
286,650
473,185
31,539
1,887,145
2010
481,538
-
1,093,056
655,377
285,000
236,816
258,681
3,010,468
2009
576,923
-
1,066,887
668,147
814,320
204,514
102,944
3,433,735
2008
554,769
-
1,282,296
711,463
866,320
141,384
109,065
3,665,297
2010
471,692
-
1,047,477
628,064
250,000
108,687
74,786
2,580,706
2009
543,538
-
977,980
612,468
723,840
82,184
89,617
3,029,627
2008
526,923
-
1,282,296
711,463
527,670
77,797
96,973
3,223,122
2010
596,923
-
1,310,406
655,377
518,700
212,117
80,160
3,373,683
2009
576,923
-
1,066,887
668,147
814,320
115,023
101,027
3,342,327
2008
554,769
-
1,282,296
711,463
866,320
68,406
90,873
3,574,127
2010
385,769
$558,000(7)
1,807,279
447,821
531,000
-
16,597
3,746,466
2010
453,308
-
627,731
376,362
371,000
150,589
24,882
2,003,872
パーキンソン・
ジュニア
会長兼最高経営
責任者
ロバート・J・ホ
ンバック
会社副社長兼最
高財務責任者兼
財務部長(6)
ジョイ・A・アマ
ンドソン
元会社副社長兼
バイオサイエン
スセグメント責
任者
ピーター・J・
アーデュイニ
元会社副社長兼
薬剤投与セグメ
ント責任者
ロバート・M・
デービス
会社副社長兼医
薬品セグメント
責任者(6)
ルードウィグ・N
・ハンソン
会社副社長兼バ
イオサイエンス
セグメント責任
者(7)
ジーン・K・メー
ソン
人事部門副社長
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(1) 本欄の数値は、当社の株式報酬制度に基づき付与された業績連動型株式ユニット及び制限付株式ユニットの価値
を示している。数値はすべて、財務会計基準審議会の会計基準体系（Accounting Standards Condification)ト
ピック718、株式報酬（以下「FASB ASCトピック718」という）に基づいて計算された付与日の公正価格に基づ
いて評価されている。2010年度に付与された業績連動型株式ユニットに基づいて支払われる最多の株式の付与
日の公正価格は以下の通りである。パーキンソン氏（8,891,300ドル）、デービス氏（2,186,112ドル）、ハンソ
ン氏（748,298ドル）、ホンバック氏（612,624ドル）、及びメーソン氏（1,255,462ドル）。「離職協定」の項目
に述べるとおり、2008年度に付与された業績連動型株式ユニットを除き、本欄に価値が反映されている権利未確
定の株式報奨はすべて、アマンドソン氏によりその辞任の際に権利放棄された。アーデュイニ氏については、本
欄に価値が反映されている権利未確定の株式報奨はすべて、同氏の辞任の際に権利放棄とされた。これらの値が
どのように計算されているかについての詳細は、連結財務書類に対する注記8を参照のこと。業績連動型株式ユ
ニット及び制限付株式ユニットに対しては配当金同等物が発生し、対象となる報奨が権利確定した場合にのみ
支払われる。こうした報酬に関する詳細は下記の「制度に基づく報奨の2010年度付与」の表、及びそれに続く「
2010年度に付与された一定の報奨に関する記述」を参照のこと。
(2) 本欄の数値は、当社の株式報酬制度に基づき付与されたストック・オプションの、FASB ASCトピック718に基づい
て計算された付与日の公正価格に基づく価値を表わしている。これらの値がどのように計算されているかにつ
いての詳細は、連結財務書類に対する注記8を参照のこと。こうした報酬に関する詳細は下記の「制度に基づく
報奨の2010年度付与」の表及び、それに続く「2010年度に付与された一定の報奨に関する記述」を参照のこと。
本欄に価値が記載されている権利未確定のストック・オプションはすべて、アマンドソン氏及びアーデュイニ
氏によりその辞任の際に失効とされた。
(3) 本欄の数値は、当社の役員の賞与制度のもと該当する年度に業績に対して支払われた現金賞与を示している。ア
マンドソン氏及びアーデュイニ氏については、かかる数値は各自の2010年度の年次現金賞与目標額の約50%の値
を示している。その他の表記載の執行役員により稼得された賞与額を決定するのに適用された方法は、上記の
「報酬に関する分析と考察」「役員の報酬の要素」「現金賞与」の項に記述されている。
(4) 本欄の数値は、当社の年金制度及び補完年金制度による表記載の業務執行役員それぞれの給付金の保険数理的価
値における増加総額を示している。パーキンソン氏は、2009年4月、同氏の雇用契約に基づき年金制度のもと同氏
の勤務年数がさらに2年加えられた。なぜなら、同氏が当該月に当社での雇用期間の5年目を迎えたからである。
「年金給付」の表に関連して後述するとおり、ハンソン氏は2006年12月31日以降に当社に入社したため、当社の
年金制度及び補完年金制度への参加資格を有しない。本年金給付の詳細に関しては、下記の「会長兼最高経営責
任者との雇用契約」及び「年金給付金」の表を参照のこと。
(5) 本欄の数値は、表記載の業務執行役員が2009年度以前に付与された結果として保有する業績連動型株式ユニット
及び制限付株式ユニットに対する配当金同等物の支払額、バクスターの繰延報酬制度に対して表記載の参加業
務執行役員のために当社が支払った拠出金、バクスターの適格401(k)制度に対して表記載の業務執行役員のた
めに当社が支払った拠出金、表記載の業務執行役員のために当社が支払う定期生命保険掛金のドル価値、並びに
デービス氏、ホンバック氏及びメーソン氏については年次健康診断の金額を示している。バクスターの繰延報酬
制度及び適格401(k)制度に対してハンソン氏のために当社が支払った拠出金は同氏の報酬の3%に等しい金額の
雇用主の追加拠出金を含んでいるが、これは同氏が当社の年金制度及び補完年金制度への参加資格を有しない
ためである。2009年以前に付与された業績連動型株式ユニット及び制限付株式ユニットについては、受取人は、
各業績連動型株式ユニットまたは制限付株式ユニットが当該業績期間または権利確定期間中に普通株式であっ
た場合と同じ範囲で、バクスター普通株式に対して支払われる配当金に相当する現金支払いを受ける権利を有
する。下記の表は上記の各要素について2010年度に表記載の執行役員に対して支払った金額であって、いずれか
の表記載の執行役員につき10,000ドル以上のものを示す。
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パーキンソン氏
ホンバック氏
アマンドソン氏
アーデュイニ氏
デービス氏
ハンソン氏
メーソン氏
配当金同等物
$138,736
7,705
30,934
30,566
30,122
15,312
繰延報酬拠出金
$13,553
34,963
32,616
39,203
4,223
-
アマンドソン氏については、本欄は、以下の「離職協定」の項目に記載される、2010年10月21日付けで締結され
た契約に基づく支払い178,923ドルも含んでいる。
(6) ホンバック氏は2010年7月に最高財務責任者に任命される前は会社副社長兼財務部長を務めていた。同氏の任命
に関連して、同氏の基本給と現金賞与目標額はそれぞれ450,000ドル及び315,000ドルに増額され、2010年9月1日
に制限付株式ユニット5,000個の付与を受けた。2010年7月の会社副社長兼腎臓セグメント責任者への任命に関
連して、デービス氏も2010年9月1日に制限付株式ユニット5,000個の付与を受けた。
(7) ハンソン氏は2010年5月3日付けで会社副社長兼国際部門担当責任者として当社に入社した。従って、「給与」の
欄に記載された金額は同氏の年次給与である590,000ドルを比例按分した金額を示している。「賞与」の欄に記
載された金額は、ハンソン氏がバクスターに入社した際に同氏に支払われた現金契約金を示している。この賞与
は主として、ハンソン氏の元雇用主が発行した株式報奨であってバクスターに入社する際に同氏が権利放棄し
た株式報奨の価値を補償することを意図している。ハンソン氏の報酬は、2010年10月に会社副社長兼バイオサイ
エンス部門担当責任者に任命された際には調整を受けなかった。
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制度に基づく報奨の2010年度付与
その他すべて
氏名
付与日
非株式インセンティブ制度報奨に
株式インセンティブ制度報奨に
基づく今後の支払見込額
基づく今後の支払見込額
目標値
最大値
株式またはユ
オプションの
又は
付与日の公正
(ドル)
(ドル)
(ドル)
（株）
（株）
（株）
ニットの数(
有価証券の数
基本価額
価額(ドル)
(1)
(2)
(1)
(3)
(3)
(3)
個)
(個)
(ドル/株)
(4)
17,362
69,447
138,894
1,196
4,785
9,570
-
-
-
-
7/5/2010
-
3/3/2010
-
-
3/3/2010
-
-
9/1/2010
-
-
アマンドソン氏
2/15/2010
-
(5)
3/3/2010
-
-
3/3/2010
-
-
アーデュイニ氏
2/15/2010
-
(5)
3/3/2010
-
-
3/3/2010
-
-
2/15/2010
-
3/3/2010
-
-
3/3/2010
-
-
9/1/2010
-
5/3/2010
-
6/1/2010
-
-
6/1/2010
-
-
メーソン氏
ション報奨の
基準値
3/3/2010
ハンソン氏
株式及びオプ
報奨の行使
最大額
3/3/2010
デービス氏
オプション
報奨：
目標額
-
ホンバック氏
のオプション
の株式報奨：
基準額
2/16/2010
パーキンソン氏
その他すべて
$1,856,000
315,000
570,000
504,000
570,000
263,989
4,445,650
18,190
59.00
183,667
306,312
5,000
217,350
64,907
4,262
17,075
34,150
4,091
16,363
32,726
4,269
17,075
34,150
59.00
655,377
1,093,056
62,202
59.00
628,064
1,047,477
64,907
59.00
655,377
1,093,056
5,000
217,350
-
6/1/2010
-
2/15/2010
-
-
3/3/2010
-
-
3/3/2010
-
-
341,000
$2,665,541
-
531,000
$59.00
54,089
41.54
34,500
3,557
14,229
28,458
2,452
9,806
19,612
447,821
1,433,130
374,149
37,274
93/251
59.00
376,362
627,731
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有価証券報告書
(1) 現金賞与に対する基準額はない。当社が仮に各財務目標を満たしても、本委員会（あるいはパーキンソン氏の場
合は取締役会）はマイナス方向の裁量的調整を使って役員の業績に対して賞与を支払うことを拒否することが
できる。賞与制度及び1986年内国歳入法の第162条（m）修正条項に従い、2010年度業績に対し役員に対して支払
われる可能性のあった賞与の最高額は、（ⅰ）役員給与の2倍（パーキンソン氏の場合は賞与目標額）及び
（ⅱ）5百万ドルのうちいずれか低い額であった。
(2) バクスターの業務執行役員に対する賞与制度に基づき2010年に設定された賞与目標額を示す。2010年度の業績に
対し、表記載の業務執行役員それぞれに実際に支払われた現金賞与額は上記の報酬要約表に「非株式インセン
ティブ制度報酬」として記載されている。
(3) 「基準値」、「目標値」、及び「最大値」に記載された値は、仮に当社の同業者グループの企業の株主価値上昇に
比べてバクスターの株主価値上昇が百分順位第25位、第60位、第85位である場合に2010年3月に付与された業績
連動型株式ユニットに基づき支払われる普通株式数を示している。こうした支払いがどのように決定されたか
は上記の「報酬に関する分析と考察」、「報酬制度の構造」、「成果主義」の「同業者と比較した業績」を参照
のこと。
(4) 2010年度中、以下に詳述されるとおり、バクスターの株式報酬制度に基づき付与されたストック・オプション、制
限付株式ユニット及び業績連動型株式ユニットの目標額の、FASB ASCトピック718に従って計算した付与日時点
における公正価値を示す。
(5) 当社を退社した結果として、2010年度にアマンドソン氏及びアーデュイニ氏に付与された業績連動型株式ユニッ
ト及びストック・オプションは失効した。
2010年度に付与された一定の報奨に関する記述
業績連動型株式ユニット 2010年5月に当社に入社したために2010年6月1日に付与を受けたハンソン氏を
除き、表記載の業務執行役員は2010年3月業績連動型株式ユニットを付与された。各役員が受領することが
できた基準値、目標値、及び最大値は上記の「制度に基づく報奨の2010年度付与」の表の「株式インセン
ティブ制度報奨に基づく今後の支払見込額」の欄に開示されている。こうした付与に基づく支払額は、
2010年1月1日から始まる3年間の業績期間中、バクスターの同業者グループに含まれていたヘルスケア同
業者の株主価値上昇とバクスターの株主価値上昇の比較に基づいて取得される。バクスター普通株式に係
る支払は、付与される業績連動型株式ユニット数の0％から200％の範囲である。仮に業績期間中にバクス
ターによる役員の雇用が終了した場合（死亡、法的無能力、又は定年による退職による場合を除く）、かか
る役員はその業績連動型株式ユニットに基づく支払いを受けるいかなる権利も失う。仮に「退職資格のあ
る」（つまり同氏が65歳以上、又は10年間以上勤務をした55歳以上である）役員が2010年12月31日以降に
退職すると、同氏の業績連動型株式ユニットは業績期間の終了時において支払いの対象となる。役員が死
亡又は法的無能力により2010年12月31日以降に雇用終了となった場合、同氏の業績連動型株式ユニット
は、目標付与額の100％が60日以内に支払われる。役員は、業績期間が終了するまで、当該業績期間中当該ユ
ニットが普通株式であった場合と同じ範囲で生じる配当金に関してを除き、業績連動型株式ユニットに関
して株主としての権利はもたない。かかる発生済配当は関連する普通株式が当該事業年度末に支払われる
際に支払われる。こうした付与に関する詳細情報に関しては、「報酬に関する分析と考察」、「報酬制度の
構造」、「成果主義」、「同業者と比較した業績」を参照のこと。
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有価証券報告書
ストック・オプション 2010年6月1日に付与を受けたハンソン氏を除き、2010年3月、表記載の各業務執行
役員に、ストック・オプションが付与された。2010年度に付与されたストック・オプションはすべて3年間
にわたって、1年に3分の1ずつ権利確定する。当社のインセンティブ報酬プログラムに基づきバクスターよ
り業務執行役員に付与される各ストック・オプションの行使価格は、報酬委員会が業務執行役員に株式報
奨を承認する日である付与日現在のバクスターの普通株式の終値である。仮にバクスターによる役員の雇
用が同氏のストック・オプションの権利確定前に終了すると、原則としてこうしたオプションは当該役員
の雇用が終了する日に失効する。ただし、その雇用終了が死亡、法的無能力、又は定年退職による場合を除
く。仮に退職資格のある役員（上記に定義のとおり）が2010年12月31日以降に退職すると、同氏のストッ
ク・オプションは、当初の権利確定のスケジュールに基づき継続して権利確定する。役員が死亡又は法的
無能力により2010年12月31日以降に雇用終了となった場合、同氏のオプションは直ちに権利確定し、1年後
に失効する。こうしたオプションはそれぞれ、付与日の10年目に失効する。こうした付与は上記の「制度に
基づく報奨の2010年度付与」の表の「その他すべてのオプション報奨」の欄に反映されている。
制限付株式ユニットデービス氏は2010年7月に会社副社長兼腎臓セグメント責任者に任命されたために、
2010年9月1日、制限付株式ユニット5,000個を付与された。同様に、ホンバック氏は2010年7月に当社の会社
副社長兼最高財務責任者に任命されたために、2010年9月1日、制限付株式ユニット5,000個を付与された。
ハンソン氏は、当社での雇用条件として、2010年6月1日、制限付株式ユニット34,500個を付与された。デー
ビス氏及びホンバック氏に付与された制限付株式ユニットは、該当する付与日から3年後に権利確定し、ハ
ンソン氏に付与された制限付株式ユニットは、付与日の1年後の応答日から開始して一年につき5分の1ず
つ権利確定する。ハンソン氏の報奨の権利確定日程は、ハンソン氏が前雇用先から離職する際に権利放棄
した株式の一部の権利確定日程を反映するように設計された。かかる付与の条件の下では、当該役員は、当
該ユニットが権利確定期間中に普通株式であった場合と同じ範囲で生じる配当金に関してを除き、権利確
定前の制限付株式ユニットの対象となる株式に関して株主としての権利はもたない。かかる発生済配当は
関連する普通株式が権利確定期間終了後に支払われる際に支払われる。こうした付与は上記の「制度に基
づく報奨の2010年度付与」の表の「その他すべての株式報奨」の欄に反映されている。
会長兼最高経営責任者との雇用契約
2004年4月19日、バクスターとロバート・L・パーキンソン・ジュニアは雇用契約を結びパーキンソ
ン氏は会長兼最高経営責任者に任命された。2008年12月12日、本契約は1986年度内国歳入法第409A条
修正条項に対する変更及び従業員に一般的に適用される現行の当社報酬プログラム（例えば、制限
付株式ユニットに優先される業績連動型株式ユニットの年次付与や、臨時手当の縮小など）に準拠
するように修正されたことに加え、2016年1月30日以降は更なる行為を要さずに2年間の周期的契約
期間が満了することが定められた。
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パーキンソン氏の契約（修正を含む）は、年次基本給として少なくとも、1,300,000ドルを受領することを
定めており、取締役会の社外取締役により増額される可能性がある。同氏は、取締役会の社外取締役により
決定された最高経営責任者という同氏の役職にふさわしいレベルで、バクスターの執行取締役の賞与制度
及び長期インセンティブ制度に参加する資格があり、健康、障害、保険及び退職給付金などを含めた当社の
その他の上級執行役員に対して当社が付与する手当と同じ程度で、かつ同じ条件で給付を受ける資格があ
る。こうした給付に加え、本契約にはパーキンソン氏の雇用期間が3年間以上続く場合（同氏は2007年に達
成した）、同氏の年金給付額は同氏が5年間勤務をしたものとして決定され、同氏の雇用期間が5年間以上
続く場合（同氏はこれを2009年4月に達成した）、同氏の年金給付額は同氏が9年間勤務をしたものとして
決定される予定であることが規定されているが、いずれの場合も、今後パーキンソン氏が正当な事由によ
り雇用を終了されないことを条件としている。この追加のサービスは、補完年金制度に基づき認められて
いる。また、同契約には、仮にパーキンソン氏の年金給付が確定した後、かつ同氏が減額されない早期退職
給付金を受け取る資格を得る前に同氏が退職をした場合であって、同氏が正当な理由で解雇されていない
場合、同氏は減額前の年金給付額（上述の追加勤務年数の付与を含む）と年金制度により受領する同氏の
給付金実額の差額に等しい額を、補完年金制度に基づき支払われることが規定されている。
バクスターによるパーキンソン氏の雇用関係を考慮して、パーキンソン氏は、同氏の雇用終了後2年間は直
接的又は間接的に、当社と競業しない。また同氏は、当社の顧客又は供給業者である者を勧誘したり勧誘し
ようとしてはならないこと、またパーキンソン氏は当社又は子会社に雇用されているいかなる個人を、そ
の雇用を終了したりその他の企業との雇用関係を結ぶよう勧誘し、説得したり、勧めたりしないことに同
意した。
本契約は、パーキンソン氏の死亡、法的無能力、正当な理由に基づかない雇用終了、擬制解除による雇
用終了、又は支配権の変更による雇用終了の場合の一定の支払いを規定する。こうした支払いに関す
る詳細は、下記の「支配権の変更による雇用終了時に支払う可能性のある支払額」「会長兼最高経
営責任者」の項目を参照のこと。
離職協定
2010年10月12日、当社はジョイ・A・アマンドソンが会社副社長兼バイオサイエンスセグメントの責
任者の職を辞任し、またピーター・J・アーデュイニが会社副社長兼当社薬剤投与セグメント責任者
の職を辞任することを発表した。退職に関連してアマンドソン氏は当社と契約を締結した。この契約
に基づき、同氏は（a）2010年度の業績についての同氏の現金賞与目標額を比例按分した金額（
285,000ドル）を受領し、(b)同氏の2008年度に付与された業績連動型株式ユニット19,200個が権利
確定する資格を維持し、(c)2010年12月31日まで基本給の支払いを受け続け、(d) 本契約発効日から
30日以内に50,000ドルを受領し、且つ2011年1月31日から2012年６月30日まで月額97,500ドルの月次
解雇手当であって総額1,755,000ドルを超えない金額を受領する権利を与えられた。アマンドソン氏
の契約は未払休暇手当（4,615ドル）及び最初の6ヶ月間のCOBRA補償費用に充てる現金支払い（
6,000ドル）についても定めていた。見返りとして、アマンドソン氏は同氏の責務の移行を支援する
こと、2012年6月30日まで一定の非勧誘及び競業避止の誓約に拘束されること、並びに当社に対して
請求を主張する権利を放棄することに同意した。上述の2008年度に付与された業績連動型株式ユ
ニットを除き、アマンドソン氏は辞任に際し、同氏の残りの権利未確定の株式を当該株式が付与され
た制度に基づいて権利放棄した。辞任に関連して、アーデュイニ氏は移行業務及び2010年度の同氏の
業績及び貢献を反映して、250,000ドルの一時金の支払いを受けた。アーデュイニ氏は辞任に際し、同
氏の権利未確定の株式すべてを当該株式が付与された制度に基づいて権利放棄した。
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事業年度末の未償還の株式報奨
オプション報奨
株式報奨
株式インセン
氏名
奨：権利確定し
奨：権利確定
ていない未実現
権利未確定
権利未確定の
していない未
の株式、ユニット
未行使オプショ
オプション
の株式又は
株式又は株式
実現の株式、ユ
その他の権利の
ンの対象となる
ンの対象となる
行使
株式ユニッ
ユニットの市
ニットその他
市場価額又は支
株式数（株）
株式数（株）
価格
オプション
トの数
場価額
の権利の数
払価額（ドル）
行使可能
行使不能(1)
(ドル)
失効日
（株）(2)
(ドル) (2)
（株）（3）
650,000
$31.72
4/18/2014
氏
750,750
34.85
3/13/2015
546,000
38.35
3/14/2016
384,000
51.21
3/15/2017
アマンドソン
ティブ制度報
ティブ制度報
未行使オプショ
パーキンソン
ホンバック氏
株式インセン
202,666
101,334
58.12
3/5/2018
84,800
169,600
52.50
3/4/2019
263,989
59.00
3/3/2020
12,600
38.35
3/14/2017
18,000
51.21
3/15/2017
12,400
6,200
58.12
3/5/2018
5,290
10,580
52.50
3/4/2019
18,190
59.00
3/3/2020
（3）
-
-
127,782
$6,468,325
5,030
$254,619
7,212
365,071
-
-
-
-
19,200
971,904
-
-
-
-
-
-
5,030
254,619
27,784
1,406,426
34,955
1,769,422
3,604
182,434
14,600
739,052
氏
アーデュイニ
氏
デービス氏
25,000
34.85
3/13/2015
45,000
38.35
3/14/2016
35,000
36.99
5/17/2016
76,800
51.21
3/15/2017
40,400
20,200
58.12
3/5/2018
19,000
38,000
52.50
3/4/2019
64,907
59.00
3/3/2020
54,089
41.54
6/1/2020
ハンソン氏
-
メーソン氏
30,000
38.12
5/15/2016
40,250
51.21
3/15/2017
22,233
11,117
58.12
3/5/2018
10,465
20,930
52.50
3/4/2019
37,274
59.00
3/3/2020
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(1) パーキンソン氏のストック・オプションは、以下のとおり権利確定する。：2011年3月3日に87,996；2011年3月4
日に84,800；2011年3月5日に101,334；2012年3月3日に87,996；2012年3月4日に84,800；及び2013年3月3日に
87,997。ホンバック氏のストック・オプションは、以下のとおり権利確定する。：2011年3月3日に6,063；2011年
3月4日に5,290；2011年3月5日に6,200；2012年3月3日に6,063；2012年3月4日に5,290；及び2013年3月3日に
6,064。デービス氏のストック・オプションは、以下のとおり権利確定する。：2011年3月3日に21,635；2011年3
月4日に19,000；2011年3月5日に20,200；2012年3月3日に21,636；2012年3月4日に19,000；及び2013年3月3日
に21,636。ハンソン氏のストック・オプションは、以下のとおり権利確定する。：2011年6月1日に18,029；2012
年6月1日に18,030；及び2013年6月1日に18,030。メーソン氏のストック・オプションは、以下のとおり権利確定
する。：2011年3月3日に12,424；2011年3月4日に10,465；2011年3月5日に11,117；2012年3月3日に12,425；
2012年3月4日に10,465；及び2013年3月3日に12,425。2010年に当社を退社した結果として、アマンドソン氏と
アーデュイニ氏は自己の権利未確定のストック・オプションすべてを当該オプションが付与された制度に基づ
いて権利放棄した。
(2) 本欄に記載されているデービス氏及びホンバック氏の制限付株式ユニットは2013年9月1日に権利確定する。ハン
ソン氏の制限付株式ユニットは付与日（2010年6月1日）の最初の応答日から開始して1年に5分の1ずつ権利確
定する。本欄の金額は、2010年度にデービス氏、ハンソン氏及びホンバック氏の各氏に付与された制限付株式ユ
ニットに対して発生した配当株式も含んでいる。これらの権利未確定の制限付株式ユニットの市場価格は2010
年12月31日のバクスター普通株式の終値（50.62ドル）に基づいている。
(3) 2008年に付与された業績連動型株式ユニットに基づき役員が受け取る普通株式の目標数及び目標価値並びに
2009年及び2010年に付与された業績連動型株式ユニットに基づき役員が受け取る普通株式の基準数及び基準価
値を示している。本欄に記載の業績連動型株式ユニットの市場価値は2010年12月31日のバクスター普通株式の
終値（50.62ドル）に基づいている。アマンドソン氏については、本欄の数値は2008年に付与され、同氏の離職契
約により権利確定が継続することが許可された業績連動型株式ユニット19,200個を含んでいる。上記の「離職
協定」を参照のこと。2008年に付与された業績連動型株式ユニットについては、2011年1月19日に最終的な報奨
が支払われた。2009年及び2010年に付与された業績連動型株式ユニットに基づく最終的な支払いは、各業績期間
が完了するまでわからない。したがって、こうした業績連動型株式ユニットに基づき普通株式が支払われない可
能性がある。業績連動型株式ユニットに基づく支払いがどのように決定されているかに関しては、上記の「報酬
に関する分析と考察」、「報酬制度の構造」、「成果主義」の「同業者と比較した業績」を参照のこと。
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オプション行使及び権利確定した株式
オプション報奨
氏名
パーキンソン氏
ホンバック氏
アマンドソン氏
アーデュイニ氏
デービス氏
ハンソン氏
メーソン氏
行使時に取得
した株式数(株)
8,380
-
株式報奨
行使時に実現
した価額 (ドル)(1)
$81,370
-
権利確定時に取得した
株式数(株)
228,000
12,201
49,134
48,500
47,734
24,100
権利確定時に実現した
価額(ドル)(2)
$13,862,400
737,224
2,978,760
2,941,753
2,897,042
1,462,607
(1) ストック・オプションの行使時に実現されたドル総額を示す。
(2) 権利確定日のバクスター普通株式の終値によって決定された権利確定日の業績連動型株式ユニット又は制限付
株式ユニットの市場価値を示す。
年金給付金
氏名
パーキンソン氏(2)
ホンバック氏
アマンドソン氏(3)
アーデュイニ氏(3)
デービス氏
ハンソン氏(4)
メーソン氏(4)
斟酌される
在職年数(年)
10
6
6
21
21
5
5
5
5
5
5
4
4
制度名
雇用契約
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
年金制度
補完年金制度
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累積給付金の
現在の価額(ドル)(1)
$5,148,979
184,692
3,336,235
657,949
833,214
128,978
651,807
75,236
310,224
84,046
380,959
104,304
325,310
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(1) 本欄の数値は、以下のとおり決定された。退職給付金は、2010年度中の年金対象所得及び給付サービスを用いて
計算された。通常の定年退職（65歳）又は退職給付金が削減されない（年齢の各1年分を1ポイント、またバク
スターでの勤務年数の1年分を1ポイントとして計算した場合の85ポイント）最も早い時点のうちのより早く
到来する時点において支払われるべき退職給付金の現在価値は、参加者の定額年金としてのみ計算された。仮
定支払年齢での給付金の現在価値は、測定日時点の現在の年齢についての利息でのみ割引された。上記の表に
開示されている退職給付金の現在価値は、以下の仮定に基づいている。
仮定
割引率
退職後の死亡率
雇用終了・法的無能力
退職時の年齢
価額
5.45％
2015年まで予定されている2000年度退職制度
ないものと仮定
65歳又は85ポイント獲得時点のいずれか早く到来した時点；パーキン
ソン氏の雇用契約に関しては5年間の勤務期間満了
明確に記述されていないその他の仮定は、財務報告に使用されている仮定と同じものである。こうした仮定に関
する詳細については連結財務書類に対する注記9を参照のこと。
(2) パーキンソン氏は、2010年4月時点で、6年間バクスターに雇用されていた。結果として、同氏の雇用契約の条件に
基づき同氏は補完年金制度に基づく追加の4年の勤務年数が加えられた（合計で10年）。パーキンソン氏の累
積給付金の現在価値は、2010年12月31日時点にバクスターが未払いの追加給付金の現在の価値の一部を反映し
ている。追加給付金及びパーキンソン氏の雇用契約に関する詳細は、上記の「報酬に関する考察と分析」、「役
員の報酬の要素」、「退職給付金及びその他の給付金」並びに「会長兼最高経営責任者との雇用契約」を参照
のこと。
(3) 記載の参加者は2010年12月31日時点で参加していない。これらの現在の価値は補完年金制度（第409A条の規定
に準拠するための改正を含む）に基づいて特定される必須の給付開始日に基づいて計算された。
(4) ハンソン氏は当社の年金制度にも補完年金制度にも加入する資格を有しないが、これはこれらの制度が2006年
12月31日に打ち切られた後に同氏が当社に入社したためである。その代わりとして、ハンソン氏は、バクスター
の適格401(k)制度及び非適格繰延報酬制度による同氏の報酬の3％に相当する雇用主による追加拠出金を受け
取る。
バクスターの適格年金制度は、広範囲にわたる退職所得計画である。通常の退職給付金（65歳）は、（ⅰ）
参加者の「最終平均給与」の1.75パーセントを参加者の年金制度の参加年数に乗じて、（ⅱ）参加者の主
要な社会保障給付金見込み額の1.75パーセントを参加者の年金制度の参加年数に乗じたものを、控除した
ものである。「最終平均給与」は、参加者の直近10暦年分の収入のうち、最も高額の連続した5暦年分の収
入の平均額に等しい。一般的には、表記載の業務執行役員に対して支払われる年金を決定する際に考慮さ
れる報酬には、役員の賞与制度に基づき付与される給与及び現金賞与が含まれる。65歳は、年金制度に基づ
き通常退職する年齢であるが、年金制度には、ポイント制度に基づく早期退職に関する条項がある。ポイン
ト制度のもとでは、各参加者は年金制度に参加する各年に1ポイント、また年齢の1年ごとに1ポイント付与
される。65ポイント以上を累積後に雇用を終了し、また85ポイントに達するまで年金制度による給付金の
受領を待つ参加者は、年金制度給付金を受領し始める実際の年齢にはかかわらず、減額前の年金給付額を
受け取る。
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バクスターの補完年金制度は、適格退職年金のもと厚く報酬を得ている従業員が利用できる給付金を制限
する1986年内国歳入法修正版の条項に準拠した年金制度に基づき年金対象所得として許可されない対象
報酬額の給付を提供するためのものである。したがって、本制度は年金制度による給付が1986年内国歳入
法修正版により制限されている年金制度に参加する資格のある全従業員が利用することができる。補完年
金制度に基づく給付金は、2008年12月31日までに年金が開始した参加者の年金制度による給付金と同じ時
期に同じ形式で支払われる。2009年1月1日に施行された新税法の結果、当社は年金制度から独立した支払
いの時期と形式を規定するよう補完制度を修正した。2009年1月1日からは、補完制度に基づく参加者の給
付の現在価値がその雇用終了時に50,000ドル以下である場合、当該参加者に対して一括で支払われること
になる。給付の現在価値が50,000ドルを越える場合、当該参加者は早期退職資格を初めて得た時点から開
始する年金を受け取ることになり、当該参加者がその時点で自己の適格制度給付の開始を選択するか否か
を問わない。新税法に基づく移行規則で認められるとおり、2007年末時点で本制度の参加者であった者は、
異なる開始日を選択する一度限りの選択権を与えられた。繰延給与額及び賞与額で年金制度に含まれない
可能性のあるものは、補完制度に含まれる。また、パーキンソン氏の雇用契約に基づき支払われた給付金の
ように、個々の雇用契約は、補完年金制度を通じて支払われるべき追加の年金給付金を規定していること
がある。
年金制度及び補完年金制度の参加は、2006年12月31日に打ち切られた。その日付より後に雇用あるいは再
雇用された従業員はいずれも、年金制度又は補完年金制度に参加する資格がないが、その代わりにバクス
ターの適格401(k)制度（及び同氏の報酬がバクスターの401(k)制度のもと考慮することができる報酬を
上回る場合には非適格繰延報酬制度）による同氏の報酬の3％に相当する雇用主による追加拠出金を受け
取る。2006年12月31日前に雇用された従業員で、年金制度に権利確定した利益をもたなかった従業員は、年
金制度（及び該当する場合、補完制度）の退職給付金をやめ、その代わりに雇用主による追加拠出金を受
けとることを選択することができた。
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非適格繰延報酬
氏名
パーキンソン氏
ホンバック氏
アマンドソン氏
アーデュイニ氏
デービス氏
ハンソン氏
メーソン氏
昨年度の役員
拠出金
(ドル)(1)
−
$15,990
454,748
111,594
124,624
−
−
昨年度の登録者
拠出金
(ドル)(2)
−
$13,553
34,963
32,616
39,203
−
−
昨年度の
収入合計
(ドル)(3)
−
$7,589
259,650
80,894
96,487
−
−
昨年度末の
総額残高
(ドル)
−
$73,044
3,445,881
756,505
1,313,412
−
−
(1) 本欄の数値は、上記の報酬要約表の「給与」の欄、又は「非株式インセンティブ制度報酬」の欄のどちらかに含
まれている。
(2) 本欄の数値は、上記の報酬要約表の「その他すべての報酬」の欄に含まれている。
(3) 本欄の数値は、報酬要約表には含まれていない。バクスターの繰延報酬制度は、バクスターの適格401(k)制度に基
づき資格ある社員全員が利用できる投資選択セットを参加者に提供しているからである。
バクスターの繰延報酬制度の参加者は、参加者が暦年度の開始前そうした選択を行うかぎり、当該年度中、
当該参加者の適格報酬の一部（基本給の50％まで、また適格賞与の100%まで）を繰り延べることを選択で
きる。表記載の業務執行役員に関しては、繰延報酬制度に基づく適格報酬には参加者の基本給及びいかな
る年次現金賞与も含まれる。繰延報酬制度の参加者は、バクスターの適格401(k)制度に基づき資格ある社
員全員が利用できる投資選択セットを選択することができる。参加者のアカウントの金額は、参加者が選
択した投資に当該金額を投資した場合実現したであろう投資利回りを反映するよう日々上方又は下方調
整される。参加者は毎暦月一度、投資選択を変更する選択権がある。バクスターも、参加者の適格報酬の3.5
％までと同じ金額の繰延報酬制度に対する拠出金を拠出することが義務付けられている。2006年12月31日
の後に雇用された参加者、又は年金制度において給付金の積立を継続しないことを2008年1月1日時点で選
択した参加者は、さもなければ自己の報酬の一部繰延べを選択する資格があるか否かにかかわらず、適格
401(k)制度に基づき認識される報酬を超過した同氏の適格報酬の3.0%に等しい企業拠出金を受け取る。本
制度に基づく繰延は、適格年金制度の適格報酬として認識されず（ただし、補完年金制度には認識され
る）、またバクスターの福利給付制度による給付金を計算する際には、認識されない。その結果、バクス
ターの適格401(k)制度に基づく当社の拠出金に関して認識される報酬額がより低額になる。
参加者は、一括して、あるいは2年から15年にわたって毎年分割して、分配金を受け取ることを選択できる。
かかる選択は、参加者が最初に制度参加資格を得たときになされることを要する。分配金は、そうした参加
者の雇用終了後の制度年度の第1四半期に支払われる。ただし、こうした参加者が1986年度内国歳入法第
409A条修正条項に定義されている「特定従業員」に該当する場合を除く。特定従業員の雇用終了に関連し
て、雇用終了後少なくとも6ヶ月までは分配金の支払いは行われない。この6ヶ月の間にそうでなければ支
払われたはずであった金額も累積され、その期間終了後に利率なしで一括して支払われる。
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支配権の変更による雇用終了時に支払う可能性のある支払額
以下に述べる給付の対価として、表記載の各業務執行役員はその雇用終了日から2年間、競業避止、非勧誘、
及び当社の名誉を傷つけない旨の誓約に拘束されることに同意している。以下に述べる支払いを受け取る
ための条件は、表記載の業務執行役員が、当社にとって合理的に容認可能な形式での慣例的な権利放棄書
に署名することである。
会長兼最高経営責任者
パーキンソン氏の雇用契約は、パーキンソン氏の死亡、法的無能力、正当な理由に基づかない雇用終了、擬
制解除による雇用終了又は支配権の変更による雇用終了の場合の一定の支払いについて規定する。下記の
表は、こうしたそれぞれの状況のもとパーキンソン氏の雇用終了が2010年12月31日に発生したと仮定した
場合、バクスターがパーキンソン氏に対して支払う可能性のある支払義務及び給付債務を示している。
死亡
基本給(1)
賞与支払額(2)
退職手当(3)
株式報奨の権利確定繰り上げ(4)
COBRAの補償範囲(5)
合計
−
$1,856,000
N/A
12,038,900
4,800
$13,899,700
法的無能力
$687,500
1,856,000
N/A
12,038,900
2,400
$14,584,800
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正当な理由に基づかない雇用終了、擬
制解除による雇用終了
又は支配権の変更
による雇用終了の場合
$1,856,000
6,462,000
12,038,900
2,400
$20,359,300
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(1) 仮定雇用終了日が2010年12月31日であるため、雇用終了前の全給与は支払われる。法的無能力による額は、当社
の長期の法的無能力制度に基づくパーキンソン氏に対しての支払開始から支払われる基本給（26週）を反映
している。2010年12月31日時点で発生していたが使われなかった休暇はすべて失効する。 (2) パーキンソン氏は退職の発生する業績期間に対する年間賞与支払を受けるため、同氏の2010年度現金賞与目標
額を示す。
(3) 2010年12月31日時点で有効であったパーキンソン氏の年間給与及び同氏の2010年度の現金賞与目標額の総額
に相当する額の2倍を示している。この額は雇用終了日に始まる2年間に支払われ（該当する場合、内国歳入法
第409A条に規定される一定の時期的要件の対象となる）、仮にパーキンソン氏が上記の「会長兼最高経営責
任者との雇用契約」による競業避止義務及び非勧誘義務を含む雇用終了後の義務の一部に違反すると支払が
停止する。
(4) 2010年12月31日時点のバクスター株価の終値（50.62ドル）に基づく、権利が未確定のストック・オプション
の「イン･ザ・マネー」価額及び業績連動型株式ユニットの目標額を示している。死亡又は法的無能力による
雇用終了の結果、パーキンソン氏のストック・オプションは5年間行使可能であり続け、正当な理由に基づか
ない雇用終了、支配権の変更による雇用終了又は擬制解除による雇用終了の場合、パーキンソン氏のストック
・オプションは5年間（ただし、オプションの当初の失効日までとする）行使可能であり続ける。正当な理由
に基づかない雇用終了又は擬制解除による雇用終了の場合、業績連動型株式ユニットは、全期間について未払
いであり続け、かかるユニットが当該報奨を有するその他の個人に対して支払期日となるのと同時に、実際の
実績に基づいて支払われる。支配権の変更による雇用終了又は死亡若しくは法的無能力による雇用終了の場
合、業績連動型株式ユニットは目標業績水準で直ちに権利確定するが、支配権の変更による雇用終了の場合に
は、支配権変更日までの実際の業績を反映させるために調整される。
(5) パーキンソン氏及び同氏の家族に対するCOBRAの補償範囲の18ヶ月（又は死亡の場合36ヶ月）を示す。
上記の表に含まれる支払及び義務に加えて、いかなる理由による同氏の雇用終了時であってもパーキンソ
ン氏は定額給従業員全員が一般的に利用できる従業員給付制度又は取決めに基づき当社からのその他の
支払い及び給付金、並びにいかなる理由によっても同氏の雇用終了時に取得する権利確定した年金給付金
のいずれも受ける権利がある。
その他の表記載の業務執行役員
表記載の各業務執行役員（パーキンソン氏を除く）が当社と退職契約を締結している。同契約には、バク
スターが支配権の変更が行われ役員が当社により非任意に雇用を終了された場合、又は相当な理由に基づ
き、つまり「ダブル・トリガー」に従って当社との雇用を任意に終了した場合における一定の支払につい
て規定されている。こうした支払には以下のものが含まれる：
・一般的に当該役員の給与及び賞与目標額の総額の2倍に相当する一括現金支払額（下記の表に退職金
として記載されている）
・比例配分された賞与支払額
・一般的に2年分の継続退職及び貯金制度に基づく積立額に相当する一括現金支払額
・ 2年分の継続福利厚生給付金の給付
・退職者用健康保険及び福祉給付の目的において2年分の年齢・勤務年数の追加
・ 50,000ドル以下の再就職の斡旋に伴う経費の立替払い
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また、デービス氏及びメーソン氏については、退職契約は、表記載の業務執行役員が支配権の変更（退職契
約又はその他の株式報酬制度のような制度、当社との間の取り決め又は契約に基づく支払額を含む）に関
連して権利の与えられている支払全額又は給付金全額が、1986年内国歳入法第4999条修正条項のもと全支
払額のいずれの部分も消費税の課税対象とならないことになる金額のうちの最高額の110％を超過する場
合、当社はこうした消費税を補填するため当該役員に対する退職手当をグロスアップして支払うことを規
定している。この金額は下記の表の「税金のグロスアップ」の行に報告されている。2010年、報酬委員会
は、業務執行役員と当社との間で締結される退職契約においてこうした「グロスアップ」支払いを今後は
利用できなくすることを決定した。従って、当社とホンバック氏及びハンソン氏との間で締結された退職
契約は、いずれもかかる条項を含まない。
以下の表は、当社の支配権の変更が発生し、結果として2010年12月31日に表記載の業務執行役員の雇用が
終了し、又は相当な理由により当該役員の雇用が終了すると仮定した場合において、バクスターが表記載
の業務執行役員（パーキンソン氏、アマンドソン氏及びアーデュイニ氏を除く）に対して支払う可能性の
ある支払義務及び給付債務を示している。アマンドソン氏及びアーデュイニ氏は2010年12月31日時点でい
ずれも役員として勤務していなかったために含まれていない。アマンドソン氏及びアーデュイニ氏に対し
退職に際して支払われる金額については、上記の「離職協定」を参照のこと。下記の表に含まれる株式報
奨の権利確定繰上げは退職契約の条項よりもむしろこうした報奨について規定する株式報酬制度の条項
の結果発生する。
退職手当
比例した賞与支払い(1)
退職制度及び貯金制度に関する追加支払い
福利厚生給付金の対象範囲
退職者福利厚生給付金
株式報奨の権利確定繰り上げ(2)
税金のグロスアップ(3)
再就職の斡旋に伴う経費
合計
デービス氏
$2,340,000
570,000
536,000
43,000
2,964,500
2,013,300
50,000
$8,516,800
ホンバック氏
$1,530,000
315,000
1,198,400
41,000
92,600
986,000
50,000
$4,213,000
ハンソン氏
$2,242,000
531,000
84,400
41,000
2,990,300
50,000
$5,938,700
メーソン氏
$1,592,000
341,000
518,000
25,000
1,471,800
50,000
$3,998,600
(1) 役員は退職が発生する業績期間の年次賞与支払いを受けるため、2010年度賞与目標額全額を示す。
(2) 2010年12月31日時点のバクスターの株価終値（50.62ドル）に基づく権利未確定のストック・オプションの「イ
ン・ザ・マネー」価額、権利未確定の制限付株式ユニットの価額、及び業績連動型株式ユニットの目標額を示
す。
(3) 税金のグロスアップ支払は、退職契約に基づき表記載の業務執行役員に対して支払うべき支払及び給付金全額、
並びにバクスターの株式報酬制度に基づき株式の権利確定繰上げにより表記載の業務執行役員に支払うべき金
額を考慮に入れて計算された。ハンソン氏及びホンバック氏は、その退職契約の条件に基づき、税金のグロス
アップ支払を受ける資格を有しない。
取締役の報酬
非従業員取締役は、バクスターの非従業員取締役報酬制度に基づき現金報酬、ストック・オプション及び
制限付株式ユニットによる株式報奨によって、その業務に対する報酬が支払われる。バクスターの取締役
報酬制度は、取締役とバクスター株主の利益の一致を促進するために株式報奨を利用している。
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現金報酬
各非従業員取締役は、年間現金契約料として65,000ドル、また取締役会及び付属委員会の各会合の1回の出
席につき1,500ドル（2011年1月1日から2,000ドルに増額された）の出席料を受領するが、科学技術委員会
の会合への出席についてはこの限りでない。科学技術委員会の会合への出席に対する出席料は3,000ドル
であるが、これはこの委員会が大概、取締役会の会合とは別に、頻度は少ないが長時間開催されるからであ
る。委員会会合の議長を務めた各非従業員取締役は、議長を務めた会合1回につきさらに1,500ドル支払わ
れる。2011年1月1日より、委員会委員長に対する追加的な会合出席料は廃止され、代わりに各委員会委員長
に対する年間契約料が10,000ドル追加された。ただし監査委員会委員長についてはこの限りでなく、当該
委員会が頻繁に開催されることを鑑みて15,000ドルの追加契約料を受領する。指導取締役はさらに年間現
金契約料として30,000ドル支払われる。非従業員取締役は、繰延報酬制度への参加資格がある。同制度によ
り、取締役会の勤務終了時まで現金支払の全部又は一部の繰延ができ、またバクスターの適格401(k)制度
に基づき有資格従業員全員が利用できる投資選択セットが参加者に対して提供される。
ストック・オプション
各非従業員取締役は、定時株主総会の日付で、毎年ストック・オプションの付与を受ける権利がある。バク
スターの取締役報酬制度の下では、各非従業員取締役に対する年1回のストック・オプション付与価額は、
付与日付のバクスターのオプションをブラック・ショールズ評価したものに基づき、付与日時点で65,000
ドル（2011年1月1日より67,500ドルに増額された）と設定されている。ストック・オプションは、次の定
時株主総会の日に行使可能となり、死亡、法的無能力、バクスターの支配権変更の際にはそれより早く行使
可能となる場合がある。
制限付株式ユニット
各非従業員取締役は定時株主総会の日付で、制限付株式ユニットも毎年付与される。制限付株式ユニット
は65,000ドル（2011年1月1日より67,500ドルに増額された）を定時株主総会の日のバクスター普通株式1
株の終値で除した指数に相当する数である。取締役は、取締役として、付与日から3年後又は勤務終了日の
いずれかの早い時点まで、こうした制限付株式ユニットの対象となる株式の配当を繰延べるオプションを
もつ。制限付株式ユニットはその次の定時株主総会の日に権利確定し、死亡、法的無能力、又はバクスター
支配権の変更の場合、それより早く権利確定する場合がある。取締役は、制限付株式ユニットの対象となる
株式に対する配当金同等物を受け取ることが認められており、またそうした配当金の相当額は追加の権利
未確定の制限付株式ユニットに再投資される。取締役は権利確定するまで、制限付株式ユニットの対象と
なる株式に関連して、株主としてのその他の権利を持たない。
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その他の取締役報酬
取締役はバクスターの国際基金マッチング寄付制度への参加資格を有する。同制度のもとでは、従業員又
は取締役が適格非営利団体に対して行った寄付についてバクスターの基金が従業員と同条件でマッチン
グ拠出する。本制度に参加している非従業員取締役の最高寄付総額はいずれの暦年においても5,500ドル
（2011年1月1日より5,000ドルに減額された）である。バクスターはまた、取締役及び配偶者による取締役
会の社外会合への出席に関連して、配偶者の旅費を払戻し、取締役及びその配偶者の食費及び関連娯楽費
用その他付随費用を支払っている。配偶者は通常当社の年次総会に招かれ、大概、バクスター工場地におけ
る取締役会会合に赴くよう1年おきに招待される。本委員会は、こうした類の催しが、取締役が取締役会の
一員として自己の責任を履行する際に役立つ取締役間における同僚意識の発生を促進すると考えている。
2010年度、これらの臨時手当の付与に伴う増分費用総額はいずれの取締役についても発生しなかった。
取締役によるバクスターの株式所有ガイドライン
バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、取締役会に5年以上勤務した各取締役に対し
て、取締役に提供される年間現金契約料の5倍分の普通株式を保有することを義務付けている。
取締役の報酬表
次の表に2010年度非従業員取締役の報酬に関する情報を示す。
氏名
ウォルター・E・ブーマー
ブレイク・E・デビット
ジョン・D・フォーサイス
ゲイル・D・フォスラー
ジェームズ・R・ギャビンM.D., Ph.D.
ピーター・S・ヘルマン
ウエイン・T・ホックマイヤーPh.D.
ジョゼフ・B・マーティンM.D., Ph.D.
キャロル・J・シャパジアン
トーマス・T・ストルカンプ
K・J・ストーム
アルバート・P.L.・ストラウケン
取得又は
支払済み報酬
金額(ドル)(1)
$120,500
123,500
99,500
105,500
104,000
95,000
108,500
104,000
99,500
105,500
116,000
104,000
株式報奨
(ドル)(2)
$64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
64,915
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オプション報奨
(ドル)(3)
$37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
37,160
その他すべて
の報酬
(ドル)(4)
$1,653
1,653
1,653
1,653
3,559
8,888
7,153
3,653
1,653
1,653
7,153
1,653
全体額（ドル）
$224,228
227,228
203,228
209,228
209,634
205,963
217,728
209,728
203,228
209,228
225,228
207,728
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(1) 「現金報酬」の下に記述された額を含む。
(2) 本欄の数値は、FASB ASCトピック718に従って計算された付与日時点の公正価格をもとに評価されている。これら
の数値の計算方法についての詳細は、連結財務書類に対する注記8を参照のこと。2010年12月31日現在、各取締役
は権利確定していない制限付株式1,459株を保有していた。
(3) 本欄の数値は、FASB ASCトピック718に従って計算された付与日時点の公正価格をもとに評価されている。これら
の数値の計算方法についての詳細は、連結財務書類に対する注記8を参照のこと。2010年12月31日現在、各取締役
は以下の数の未償還のオプションを持っていた。ブーマー将軍（49,290）；デビット氏（28,530）；フォーサ
イス氏（40,140）；フォスラー氏（70,570）；ギャビン博士（46,820）；ヘルマン氏（28,530）；ホックマイ
ヤー博士（16,260）；マーティン博士（44,290）；シャパジアン氏（23,700）；ストルカンプ氏（33,040）；
ストーム氏（44,320）；及びストラウケン氏（32,370）。
(4) 本欄の数値は2010年度中に非従業員取締役がそれぞれ所有していた制限付株式ユニットに対する配当金同等物
の支払額を含んでいる。ヘルマン氏は同氏の2007及び2008年度の制限付株式ユニットの配分金を繰延べること
を選択し、ギャビン博士は同氏の2008及び2009年度の制限付株式ユニットの配分金を繰延べることを選択した。
従って、これらの付与については引続き配当が支払われる。ヘルマン氏、ホックマイヤー博士、マーティン博士及
びストーム氏については、本欄の数値はまた、バクスターの2010年度慈善基金によって同基金のマッチング寄付
制度に基づいて同氏らのために支払われた拠出金、それぞれ5,500ドル、5,500ドル、2,000ドル及び5,500ドルも
含んでいる。当該基金のマッチング寄付制度は全従業員が利用できるのと同様の条件で取締役が利用できる。
出典：上記「４役員の状況」、「(2) 報酬」おける記述は、2011年3月18日に米国証券取引委員会に提出
された当社のProxy Statementに基づく。
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５【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
取締役の独立性
独立とみなされるためには、その取締役がバクスターと直接的にも間接的にも何ら重大な関係（直接的又
は、パートナー、株主若しくはバクスターと関係のある組織の役員として）を有しないということを、取締
役会が認める判断をする必要がある。バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、ニュー
ヨーク証券取引所の規則により策定された「独立性」の基準を満たす役員が過半数となるよう取締役会
が構成されることを義務付けている。
独立性の判断をする際に、取締役会はバクスターと取締役が業務執行役員、取締役及び理事として関係し
ていた会社との取引、関係、及び取り決めを考慮する。こうした取引、関係、及び取り決めが存在する場合、
それらは、通常の業務の範囲内であり、また、バクスターのような国際的に多様化した企業にとって慣例的
な範囲である。より具体的には、2008及び2009事業年度に関して、取締役会はストラウケン氏について、
オーエンズ・イリノイ・インクからの1年間のバクスターの購入総額に対する評価を行い、当該各事
業年度における購入額はオーエンズ・イリノイ・インクの当該各事業年度における連結総収益の2
％を下回っていると判断した。直近3年間の各事業年度に関して、取締役会はギャビン博士について、
エモリー大学への1年間の支払総額に対する評価を行い、当該各事業年度における支払額はエモリー
大学の連結総収益の2％を下回っていると判断した。
取締役の技能
後述の「取締役の指名」に記述されるとおり、取締役会はバクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイ
ドラインに規定される特定の基準に基づいて選任されている。取締役会が集合体として示す経験、専門技
術及び知識によって、取締役会はバクスターをその株主利益に適切に役立つような方法で導びくことがで
きる。各取締役の主要な技能についての検討を以下に記述する。
ブーマー将軍米国海兵隊で34年間勤務した経験に基づく卓越したリーダーシップ能力、並びにロジャー
ズ・コーポレーションの社長兼最高経営責任者として、またマクダーモット・インターナショナル・イン
ク及びバブコック＆ウイルコックス・パワー・ジェネレーション・グループにおける同氏の役割を通し
て得た有意義な財務及び経営経験
デビット氏医薬品及び医療機器産業業務部門の取締役としての勤務を含む、アーンスト＆ヤングでの33
年間のキャリアを通して得た意義深い会計専門技術及びヘルスケア業界についての知識フォーサイス氏ヘルスケア業界における幅広い経験と、ウェルマーク・ブルー・クロス・ブルー・シー
ルド現会長兼最高経営責任者として、及びミシガンヘルスシステム大学における25年間の経営経験を通し
て得た大規模かつ複雑な組織における主導及び運営に関する課題の理解
フォスラー氏カンファレンス・ボードにおける20年以上の主導経験とその他の公開会社の取締役勤務
経験に基づく企業の最高の商慣習についての豊富な経験及び新興市場（とりわけ中国）に重点をおく意
義深い国際経済専門知識
ギャビン博士エモリー大学、モアハウス医学大学及びハワード・ヒューズ医療研究所での地位から得た
広範な医療及び科学についての専門知識とヘルスケア業界についての知識、並びにヒーリング・アワ・ビ
レッジ・インクの最高経営責任者及び最高医療責任者としての勤務に基づくリーダーシップ経験
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ヘルマン氏ノードソン・コーポレーション及びTRWインクで務めた数々の上級職に基づく意義深い財務
及び経営専門知識及び多大な国際的存在感を有する複雑な多角的企業の主導経験、並びに公開会社の取締
役として勤務した幅広い経験
ホックマイヤー博士メッドイミューンの創設者及び会長兼最高経営責任者として意義深いヘルスケア
企業を展開及び経営した豊富な経験、並びにプラクシス・バイオロジクス・インク及びウォータリード陸
軍研究所における役割を通して得た豊富な科学及び臨床についての専門知識
パーキンソン氏バクスター及びアボット研究所における役割に基づくヘルスケア業界についての豊富
な知識及び世界的な多角的企業における広範な主導及び経営経験、並びにロヨーラ大学シカゴ校経営学部
及び経営大学院の学長その他の理事職勤務経験に基づく大規模非営利組織の運営に伴う複雑性について
の理解
シャパジアン氏メイタッグ・コーポレーション及びポラロイド・コーポレーション両社における上級
管理職の地位に基づく国際的供給網及びサービス業務、製造及び流通慣行、研究、商品開発及び品質システ
ム並びに組織変更についての豊富な経験及び見識
ストルカンプ氏ダイムラー・クライスラー・コーポレーション及びその前身であるクライスラー・
コーポレーション並びにMSXインターナショナル・インクにおける上級管理職の役割に基づく複雑な組織
を導びく豊富な経験、リップルウッド・ホールディングス・エルエルシーのインダストリアルパートナー
としての財務及び事業展開に関する専門知識、並びに民間のサプライチェーン・コンサルティング会社で
あるコラボラティブ・マネジメント・エルエルシーの創立者及び社長としてのサプライチェーンについ
ての専門知識
ストーム氏イーゴンN.V.の最高経営責任者として得た、またKLMロイヤルダッチ航空、PONホールディン
グスB.V.、アンハイザー・ブッシュインベブS.A.及びユニリーバN.V.アンドPlc.などの国際組織の役員
としての勤務に基づく幅広い国際事業経験及び確立した主導力、並びに登録会計士としての豊富な会計専
門知識
ストラウケン氏オーエンズ・イリノイ・インク及びH.B.フラー・カンパニーの取締役会会長、社長兼最
高経営責任者を務めた経験に基づく大規模多角的企業を主導及び運営する豊富な経験及び財務専門知識、
並びにバイエルでの役割に基づくヘルスケア及び化学業界における経験
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
バクスターの取締役会は効果的なコーポレート・ガバナンスを確実にするために、作成されたコーポレー
ト・ガバナンス規則を長い間遵守していた。1995年以降、取締役会はこれらの規則を反映したコーポレー
ト・ガバナンス・ガイドラインを設定した。バクスターの現在のコーポレート・ガバナンス・ガイドライ
ンが取り扱っている事項には、取締役の適格性基準、取締役の責任（指導取締役の責任を含む）、経営陣及
び外部顧問に対する取締役のアクセス、取締役の報酬、取締役のオリエンテーション及び継続研修、取締役
会及び同付属委員会の承継計画並びに年次評価などが含まれるが、これらに限らない。バクスターのコー
ポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイトwww.baxter.com の「バクスターについてコーポレート・ガバナンスガイドライン」で閲覧可能である。
行動規範
バクスターはバクスターの取締役会役員、並びに最高経営責任者、最高財務責任者、監督官、及びその他の
上級財務役員を含む当社の全従業員に適用される、行動規範を採択した。最高経営責任者、最高財務責任
者、監督官、及び類似の役職を遂行する者に適用される行動規範の条項に対するいかなる改定又は免責条
項も、当社のウェブサイトwww.baxter.com の「バクスターについてコーポレート・ガバナンス」におい
て開示される。行動規範は当社のウェブサイトwww.baxter.com の「バクスターについてコーポレート・
ガバナンスガイドライン行動規範」で閲覧可能である。
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秘密会議
取締役会の独立取締役は、バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って、経営陣が一
切出席しない秘密会議を、定期取締役会のたびに2010年度中開催した。監査委員会はその規約により、社内
監査人、独立登録済公認会計事務所、及び経営陣それぞれとともに、委員会開催時に、5回以上の個別の会議
を開催することが義務付けられている。コーポレート・ガバナンス委員会及び報酬委員会も、各会合で通
常、秘密会議を開催している。
取締役会の主導体制指導取締役
パーキンソン氏は取締役会会長及び最高経営責任者を務めている。ブーマー将軍は指導取締役を務めてい
る。取締役会会長としてかつバクスターの付属定款に従って、パーキンソン氏はすべての取締役会及び株
主総会の議長を務め、バクスターの第一義的なスポークスパーソンを務め、かつ取締役会と取締役の連絡
役を果たしている。最高経営責任者としてかつバクスターの付属定款に従って、パーキンソン氏は取締役
会の指示に従って当社事業を監督している。バクスターの指導取締役としてかつバクスターのコーポレー
ト・ガバナンス・ガイドラインに従って、ブーマー将軍は取締役会の全秘密会議の議長を務め、独立取締
役と取締役会議長との間の連絡役を果たし、取締役会の議題を検討し、取締役会への適時且つ適切な情報
伝達を促進すべく取締役会議長と協力している。また、ブーマー将軍は利害関係者が独立取締役に直接連
絡をとるための窓口としての務めをする。取締役会会長及び最高経営責任者としてのパーキンソン氏の業
績を取締役全員が毎年評価する。コーポレート・ガバナンス委員会は年1回全取締役会の承認を得るため
指導取締役を推薦する。
バクスターの付属定款及びコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されるこれらの任務の要件、
並びにパーキンソン氏及びブーマー将軍がこれらの任務にもたらす能力及び経験に鑑み、この体制は適切
であると取締役会は判断している。取締役会会長及び最高経営責任者の役職は、現在同一の者が務めてい
る。これは、取締役会が、これらの役職の統一性によって当社に単一のビジョンがもたらされ、結果として
効果的かつ効率的な組織体制が生まれると考えるためである。
取締役会のリスク管理バクスターのリスク管理活動は数々の事業リスク（例えば、戦略的、営業上、財務的、及び規制／コンプラ
イアンス上のリスク）の中で当社が直面している主要なリスクの特定と評価を含んでいる。これらのリス
クは組織全体に渡る複数の事業、地域及び部門から特定される。取締役会はリスクが経営陣によって特定
及び評価された後、年一度これらのリスクを審査し、これらのリスクの影響を軽減するために実施されて
いる活動を定期的に審査する。これらの審査は主要なリスクが生じている事業、地域及び部門からの年間
の更新情報を含む。リスクによって、更新情報は取締役全員に提示されるか、適切であれば委員会に提示さ
れる。例えば、監査委員会は定期的に内部監査の財務リスク評価プロセスと評価結果を審査しており、一
方、公共政策委員会は定期的に倫理及びコンプライアンス並びに政府関連事務の部門からの更新情
報を審査している。取締役会と委員会双方が審査するリスクもある。例えば、規制上の更新情報は少
なくとも年一度取締役全員に提示されるが、公共政策委員会にはより頻繁に提示される。組織内にお
けるリスク管理は、体系的な企業リスク管理を組織全体における現行事業プロセスにより一層組み
込むための機会を当社が継続的に探求することを必要とする発展的プロセスである。取締役会は経
営陣がこの進化を継続的に推進することを積極的に奨励している。
企業リスク管理における取締役会の役割に加えて、様々な取締役会付属委員会が一定のリスクの管理を担
当することがその規約で明示的に課されている。具体的には、監査委員会は経営陣がリスクを評価し管理
するプロセス、当社の主要な財務リスク影響度及びこれらの影響度をモニターし制御するためにとられた
手段について管理責任を課され、一方、財務委員会は当社のヘッジ活動、派生商品の利用及び保険適用範囲
に関するリスク管理の監督責任を課されている。 111/251
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取締役の指名
コーポレート・ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンス委員会の方針に従い、株主、取締役会役
員、及び経営陣により推薦された取締役の候補者を検討する。コーポレート・ガバナンス委員会は、また、
役員に指名される可能性のある人物を確認し評価するのに役立つよう取締役会が雇った社外の調査会社
により推薦された取締役も検討する。コーポレート・ガバナンス委員会は推薦者にかかわらず同じ方法で
すべての取締役候補者を評価する。株主による取締役候補者の推薦書には、バクスターの定款により要求
される情報を含まなければならず、60015 イリノイ州、ディアフィールド、ワン・バクスター・パークウェ
イ、バクスター・インターナショナル・インク会社秘書役気付コーポレート・ガバナンス委員会宛に送
付しなければならない。
バクスターのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づき取締役候補者は以下の条件を満たすこ
とが必要である。
・知性、公正さ、洞察力、適正な判断力、成熟度、高い倫理観と基準、誠実さ、正直さ、責任感など基本的
な資質を備えていること。
・当社に対して心からの関心があり、取締役会役員として各取締役は、特定の利益団体に対してでは
なく当社の全株主に対して責任をもつことを十分認識していること。
・ビジネス及び金融業務、並びに大規模な多角的グローバルビジネス、政府関連、又は教育機関の複雑
性を理解していることを示す経歴をもつこと。
・一般企業、大学、又は政府の主要団体若しくは大規模非営利団体のような複雑な組織において上級
職を務めている、又は過去に務めていた経験があること。
・当社及びその株主に対する忠実義務に阻害するような利益相反、又は法的履行障害がないこと。
・取締役として効果的に業務を遂行するのに必要とされる能力があり、必要とされる時間を自発的に
費やすこと。
・取締役として当社の長期的関係を視野に入れながら、その他の取締役及び業務執行役員とチームと
して協力して業務を遂行できること。
・独自の意見をもち、建設的な方法で進んで発言すること。
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、資質及び経験に基づき取締役が選出されると定めている。
性別、人種、民族又は国籍、年齢、及び経験（ビジネス、政府、教育、ヘルスケア、科学及び技術における経験
を含む）は選出過程における関連要素である。この要素が関連するのは、多様性に富む取締役会は、取締役
会での活発な議論に積極的に貢献する多様な見解と広範な経験を伴う均衡の取れた取締役会となる可能
性が高いからである。取締役会の過半数が、独立した個人により構成される必要があるため、ニューヨーク
証券取引所により設定された独立基準を候補者満たすことも、候補者の選出過程における要素である。
候補者が確認された時点で、コーポレート・ガバナンス委員会はその人物をさらに進んで検討すべきかど
うかを評価するため、公に入手できる本人に関する情報を収集し検討することができる。もしコーポレー
ト・ガバナンス委員会、又はその委員長がその候補者の検討をさらに進めるべきだと判断したら、コーポ
レート・ガバナンス委員会及び本委員会に雇われた社外の調査会社は、候補者に関する徹底的な調査、本
人の職歴及び学歴に関する検討、個人の業績及び資格に関する調査、個人面談及び照会確認などを含む手
続を開始する。もしこの手続により前向きに検討することになったら、指導取締役、本委員会委員及び取締
役会会長は個別に候補者と面談し、候補者に関する各自の印象に関して協議する。その人物が前向きな評
価を受けると、委員会は取締役会に対して、その人物について更なる会議及び評価を行い、最終的には選任
するよう推薦する。取締役会全員一致の場合は、取締役会会長にその候補者に正式なオファーをする権限
が生じる。
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取締役会との連絡
株主及びその他の利益団体は、指導取締役や非経営陣取締役団を含むバクスターの役員いずれに対して
も、郵便を60015 イリノイ州、ディアフィールド、ワン・バクスター・パークウェイ、バクスター・イン
ターナショナル・インク会社秘書役気付バクスター取締役に送るか、[email protected]宛て
メールで連絡をとることが可能である。指導取締役以外の取締役が明記されていなければ、バクスターの
会社秘書役が指導取締役宛に直接、連絡を転送する。
出典：上記「５コーポレート・ガバナンスの状況等」、「(１) コーポレート・ガバナンスの状況」にお
ける記述は、2011年3月18日に米国証券取引委員会に提出された当社のProxy Statementに基づく。
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（２）【監査報酬の内容等】
①【外国監査公認会計士等に対する報酬の内容】
監査報酬及び非監査報酬
以下の表に、2010年及び2009年の12月31日に終了した各事業年度に関するバクスターの連結財務書類の総
合監査に関連して、プライスウォーターハウスクーパースエルエルピー(PricewaterhouseCoopers LLP)
（以下「PwC」という）がバクスターに提供した監査業務の対価として請求された報酬、及び当該期間中
にPwCが提供したその他の役務の対価として請求された報酬の一覧を示す。
2010年度
2009年度
（単位：千ドル）
$9,971
1,393
531
166
監査報酬
監査関連業務報酬
税務報酬
その他の全報酬
合計
$12,061
$9,847
855
1,058
175
$11,935
監査報酬には、連結年次財務書類及び財務報告に対する内部統制の総合監査、10-Q様式による当社四半期
報告書所収の財務諸表の検討、並びに法律及び規制に従っての申請又は取り組みに関連して、PwCが遂行し
た業務に対する報酬が含まれる。
監査関連報酬には、従業員給付制度監査（2009年度のみ）、会計相談及び検討、デューディリジェンス業
務、及びその他の保証業務を含む、財務書類の監査又は検討の遂行に関連して、PwCが遂行した保証及び関
連業務に対する報酬が含まれる。2010年度の監査関連報酬には、米国ジェネリック注射剤事業のカーブア
ウトに関する監査が含まれている。
税務報酬には、税務コンプライアンス、税務アドバイス、及び税務計画に関してPwCが遂行した業務に対す
る報酬が含まれる。この金額のうち、2010年度の約485千ドル及び2009年度の約937千ドルは、振替価格操作
支援、法人所得税申告書作成又は検討、税務監査及び不服申立てに関する支援、及び付加価値税コンプライ
アンスを含む税務コンプライアンス業務に関連していた。2010年度の約46千ドル及び2009年度の約121千
ドルの税務コンサルティング業務に対する報酬は、国際、連邦、州、及び地方の税務計画、税務監査及び不服
申立てに関する支援、並びにその他の税務相談に関連していた。
その他の全報酬には、PwCが遂行したその他の全業務に対する報酬が含まれる。
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②【その他重要な報酬の内容】
上記①を参照のこと。
③【外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
上記①を参照のこと。
④【監査報酬の決定方針】
監査業務及び許容非監査業務の事前承認
監査委員会は、当社の連結財務書類を監査する、独立の登録公認会計事務所の雇用を事前承認しなければ
ならない。雇用に先立ち、監査委員会は、独立の登録公認会計事務所によりその年度中に提供される見込み
の業務一覧を検討及び承認する。プロジェクト及び業務に関する報告は、定期的に監査委員会に提示され
る。
監査委員会は、その他の監査業務及び許容非監査業務に関する独立の登録公認会計事務所の雇用につい
て、事前承認方針を確立している。この方針に基づき、監査委員会は、独立の登録公認会計事務所により遂
行され得る、具体的な監査、監査関連、税務、及びその他の業務を特定している。この方針において特定され
たこれらの業務に対する従事は、監査委員会委員長の、又はこの方針に規定される特定の限界金額を超過
している場合には監査委員全員の、追加の別個の事前承認を必要とする。この方針に基づき委員長により
承認されたあらゆるプロジェクトは、次の監査委員会会合において報告されなければならない。この方針
に特定されていない業務、及び独立の登録公認会計事務所による内部統制関連業務の提供は、監査委員会
による別個の事前承認を必要とする。
2010年度にPwCにより提供された監査、監査関連、税務、及びその他のすべての業務は、事前承認方針に従っ
て監査委員会により事前承認された。
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第６【経理の状況】
（イ）本書記載のバクスターインターナショナルインコーポレィテッド及びその子会社（以下「当社」という）
の財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められている会計基準、会計処理手続ならびに米国証券取引
委員会（以下「米国SEC」という）の定めるレギュレーションS-Xに規定された用語、様式及び作成方法に準
拠して作成されたものである。
当社の財務書類は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下
「財務諸表等規則」という）第129条第１項の規定の適用を受けている。
（ロ）本書記載の当社の2010年及び2009年の各12月31日現在の連結貸借対照表ならびに
2010年12月31日に終了した３年間の各事業年度の連結損益計算書、連結キャッ
シュ・フロー計算書、及び連結株主持分及び包括利益計算書、ならびに附属明細
表、また当社の2010年12月31日現在の財務報告に関する内部統制の有効性は、当社
の独立登録会計事務所である米国のプライスウォーターハウスクーパースエル
エルピーの監査を受けており、添付のとおりその監査報告書を掲載している。
なお、前述した財務書類は、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」（昭和
32年大蔵省令第12号）第１条の２の規定により、金融商品取引法第193条の２第１
項の規定に基づく監査は受けていない。
（ハ）以下に掲げる財務書類のうち、原文（英文）は、当社が米国SECに提出したものの
写しである。また、監査報告書のうち、原文（英文）は、当社が米国SECに提出した
ものと実質的に同一内容である。本書記載の日本文は、これら原文の財務書類及び
監査報告書を翻訳したものである。
（ニ）本書記載の当社の連結財務書類（原文）は、米ドルで表示されている。「円」で表示されている金額は、財務
諸表等規則第132条の規定に基づき、2011年６月１日現在の東京外国為替市場における対顧客電信直物相場
（仲値）、１米ドル=81.45円で換算された金額である。日本円に換算された金額は、四捨五入の
ため合計欄の数値が総数と一致しない場合がある。当該換算は、その金額が当該為
替相場または他の為替相場での円貨額を表したり、あるいは円に換算されたもの
であったり、円に換算され得たものであるというように解釈すべきものではない。
（ホ）当社の適用した会計基準、会計処理手続及び表示方法と、日本において一般に公正妥当と認められている会計
基準、会計処理手続及び表示方法との間の主な相違点に関しては、「第６．４．米国と日本における会計原則
及び会計慣行の相違」に説明されている。
（へ）財務書類の円換算額及び「第６．２．主な資産・負債及び収支の内容」から「第６．４．米国と日本におけ
る会計原則及び会計慣行の相違」までにおける記載事項は、原文の当社の財務書類には含まれておらず、当該
事項における財務書類への参照事項を除き、上記（ロ）の会計監査の対象にもなっていない。
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１【財務書類】
(１) 連結貸借対照表
期間
2010年12月31日現在
2009年12月31日現在
百万ドル
百万円
百万ドル
百万円
現金及び現金同等物
2,685
218,693
2,786
226,920
売掛金及びその他の短期債権
2,265
184,484
2,302
187,498
棚卸資産
2,371
193,118
2,557
208,268
短期繰延税金資産
323
26,308
226
18,408
前払費用及びその他
345
28,100
400
32,580
流動資産合計
7,989
650,704
8,271
673,673
有形固定資産−純額
5,260
428,427
5,159
420,201
2,015
164,122
1,825
148,646
500
40,725
513
41,784
1,725
140,501
1,586
129,180
4,240
345,348
3,924
319,610
17,489
1,424,479
17,354
1,413,483
15
1,222
29
2,362
9
733
682
55,549
4,017
327,185
3,753
305,682
流動負債合計
4,041
329,139
4,464
363,593
長期借入債務及びリース債務
4,363
355,366
3,440
280,188
その他の長期負債
2,289
186,439
2,030
165,344
683
55,630
683
55,630
科目
流動資産
その他の資産
のれん
その他の無形固定資産−純額
その他
その他の資産合計
資産合計
流動負債
短期借入債務
１年以内に満期の到来する長期借入債務及びリース債務
買掛金及び未払債務
契約債務及び偶発債務
資本
普通株式、額面１株当たり１ドル
授権株式数：2,000,000,000株
発行済株式数：2010年及び2009年−683,494,944株
自己株式（取得原価）
2010年−102,761,588株、2009年−82,523,243株
(5,655)
(460,600)
(4,741)
(386,154)
資本準備金
5,753
468,582
5,683
462,880
利益剰余金
7,925
645,491
7,343
598,087
(2,139)
その他の包括損失累計額
バクスターインターナショナルインコーポレィ
テッド（バクスター）の株主持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
117/251
(174,222)
(1,777)
(144,737)
6,567
534,882
7,191
585,707
229
18,652
229
18,652
6,796
553,534
7,420
604,359
17,489
1,424,479
17,354
1,413,483
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(２) 連結損益計算書
期間
科目
12月31日終了事業年度
2010年
百万ドル
純売上高
2009年
百万円
12,843 1,046,062
百万ドル
2008年
百万円
12,562 1,023,175
百万ドル
百万円
12,348 1,005,745
売上原価
6,885
560,783
6,037
491,714
6,218
506,456
売上総利益
5,958
485,279
6,525
531,461
6,130
499,289
販売費及び一般管理費
2,907
236,775
2,731
222,440
2,698
219,752
915
74,527
917
74,690
868
70,699
87
7,086
98
7,982
76
6,190
159
12,951
45
3,665
26
2,118
1,890
153,941
2,734
222,684
2,462
200,530
463
37,711
519
42,273
437
35,594
1,427
116,229
2,215
180,412
2,025
164,936
7
570
10
815
11
896
1,420
115,659
2,205
179,597
2,014
164,040
研究開発費
支払利息−純額
その他費用−純額
法人税等考慮前利益
法人税等
当期純利益
控除：非支配持分に帰属する当期純利益
バクスターに帰属する当期純利益
バクスターに帰属する普通株式１株当たり利益
基本
2.41ドル
196円 3.63ドル
296円 3.22ドル
262円
希薄化後
2.39ドル
195円 3.59ドル
292円 3.16ドル
257円
加重平均発行済普通株式数
基本
590百万株
607百万株
625百万株
希薄化後
594百万株
614百万株
637百万株
１株当たり現金配当
1.180ドル
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
96円
118/251
1.070ドル
87円
0.913ドル
74円
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(３) 連結キャッシュ・フロー計算書
（( )の金額は現金流出を表す。）
12月31日終了事業年度
期間
2010年
科目
百万ドル
2009年
百万円
2008年
百万ドル
百万円
百万ドル
百万円
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期純利益
1,427
116,229
2,215
180,412
2,025
164,936
685
55,793
638
51,965
631
51,395
繰延税金
76
6,190
267
21,747
280
22,806
株式報酬
120
9,774
140
11,403
146
11,892
従業員給付制度から生じた超過税金ベネ
フィットの実現額
(41)
(3,339)
(96)
輸液ポンプ費用
588
47,893
27
2,199
125
事業最適化費用
257
20,933
79
6,435
−
減損費用
112
9,122
54
4,398
31
訴訟関連費用
62
5,050
−
−
−
取得した仕掛研究開発費
34
2,769
−
−
19
1,548
その他
51
4,154
1
40
3,258
調整：
減価償却費及び償却費
(7,819)
81
(112)
(9,122)
10,181
−
2,525
−
貸借対照表項目の増減：
売掛金及びその他の短期債権
(122)
棚卸資産
20
買掛金及び未払債務
事業最適化及び事業再編に関する支払
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,629
(167)
(13,602)
(98)
(7,982)
(60)
(4,887)
(163)
(13,276)
(5)
(407)
(85)
(6,923)
(239)
(19,467)
(79)
(6,435)
(45)
(3,665)
(50)
(4,073)
(182)
その他
(9,937)
3,003
(14,824)
244,594
(59)
2,909
(4,806)
236,938
(120)
2,515
(9,774)
204,847
投資活動によるキャッシュ・フロー
資本的支出、
以下の顧客向け設置用又はリース用機器の
追加取得額を含む：
2010年−112百万ドル（9,122百万円）
2009年−119百万ドル（9,693百万円）
2008年−146百万ドル（11,892百万円）
(963)
(78,436)
(1,014)
(82,590)
(954)
(77,703)
買収及び投資
(319)
(25,983)
(156)
(12,706)
(99)
(8,064)
1,955
60
18
事業売却及びその他
投資活動によるキャッシュ・フロー
(1,264)
1,466
(102,953)
24
(1,146)
(93,342)
(993)
4,887
(80,880)
財務活動によるキャッシュ・フロー
借入の増加
658
債務の返済
(567)
当初満期が３ヶ月以内の借入の（減少）増加
−純額
(688)
従業員給付制度に基づく株式発行による手取
金及び超過税金ベネフィットの実現額
381
(1,453)
−
(56,038)
31,032
(118,347)
872
71,024
(16,209)
(950)
(200)
(16,290)
200
(632)
(51,476)
(546)
381
(1,216)
31,032
(99,043)
(47)
(3,828)
(18)
(1,466)
(139,768)
(1,012)
(82,427)
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
119/251
671
(199)
(1,716)
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
(46,182)
−
普通株式に対する現金配当
自己株式の購入
53,594
680
54,653
(77,378)
16,290
(44,472)
55,386
(1,986) (161,760)
−
−
(1,931) (157,280)
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(３) 連結キャッシュ・フロー計算書（続き）
12月31日終了事業年度
期間
2010年
科目
百万ドル
2009年
百万円
百万ドル
2008年
百万円
現金及び現金同等物に対する為替変動の影響額
(124)
(10,100)
(96)
(7,819)
現金及び現金同等物の（減少）増加額
(101)
(8,226)
655
53,350
百万ドル
百万円
1
81
(408)
(33,232)
現金及び現金同等物期首残高
2,786
226,920
2,131
173,570
2,539
206,802
現金及び現金同等物期末残高
2,685
218,693
2,786
226,920
2,131
173,570
利息支払額−資産計上部分控除後の純額
109
8,878
113
9,204
159
12,951
法人税等支払額
353
28,752
246
20,037
247
20,118
その他の補足情報：
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
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(４) 連結株主持分及び包括利益計算書
12月31日現在及び同日終了事業年度
期間
2010年
科目
百万株
2009年
百万
ドル
百万円
百万株
683
55,630
683
2008年
百万
ドル
百万円
百万株
683
55,630
683
百万
ドル
百万円
683
55,630
普通株式
期首及び期末残高
683
普通自己株式
期首残高
83 (4,741) (386,154)
68 (3,897) (317,411)
50 (2,503) (203,869)
普通株式購入
30 (1,453) (118,347)
23 (1,216) (99,043)
32 (1,986) (161,760)
従業員給付制度等に基づく株式発行
(10)
539
43,902
期末残高
103 (5,655) (460,600)
資本準備金
(8)
期首残高
従業員給付制度等に基づく株式発行
期末残高
372
30,299
(14)
83 (4,741) (386,154)
5,683 462,880
70
150
5,753 468,582
68 (3,897) (317,411)
5,297 431,441
12,218
236
5,683 462,880
利益剰余金
48,218
5,533 450,663
5,702
592
19,222
5,533 450,663
期首残高
7,343 598,087
5,795 472,003
4,379 356,670
バクスターに帰属する当期純利益
1,420 115,659
2,205 179,597
2,014 164,040
普通株式に対する現金配当
(695) (56,608)
従業員給付制度に基づく株式発行
(143) (11,647)
一部の従業員給付制度に関する測定
日を変更するための調整額−税務上
のベネフィット(15)百万ドル
（(1,222)百万円）考慮後の純額
期末残高
−
−
7,925 645,491
バクスターに帰属するその他の包括
（損失）利益
一部の従業員給付制度に関する測定日
を変更するための調整額−法人税等費
用８百万ドル（652百万円）考慮後の
純額
期末残高
バクスターの株主持分合計
(733)
−
−
−
(27)
(362) (29,485)
−
−
−
(2,199)
5,795 472,003
(1,777) (144,737)
(571) (46,508)
(9)
7,343 598,087
その他の包括損失累計額
期首残高
(648) (52,780)
(1,885) (153,533)
108
−
8,797
−
(940) (76,563)
(957) (77,948)
12
977
(2,139) (174,222)
(1,777) (144,737)
(1,885) (153,533)
6,567 534,882
7,191 585,707
6,229 507,352
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
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(４) 連結株主持分及び包括利益計算書（続き）
12月31日現在及び同日終了事業年度
期間
2010年
科目
百万ドル
2009年
百万円
百万ドル
2008年
百万円
百万ドル
百万円
非支配持分
期首残高
229
18,652
62
5,050
91
7,412
7
570
10
815
11
896
3
244
(14)
(1,140)
160
13,032
(20)
(1,629)
(6)
(489)
非支配持分に帰属する当期純利益
非支配持分に帰属するその他の包括（損失）利益
(1)
(81)
非支配所有持分の増加（減少）−純額
−
−
非支配持分に関するその他の変動
(6)
(489)
期末残高
資本合計
229
18,652
229
6,796 553,534
包括利益
当期純利益
(489)
18,652
62
5,050
7,420 604,359
6,291 512,402
2,215 180,412
2,025 164,936
1,427 116,229
その他の包括（損失）利益−税引後
外貨換算調整額
以下の（税務上のベネフィット）法人税等費用考慮後：
2010年−(5)百万ドル（(407)百万円）
2009年−98百万ドル（7,982百万円）
2008年−(125)百万ドル（(10,181)百万円）
(6)
(342) (27,856)
197
16,046
(370) (30,137)
年金及びその他の従業員給付
以下の税務上のベネフィット考慮後：
2010年−(32)百万ドル（(2,606)百万円）
2009年−(18)百万ドル（(1,466)百万円）
2008年−(319)百万ドル（(25,983)百万円）
ヘッジ活動
以下の（税務上のベネフィット）法人税等費用考慮後：
2010年−(2)百万ドル（(163)百万円）
2009年−(1)百万ドル（(81)百万円）
2008年−２百万ドル（163百万円）
(57)
(4,643)
(54)
(4,398)
(591) (48,137)
(6)
(489)
(36)
(2,932)
25
4
326
(35)
111
9,041
2,036
その他
以下の法人税等費用（税務上のベネフィット）考慮後：
2010年−２百万ドル（163百万円）
2009年−２百万ドル（163百万円）
2008年−(20)百万ドル（(1,629)百万円）
その他の包括（損失）利益合計−税引後
包括利益
3
(402) (32,743)
1,025
83,486
6
489
1,019
82,998
控除：非支配持分に帰属する包括利益（損失）
バクスターに帰属する包括利益合計
244
添付の注記は、連結財務書類の重要な一部である。
122/251
2,326 189,453
13
1,059
2,313 188,394
(2,851)
(971) (79,088)
1,054
(3)
1,057
85,848
(244)
86,093
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バクスターインターナショナルインコーポレィテッド(E05895)
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（５）連結財務書類に対する注記
１. 重要な会計方針の要約
事業概要
バクスターインターナショナルインコーポレィテッド（以下「バクスター」又は「当社」という）は、血友病、免疫不全、
感染症、腎臓病、外傷並びにその他の慢性及び急性疾患の患者の救命及び治療を目的とする製品の開発、製造及び販売を行っ
ている。バクスターは、多様な事業を営む世界規模のヘルスケア企業として、医療機器、医薬品及びバイオテクノロジーに関す
る専門知識を独自に組み合わせ、世界の患者治療を発展させる製品を開発している。当社は、注記12に記載の３つのセグメン
トで事業を行っている。
見積の使用
一般に公正妥当と認められている会計原則（以下「GAAP」という）に準拠して財務書類を作成するに当たり、当社は、報告
金額及び関連情報の開示に影響を及ぼす見積及び仮定を行うことが要求されている。実際の結果は、これらの見積と異なる場
合がある。
連結の基本方針
本連結財務書類には、バクスター及びその過半数所有子会社、バクスターが支配権を有する少数所有関連会社、並びにバク
スターが第一受益者である変動持分事業体（以下「VIE」という）の勘定が含まれており、内部取引は相殺消去されている。
2010年12月31日現在、連結されたVIEの資産及び負債の帳簿価額はバクスターの連結財務書類において重要性がなかった。
収益認識
当社は、稼得された時点で製品の売上及びサービスの提供による収益を認識することとしている。具体的には、収益は、契約
に係る説得力のある証拠が存在し、製品の引渡し（あるいはサービス提供）が行われ、価格が確定しているか、あるいは決定
可能であり、更に回収可能性についての合理的な確証がある場合に認識される。製品の売上については、所有権及び損失を被
るリスクが顧客に移転するまで収益は認識されない。当社の収益が発生する契約の大半の出荷条件は、目的地渡しである。収
益認識は、研修、設置又はその他のサービスといった出荷後の重要な義務がある場合には遅れる。割引、顧客へのリベート、卸
売業者へのチャージバック及び返品に係る引当金は、関連する売上が計上された際に引当てられ、純売上高の減額として反映
される。
当社は、複数の製品又はサービスを顧客へ提供する契約を締結することもある。これらの場合、契約対価の合計額は関連す
る販売価格に基づき各成果物に配分される。その後、配分された対価は上述の原則に従って収益として認識される。販売価格
は、販売価格ヒエラルキーを適用して決定される。販売価格は、売手固有の客観的証拠（以下「VSOE」という）がある場合に
はそれを用いて決定される。それがない場合には、販売価格は、第三者による証拠（以下「TPE」という）を用いて決定され
る。VSOEもTPEもない場合には、当社は当該販売価格の最善の見積を用いる。
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売掛金及び貸倒引当金
通常の業務において、当社は、当社の顧客に与信を提供し、これらの顧客の信用評価を行い、潜在的な与信損失に対する引当
金を維持している。貸倒引当金の金額の決定において、当社は、特に過去の与信損失、期限経過状態の売掛金、支払履歴及びそ
の他の顧客特有の情報を考慮している。売掛金は、当社が回収不能と決定した時点で償却される。貸倒引当金は、2010年12月31
日現在で139百万ドル及び2009年12月31日現在で118百万ドルであった。
当社は、2010年度第２四半期に、ギリシャにおける債権の評価減のため、28百万ドルの費用を計上した。これは主としてギリ
シャ政府が、一部の支払期限を超過した債権について満期が１∼３年の無利子債への転換を計画していることによる。本費用
は、いくつかある要因のうちとりわけ、公的に取引されている同様の条件のギリシャ政府債を基にした未払債権のみなし割引
を考慮し算定され、販売費及び一般管理費に含められた。これらの債権及びその他の債権に関しては、経済状況の変動及び顧
客独自の要因によっては、当社が債権の回収可能性の再評価を求められ、その結果、追加費用を負担することもあり得る。
製品保証
当社は、製品保証に係る見積費用について、関連する収益の認識時に引当てを行っている。当該費用は、同製品又は類似製品
に関する当社の実績及び他の関連情報に基づいて決定される。製品保証債務は、見積の変更に基づいて調整される。
現金及び現金同等物
現金及び現金同等物には、現金、譲渡性預金及び当初満期が３ヶ月以内のマネー・マーケット・ファンドが含まれる。
棚卸資産
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
原材料
536
598
仕掛品
787
842
製品
1,048
1,117
棚卸資産合計
2,371
2,557
棚卸資産は取得原価（先入先出法）又は市場価値のいずれか低い方の金額で表示されている。原材料の市場価値は再調達原
価を基準とし、仕掛品及び製品の市場価値は、正味実現可能価額を基準としている。上記棚卸資産価額は、余剰在庫及び陳腐化
した棚卸資産に対する引当金控除後の純額で表示されている。引当金の合計額は、2010年12月31日現在で359百万ドル及び
2009年12月31日現在で273百万ドルであった。バイオサイエンス事業セグメントにおいてワクチンの余剰在庫が発生したこと
により、2010年度の棚卸資産引当金が増加した。
124/251
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有形固定資産−純額
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
土地
2009年
183
163
建物及び賃借物件改良工事
2,063
1,921
機械及び機器
6,330
5,962
顧客向け機器
1,105
1,039
910
975
有形固定資産合計−取得原価
10,591
10,060
減価償却累計額及び償却累計額
(5,331)
(4,901)
5,260
5,159
建設仮勘定
有形固定資産−純額
減価償却費及び償却費は、関連資産の見積耐用年数にわたって、定額法により算定されている。見積耐用年数は、建物及び改良
工事については20年から50年、機械及び機器については３年から15年である。賃借物件改良工事は、関連施設のリース期間
（必要に応じて、更新期間を含む）又は、関連資産の耐用年数のいずれか短い期間にわたって償却される。バクスターは、内部
使用目的に開発又は取得したソフトウエアに関連して発生した一部のコンピューター・ソフトウエア及びソフトウエア開発
費用を機械及び機器に資産計上する。資産計上したソフトウエア費用は当該ソフトウエアの見積耐用年数にわたって、定額法
により償却される。法人税目的での減価償却費算定には、定額法及び加速法が用いられる。減価償却費及び償却費は、2010年度
に592百万ドル、2009年度に557百万ドル及び2008年度に553百万ドルであった。修繕維持費は、2010年度に254百万ドル、2009年
度に251百万ドル及び2008年度に242百万ドルであった。
買収
被買収会社の経営成績は、それぞれ買収日時点で当社の経営成績に含まれている。それぞれの買収における買収価額は、買収
日時点の見積公正価値に基づき、取得純資産に配賦される。条件付対価は買収日の見積公正価値で認識される。買収価額のうち
純資産を超過する額は、のれんとして計上される。買収価額の配賦は、公正価値の最終決定額に基づいて修正される場合もあ
る。
事業最適化及び事業再編費用
当社は、撤退又は売却活動に関連する費用に係る債務を、当該債務が発生した期間において計上する。従業員退職費用は主に、
その実行が十分見込まれ、また見積もれる時に計上される。当該給付を受け取るため、退職まで役務提供が義務付けられる従業
員に対する退職一時金費用は、将来の役務提供期間にわたって見積計上される。
研究開発費
研究開発（以下「R&D」という）費は発生時に費用計上される。取得した仕掛研究開発費（以下「IPR&D」という）は、規制
当局の承認に至っておらず将来の転用可能性のない、取得した開発中の技術又は製品に割り当てられた価値である。評価は通
常、事業買収のために、進捗度合及び市場参加者の仮定を考慮した割引キャッシュ・フロー分析を用いて行われる。割引キャッ
シュ・フロー分析で最も重要な見積及び仮定は、将来の予測キャッシュ・フローの金額と時期、将来のキャッシュ・フローに
特有のリスクを測定するのに用いられる割引率、当該資産のライフ・サイクルの評価、並びに当該資産に影響を与える競争及
びその他の傾向（技術的、法的、規制的、経済的及びその他の要素の考慮を含む）である。これらの各要素はIPR&Dの価値に重大
な影響を与え得る。
当社は2009年度より企業結合に関する会計処理に対する新しい会計基準を適用した。この新しい会計基準により、企業結合
に含まれる取得したIPR&Dは取得時に耐用年数が無期限の無形資産として資産計上され、従来のように取得時に費用計上され
ることはない。取得後に生じる開発費は発生時に費用計上される。関連する技術又は製品についての規制当局の承認を得次第、
耐用年数が無期限の無形資産は耐用年数が有限の無形資産として会計処理され、見積耐用年数にわたって定額法により償却さ
れ、また以下で詳述するように減損の検討対象となる。R&Dプロジェクトを断念した場合には、耐用年数が無期限の資産は費用
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に計上される。
事業買収以外の取引によって取得したIPR&Dはただちに費用計上される。規制当局の承認を受けた後の第三者への支払は資
産計上され、関連資産の残存利用期間にわたって償却され、無形固定資産として分類される。
減損の検討
バクスターは、潜在的な新商品又は既存商品の改善に関連する棚卸資産及び有形固定資産を含む資産に対して継続的に重要
な投資を行っている。当社が当該投資から価値を実現する能力は、とりわけ規制当局の承認及びこれら新商品又は改善された
商品に対する市場の受け入れに左右される。当社はこれらの投資からの期待運用収益を実現することが出来ない可能性があ
り、将来において結果的に資産価値の減損が生じる潜在性がある。
のれん
のれんは償却されないが、少なくとも年に一度、また減損を示す何らかの兆候が存在する場合はいつでも、減損についての見
直しが行われる。減損は、報告ユニットの帳簿価額が、当該報告ユニットの公正価値を上回った場合に発生する。当社はバイオ
サイエンス、薬剤投与、腎臓といった報告セグメントに基づいてのれんの減損を測定する。減損費用は、帳簿価額と、当該報告ユ
ニットの見積公正価値である将来の見積キャッシュ・フローの現在価値との差額である。当該現在価値は、類似企業に対する
市場参加者の見解及びキャッシュ・フローに認められるリスクで調整されたリスク・フリー市場金利を用いて割引かれてい
る。2010年12月31日現在、当社の報告ユニットの公正価値は帳簿価額を大きく上回っている。2010年12月31日現在におけるバク
スターの時価総額は約290億ドルであった。
その他の長期性資産
当社は、のれん以外の長期性資産の帳簿価額について、資産の帳簿価額が回収できなくなる可能性を示す事象あるいは状況の
変化が生じた場合は、いつでも潜在的な減損についての見直しを行っている。状況の変化の例としては、市場価格の著しい下
落、資産の利用範囲又は用途の著しく不利な変更、又は法規制あるいは事業環境の著しく不利な変化などが挙げられる。資産の
回収可能性の評価において、当社は、資産と負債を最下位でグループ分けを行い、これにより当該グループに関連する識別可能
キャッシュ・フローが、その他の資産及び負債のキャッシュ・フローから大部分独立するようにする。次に、当社は、資産又は
資産グループの帳簿価額と、それに関連した将来の割引前見積キャッシュ・フローとの比較を行っている。減損が認められる
場合、減損費用は、当該資産又は資産グループの帳簿価額が公正価値を上回る額として計上される。資産及び関連情報の入手可
能性により異なるが、公正価値は、類似の資産の見積売却価額を参照して、又は割引キャッシュフロー・モデルを用いて決定さ
れる場合がある。更に、減損資産の残存償却期間は再検討され、必要に応じて変更される。
１株当たり利益
基本及び希薄化後の１株当たり利益（以下「EPS」という）の分子は、バクスターに帰属する当期純利益である。基本EPSの算
定における分母は、期中加重平均発行済普通株式数である。未行使の従業員ストック・オプション、業績連動型株式ユニット及
び制限付株式ユニットによる希薄化の影響は、自己株式法を用い、希薄化後EPSの分母に反映されている。
以下は、基本株式数の希薄化後株式数への調整表である。
（単位：百万株）
12月31日終了事業年度
基本株式数
希薄化効果のある有価証券の影響
希薄化後株式数
2010年
2009年
2008年
590
607
625
4
7
12
594
614
637
逆希薄化効果が生じるため、2010年度、2009年度及び2008年度の希薄化後EPSの計算には、それぞれ27百万株、16百万株及び
８百万株を購入する従業員ストック・オプションは含まれていない。
出荷及び荷扱費用
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バクスターの所在地から顧客の所在地までの運搬の際に発生する出荷費用は販売費及び一般管理費として分類される。保
管、移動、出荷準備の際に発生する荷扱費用は売上原価として分類される。2010年度に約233百万ドル、2009年度に約220百万ド
ル及び2008年度に約237百万ドルの出荷費用が販売費及び一般管理費に分類された。
法人税等
繰延税金は、財務上の報告額と、施行されている税法及び税率に基づく税務上の報告額との一時差異についての将来の税効
果に対して認識される。当社は、繰延税金資産の一部又はすべてが実現する可能性が低い場合、評価引当金を維持する。不確実
な税務上のポジションに関し、当社は、当該ポジションが調査後も持続する可能性の方が高いかどうかを当該ポジションのテ
クニカル・メリットに基づいて判断する。認識される可能性の方が高いという基準に合致する税務上のポジションを、最終決
裁における実現可能性が50％超であるベネフィットの最大金額で、連結財務書類において測定及び認識する。不確実な税務上
のポジションに関連する負債は、当社が１年以内に支払を予想している場合には流動負債として連結貸借対照表に分類する。
法人税等に関連する利息及び罰金は、連結損益計算書の法人税等に分類されており、重要ではない。
外貨換算
外国事業に関連する外貨換算調整額（以下「CTA」という）は、主にその他の包括利益（以下「OCI」という）に含まれてい
る。高インフレ経済下における外国事業については、為替差損益はその他費用−純額に含まれており、重要でなかった。
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その他の包括利益累計額
包括利益には、株主との取引に起因するものを除く株主持分におけるすべての変動が含まれ、当期純利益、CTA、年金及びその
他の従業員給付、外国事業に対する純投資のヘッジに係る実現純損失、キャッシュ・フロー・ヘッジに係る未実現損益並びに
制限の付されていない市場性のある売却可能持分証券に係る未実現損益からなる。株主持分の構成要素であるその他の包括利
益累計額（以下「AOCI」という）の税引後の内訳は、以下のとおりである。
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
CTA
年金及びその他の従業員給付
2009年
2008年
(934)
(593)
(787)
(1,245)
(1,188)
(1,134)
ヘッジ活動
(3)
3
39
その他
43
1
(3)
その他の包括損失累計額合計
(2,139)
(1,777)
(1,885)
デリバティブ及びヘッジ活動
すべてのデリバティブ商品は、資産又は負債として連結貸借対照表上に公正価値で認識され、その商品の満期予定に基づい
て短期又は長期に分類される。ヘッジされたエクスポージャーに基づき、当社はそのヘッジ商品をキャッシュ・フロー・ヘッ
ジ又は公正価値ヘッジとして指定している。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され有効であるそれぞれのデリバティブ商品については、デリバティブに係る損益
はAOCIに累計され、その後、ヘッジの対象項目に対応して損益に認識される。オプション・プレミアム又は正味プレミアム支払
額は当初資産として計上され、当該オプションの期間にわたってOCIに組替えられ、その後ヘッジの対象項目に対応して損益に
認識される。キャッシュ・フロー・ヘッジは、その他費用純額、売上原価及び支払利息純額に分類され、それぞれ主に米国外の
子会社によって発行された米ドル建債券、予定された外貨建内部売上取引及び予定された債券発行のヘッジに関連している。
公正価値ヘッジとして指定され有効であるそれぞれのデリバティブ商品については、デリバティブに係る損益は損益に即時
に直接認識され、ヘッジの対象項目の損益と相殺される。公正価値ヘッジは、当社の特定の固定金利借入債務に関連する金利リ
スクをヘッジするため、支払利息純額に分類される。
外国事業に対する純投資のヘッジとして指定され有効であるそれぞれのデリバティブ又はデリバティブ以外の商品につい
ては、損益はOCIに計上され、ヘッジの無効部分は支払利息純額に即時に計上される。CTAについては、外国企業に帰属しAOCIと
して累積されている金額は、当該企業に対する投資の売却又は清算時にAOCIから除かれ、当該投資の売却又は清算が行われた
期間における損益の一部として計上される。
ヘッジとして指定されていないデリバティブ商品については、公正価値の変動は、ヘッジ対象項目の帳簿価額の変動を実質
的に相殺し、その他費用−純額に直接計上される。
デリバティブ及びデリバティブ以外のヘッジ商品がヘッジとして極めて有効性がないと判断された場合、当社はそれ以降の
ヘッジ会計処理を中止する。ヘッジ対象である予定取引が発生する可能性が低くなったために当社がキャッシュ・フロー・
ヘッジの指定を解除する場合、損益はAOCIから損益に即時に組替えられる。予定取引が発生する可能性があり得る場合には、有
効なキャッシュ・フロー・ヘッジの終了に係る損益は繰延べられ、ヘッジ対象項目の損益の認識に対応して認識される。当社
が公正価値ヘッジの指定を解除する場合、解除日のヘッジ対象項目の公正価値調整累計額と等しい金額が、ヘッジ対象項目の
残存期間にわたって償却され、損益に計上される。
ヘッジとして指定されないものを含み、デリバティブは主に、関連する連結貸借対照表勘定と同じカテゴリーで連結キャッ
シュ・フロー計算書の営業活動として分類される。
当社のデリバティブ及びヘッジ活動に関する情報は注記７の為替及び金利リスク管理を参照のこと。
会計基準の変更
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金融資産の譲渡
2010年１月１日に、当社は、金融資産の譲渡に関する会計処理に関連する新しい会計基準を適用した。新基準は、適格特別目
的事業体の概念を除外し、譲渡人が譲渡した金融資産に対する支配権を被譲渡人に引き渡したかどうかの判断に関連する既
存のGAAPの概念を明確化している。当該基準は、譲渡人が金融資産又は金融資産の一部に対する認識を中止するべき状況につ
いて制限を設けている。その状況とは、譲渡人が開示している財務書類上で連結対象に含めていない事業体に対して金融資産
のすべてを移転していない場合、及び/又は譲渡人が譲渡した金融資産に対して継続的に関与している場合があげられる。当
該基準は、金融資産の譲渡及び譲渡人の譲渡した金融資産に対する継続的関与について詳細な開示を要求している。新基準は
2010年１月１日に将来にわたって適用されたが、表示及び開示に関する要件は、表示されている全期間について遡及的に適用
された。新基準は、当社の連結財務書類に対して重要な影響を及ぼさなかった。本新基準に関連して提供される開示について
は、注記７を参照のこと。
変動持分事業体
2010年１月１日に、当社は、VIEの連結モデルを修正する新基準を適用した。新基準は、VIEの第一受益者の判定において、VIE
の経済活動に重大な影響を及ぼす活動に対して方向づけを行う権限及びVIEに潜在的に重要となりうる損失を負担する義務
又は利益を受け取る権利のいずれをも有している会社を第一受益者として定性的評価を行うことを要求している。当該基準
は、会社がVIEの第一受益者であるかどうかについて、継続的に評価することを要求している。当該基準は、VIEに対する変動持
分を有する会社についても開示要求を広げている。2009年12月31日現在当社が連結したVIEに関して、2010年度第１四半期の
VIEに関する新しい会計基準の適用により、当社が当該VIEの第一受益者であるという判定が変更されることはなかった。2010
年において、当社はVIEの第一受益者であると判定される新たな契約を締結しなかった。
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２．補足財務情報
のれん及びその他の無形固定資産
のれん
以下の表は、のれんの増減を事業セグメント別に要約したものである。
（単位：百万ドル）
バイオサイエンス
2008年12月31日現在残高
薬剤投与
腎臓
合計
585
917
152
1,654
取得
−
89
29
118
為替換算及びその他調整額
10
37
6
53
595
1,043
187
1,825
取得
226
6
22
254
為替換算及びその他調整額
(12)
(10)
(64)
2009年12月31日現在残高
2010年12月31日現在残高
(42)
809
1,007
199
2,015
2010年度におけるのれんの取得は、主に、バイオサイエンス・セグメントにおけるアパテック・リミテッド（以下「アパ
テック」という）の買収に関連している。2009年度に追加的に認識したのれんは主に、薬剤投与セグメントに属するシグマ・
インターナショナル・ジェネラル・メディカル・アパレイタス・エルエルシー（以下「シグマ」という）の連結、及び腎臓
セグメントに属するエドワード・ライフサイエンス・コーポレーションの血液濾過事業に関連した特定資産（以下「エド
ワードCRRT」という）の取得に関連している。アパテック、シグマ及びエドワードCRRTに関する詳細は、注記４を参照のこと。
2010年12月31日現在、のれんの減損損失累計額はない。
その他の無形固定資産−純額
耐用年数が確定している無形固定資産は、その見積耐用年数にわたり定額法で償却される。償却の対象となる当社の無形固
定資産の要約は以下のとおりである。
（単位：百万ドル）
開発技術、
特許権含む
2010年12月31日現在
その他の無形固定資産総額
償却累計額
その他の無形固定資産純額
2009年12月31日現在
その他の無形固定資産総額
償却累計額
その他の無形固定資産純額
その他
合計
916
(522)
394
144
(69)
75
1,060
(591)
469
904
(489)
415
125
(58)
67
1,029
(547)
482
無形固定資産の償却費は、2010年度において79百万ドル、2009年度において63百万ドル及び2008年度において53百万ドルで
あった。2010年12月31日に計上されている無形固定資産の2010年12月31日時点における予測年間償却費は、2011年度に66百万
ドル、2012年度に63百万ドル、2013年度に61百万ドル、2014年度に58百万ドル及び2015年度に56百万ドルである。その他の無形
固定資産純額の減少は主に、年間の償却費、及び米国のジェネリック注射剤事業の売却契約に伴い発生した減損費用に関連し
ている。アパテックの買収、及びカマダ株式会社（以下「カマダ」という）との契約による影響が一部相殺されている。その
ままの状態で使用可能な初めての液体アルファ１−プロティナーゼ阻害剤である、GLASSIA（アルファ１−プロティナーゼ阻
害剤（ヒューマン））について、カマダと製造、供給並びに販売契約を締結したことにより、当社は米国、オーストラリア、
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ニュージーランド及びカナダにおける独占販売権を取得した。バイオサイエンス・セグメントにおける当該契約には、前払金
及び目標達成報奨金28百万ドルが含まれており、当該金額はその他の無形固定資産の区分に計上され、主に見積耐用年数５年
にわたって定額法で償却される。アパテックに関する情報は注記４を、米国のジェネリック注射剤事業の減損費用に関する情
報は注記３を参照のこと。また、2010年及び2009年12月31日現在、耐用年数が無期限であるトレードマーク、及び規制当局の認
可をまだ受けていない製品に関連する一部の取得したIPR&Dを含む、償却対象の無形固定資産は合計で31百万ドルであった。
その他の長期性資産
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
繰延税金資産
2009年
1,139
1,095
31
49
その他の長期売掛金
126
66
その他
429
376
1,725
1,586
未収保険金
その他の長期性資産
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買掛金及び未払債務
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
買掛金、主に取引
745
807
未払法人税等
346
375
繰延税金負債
635
482
普通株式未払配当金
180
174
従業員報酬及び源泉徴収
500
494
不動産、給与及びその他の税金
155
201
輸液ポンプ引当金
258
99
事業最適化引当金
158
64
リベート引当金
241
216
その他
799
841
4,017
3,753
買掛金及び未払債務
その他の長期負債
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
1,524
1,688
76
45
輸液ポンプ引当金
255
−
事業最適化引当金
22
−
412
297
2,289
2,030
年金及びその他の従業員給付
訴訟引当金
その他
その他の長期負債
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支払利息−純額
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
利息費用
148
145
165
資産計上された利息費用
(33)
(28)
(17)
支払利息
115
117
148
受取利息
(28)
(19)
(72)
87
98
76
支払利息−純額
その他費用−純額
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
持分法による投資
2009年
2008年
12
12
14
(67)
(51)
(29)
11
11
19
112
54
31
訴訟関連費用
62
−
−
その他
29
19
(9)
159
45
26
為替変動による影響額
証券化及びファクタリング
減損費用
その他費用−純額
2010年度において、当社は米国のジェネリック注射剤事業の売却契約に関連して減損費用112百万ドルを計上した。当該費
用に関する詳細は注記３を参照のこと。
2009年度に、当社は、技術的な問題により当社のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの開発を中止し、関連する費用54百万
ドルを計上した。この技術的な問題は、当該製品の期待収益率に不利な影響をもたらすものであった。2008年度に、当社は、ク
リアショット・プレフィルド注射器に係る市場の需要及び期待利益率に対する経営陣の評価に基づいて、当該商品プログラ
ムを廃止するという当社の決定に関連して費用31百万ドルを計上した。SOLOMIX及びクリアショットに関連するほとんどすべ
ての費用が資産価値の減損であり、主に製造装置の減損である。2010年度における訴訟関連費用は、2008年度に当社が米国に
おいて実施したヘパリンナトリウム注射製品のリコールに伴う訴訟に関連したものである。３件すべての減損費用及び訴訟
関連費用は、薬剤投与セグメントの税引前利益に含まれている。
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３．事業の売却
ジェネリック注射剤事業
2010年10月に、当社は、ヒクマ・ファーマシューティカルズ・ピー・エル・シー（以下「ヒクマ」という）に米国のジェネ
リック注射剤事業を売却することに関して最終合意に至った。売却対価は合計約112百万ドルで、最終的な調整を受ける可能
性がある。ヒクマは、バクスターの大量のジェネリック注射剤製品のバイアル及びアンプル（慢性痛、抗感染薬及び抗嘔吐薬
を含む）、並びにニュージャージー州チェリーヒルにある製造施設、テネシー州メンフィスにある倉庫及び物流センターを取
得することになる。また約750名の従業員も当該取引の一環として移籍する予定である。当該事業の売却決定は、製品の差別化
には引き続き注力しながら、当社の特許製品、高度なパッケージの提供及び製剤技術にリソースを向け直すという当社の戦略
的決定に基づく。当該取引には、規制当局の認可を受けることといった慣習的な契約締結条件が付されている。
売却契約の結果、当社は減損費用112百万ドルを計上した。当該費用は主に、当該事業の売却見込価格に基づき有形固定資産
及び無形固定資産（主に開発技術）の公正価値を反映させるために計上した減損に関連している。
薬剤投与セグメントに計上されている米国のジェネリック注射剤事業に関連する純売上は、2010年度、2009年度及び2008年
度において、それぞれ合計198百万ドル、170百万ドル及び205百万ドルであった。当該事業に関連する税引前利益はバクスター
の連結財務書類において重要性がない。減損費用は、連結損益計算書のその他費用−純額に計上され、薬剤投与セグメントの
税引前利益に含まれている。
輸血療法事業
2007年２月に、当社は、輸血療法事業（以下「TT事業」という）の実質的にすべての資産及び負債を、TPGキャピタル・エル
ピー（以下「TPG」という）の関係会社に売却した。TPGは、手動及び自動の血液採取製品並びに保管機器を含むTT事業の純資
産及び５つの製造工場を取得し、新会社フェンウォル・インク(以下「フェンウォル」という)を設立した。2008年度に、事業
売却による純資産譲渡の完了に伴い、当社は事業売却益16百万ドルを計上した。
当該取引には、売却後フェンウォルに製造、物流及び支援サービスを提供するという移行契約が含まれていた。当該移行契
約に伴い発生した売却後の収益は、全社レベルで計上され、セグメントには配賦されず、2010年度、2009年度及び2008年度にお
いて、それぞれ合計46百万ドル、74百万ドル及び174百万ドルであった。
４．買収及び投資
2010年、2009年度及び2008年度の、事業及び技術の買収及び投資に関連する現金流出は、それぞれ合計319百万ドル、156百万
ドル及び99百万ドルであり、また、当社が計上したIPR&D費用は、2010年度は34百万ドル、2008年度は19百万ドルであった。2009
年度におけるIPR&D費用はなかった。以下は重要な買収及び投資であり、重要な条件付目標達成報奨金を要求するライセンス
契約を含んでいる。
2010年度
アパテック
2010年３月に、バクスターは英国に拠点を置くオーソバイオロジー製品企業であるアパテックを買収した。この買収の結
果、バクスターは、現在米国、欧州及び世界のその他の優良市場で販売されているケイ酸塩置換リン酸カルシウムの合成骨移
植片材ACTIFUSE並びに英国、米国及びドイツの製造施設並びにR&D施設を取得した。本買収は、当社の再生医療における既存の
営業力及び技術力を補完するものである。合計買収価格は最大337百万ドルであり、前金支払額247百万ドル（クロージング日
の現金及び純運転資本関連の調整後）及び最大90百万ドルの条件付支払（指定された商業上の目標達成に関するもの）から
構成されていた。
取得した資産及び引受けた負債の買収日現在の公正価値の事前配分の要約は以下のとおりである。買収価格の最終配分に
よっては、資産及び負債の認識額に対し調整が発生する場合がある。しかし、重要な調整は見込まれていない。
（単位：百万ドル）
資産
流動資産（現金12百万ドルを含む）
31
有形固定資産−純額
13
のれん
226
その他の無形固定資産
77
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その他の資産
7
負債
買掛金及び未払債務
15
条件付支払
70
その他の長期負債
22
のれんには、予想されるシナジー及びその他の便益が含まれ、当社は買収によってそれらがもたらされると考えている。そ
の他の無形固定資産は主に開発技術に関連するものであり、見積平均耐用年数９年間にわたって定額法で償却される。90百万
ドルの条件付支払は見積公正価値70百万ドルで計上されている。2010年12月31日現在における条件付支払の見積公正価値は
73百万ドルであり、見積公正価値の変動は損益に認識されている。アパテックの経営成績並びに資産及び負債は、バイオサイ
エンス・セグメントに含められ、のれんは当該報告単位に含められる。のれんの大部分は税務上、控除することが不可能であ
る。アパテック買収による影響は、当社の経営成績に重要な影響を及ぼさないと見積もられた。
アルケミックス
2010年12月に、バクスターは、株式非公開のバイオ医薬品会社であるアルケミックス株式会社（以下「アルケミックス」と
いう）の血友病関連資産のすべてを取得し、関連する知的財産に関わる独占ライセンス契約を締結した。当該契約に関わる主
要な製品は、ARC19499という化学合成による皮下投与用血友病治療薬であり、最近英国で第I相臨床試験が始まった。組織因子
経路阻害作用を遮断する効用はバクスターの血友病開発計画における重要な前進であり、長時間作用型組換因子VIII、組換因
子IX、及び非静脈内治療に焦点を当てたものである。当該取引に係る前金支払30百万ドルは、技術に規制当局の認可が下りて
おらず将来の代替的使用もないため、IPR&D費用として認識された。バクスターは、特定の開発及び規制上の目標の達成に応じ
て、最大285百万ドルの条件付支払を将来要求される可能性がある。
2009年度
シグマ
2009年４月に、当社はシグマとの間で米国及び米国外市場を対象とする３年間の独占的販売契約を締結した。当該契約によ
り、バクスターはシグマのスペクトラム多量注入ポンプ、及びシグマの開発中の発売予定製品の顧客への提供が可能となり、バ
クスターの輸液システムのポートフォリオ及び次世代技術が補完される。当該契約には、シグマの株式持分40％及び３年間の
期間にわたっていつでもシグマの残りの株式を購入する権利を行使できるオプションが含まれている。当該契約は、シグマに
対する100百万ドルの前払金の支払、シグマによる特定の規制上及び商業上の目標の達成及び購入オプションの行使に関連し
て最高130百万ドルまでの追加支払を含んでいた。
当社がシグマの残りの株式を購入するオプションを行使することにより、シグマの損益に対するシグマの既存株主の参加権
が大きく制限されること、又シグマの事業の成功に重大な影響を及ぼす活動に対して既存株主に意志決定権があることから、
当社は、シグマを変動持分事業体（以下「VIE」という）と判断した。バクスターがシグマの予想損失又は期待残余収益の大部
分に関与すること、並びに独占販売契約に基づくバクスター及びシグマの関係及び当該契約の重要性により、バクスターは当
該VIEの第一受益者となっている。これに従い、当社は2009年４月（取得日）よりシグマの財務書類を連結している。シグマの
既存株主が保有する株主持分の公正価値は、非支配持分として計上されている。シグマの債権者は、バクスターの通常の債権に
対する遡及権を有していない。
取得日現在の当該契約に関する公正価値の最終的な配分の要約は以下のとおりである。
（単位：百万ドル）
資産
のれん
87
IPR&D
24
その他の無形固定資産
94
購入オプション（その他の長期資産）
111
その他の資産
30
負債
偶発的支払額
62
その他の負債
25
非支配持分
159
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IPR&Dに分配された金額は、規制当局の認可の取得又は研究開発の中止まで耐用年数が無期限の無形固定資産として計上さ
れている。その他の無形固定資産は主に開発技術に関連するものであり、見積平均耐用年数８年間にわたって定額法で償却さ
れる。購入オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルを使用して算定されており、非支配持分の公正価値は、割
引キャッシュフロー・モデルを使用して算定されている。シグマが特定の規制上及び商業上の目標を達成したことに関連す
る70百万ドルの偶発的支払額は、当該金額の見積公正価値62百万ドルで計上されている。2010年12月31日現在、偶発的支払額
の見積公正価値は52百万ドルであり、当初からの見積公正価値の変動は主に2010年度及び2009年度における商業上の目標を
達成したことに関連するバクスターの支払額15百万ドルに起因している。偶発的支払額の見積公正価値のその他の変動は、損
益に即時に認識されている。シグマの経営成績並びに資産及び負債は、薬剤投与セグメントに含められ、のれんは当該報告単
位に含められる。のれんは税務上、控除することが可能である。シグマとの契約による影響は、当社の経営成績に重要な影響を
及ぼさないと見積もられた。
エドワードCRRT
2009年８月に、当社はエドワードCRRTを取得した。持続的腎代替療法（以下「CRRT」という）は腎機能の急激な低下に伴っ
て増加する余分な水分と老廃物を段階的に除去できる持続的で調整可能な水分除去方法を提供しており、通常は病院の集中
治療室で使用される。当該買収により、バクスターの既存のCRRT事業は新しい市場へと拡大する。購入価格56百万ドルは主に
その他の無形固定資産及びのれんに配賦された。認識された無形固定資産28百万ドルは顧客関係並びに開発技術からなり、見
積平均耐用年数８年にわたって定額法で償却されている。のれん28百万ドルは税務上控除可能である。買収価格は、販売目標
の達成度により、最大で９百万ドル追加の偶発的支払も含んでいる。買収日における見積公正価値で計上されていた当該偶発
的支払は、2010年12月31日現在において概ね支払済みである。エドワードCRRTの営業成績並びに資産及び負債は腎臓セグメン
トに含まれており、当該のれんはこの報告単位に含まれている。エドワードCRRT買収の影響は当社の経営成績に重要ではない
と見積もられた。
５．輸液ポンプ、及び事業最適化費用
輸液ポンプ費用
当社は、2005年７月に米国においてCOLLEAGUE輸液ポンプの出荷を停止した。ポンプの性能に関連するクラスＩリコールと、
注記11に記載の差押訴訟に伴い、当社は2006年６月に、米国食品医薬品局（以下「FDA」という）との同意判決を受入れた。
2009年度及び2007年度に当社は、ポンプの改善及び修繕維持活動に関連する追加的クラスＩリコールを発令した。
2010年７月13日に、FDAは、米国市場で現在使用されている約200,000台のCOLLEAGUE輸液ポンプのリコールを当社に求める
最終命令を発令した。当該命令の条件に従い、バクスターはCOLLEAGUEポンプの所有者に対し、輸液ポンプの交換品又は金銭的
対価を提供し、2012年７月13日までリコールを実施している。交換オプションでは、顧客はCOLLEAGUE輸液ポンプと交換で
SIGMA SPECTRUM輸液ポンプを受け取ることができる。
2010年度に、FDAによる2010年４月30日付けの最初の命令の発令に続いて、当社は、本リコール及び米国外で行っているその
他の行為に関連して588百万ドルの費用を計上した。当該費用には、資産価値の減損に関する142百万ドル及び現金費用446百
万ドルが含まれた。資産価値の減損は主に、リコールされたポンプに関する棚卸資産、リース債権及びその他の資産に関係す
るものであった。現金支出を伴う費用に対する引当金には、COLLEAGUE輸液ポンプと交換で現在の所有者に提供される現金払
い戻し又は輸液ポンプの交換品の見積もりが含まれた。現金費用には、リコールプログラムの実施及び顧客に対する和解費用
に関連する費用も含まれた。相当額の追加の現金及び非現金費用が、新たな情報、見積もりの変化、米国におけるリコールの履
行及び当社が米国外の市場で行うことを求められる可能性のあるその他の行為に基づき、将来の期間において必要となる可
能性がある。
費用総額のうち、213百万ドルは純売上高の減少として計上され、375百万ドルは売上原価に計上された。純売上高に計上さ
れた額は主に、顧客への現金支払見積額に関係するものであった。
当該費用が2010年度に計上される前の2005年度から2009年度に、当社は、COLLEAGUE及びSYNDEO輸液ポンプに関する総額337
百万ドルの費用及びその他の費用を計上した。これらの費用には合計で、現金費用270百万ドル及び主として資産価値の減損
に関する67百万ドルが含まれた。これらの現金支出を伴う費用に対する引当金は、設計の問題を改善するために発生すると予
想される材料費、人件費及び運送費、顧客に対する和解費用、並びに顧客に対する追加の保証及びその他の契約債務のための
見積もり費用に関連している。
当社はCOLLEAGUE輸液ポンプの問題解決に向けて世界レベルで取り組んでいるが、追加費用又は罰金が発生しないか、ある
いは、追加的な規制措置が発生しないか、購入者又は利用者からの民事損害賠償請求に直面しないか、多額の追加費用又は重
要な資産価値の減損が発生しないか、他の製品の売上が不利な影響を受けないか、もしくは当社の事業及び連結財務書類に不
利な影響を与える規制が追加で制定されないかなどについての確証はない。
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以下の表は、2010年12月31日までの当社のCOLLEAGUE及びSYNDEO輸液ポンプ引当金に対する現金の変動を要約したものであ
る。
（単位：百万ドル）
2005年度から2007年度までの費用及び調整額
171
2005年度から2007年度までの取崩
(101)
2007年12月31日現在の引当金
70
費用
85
取崩
(40)
2008年12月31日現在の引当金
115
費用
14
取崩
(30)
2009年12月31日現在の引当金
99
費用
446
取崩
(32)
2010年12月31日現在の引当金
513
残りの輸液ポンプ引当金は2012年度末までに実質的に取崩される予定である。
事業最適化費用
2010年度及び2009年度に、当社は国際事業の効率化、製造施設の合理化、並びに一般管理インフラの強化を行い、主に世界規
模の全体的なコスト構造の最適化に関連する費用を、それぞれ257百万ドル及び79百万ドル計上した。当該費用には退職費用
のほかに、当社の将来の経営成績に重要な影響を及ぼさない、製品及びプロジェクトの中止に関連する資産の減損及び契約終
了が含まれる。
当該費用には、現金支出を伴う費用（主に欧州及び米国における退職及びその他の従業員関連費用）が2010年度及び2009
年度においてそれぞれ184百万ドル及び69百万ドル含まれている。
また、当該費用には中止された製品及びプロジェクトに伴う固定資産、在庫及びその他の資産に関連する資産の減損費用も
含まれている。2010年度及び2009年度におけるこれらのその他費用は、それぞれ合計73百万ドル及び10百万ドルであった。
2010年度における当該費用総額のうち132百万ドルが売上原価に計上され、125百万ドルが販売費及び一般管理費に計上さ
れた。2009年度における当該費用総額のうち30百万ドルが売上原価に計上され、49百万ドルが販売費及び一般管理費に計上さ
れた。当該費用は全社レベルで計上されており、セグメントには配賦されなかった。
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以下の表は、当社の事業最適化戦略に係る引当金に対する現金の変動を要約したものである。
（単位：百万ドル）
2009年度の費用
69
2009年度の使用額
(5)
2009年12月31日現在の引当金
64
2010年度の費用
184
2010年度の使用額
(68)
2010年12月31日現在の引当金
180
引当金は2011年度末までにほとんどが使用により取り崩される見込みである。当社は引当金は十分であると考えている。し
かし、将来、計画完了時に調整が計上される可能性がある。
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６. 借入債務、与信枠、並びに契約債務及び偶発債務
借入残高
2010年及び2009年12月31日現在、当社には以下の債務残高があった。
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年度の
1
実効金利
2
2010年
2
2009年
4.75％2010年満期ノート
4.9％
−
500
変動金利2010年満期ローン
0.7％
−
180
変動金利2012年満期ローン
0.6％
168
157
1.8％2013年満期ノート
2.0％
306
−
4.0％2014年満期ノート
4.2％
364
350
変動金利2015年満期ローン
0.3％
240
−
4.625％2015年満期ノート
4.8％
664
641
5.9％2016年満期ノート
6.0％
647
615
5.375％2018年満期ノート
5.5％
499
499
4.5％2019年満期ノート
4.6％
501
498
4.25％2020年満期ノート
4.5％
299
−
6.625％2028年満期無担保債
6.7％
135
136
6.25％2037年満期ノート
6.3％
499
499
−
50
47
4,372
4,122
その他
借入債務及びキャピタル・リース債務合計
(9)
１年以内に満期が到来する金額
4,363
１年を超えて満期が到来する金額
(682)
3,440
1 関連する金利スワップの影響を除く。
2 帳簿価額は、ヘッジ金融商品に関連する割引、プレミアム及び調整を含む。
更に、以下に詳述のとおり、当社は2010年12月31日現在で合計15百万ドル及び2009年12月31日現在で合計29百万ドルの短期
借入債務を有している。
重要な債券発行
2010年３月に、当社は、上位無担保債600百万ドルを発行した。300百万ドルについては金利1.8％で2013年３月に満期が到来
し、300百万ドルについては金利4.25％で2020年３月に満期が到来する。2009年２月に、当社は2014年３月に満期が到来する金
利4.0％の上位無担保債350百万ドルを発行した。2009年８月に、当社は2019年８月に満期が到来する金利4.5％の上位無担保
債500百万ドルを発行した。2008年５月に、当社は2018年６月に満期が到来する金利5.375％の上位無担保債500百万ドルを発
行した。これらの債券は、その一部又は全部を当社のオプションによって、全額償還プレミアムを条件に償還可能である。更に
2008年度中に、当社はコマーシャル・ペーパーを発行した。このうち2008年12月31日現在の残高は200百万ドルであり、加重平
均金利は2.55％であった。2010年及び2009年12月31日現在、コマーシャル・ペーパーの残高はない。
上記の債券発行の正味手取額は、2009年度におけるコマーシャル・ペーパー残高の返済200百万ドル及び2008年度における
クロス・カレンシー・スワップの支払を含む当社の一般事業目的のために使用された。純投資ヘッジの支払に関する詳細は
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注記７を参照のこと。債券には、当社の担保付債券の発行に関する制限を含む、特定の契約が含まれる。
将来の最低リース支払額及び借入債務の満期
（単位：百万ドル）
12月31日現在又は同日終了事業年度
オペレーティング・リース
満期別の借入債務及び
キャピタル・リース
2011年
162
9
2012年
133
175
2013年
106
304
2014年
93
358
2015年
82
843
2016年以降
172
2,563
借入債務及び契約債務合計
748
4,252
キャピタル・リースに係る利息、割引及び
プレミアム、並びにヘッジ金融商品に
関連する調整額
該当なし
748
長期借入債務及びリース債務合計
120
4,372
与信枠
当社は2010年12月31日現在、27億ドルの現金及び現金同等物を保有している。当社の主要リボルビング与信枠は最大15億ド
ルで、2011年12月に期限が到来する。また当社は、2010年12月31日現在、2013年１月に期限が到来する最大約400百万ドル相当
のユーロ建与信枠も保有している。2010年及び2009年12月31日現在、当枠に基づく借入金残高はなかった。2008年12月31日現
在、当該ユーロ建与信枠に基づく借入金残高は164百万ドルであり、当該残高は2009年度に返済された。当該与信枠によって当
社は無担保ベースの変動金利で資金を調達することが可能となり、また、当該与信枠には資本に対する最大純負債比率を含む
様々な制限条項が含まれている。2010年12月31日現在、当社は、これらの契約における財務制限条項に準拠している。与信枠を
提供する金融機関のいずれかに対して制限条項不履行があれば、各機関の契約毎に、最大与信枠が減額される。
当社はまた、その他の融資契約を維持しており、2010年12月31日現在で合計272百万ドル及び2009年12月31日現在で454百万
ドルであった。これらの与信枠による借入残高は、2010年12月31日現在で15百万ドル及び2009年12月31日現在で29百万ドルで
あった。
リース
当社は様々な期限のキャピタル・リース及びオペレーティング・リースによって、一部の施設及び機器をリースしている。
リース契約では、通常、当社がリース物件に対する税金、維持費、保険及びその他の特定の運営コストを支払うことが規定され
ている。オペレーティング・リースのほとんどが更新選択権を含んでいる。オペレーティング・リースのリース料は、2010年
度に184百万ドル、2009年度に172百万ドル及び2008年度に161百万ドルであった。
共同契約
通常の業務において、バクスターは第三者と共同契約を締結している。共同契約には、商業活動の成果次第でバクスター及び
その他の企業がリスク及び報酬を享受する機会にさらされる、両者の積極的な関与が求められる共同事業活動に関する契約
もある。これらの共同契約は、主に共同開発及び新製品の商品化契約に関連しており、様々な形式及び構造で当社の３つの事
業セグメントすべてに存在する。これらの契約は、長期的な売上及び成長性の強化及び促進を目的として設計されている。
共同契約は、新製品開発に関する契約及び既存の市販製品に関する契約の大きく２つのカテゴリーに分類することができ
る。
新製品の開発に関する契約
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当社の新製品の共同開発及び商品化に関する契約は、通常、バクスターが、開発中の特定の技術又は製品を製造、販売又は供
給する特定の権利の使用を許諾することを規定している。当該権利のバクスターの対価は、通常、前臨床、臨床、規制当局の認
可又は販売に関する特定の目標の達成に関連する、前払金、継続的なR&D費の補償、ロイヤルティ及び条件付支払から成る。多
くの場合、共同運営委員会が設置され、当該契約の様々な段階及び活動の管理にあたっている。R&D活動の統制は、共同で行わ
れる場合もあればバクスターによって実施されることもある。バクスターは通常、商品化の段階を統制しており、時に共同提
携先から原材料を購入している。
開発段階においては、バクスターのR&D費は発生時に費用化される。これらの費用には、製品が規制当局の承認を受ける前に、
当社が提携先に対して支払った前払金及び目標達成報奨金はもちろん提携先に対するR&D費の補償も含まれる。規制当局の承
認を受けた後の提携先への目標達成報奨金の支払はその他の無形固定資産として資産計上され、関連資産の見積耐用年数にわ
たって償却され売上原価に計上される。ロイヤルティは、支払期日が到来した際に売上原価として費用化される。開発段階にお
ける提携先からの原材料の購入はR&D費として費用化されるが、商品化の段階で購入した場合は棚卸資産に資産化され、関連製
品が販売された時点で売上原価として認識される。バクスターは、契約において主たる債務者であるため、通常、第三者である
顧客に請求した代金を売上として計上している。
2010年度、2009年度及び2008年度における、売上原価に分類された共同提携先に対する支払額は重要なものではなかった。
R&D費合計額に対してR&D費に分類された共同提携先への支払額が占めた割合は、2010年度、2009年度及び2008年度においてそ
れぞれ６％、６％及び７％であった。支払額は主に組織修復製品の開発、血友病を治療する長時間作用型血液凝固たん白製剤の
開発及び家庭用血液透析機器に関連している。
市販商品に関する契約
当社の市販商品に関する共同契約は、通常、関連収益の分配と同様に、バクスターと提携先との間で製品の製造、販売又は供
給活動を共同で行うことを規定している。共同活動の性質と分配方法はそれぞれに異なり、活動の種別によって分配される場
合もあれば地域別に分配される場合もある。
当該契約においては、通常、第三者の顧客に対して請求を行う企業が主たる債務者であり、請求金額を売上として計上してい
る。費用分担支払額は、通常、売上原価に計上される。2010年度、2009年度及び2008年度における、これらの種類の契約に基づく
バクスターの提携先に対する支払額は、売上原価合計額の１％に満たなかった。
その他の契約債務及び偶発債務
共同開発及び商品化契約
上記の新製品開発に関する契約に加えて、当社は条件付目標達成報奨金を含むその他の特定の契約を締結している。2010年
12月31日現在、すべての契約に関連する当社の未払目標達成報奨金は合計960百万ドルであった。この合計額には条件付ロイ
ヤルティは含まれていない。当社の予測では、将来の条件付支払は、当該支払により取得した権利に関連する将来の見積
キャッシュ・フロー純額によって長期的に相殺される金額よりも大きくなる。条件付支払いの大部分はバイオサイエンス・
セグメントの契約に関係したものである。合計額には注記４に記載されているアルケミックスの血友病関連資産契約に関わ
る条件付目標達成報奨金のほかに、当社のオーソバイオロジー市場への参入を導く硬・軟組織修復製品の開発、及び血友病Ａ
を治療する長時間作用型血液凝固たん白製剤の開発に関連する重要なコラボレーションが含まれている。
補償
通常の業務において、バクスターは、特定の取引に関連して支払が要求される可能性のある特定の補償、契約及び保証を
行っている。補償は、（ⅰ）製品及びサービスの使用、販売又はライセンス供与に関連する顧客に対する知的財産権の補償、
（ⅱ）顧客の土地建物内でサービス提供時に発生した損失に関連する顧客に対する補償、（ⅲ）過失あるいは故意の不法
行為に基づく請求に関わる供給業者又はサービス提供者に対する補償、（ⅳ）特定の取引の表示と保証に関する補償を含
む。更に、バクスターの改訂及び修正基本定款に基づき、またデラウェア州一般会社法に従い、当社は、規定されている特定の
事象が発生した場合の特定の損失及び費用を当社の取締役及び執行役員に対して補償する。これらの補償、契約及び保証の大
部分は、当社が将来支払義務を負う可能性のある潜在的な支払額について上限を設定していない。こうしたリスクを補填する
ため、当社では様々な保険契約を締結している。当該契約についての過去の実績と評価に基づき、当社は、補償に関連する重要
な支払は発生しないと判断しているため、当社は関連する債務を計上していない。
訴訟関連の偶発事象
当社の訴訟関連の偶発事象の詳細については、注記11を参照のこと。
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７. 金融商品及び関連する公正価値測定
売掛金の証券化
主に日本で発生した売掛金について、当社は、売掛金の全持分及び所有権を売却する契約を金融機関と締結している。当社
は引き続き日本の証券化契約の中で売掛金の回収を行っている。売却した売掛金の回収を行うために充分な報酬を受けてい
るため、サービシング資産又は負債は認識されていない。日本の証券化契約には限定遡求規定を含むが、重要性はない。
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以下は、証券化契約に関する活動の要約である。
（単位：百万ドル）
12月31日現在及び同日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
売却された売掛金、期首現在
147
154
129
売掛金の売却による手取金
557
535
467
(555)
(542)
(470)
8
−
28
157
147
154
現金回収額（売掛金の所有者へ送金された）
為替変動の影響額
売却された売掛金、期末現在
売掛金の売却に係る純利益及び損失は、いずれの年度についても重要なものではなかった。
リスクの集中
当社は余剰資金を譲渡性預金証書又はマネー・マーケット・ファンドに投資し、様々な金融機関に資金を分散させている。
金融商品に関しては、必要に応じて、当社は取引相手先の選択を多様化させ、損失のリスクを最小限に抑えるために担保契約
及びマスター・ネッティング契約を締結している。
当社は、ギリシャ、スペイン、ポルトガル及びイタリアといった、信用力が低下し経済状況が悪化している一部の外国政府と
の事業を継続して行っている。当社の債権回収能力は経済不況によって重大な影響を受けていないが、世界の経済状況、及び
一部の国における流動性の問題は、債権の回収遅延、及び信用損失を引き起こしており、また今後も引き起こし続ける可能性
がある。2010年度において当社は、ギリシャの売掛金に対して28百万ドルの評価損を計上しており、これは主に一部の期日経
過の売掛金を１年から３年の間に満期を迎える無利息債に転換するというギリシャ政府の計画に起因している。当該費用の
詳細については、注記１を参照のこと。世界の経済状況及び顧客特有の要因により、当社は売掛金の回収可能性について再評
価しなければならない可能性があり、また追加で費用が発生する可能性がある。
為替及び金利リスク管理
当社は世界規模で事業を行っており、損益、キャッシュ・フロー及び株主持分が為替及び金利の変動により不利な影響を受
ける可能性があるというリスクにさらされている。当社のヘッジ方針は、リスク、機会及びコスト間の適切なバランスに関す
る当社の判断に基づいて、これらのリスクを管理し許容範囲とするように努めることである。
当社は主に、ユーロ、日本円、英ポンド、豪ドル、カナダ・ドル、ブラジル・レアル及びコロンビア・ペソの通貨建で認識され
た資産及び負債、予定取引及び純資産に関して為替リスクにさらされている。当社は連結ベースで為替リスクを管理してお
り、エクスポージャーを相殺し、自然相殺の利点を生かすことができる。また当社は、為替のエクスポージャーを更に軽減する
ために、デリバティブ及びデリバティブ以外の金融商品を利用している。為替変動による損益及び株主持分の変動を減少させ
るため、ヘッジ商品に係る損益は、ヘッジ対象取引に係る損益と相殺される。金融相場及び通貨ボラティリティにより、当社の
ナチュラルヘッジの効果が薄まり、これらのエクスポージャーをヘッジする上での費用対効果が限定的となる場合がある。
当社はまた、損益及びキャッシュ・フローが金利の変動により不利な影響を受ける可能性があるというリスクにさらされて
いる。当社の方針は、当社が適切と判断する固定レートと変動レートによる構成比率を用いて、利息費用を管理するというも
のである。この構成比率をコスト効率の良い方法で管理するために、当社は定期的に金利スワップ契約を締結している。この
契約では、当社は、一定期間毎に、約定想定元本に基づき計算された固定金利による利息と変動金利による利息の差額を交換
することに同意している。
当社には、トレーディング目的で保有する金融商品はなく、当社のデリバティブ金融商品には信用リスクに関する偶発条項
を含む残高はない。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
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当社は、予定取引並びに認識された資産及び負債に関して、為替変動による損益に対するリスクをヘッジするために、カラー
・オプション及び購入オプションを含むオプション、先渡契約及びクロス・カレンシー・スワップを利用できる。当社は、予
想される債券の発行に関して、金利の変動による損益に対するリスクをヘッジするために、先渡金利スワップ及び財務省証券
金利ロックを定期的に利用している。その他の確定契約債務及び予定取引の一部も又、定期的にヘッジされている。キャッ
シュ・フロー・ヘッジは、主に外貨建予定内部売上取引のヘッジ、米国外の子会社によって発行された米ドル建債券のヘッジ
及び予定された債券発行のヘッジに関連している。
2010年及び2009年12月31日現在における為替予約の名目元本合計額は、それぞれ16億ドル及び12億ドルであった。2009年12
月31日現在におけるクロス・カレンシー・スワップ契約（米国外の子会社によって発行された米ドル建債券のヘッジに使用
されていた）の名目元本合計額は500百万ドルであった。2010年度において、米国外の子会社が保有する米ドル建債券500百万
ドルが満期をむかえたことにより、当社は関連するクロス・カレンシー・スワップを解約した。解約による現金流出は45百万
ドルであり、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動の区分に含まれている。2009年12月31日現在における金利契約残高の
名目元本合計額は、200百万ドルであった。2010年度第１四半期に、注記６で開示した2010年度の債券発行と関連して、これら
の契約は解約され、18百万ドルの利益が生じた。この利益は関連する債務の期間にわたって償却され、支払利息−純額に計上
される。
2010年12月31日現在の予定取引に関連して当社が有するキャッシュ・フロー・ヘッジ契約の最長期間は18ヶ月である。
公正価値ヘッジ
当社は、固定金利借入債務の一部を変動金利借入債務に転換するために、金利スワップを利用している。これらの金融商品
は、指定したベンチマーク金利の変動から生じる債務の公正価値の変動から当社の損益をヘッジしている。
2010年及び2009年12月31日現在において、公正価値ヘッジとして指定された金利契約の名目元本合計額はそれぞれ19億ドル
及び16億ドルであった。
ヘッジの指定解除
2009年度に当社は500百万ドルの金利契約を終了し、純利益10百万ドルをAOCIに繰延べた。2010年度、2009年度又は2008年度
において、ヘッジ対象である予定取引が発生する可能性の評価を当社が変更したことに起因するヘッジの指定解除はなかっ
た。
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ヘッジが指定されていないデリバティブ商品
当社は、外貨建の内部及び第三者に対する債権債務の一部に関して、為替変動の影響から損益をヘッジするため先渡契約を
利用している。これらのデリバティブ商品は、通常、正式にはヘッジとして指定されておらず、又これらのデリバティブ商品の
契約期間が一般的に１ヶ月間を超えることはない。
2010年及び2009年12月31日現在のヘッジが指定されていないデリバティブ商品の名目元本合計額はそれぞれ445百万ドル及
び419百万ドルであった。
デリバティブ商品の損益
以下の表は、2010年及び2009年12月31日終了事業年度における当社のデリバティブ商品の損益を要約したものである。
（単位：百万ドル）
OCIに認識された
利益（損失）
2010年
損益計算書における
利益（損失）の
表示科目
2009年
AOCIから損益に
組替えられた利益
（損失）
2010年
2009年
キャッシュ・フロー・
ヘッジ
金利契約
(7)
78
為替予約
(2)
(3)
為替予約
−
為替予約
支払利息−純額
1
(3)
純売上高
(3)
5
(53)
売上原価
(7)
43
52
(42)
その他費用−純額
60
(28)
43
(20)
51
17
（単位：百万ドル）
損益計算書における
利益（損失）の表示科目
損益に認識された利益（損失）
2010年
2009年
76
(80)
(9)
(47)
公正価値ヘッジ
金利契約
支払利息−純額
ヘッジが指定されていない
デリバティブ商品
為替予約
その他費用−純額
当社の公正価値ヘッジについては、ヘッジ対象項目である固定金利借入債務の調整として、2010年度は76百万ドルの相殺損
失が、2009年度は80百万ドルの利益が支払利息−純額に計上された。2010年12月31日終了事業年度における当社のキャッシュ
・フロー・ヘッジ及び公正価値ヘッジに関連する非有効性は重要ではなかった。
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以下の表は、当社のキャッシュ・フロー・ヘッジに関する、株主持分の構成要素であるAOCIの増減（税引後）を要約したも
のである。
（単位：百万ドル）
12月31日現在及び同日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
3
39
14
45
(19)
93
(51)
(17)
(68)
その他の包括利益累計額、期首残高
デリバティブの公正価値に係る当期利益（損失）
当期、損益項目に組替えられた金額
(3)
その他の包括（損失）利益累計額、期末残高
3
39
2010年12月31日現在、AOCIに含まれたデリバティブ商品に係る税引後繰延純損失12百万ドルは、ヘッジ対象項目が損益に影
響を及ぼすと予想される今後12ヶ月間において、損益に認識される予定である。
デリバティブ商品の公正価値
以下の表は、2010年12月31日現在の連結貸借対照表において報告されているデリバティブ商品の分類及び公正価値を要約し
たものである。
（単位：百万ドル）
資産ポジションにあるデリバティブ
負債ポジションにあるデリバティブ
貸借対照表上
の
表示科目
公正価
値
金利契約
その他の長期資産
136
為替予約
前払費用及びその
他
23
買掛金及び未払債
務
19
為替予約
その他の長期資産
8
その他の長期負債
2
貸借対照表上の
表示科目
公正価
値
ヘッジが指定されている
デリバティブ商品
ヘッジが指定されている
デリバティブ商品合計
167
21
ヘッジが指定されていな
い
デリバティブ商品
為替予約
前払費用及びその
他
−
デリバティブ商品合計
167
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買掛金及び未払債
務
−
21
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以下の表は、2009年12月31日現在の連結貸借対照表において報告されているデリバティブ商品の分類及び公正価値を要約し
たものである。
（単位：百万ドル）
資産ポジションにあるデリバティブ
貸借対照表上
の
表示科目
公正価
値
負債ポジションにあるデリバティブ
貸借対照表上の
表示科目
公正価
値
ヘッジが指定されている
デリバティブ商品
金利契約
前払費用及びその
他
25
金利契約
その他の長期資産
60
為替予約
前払費用及びその
他
20
ヘッジが指定されている
デリバティブ商品合計
その他の長期負債
1
買掛金及び未払債
務
112
105
113
ヘッジが指定されていな
い
デリバティブ商品
為替予約
前払費用及びその
他
−
デリバティブ商品合計
買掛金及び未払債
務
105
−
113
外国事業に対する純投資額のヘッジ
2008年度において、当社は残りの純投資ヘッジのポートフォリオを終了し、純投資ヘッジの残高はなかった。2008年度の決済
時支払純額528百万ドルのうち、540百万ドルの現金流出は、連結キャッシュ・フロー計算書の財務活動の項目である債務の返
済に含まれ、12百万ドルの現金流入は営業活動の項目に含まれている。2008年度における、OCIに計上されている純投資ヘッジ
商品に関連する税引後純損失は33百万ドルであった。
公正価値測定
公正価値測定に対する会計基準に基づく公正価値の階層は、以下の３つのレベルで構成される。
・レベル１−同一資産又は負債に対して当社が入手可能な、活発な市場における時価。
・レベル２−活発な市場における類似商品の時価、活発でない市場における同一商品又は類似商品の時価、市場においてす
べての重要なインプットが観測可能であるモデルベースの評価。
・レベル３−市場において重要な観測不能なインプットを使用した評価。これには市場参加者が資産又は負債の価格決定
時に使用する仮定に対する当社の経営陣の判断が含まれる。
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以下の表は、連結貸借対照表に継続して公正価値で計上されている金融資産及び負債を測定する際の基準を要約している。
（単位：百万ドル）
公正価値測定の基準
2010年12月31日現在
同一資産の
活発な市場に
おける時価
(レベル１)
重要なその他の
観測可能な
インプット
(レベル２)
重要な観測不能な
インプット
(レベル３)
資産
為替ヘッジ
31
−
31
−
金利ヘッジ
136
−
136
−
持分証券
18
18
−
−
資産合計
185
18
167
−
21
−
21
−
買収及び投資に関連
する条件付支払
125
−
−
125
負債合計
146
−
21
125
負債
為替ヘッジ
（単位：百万ドル）
公正価値測定の基準
2009年12月31日現在
同一資産の
活発な市場に
おける時価
(レベル１)
重要なその他の
観測可能な
インプット
(レベル２)
重要な観測不能な
インプット
(レベル３)
資産
為替ヘッジ
20
−
20
−
金利ヘッジ
85
−
85
−
持分証券
13
13
−
−
資産合計
118
13
105
−
為替ヘッジ
112
−
112
−
金利ヘッジ
1
−
1
−
59
−
−
59
172
−
113
59
負債
買収及び投資に関連
する条件付支払
負債合計
活発な市場の時価で測定された資産の公正価値は、公表された１ユニット当たりの市場価格に保有する資産のユニット数
を乗じた金額であり、取引費用を考慮しない。当社が実施しているデリバティブの多くは市場価格が存在しないため、内部評
価技法を利用して評価している。これらの商品を評価する主な技法は、割引キャッシュ・フロー及びブラック−ショールズ・
モデルである。主要なインプットは観測可能とされ、デリバティブの種類によって異なる。主要なインプットには、契約条項、
金利イールド・カーブ、為替レート及びボラティリティが含まれる。条件付支払は、支払の可能性についての経営陣の予想を
反映する、割引キャッシュ・フロー技法を利用して評価される。
買収及び投資に関連する条件付支払の公正価値の変動に関する詳細は注記４を参照のこと。当社の年金制度に関連する公
正価値の開示については注記９を参照のこと。
以下の表は、重要な観測不能なインプット（レベル３）を使用した公正価値の測定における調整である。これは、買収及び投
資に関連する条件付支払から成る。
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（単位：百万ドル）
2008年12月31日現在の公正価値
−
取得額（支払額控除後）
57
損益に認識された未実現損失
2
2009年12月31日現在の公正価値
59
取得額（支払額控除後）
60
損益に認識された未実現損失
6
2010年12月31日現在の公正価値
125
損益に認識された未実現損失は、2010年12月31日現在保有している負債に関係しており、売上原価及び研究開発費に計上さ
れている。2010年度の取得額は主に、当社によるアパテックの買収に関連する条件付支払の公正価値に関係している。アパ
テックに関する詳細については、注記４を参照のこと。
注記５に詳述のとおり、当社は、2010年度、2009年度及び2008年度にはCOLLEAGUE及びSYNDEOの輸液ポンプに係る資産の減損
費用を、2010年度及び2009年度には事業最適化戦略に係る資産の減損費用を計上した。また、注記２に詳述のとおり、当社は、
2009年度にはSOLOMIXドラッグデリバリーシステムに係る資産価値の減損費用を、2008年度にはクリアショット・プレフィル
ド注射器プログラムに係る資産の減損費用を計上した。当該資産には別の使用法並びに残存価額がないため、重要な観測不能
なインプット（レベル３）を使用して測定された公正価値はゼロになると評価された。
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金融商品の帳簿価額及び公正価値
当社が連結貸借対照表上公正価値で認識することを要求されている金融商品に加えて、当社は取得原価又は公正価値以外
の基準で認識された特定の金融商品を保有している。以下の表は、当該金融商品について連結貸借対照表で認識された価値及
び概算公正価値を示している。
（単位：百万ドル）
帳簿価額
概算公正価値
12月31日現在
12月31日現在
2010年
2009年
2010年
2009年
31
49
30
47
32
31
32
31
15
29
15
29
9
682
9
697
4,363
3,440
4,666
3,568
76
45
74
44
資産
長期未収保険金
投資
負債
短期借入債務
１年以内に満期の到来する長期借入債務
及びリース債務
その他の長期借入債務及びリース債務
長期訴訟債務
未収保険金及び長期訴訟債務の見積公正価値は、大部分が最終注文や決済契約を含んでいない現在入手可能な情報に基づく、
予測キャッシュ・フローを割引くことによって算出された。算出に使用された割引要因は、保険提供者及び当社それぞれの不
履行リスクを反映している。流動負債及び長期債務の見積公正価値は、各債務の名目元本に価格を乗じることで算出された。
価格は、各債務の契約条件を使用して算出され、イールド・カーブは当社の信用リスクに相当する。原価法による投資の公正
価値を決定する際に、当社は、最近の取引及び被投資会社の財務情報も考慮に入れる。その他の金融商品の帳簿価額は、これら
のほとんどの資産及び負債の満期までの期間が短いため公正価値と近似している。
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８. 普通株式
株式に基づく報酬制度
当社の株式に基づく報酬には、ストック・オプション、業績連動型株式ユニット（以下「PSU」という）、制限付株式ユニッ
ト（以下「RSU」という）及び従業員株式購入制度による購入を含む。当社の株式に基づく制度に関連して発行される株式
は、通常、自己株式から発行される。2010年12月31日現在、当社の株式に基づく報酬制度の下で授権株式約18百万株が将来に備
えて利用可能である。
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有価証券報告書
株式報酬費用
連結損益計算書に認識された株式報酬費用は2010年度、2009年度及び2008年度において、それぞれ120百万ドル、140百万ド
ル及び146百万ドルであった。認識された関連税金ベネフィットは2010年度、2009年度及び2008年度において、それぞれ36百万
ドル、40百万ドル及び46百万ドルであった。
株式報酬費用は、全社本部レベルで計上され、各セグメントに配分されていない。株式報酬費用の約70％は販売費及び一般
管理費に分類され、残りは売上原価及びR&D費に分類される。2010年12月31日現在、連結貸借対照表に資産計上された費用は重
要ではなかった。
株式報酬費用は、権利が確定する見込みの報奨に基づいており、そのため見積失効数だけ減額されている。失効数は付与時
に見積り、その後の期間の実際の失効数が当該見積りと異なる場合、必要に応じて修正される。
ストック・オプション制度
ストック・オプションは、少なくとも付与日の市場価値の100％に等しい行使価格で、従業員及び社外取締役に付与される。
ストック・オプションは通常３年間にわたって３分の１ずつ権利が確定する。社外取締役に付与されたストック・オプショ
ンは通常付与日から１年後に100％が一括で権利確定する。ストック・オプションの契約期間は一般的に10年である。失効の
見積調整後の付与日の公正価値は、権利確定期間にわたり定額法により費用として認識される。
ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルを使用して決定される。各年度に付与されたストック
・オプションの公正価値の見積りに使用された加重平均の仮定並びに加重平均公正価値は以下のとおりである。
12月31日終了事業年度
2010年
予想ボラティリティ
2009年
2008年
22％
30％
24％
予想期間（年数）
4.5年
4.5年
4.5年
リスク・フリー金利
2.0％
1.8％
2.4％
配当利回り
2.0％
2.0％
1.5％
10ドル
12ドル
12ドル
ストック・オプション当たりの公正価値
当社の予想ボラティリティの仮定は、バクスター株式の過去のボラティリティとバクスター株式の上場オプションによる
インプライド・ボラティリティの均等加重に基づく。予想期間の仮定は、主にストック・オプションの権利確定期間、過去の
従業員の行使パターン及び従業員の権利確定後の退職状況に基づく。オプションの予想期間におけるリスク・フリー金利は、
付与日現在の米国財務省利回りに基づく。配当利回りは、過去の実績及びオプションの予想期間にわたる将来の予測を反映し
ている。
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2010年12月31日終了事業年度におけるストック・オプションの動き及び2010年12月31日現在のストック・オプションに関
する情報の要約は以下のとおりである。
オプション数
（千）
2010年１月１日現在未行使オプション
加重平均
行使価格
（ドル）
43,139
46.00
付与数
8,173
58.73
行使数
(7,422)
40.07
(1,107)
56.50
(718)
51.03
失効数
期限切れ数
加重平均
残存契約年数
（年）
本源的価値総額
（千ドル）
2010年12月31日現在未行使オプション
42,065
49.15
5.9
198,921
2010年12月31日現在権利確定した、又は
権利確定する予定のオプション
41,240
48.99
5.8
198,854
2010年12月31日現在行使可能オプション
28,174
45.37
4.6
197,784
上記の表の本源的価値総額は、行使価格と当社の事業年度の最終取引日の終値との間の差額を示している。2010年度、2009年
度及び2008年度において行使されたオプションの本源的価値総額は、それぞれ110百万ドル、108百万ドル及び328百万ドルで
あった。
2010年12月31日現在、ストック・オプションに関連する未認識報酬費用72百万ドルは、加重平均期間約1.7年にわたり費用と
して認識されると予想される。
PSU制度
当社の上席経営陣に対する年次株式報奨型株式報酬制度には、市場に基づく条件が付されたPSUの発行が含まれている。当
社の上席経営陣に対する年次株式報酬報奨の全体の構成は、ストック・オプション約50％及びPSU約50％から成る。
PSUの権利確定による支払額は、PSUが付与された年から開始する３年間の業績評価対象期間におけるバクスターと同等な
ヘルスケア企業の株主価値の成長に対するバクスターの株主価値の成長によって決まる。同業他社と比較したバクスターの
株主価値の成長の程度に応じて、PSU保有者は付与されたPSUの０％から200％の範囲で普通株式を受領する権利を得る。失効
の見積調整後の付与日の公正価値は、実質的な権利確定期間にわたり定額法により費用として認識される。
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PSUの公正価値はモンテカルロ法を用いて算出される。モンテカルロ法では株価ボラティリティと他の変数を用い、市場条
件を満たす可能性とその結果の報奨の公正価値を見積る。各年度に付与されたPSUの公正価値の見積に使用された仮定並びに
付与日の加重平均公正価値は以下のとおりである。
2010年12月31日終了事業
年度
バクスターのボラティリティ
2009年12月31日終了事業
年度
2008年12月31日終了事業
年度
26％
25％
20％
20∼59％
20∼59％
12∼37％
0.29−0.63
0.30−0.61
0.12−0.40
リスク・フリー金利
1.3％
1.6％
1.9％
PSU当たりの公正価値
63ドル
65ドル
67ドル
同業他社のボラティリティ
報酬の相関関係
2010年度、2009年度及び2008年度において当社が付与したPSUは、それぞれ約590,000、約580,000及び約650,000であった。
2010年12月31日現在、すべての権利未確定のPSUに関連する未認識報酬費用28百万ドルは、加重平均期間1.7年にわたり費用認
識される予定である。
以下の表は、2010年12月31日終了事業年度における権利未確定のPSUの要約である。
株式ユニット数
（千）
2010年１月１日現在権利未確定のPSU
付与日の
加重平均公正価値
（ドル）
1,124
66.10
588
63.10
権利確定
(524)
66.79
失効
(184)
65.40
付与
2010年12月31日現在の権利未確定のPSU
1,004
64.12
RSU制度
当社は、報奨や関係継続を目的として、定期的に、従業員に対してRSUを付与している。当該RSUは主に３年間にわたって３分
の１ずつ権利が確定する。また当社は社外取締役に対しても年に一度RSUを付与している。当該報奨は付与日より１年後に権
利が確定する。失効数の見積調整後の付与日の公正価値は、実質的な権利確定期間にわたり定額法により費用として認識され
る。RSUの公正価値は、付与された株式数及び付与日における当社の普通株式の時価に基づき決定される。
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以下の表は、2010年12月31日終了事業年度における権利未確定のRSUの要約である。
株式ユニット数
（千）
付与日の
加重平均公正価値
（ドル）
2010年１月１日現在権利未確定のRSU
367
56.41
付与
148
47.06
権利確定
(168)
53.14
失効
(12)
58.29
335
53.85
2010年12月31日現在の権利未確定のRSU
2010年12月31日現在、RSUに関連する未認識報酬費用８百万ドルは、加重平均期間約2.3年にわたり費用として認識されると
予想される。RSUの付与日現在の加重平均公正価値は、2010年度、2009年度及び2008年度において、それぞれ47.06ドル、52.51ド
ル及び62.55ドルであった。2010年度、2009年度及び2008年度に権利確定したRSU及び制限付株式の公正価値は、それぞれ９百
万ドル、19百万ドル及び34百万ドルであった。
従業員株式購入制度
従業員はほぼ全員、当社の従業員株式購入制度への参加資格を有している。2008年１月１日以降に開始された申込に関して
は、従業員購入価格は購入日の市場価格終値の85％となる。
2010年度、2009年度及び2008年度において、当社は、従業員持株制度に基づき、それぞれ約1.0百万株、約875,000株及び約
727,000株を発行した。2010年12月31日現在の申込に基づく株式数は合計約1.1百万株であった。
実現した超過税金ベネフィット及びキャシュ・フロー計算書に係る影響
株式報酬に関して実現した超過税金ベネフィットは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動の項目ではアウトフロー
として、財務活動の項目ではインフローとして表示される。2010年度、2009年度及び2008年度における株式に基づく報酬から
実現した超過税金ベネフィットは、それぞれ41百万ドル、96百万ドル及び112百万ドルであった。
株式買戻プログラム
取締役会の承認により、当社は当社のキャッシュ・フロー、借入債務の正味水準及び市況に応じて随時、株式の買戻を行って
いる。当社は2010年度に30百万株を15億ドルで、2009年度に23百万株を12億ドルで及び2008年度に32百万株を20億ドルで買戻
した。2008年３月において、取締役会は20億ドルを上限とする当社の普通株式の買戻しを承認した。2010年12月31日現在にお
いて、2008年３月の承認に基づき利用可能な残高はない。2009年７月に、取締役会は20億ドルを上限とする当社の普通株式の
買戻しを承認した。2009年７月の取締役会の承認に基づいて、2010年12月31日現在、約500百万ドルが利用可能である。2010年
12月に、取締役会は更に25億ドルを上限とする当社の普通株式の買戻しを承認した。2010年12月31日現在、当該承認に基づき
買い戻された株式はなかった。
現金配当金
2008年11月に、取締役会は１株当たりの四半期配当金を0.26ドル（年率ベースで１株当たり1.04ドル）にすると発表し、当
該配当金は前四半期に対し20％増加している。2009年11月に、取締役会は１株当たりの四半期配当金を0.29ドル（年率ベース
で１株当たり1.16ドル）にすると発表し、当該配当金は前四半期に対し12％増加している。2010年11月に、取締役会は１株当
たりの四半期配当金を0.31ドル（年率ベースで１株当たり1.24ドル）にすると発表し、2010年12月10日現在の登録株主に
2011年１月５日に支払われた。当該配当金は前四半期の１株当たり0.29ドルに対し７％増加している。
９. 退職給付制度及びその他の給付制度
当社は、参加資格のある従業員を対象とする多くの適格及び非適格年金制度を有している。当社はまた、米国のほぼすべての
退職従業員に対して特定の非積立型の拠出型医療及び生命保険給付制度を有している。米国及びプエルトリコで新規雇用さ
れた従業員は当該年金制度に参加する資格を有しないが、確定拠出制度において当社からより高水準の拠出を受ける。
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新しい会計基準で要求されているとおり、2008年12月31日に、当社は確定給付年金制度及びその他の退職後給付制度におけ
る測定日を９月30日から当社の事業年度末である12月31日に変更した。当社は15ヶ月再測定アプローチを用いることを選択
し、それにより2008年12月31日に、2007年９月30日から2008年12月31日までの期間について算出された費用純額の15分の３に
相当する27百万ドルを、利益剰余金に対する税控除後の減少額として認識した。当該調整の結果、AOCIは税控除後12百万ドル
の増加となった。残りの15分の12の費用純額は、期間給付費用−純額の一部として2008年度に費用として認識された。
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年金制度及びその他の退職後給付制度の債務、資産及び積立状況の調整
以下の表の給付制度の情報は、米国及び米国外の両方における当社のすべての年金制度及びその他の退職後給付制度に関
連している。
（単位：百万ドル）
年金給付制度
12月31日現在又は同日終了事業年度
その他の退職後給付制度
2010年
2009年
2010年
2009年
期首残高
3,965
3,475
506
477
勤務費用
99
87
6
5
利息費用
228
219
30
30
8
8
14
13
335
268
11
24
(168)
(151)
(35)
(33)
(29)
59
−
(10)
4,438
3,965
532
506
2,822
2,381
−
−
制度資産実際運用収益
413
377
−
−
雇用主拠出額
416
170
21
20
加入者拠出額
8
8
14
13
給付債務
加入者拠出額
数理計算上の損失
給付支払額
為替変動及びその他
期末残高
制度資産の公正価値
期首残高
給付支払額
為替変動及びその他
期末残高
12月31日現在の積立状況
(168)
(151)
(35)
(33)
(12)
37
−
−
2,822
−
−
(1,143)
(532)
(506)
3,479
(959)
連結貸借対照表上の認識額
固定資産
21
20
−
−
流動負債
(17)
(16)
(25)
(25)
固定負債
(963)
(1,147)
(507)
(481)
12月31日現在の純認識負債額
(959)
(1,143)
(532)
(506)
累積給付債務情報
上記の表の年金給付債務情報は予測給付債務（以下「PBO」という）を表している。PBOは、将来の報酬水準に関連する仮定
を組み込んでいる。累積給付債務（以下「ABO」という）は、将来の報酬水準に関連する仮定を含まない点を除いてPBOと同額
である。当社のすべての年金制度に関連するABOは、2010年度及び2009年度両年度の測定日現在でそれぞれ41億ドル及び36億ド
ルであった。
上記の表中の積立状況に関する情報は、当社のすべての年金制度に関する合計額を表している。以下の情報は、上記の積立
状況に関する表のうち、制度資産を超過するABOを有する個別制度に関連している。
（単位：百万ドル）
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12月31日現在
2010年
2009年
ABO
3,751
3,392
制度資産の公正価値
3,053
2,520
以下の情報は、積立状況に関する上記の表のうち、制度資産を超過するPBOを有する個別制度に関連している（このうちの
大部分は資産を超過するABOも有しているため、すぐ上の表に含まれる）。
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
PBO
4,212
3,845
制度資産の公正価値
3,232
2,682
年金制度及びその他の退職後給付制度の今後10年間の予測支払額純額
（単位：百万ドル）
年金給付制度
その他の退職後給付制度
2011年
166
25
2012年
182
27
2013年
196
29
2014年
212
30
2015年
226
31
2016年−2020年
1,351
175
今後10年間の予測給付支払額純額合計
2,333
317
上記の予測給付支払額純額は、制度資産（積立制度に関して）又は当社の資産（非積立制度に関して）から支払われると
予測される給付額純額合計の当社の負担部分を反映している。その他の退職後給付制度の今後10年間の予測給付支払額合計
は、2011年、2012年、2013年、2014年及び2015年の各事業年度にそれぞれ３百万ドル、４百万ドル、４百万ドル、５百万ドル及び
５百万ドルを含み、「メディケアの処方薬、改善及び近代化に関する法律」に関する予測連邦政府補助金約53百万ドルを控除
している。
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AOCIに認識された金額
年金制度及びその他の退職後給付制度の損益、過去勤務費用又は収益、及び期間給付費用−純額に認識されていない移行時
資産又は債務はAOCIに税引後で認識され、将来的にはAOCIから期間給付費用−純額に償却される予定である。以下の要約は、
2010年及び2009年12月31日現在のAOCIに含まれる税引前損失である。
（単位：百万ドル）
年金給付制度
数理計算上の損失
その他の退職後給付制度
1,805
過去勤務費用（収益）及び移行時債務
84
3
(8)
2010年12月31日現在のAOCIに認識された税引前
損失合計額
1,808
76
数理計算上の損失
1,731
75
過去勤務費用（収益）及び移行時債務
2009年12月31日現在のAOCIに認識された税引前
損失合計額
4
(15)
1,735
60
期末現在のAOCIに含まれる税引後残高については注記１を参照のこと。以下の要約は、年金制度及びその他の退職後給付制
度に関連してOCIに計上された税引後の金額である。
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
事業年度中に発生した費用、以下の法人税等費用考慮後：2010
年-(74)百万ドル、2009年-(53)百万ドル、2008年-(348)百万ドル
損失の償却による利益−以下の税務上のベネフィット考慮後：
2010年-42百万ドル、2009年−35百万ドル、2008年-29百万ドル
年金及びその他の従業員給付費用
2010年
2009年
2008年
(135)
(116)
(641)
78
62
(57)
(54)
50
(591)
年金制度及びその他の退職後給付制度に対するOCIの増減は大部分が数理計算上の損失に関連している。過去勤務費用及び
収益並びに移行時債務に関係する増減は重要ではなかった。
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2011年度にAOCIから期間給付費用−純額に償却予定の金額
2010年12月31日現在のAOCIに関し、以下が2011年度に期間給付費用−純額に償却予定の税引前金額の要約である。
（単位：百万ドル）
年金給付制度
数理計算上の損失
その他の退職後給付制度
174
過去勤務費用（収益）及び移行時債務
2011年度にAOCIから純年金費用及びその他の退
職後給付費用に償却予定の税引前合計額
3
1
(5)
175
(2)
期間給付費用−純額
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
勤務費用
99
87
86
利息費用
228
219
202
(282)
(250)
(230)
純損失及びその他の繰延額の償却
125
99
79
期間年金給付費用−純額
170
155
137
勤務費用
6
5
5
利息費用
30
30
30
過去勤務費用及び純損失の償却
(5)
(2)
−
その他の退職後給付期間費用−純額
31
33
35
年金給付制度
制度資産期待運用収益
その他の退職後給付制度
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測定日現在の給付債務の算定に使用された加重平均仮定率
年金給付制度
その他の退職後給付制度
2010年
2009年
2010年
2009年
米国及びプエルトリコの制度
5.45％
6.05％
5.40％
5.95％
米国外の制度
4.57％
4.81％
該当なし
該当なし
米国及びプエルトリコの制度
4.50％
4.50％
該当なし
該当なし
米国外の制度
3.57％
3.58％
該当なし
該当なし
１人当たり費用の年間増加率
該当なし
該当なし
7.50％
7.00％
下落後の年率
該当なし
該当なし
5.00％
5.00％
終了事業年度
該当なし
該当なし
2016年
2014年
割引率
昇給率
2010年12月31日の測定日における給付債務の算定に利用された上記の仮定は、2011年度における期間給付費用−純額の算
定にも利用される。
期間給付費用−純額の算定に使用された加重平均仮定率
年金給付制度
2010年
2009年
その他の退職後給付制度
2008年
2010年
2009年
2008年
割引率
米国及びプエルトリコの制度
6.05％
6.50％
6.35％
5.95％
6.50％
6.30％
米国外の制度
4.81％
5.17％
5.10％
該当なし
該当なし
該当なし
米国及びプエルトリコの制度
8.50％
8.50％
8.50％
該当なし
該当なし
該当なし
米国外の制度
6.81％
7.44％
7.00％
該当なし
該当なし
該当なし
米国及びプエルトリコの制度
4.50％
4.50％
4.50％
該当なし
該当なし
該当なし
米国外の制度
3.58％
3.57％
3.69％
該当なし
該当なし
該当なし
１人当たり費用の年間増加率
該当なし
該当なし
該当なし
7.00％
7.50％
8.00％
下落後の年率
該当なし
該当なし
該当なし
5.00％
5.00％
5.00％
終了事業年度
該当なし
該当なし
該当なし
2014年
2014年
2014年
制度資産期待収益率
昇給率
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当社は、制度資産期待収益率の仮定を、主に当社特有の及び広範な市場に関連する過去の平均複利資産収益率の見直し（当
社のアセット・アロケーションに基づく）、並びに現在の市場及び経済情報及び将来の予想に関する分析に基づいて設定し
ている。当社は、2011年度にも米国及びプエルトリコの制度に関して8.25％の仮定を使用する予定である。
その他の退職後給付制度に関する仮定医療費趨勢率における１％の変動による影響
（単位：百万ドル）
１％上昇
12月31日終了事業年度
2010年
その他の退職後給付制度における勤務費用及び
利息費用合計に対する影響額
その他の退職後給付債務に対する影響額
１％下落
2009年
2010年
2009年
5
4
(4)
(4)
63
58
(53)
(49)
年金制度資産
当社の上席経営陣のメンバーで構成されている投資委員会は、当社の積立型年金制度の投資資産を監督、監視及び評価する
責任を負っている。投資委員会は少なくとも四半期毎に会合を開き、投資目標、アセット・アロケーション目標、リスク管理の
慣行、承認された投資保有及び禁止された投資保有、分散化、デリバティブの使用、制度資産と給付債務の関係、並びにその他
の関連要因及び検討事項に係る方針書及び手順書を遵守する。
投資委員会の文書化された方針及び手続には以下のものが含まれる。
・支払日におけるすべての給付支払能力
・スタンダード・アンド・プアーズ、ラッセル、MSCI EAFE及びその他の指標等の適切な指標に関連する、目標とする長期的
パフォーマンス予測
・アセット・アロケーション比率の範囲目標（以下に要約）及び同アロケーションの定期的見直し
・第三者の投資マネジャー間で、地域、業界、ビジネス・サイクルの段階及びその他の基準による資産の分散
・特定の投資保有及び取引の禁止（例えば、私募あるいはその他の制限付証券、活況な市場で取引されていない証券、空売
り、特定のデリバティブ、商品取引及び信用取引）
・単一会社あるいはその他の企業の株式保有に対する特定ポートフォリオ割合の制限（米国政府債あるいは政府機関債の
保有を除き、通常５％）
・固定利付証券ポートフォリオに対する特定の平均信用力（スタンダード・アンド・プアーズでA-、ムーディーズでA3以
上）
・外国における保有に対する特定ポートフォリオ割合の制限
・投資マネジャーのパフォーマンス及び投資委員会の方針の遵守を定期的に監視制度資産は、持分証券、負債証券及びその他の投資の組み合わせにより、資産価値を維持するとともにリスクを分散し、計画
的投資収益基準を上回るために使用される、トータル・リターン・インベストメント・アプローチを用いて投資される。投資
戦略並びにアセット・アロケーションは、制度負債、制度の拠出状態及び制度の人口統計並びに負債のデュレーションなどの
その他の要因の考察に基づいている。投資実績は投資委員会によって四半期毎に見直され、アセット・アロケーションは少な
くとも年に１度見直される。
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有価証券報告書
制度資産は２つの主要コンポーネント（持分証券並びに固定利付証券）から成るバランスドポートフォリオで管理されて
いる。制度資産の目標アロケーションは持分証券に60％並びに固定利付証券及びその他投資に40％である。文書化された方針
には、主要コンポーネント内の各投資タイプ別のアロケーションの範囲が含まれており、目標アロケーションからの差異は約
10％ポイントまで認められている。持分証券は、主に米国及び米国外の会社の普通株式、コモン/コレクティブ・トラスト・
ファンド、ミューチュアル・ファンド並びにパートナーシップ・インベストメントを含む。固定利付証券並びにその他投資は、
主に現金、当初満期が３ヶ月以内のマネー・マーケット・ファンド、米国債並びに外国政府債及び政府機関債、社債、地方債、デ
リバティブ契約及びアセットバック証券を含む。
以下の表は、連結貸借対照表に継続して公正価値で計上されている制度資産の資産及び負債を測定する際の基準を要約し
ている。
（単位：百万ドル）
公正価値測定の基準
2010年12月31日現在
同一資産の
活発な市場における
時価
(レベル１)
重要なその他の観測重要な観測不能な
可能なインプット
インプット
118
13
105
−
米国政府債及び政府
機関債
375
−
375
−
社債
555
−
555
−
大型株
930
930
−
−
中型株
438
438
−
−
小型株
171
171
−
−
1,539
1,539
−
−
ミューチュアル・ファ
ンド
259
125
134
−
コモン/コレクティ
ブ・トラスト・ファ
ンド
409
−
404
5
パートナーシップ・
インベストメント
151
−
−
151
73
2
69
2
271
−
271
−
(271)
(93)
(178)
−
(レベル２)
(レベル３)
資産
固定利付証券
現金及び現金同等物
持分証券
普通株式：
普通株式合計
その他投資
借入証券の担保
負債
借入証券の返済義務
年金制度資産の公正価値
3,479
1,586
163/251
1,735
158
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バクスターインターナショナルインコーポレィテッド(E05895)
有価証券報告書
（単位：百万ドル）
公正価値測定の基準
2009年12月31日現在
同一資産の
活発な市場における
時価
(レベル１)
重要なその他の観測重要な観測不能な
可能なインプット
インプット
(レベル２)
(レベル３)
資産
固定利付証券
97
5
92
−
米国政府債及び政府
機関債
261
−
261
−
社債
466
−
466
−
大型株
787
787
−
−
中型株
276
275
1
−
小型株
147
147
−
−
現金及び現金同等物
持分証券
普通株式：
1,210
1,209
1
−
ミューチュアル・ファ
ンド
230
111
119
−
コモン/コレクティ
ブ・トラスト・ファ
ンド
351
−
348
3
パートナーシップ・
インベストメント
144
−
−
144
63
−
61
2
332
−
332
−
(332)
(173)
(159)
−
普通株式合計
その他投資
借入証券の担保
負債
借入証券の返済義務
年金制度資産の公正価値
2,822
1,152
164/251
1,521
149
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有価証券報告書
以下は、重要な観測不能なインプット（レベル３）を使用した公正価値の測定における変動の調整である。
（単位：百万ドル）
合計
コモン/
コレクティブ・
トラスト・ファンド
パートナーシップ・
インベストメント
その他の保有
2008年12月31日現在残高
143
3
138
2
期末現在保有していた
制度資産の実現収益
3
−
3
−
期中に売却された制度
資産の実現収益
(3)
−
(3)
−
6
−
6
−
2009年12月31日現在残高
149
3
144
2
期末現在保有していた
制度資産の実現収益
9
−
9
−
期中に売却された制度
資産の実現収益
(6)
−
(6)
−
6
2
4
−
158
5
151
2
購入、売却及び決済
購入、売却及び決済
2010年12月31日現在残高
当社の年金制度の資産及び負債は以下の評価方法を使用して評価されている。
投資カテゴリー
評価方法
現金及び現金同等物
公正価値と近似している、為替の影響を含む原価に基づく評
価額
米国政府債及び政府機関債
通常、観測可能インプットを用いる価格マトリックス及び価
格モデルを使用する評判の良い価格決定業者の評価額
社債
通常、観測可能インプットを用いる価格マトリックス及び価
格モデルを使用する評判の良い価格決定業者の評価額
普通株式
国内及び国際証券取引所の活発な市場における評価日の終値
ミューチュアル・ファンド
国内及び国際取引所から入手した各ファンドに組み入れられ
ているユニットの純資産価値、又はファンド・マネジャーが
提供するファンドの対象となる資産の純資産価値
コモン/コレクティブ・トラスト・ファンド
年度末に保有していたユニットの純資産価値
パートナーシップ・インベストメント
各パートナーシップのジェネラル・パートナー又は投資マネ
ジャーが決定する投資における、当社によるパーティシペー
ションの見積公正価値
その他投資
投資のタイプにより変動するが、主に観測可能インプットで
使用する価格マトリックス及び価格モデルを使用する評判の
良い価格決定業者の評価額
借入証券の担保
担保物が投資されているファンドの１ユニット当たりの純資
産価値
借入証券の返済義務
評価日における対象となる借入証券の公正価値
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有価証券報告書
年金制度及びその他の退職後給付制度の予想積立
当社の年金制度に対する積立の方針として、法定積立要件を十分満たす金額に当社が制度の積立状況、税額控除の可能性、
当社によるキャッシュ・フローの創出及びその他の要素を考慮して適切であると認めた金額を加算して拠出する。世界金融
市場におけるボラティリティは、将来の積立要件に不利な影響を与える可能性がある。当社は、2011年度に米国及びプエルト
リコの主な制度に対して積立を行う義務はない。当社は継続して任意の拠出の金額と時期を再評価している。当社は、2011年
度において、年金制度に対し少なくとも214百万ドルの現金拠出を行う予定であり、この現金拠出には、2011年１月における米
国の年金制度に対する任意の現金拠出150百万ドルが含まれている。当社は、2011年度にその他の退職後給付制度に関連して
約25百万ドルの正味現金流出があると予測している。
以下の表は、上述に概略されている当社の積立方針のガイドラインに従った、2010年12月31日現在の当社の年金制度（一部
の非積立制度を含む）に対する積立状況の割合の詳細を表している。この表には2011年１月における米国の年金制度に対す
る任意の現金拠出150百万ドルを含んでいない。
（単位：百万ドル）
2010年12月31日現在
制度資産の公正価値
PBO
積立状況の割合
米国及びプエルトリコ
適格制度
非適格制度
2,959
該当なし
3,391
164
87％
該当なし
米国外
積立制度
非積立制度
520
該当なし
655
228
79％
該当なし
合計
3,479
4,438
78％
米国確定拠出制度
米国の従業員のほとんどは、適格確定拠出制度に加入する資格を有している。当社の拠出額は、2010年度に39百万ドル、2009
年度に40百万ドル及び2008年度に36百万ドルであった。
10. 法人税等
カテゴリー別法人税等考慮前利益
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
米国内
191
445
262
米国外
1,699
2,289
2,200
法人税等考慮前利益
1,890
2,734
2,462
166/251
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有価証券報告書
法人税等
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
当期法人税額
米国内
連邦税
73
67
−
州税及び地方税
17
(4)
2
米国外
297
189
155
当期法人税額合計
387
252
157
178
186
174
16
24
29
57
77
76
267
280
463
519
437
繰延税金費用
米国内
連邦税
州税及び地方税
(118)
米国外
繰延税金費用合計
法人税等
167/251
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繰延税金資産及び負債
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
繰延税金資産
未払費用
210
173
退職給付
506
570
代替的最小税額控除
67
67
税額控除及び欠損金
303
254
(118)
(144)
968
920
212
177
47
31
−
5
繰延税金負債合計
259
213
繰延税金資産純額
709
707
評価引当金
繰延税金資産合計
繰延税金負債
子会社の本国未送金利益
資産に基づく差異
その他
2010年12月31日現在、当社は米国における欠損金の繰越額を合計21百万ドル及び外国税額控除の繰越額を合計80百万ドル
有していた。欠損金の繰越額は2011年から2021年の間に失効する。外国税額控除は2018年に失効する。2010年12月31日現在、当
社は外国における欠損金の繰越純額を合計437百万ドル有している。この金額のうち、2011年度に１百万ドル、2012年度に４百
万ドル、2013年度に９百万ドル、2014年度に11百万ドル、2015年度に12百万ドル、2016年度に１百万ドル及び2016年度より後に
37百万ドルが失効し、また362百万ドルについては失効日がない。これらの欠損金の繰越額及び税額控除の繰越額の実現は、将
来十分な課税所得を創出できるかに依拠する。当社は、当該資産が失効前に全額実現する可能性は低いと考えているため、欠
損金の繰越純額及び税額控除の繰越額に関連する繰延税金資産を減少させるため、2010年及び2009年12月31日現在において
評価引当金を、それぞれ118百万ドル及び144百万ドル計上した。当社は、追加評価引当金の必要性の評価を引き続き行ってい
く予定であり、状況によっては、評価引当金が変動する可能性がある。
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法人税等の調整
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
662
957
862
(325)
(433)
(402)
18
26
20
(40)
(56)
(26)
米国外利益の本国送金に対する税金
38
−
14
偶発的税務事項
39
(4)
(23)
メディケア・パートDの補助金
39
−
−
評価引当金控除−純額
−
−
(29)
その他の要因
32
29
21
463
519
437
米国連邦法定税率に基づく法人税額
税制上の優遇措置の対象業務
州税及び地方税
米国外の税金ベネフィット
法人税等
当社は、無期限に再投資されるとはみなされない2010年度及び過年度の米国外利益に関連して、2010年度に法人税等93百万ド
ルを計上した。うち38百万ドルは2010年度より前の年度における利益に関連するものである。当社は引き続き、当社の世界レ
ベルでの財務構造を分析する一方、特定の外国管轄区域において、利益を無期限に再投資するかどうかについての評価を行
う。現在、経営陣は米国外の複数の管轄区域での過去の利益を期限を設けず継続して再投資する意向である。そのため、これら
の利益に関しては、米国内での法人税等は認識していない。2010年12月31日現在75億ドルの米国外の本国未送金の利益に対す
る税額控除後の米国連邦税及び州税は約24億ドルである。2009年12月31日現在、米国外の本国未送金の利益及び米国連邦税及
び州税の金額は、それぞれ68億ドル及び21億ドルであった。
実効所得税率
実効税率は、2010年度が25％、2009年度が19％及び2008年度が18％であった。上記の法人税等の調整表に詳述されていると
おり、当社の実効税率は、税制上の優遇措置、州税及び地方税、並びに米国の法定税率と異なる外国税の対象となる特定の業務
により、各年度の米国連邦法定税率と異なる。更に、実効税率は、各期間の様々な要因及び事象によって影響を受け得る。2010
年度の実効税率の増加は、主に、COLLEAGUE輸液ポンプの米国市場からのリコール（税制優遇が認識されなかった）に関する
588百万ドルの費用、米国で制定された医療制度改革法によるメディケア・パートD退職者処方薬補助金制度に基づく払戻し
に対する課税措置の変更の結果としての39百万ドルの繰延税金資産の評価減、偶発的税務事項に係る費用、及び米国の法定税
率より低い税務上のベネフィットの対象となるIPR&D費用34百万ドルによる。これらの事項と部分的に相殺された事項とし
て、米国のジェネリック注射剤事業の減損費用、事業最適化費用、及び2008年度に当社が米国において実施したヘパリンナト
リウム注射製品のリコールに伴う訴訟に関連する費用により発生した税務上のベネフィット、更に過年度と比較して所得構
成が高税率の税務管轄地から低税率の税務管轄地へ変動したことがある。2009年度の実効税率は、高い税率が課せられる管轄
区域におけるより多くの収入によって影響を受けており、一部は米国外の税務上の損失を利用したことから生じた税務上の
ベネフィット51百万ドルによって相殺された。
未認識の税金ベネフィット
当社は法人税に関連する利息及び罰金を連結損益計算書上で法人税等に計上している。2010年度、2009年度及び2008年度に
計上された利息及び罰金は重要でない。利息及び罰金に関連して2010年及び2009年12月31日現在計上されている負債は、それ
ぞれ49百万ドル及び41百万ドルであった。
以下の表は2010年、2009年及び2008年12月31日終了事業年度における当社の未認識の税務上ベネフィットの調整である。
（単位：百万ドル）
12月31日現在及び同日終了事業年度
期首現在残高
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2010年
2009年
2008年
458
509
490
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当期の税務上のポジションに関連する増加
78
7
15
前期の税務上のポジションに関連する増加（減少）
12
(26)
34
決済
(15)
(22)
(23)
期限切れによる失効に関連する減少
(43)
(10)
(7)
期末現在残高
490
458
509
2010年及び2009年12月31日現在、未認識の税金ベネフィット総額それぞれ432百万ドル及び396百万ドルが負債として連結
貸借対照表に計上された。
不確実な税務上のポジションに対して計上された負債には、最終的な控除の確実性が高いが当該控除の時期について不確
実性があることに関連するものはなかった。また各年度における未認識の税金ベネフィットの減少は当社の実効税率に重要
な影響を及ぼさなかった。
税制上の優遇措置
当社は、プエルトリコ、スイス及び一部の米国外のその他の税管轄区域で税制上の優遇措置を受けている。米国連邦法定税
率と比較した減税による財務上の影響は上記表の法人税等の調整に示したとおりである。米国地方法定税率と比較すると、減
税は、希薄化後１株当たり利益を2010年度に0.51ドル、2009年度に0.50ドル及び2008年度に0.45ドル増加させた。プエルトリ
コからは、2018年まで当社の製造事業に係る所得の一部に対して現地税が免除されている。スイスからは、2017年まで当社の
製造事業に係る所得の一部に対して現地税が免除されている。その他の税管轄区域においては、税制上の優遇措置が少なくと
も2011年まで継続される。
法人税申告書の調査
2010年12月31日現在、バクスターは、米国、カナダ、ドイツ及び英国において税務調査が進行中であり、また、知的所有権、製
品及びサービスの移転価格契約に関して米国政府とスイス政府との間で自主的に開始した二国間の事前価格協定の手続を実
施中であった。バクスターは、今後12ヶ月以内に、不確実な税務ポジションに関する負債額を約280百万ドル減少できると見込
んでいる。これは主に、特定の複数の管轄地における移転価格問題が解決されること、及び特定の除斥期間が満了することを
原因としている。最終的な結果は本質的に不確かなものであるが、当社は調査対象年度のすべてについて適切な税金引当を
行っていると考えている。
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11. 訴訟
バクスターは、当社の通常業務で発生する製造物責任、特許、商取引及びその他の法的事項に関与している。当社は、損失が
発生する可能性が高く、その金額が合理的に見積ることができると考えられる場合に負債を計上する。発生する可能性のある
損失の合理的な見積りに幅があり、かつ、範囲内の金額がより良い見積りでない場合、範囲の内最低額が計上される。損失が発
生する可能性が低い、又は発生する可能性のある損失を合理的に見積ることができない場合、負債は計上されない。
バクスターは、下記の一部の件に関して引当金を設定した。当社は、引当金が設定されていないもの、又は既に引当金が設定
されている件について、追加損失がある場合の一部の法的偶発債務の金額又は損失の範囲を見積ることは出来ない。損害賠償
請求に関する当社の負債を確信を持って見積ることはできず、また、あらゆる報告期間において、これらの件のうち１件又は
それ以上の解決が、該当する期間の当社の経営成績及びキャッシュ・フローに重要な影響を及ぼす可能性があったとしても、
これらの法的手続の結果が、当社の連結財政状態に重要で不利な影響を及ぼすことはないと予想される。当社はこれらの件に
関して有効な防御を行ったと考えるが、訴訟とは本質的に不確実なものであり、過度の判決が生じ、当社は重大な結果をもた
らす判決をうける又は重要な和解を締結する可能性がある。
下記の件に加えて、当社は依然としてその他潜在的な行政及び法的訴訟の対象となる。行政上及び規制上の問題に関して、
これらの訴訟は、製品のリコール、差止命令、当社の事業に対するその他の制限、及び重大な民事又は刑事上の罰則を含む、金
銭的制裁に発展する場合がある。知的財産権に関して、当社は、当社及び他社の権利の範囲に関する重大な訴訟にさらされる
可能性がある。このような訴訟により、特許保護又は製品販売能力を喪失する可能性があり、売上に重要な損失が発生するか、
そうでなければ将来の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
特許訴訟
セボフルランに関する訴訟
2000年より、バクスターのジェネリック・セボフルランは、アボット・ラボラトリーズとセントラル・グラス・カンパニー
が提起したいくつかの特許侵害訴訟の対象となっている。米国における両社の訴訟においてバクスターは勝訴した。2006年に
おける最初の訴訟では、主張する特許は無効であるとする連邦巡回控訴裁判所の判決が下され、2009年における二度目の訴訟
では、バクスターの製品は関連する特許を侵害していないとする米連邦地裁イリノイ州北部裁判区の判決が下された。2009年
の訴訟に対する判決に関しては2010年の審査の結果、認容され、アボット又はセントラル・グラスは控訴しなかった。2009年
に、日本の対応特許を被疑侵害しているとして日本で提訴された訴訟についても、特許侵害はなかったとする控訴裁判所の判
決によりバクスターは勝訴した。関連の訴訟がコロンビアにおいて引き続き係属中である。
腹膜透析に関する訴訟
2006年10月、バクスターの100％直接保有子会社のバクスター・ヘルスケア・コーポレーション及びデカ・プロダクツ・リ
ミテッド・パートナーシップ（以下「DEKA」という）は、フレゼニウス・メディカル・ケア・ホールディングス・インク及
びフレゼニウス・ユーエスエー・インクに対して特許侵害訴訟を提起した。当該訴状は、バクスターが保有する又はDEKAがバ
クスターに腹膜透析分野において専用実施権を付与している米国特許９件が、フレゼニウスのリバティ・サイクラーの腹膜
透析システム並びに関連する使い捨て商品及び備品の販売により侵害されたと主張している。訴訟の係属中に、フレゼニウス
はリバティ・サイクラーから一部の機能を除去することに同意し、当事者は特許７件について猶予又は免訴することに合意
した。2010年７月に、米連邦地裁カリフォルニア州北部裁判区の陪審は、フレゼニウスが残り２件の特許を侵害していないと
認定した。2011年２月に、当該裁判所は、陪審評決を覆して新しく公判を行うことを求めるバクスターの申し立てを却下した。
血液透析に関する訴訟
2003年４月より、バクスターはフレゼニウス・メディカル・ケア・ホールディングス・インクに対して、バクスターのある
特許を侵害したとして特許侵害訴訟を提起している。当該特許はフレゼニウスの2008Ｋ血液透析機器を対象とする。2007年
に、裁判所は、特許は有効であり侵害されているとのバクスターに有利な判決を下し、陪審員は過去の販売のみで14百万ドル
の損害があると判断した。2008年４月に、米連邦地裁カリフォルニア州北部裁判区は、バクスターによる終局的差止命令の申
立てを認め、終局的差止が履行されるまでの９ヶ月過渡期間におけるフレゼニウスの2008Ｋ血液透析機器の販売についてロ
イヤリティの支払を求めるバクスターの訴えを認めた。また、判決は使い捨て商品に対するロイヤリティも認めた。2009年９
月に、控訴裁判所はバクスターの原特許を侵害しているという有効な申立てに対するフレゼニウスの責任を認め、その他の特
許に関する一部の申立てを無効とし、差止命令の範囲及びバクスターへの損害賠償額を最終決定するために当該訴訟を連邦
地方裁判所に差し戻した。2009年11月に、控訴裁判所はフレゼニウスの上訴の再審理申立てを退けた。2010年１月に、フレゼニ
ウスは差止命令の再執行に同意し、ロイヤリティを決定する新たな審理を求めた。当社はこれに反対している。
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2010年３月に、米国特許商標局（以下「USPTO」という）審判部は、残存特許が無効であるとのUSPTO特許審査官による以前
の決定を支持した。この決定の見直し要求は審査部によって却下され、2009年９月に当社は特許の有効性を支持した同じ控訴
裁判所にUSPTOの決定について控訴した。フレゼニウスは、USPTOの不利な決定に対する当社の控訴係属中は、更なる裁判手続
を猶予するよう第一審裁判所に求めている。
製造物責任訴訟
ヘパリンに関する訴訟
米国でのヘパリン製品のリコールに関連して、原告がヘパリンの雑菌混入により様々な症状に苦しみ、うち何件かは死に
至ったとして約770件の訴訟が提起された。2008年６月、複数地区訴訟規則のもと、公判前ケースマネジメントのために多数の
連邦訴訟が米連邦地裁オハイオ州北部裁判区に併合された。2008年９月に、公判前ケースマネジメントのために多数の州裁判
所の訴訟がイリノイ州クック・カウンティに併合され、当該訴訟の最初の公判期日は2011年５月に予定されている。現在当該
訴訟に関する証拠開示が行われている。
プロポフォールに関する訴訟
当社は、他の被告と共に、ネバダ州ラスベガスの州裁判所に提起された多くの訴訟の被告となっている。当該訴訟では、医療
従事者が内視鏡検査処置中にプロポフォールのバイアル瓶を不適切に再利用し、その結果C型肝炎を患者に感染させたと主張
している。当該訴訟では、（メーカーとして）テヴァ・ファーマシューティカルズ・ユーエスエー・インク（以下「テヴァ」
という）及び（販売企業として）当社による、プロポフォールのバイアル瓶のうち大型のものの設計・製造、及び内視鏡検査
センターへの販売が不適切なものであったと主張している。2010年４月に、最初の訴訟はテヴァ及び当社に対する審理に入っ
た。陪審は、補償的損害賠償５百万ドル及び懲罰的損害賠償500百万ドル（テヴァに対し356百万ドル及び当社に対し144百万
ドル）を原告に与える裁定を下した。テヴァ及び当社は、この決定に対し控訴した。更に、バクスターは、2009年にテヴァと締
結した損失補償契約に従い、本件において補償金を受ける権利を有すると確信している。次回の審理は2011年４月に予定され
ている。
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凝固因子に関する訴訟
バクスターは現在、1970年代後半から1980年代中盤に、当社及び買収した他社が製造した、人間の血漿（凝固因子）に由来
する抗血友病性凝固因子Ⅷ又はⅨを原因として損害を被ったとし、血友病患者及びその家族から多数の損害賠償請求訴訟の
被告となっており、また追加で提訴される可能性がある。典型的な訴訟又は申立てでは、凝固因子にHIV若しくはHCVウイルス、
又はその双方が含まれていたため、これらのウイルスに感染したと主張している。当社が現在製造中の凝固因子はいずれもこ
れらの訴訟に含まれていない。当該訴訟のほとんどはすでに解決している。
その他
2004年10月、バクスター並びにその現職の最高経営責任者と当時の現職の最高財務責任者及びその前任者に対して、修正
1974年従業員退職所得保障法に違反していると主張して１件の集団訴訟を意図した訴訟が米連邦地裁イリノイ州北部裁判区
に提起された。原告は、これらの被告が当社の401（ｋ）プランの管理投資委員会とともに2001年１月から2004年10月までの
間それぞれのプランにおける投資オプションとしてバクスター普通株式を提供することでプランの参加者への信任義務に違
反したと主張している。2006年３月、第一審裁判所は、2001年１月から現在までの期間、該当プランに関してバクスターの普通
株式を取得することを選んだプランの参加者の集団を認定した。2010年５月に、第一審裁判所は当社に有利な略式判決を出し
た。原告は、当該決定について米国連邦第七巡回控訴裁判所に控訴した。
2010年５月に、当社の取締役会、最高経営責任者、当時の現職の最高財務責任者及び薬剤投与事業担当役員に対し、当社に代
わって株主代表訴訟がイリノイ州レイク・カウンティ巡回裁判所に提訴された。当該訴状は、COLLEAGUE輸液ポンプ問題への
対処に関連して被告が当社に対する信任義務に違反し、当社に重大な損害を生じさせたと主張している。2010年10月以降、更
に４件の株主代表訴訟が当社に代わって当社の取締役会、並びに一部の現職及び前任の業務執行役員に対し、米連邦地裁イリ
ノイ州北部裁判区に提訴された。2011年１月に、レイク・カウンティ訴訟が連邦裁判所の原告の要求により延期された。当該
訴状は、COLLEAGUE問題が州法に基づき対処され、場合によっては連邦証券法違反があったことから、当社に対し信任義務の違
反があったと共に、重大な損害をもたらしたと主張している。原告は、当社が被った金銭的損害、コーポレート・ガバナンスの
改革、及び弁護士費用を要求している。
2010年９月に、当社と一部の現職業務執行役員に対し、１件の集団訴訟を意図した訴訟が米連邦地裁イリノイ州北部裁判区
に提訴された。当該訴状で、2009年９月17日から2010年５月３日までの間に、被告が当社の血漿由来治療事業及びCOLLEAGUE輸
液ポンプに対し当社が行った改善策について、著しく誤った又誤解を招く供述をしたことにより、当社の普通株式が人為的に
高いレベルで売買されたと主張している。類似する訴訟が2010年11月に、当社及び一部の業務執行役員に対し、米連邦地裁イ
リノイ州北部裁判区に提訴された。これらの訴訟は、損害として被った投資家の株式価値損失の回復を求めている。これらの
訴訟は以後の手続において統合された。
2005年10月に、米国政府は、米連邦地裁イリノイ州北部裁判区において、イリノイ州北部で保留にされていたCOLLEAGUE及び
SYNDEOの輸液ポンプの押収を実行するための訴状を提出した。顧客所有のポンプには影響はなかった。2006年６月に、バクス
ター・ヘルスケア・コーポレーションは、差押訴訟を解決するために米国政府との間で差押手続及び終局的差止命令の同意
判決を受入れた。同意判決に従い、2010年７月13日にFDAは、現在米国で使用されている当社のCOLLEAGUE輸液ポンプのリコー
ルに関する最終命令を発令した。当社はその顧客に対し、COLLEAGUE輸液ポンプを交換する、又は金銭的対価を受け取るオプ
ションを提供する形で、2012年７月13日までリコールを実施している。当社は、リースの借り手側に対し違約金なしでリース
を終了することを認め、当該装置の返却時に前納したリース料の未使用部分があれば返金する。COLLEAGUEの件に関し、更に第
三者による請求が提起される可能性がある。2009年９月、当社はイリノイ州北部地区連邦検察局からCOLLEAGUEの輸液ポンプ
に関連する書類の提出を要求する、証拠提出命令状を受け取った。当社はこの要求に全面的に協力している。
当社は、他の被告と共に、バクスター及び一部の競合他社が2003年度より共謀して血漿由来治療の製造量を制限し、人為的
にその価格をつり上げたと主張して連邦裁判所に提起された19件の訴訟の被告となっている。当該訴状は、集団訴訟の救済及
び場合によっては３倍賠償を求めている。当該訴訟は公判前手続のために米連邦地裁イリノイ州北部裁判区に併合された。
当社は、他の被告と共に、とりわけメディケア及びメディケイド認定薬品の平均卸売価格（以下「AWP」という）を人為的
につり上げて報告したことにより、価格補償を操作したと主張する12件弱の訴訟の被告となっている。これらの訴訟は公判前
手続のために米連邦地裁マサチューセッツ州裁判区に併合されている。2008年４月、裁判所は、バクスターや他社に対するメ
ディケア・パートＢ訴訟及び単独の医療保険訴訟（当社では既に引当金を計上済み）に対する集団和解について事前承認を
行った。当該和解の最終承認は2011年に行われる予定である。バクスターはまた、州司法長官及びその他の原告により提起さ
れた他の多くのAWP訴訟を解決した。バクスターに対して告発者及び州司法長官によって提起された少数の訴訟が残ってお
り、これらの訴訟は不確定の損害賠償、差止による救済、民事処罰、強制返還、没収、及び弁償を求めるものである。
当社は、ペンシルバニア州東部地区連邦検察局から、当社の米国における契約締結、マーケティング及び販売促進、並びに過
去の政府価格報告の業務に関する文書を作成するよう要求する書簡を受け取った。更に、当社は、カリフォルニア州北部地区
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連邦検察局から、当社と専門薬局との関係を含むマーケティング及び販売促進の業務に関する文書を作成するよう要求を受
けた。当社はこれらの両方の要求に全面的に協力している。
当社は、米国司法省及び証券取引委員会から、数ヶ国における事業活動に関する情報の自主的提供を求める照会を受けた。
当社は当該機関に全面的に協力するとともに、この照会は、業界での実務が米国の海外汚職行為防止法に準拠しているかを広
範に調査する一環であると解釈している。
12. セグメント情報
バクスターは３つのセグメントで事業を行っており、これらは、それぞれが異なる製品及びサービスを開発、製造及び販売
しているため、別々に管理されている戦略的事業である。セグメント並びにそれぞれの商品及びサービスの内容は以下のとお
りである。
バイオサイエンス事業は、血友病及び他の出血性疾患を治療するための遺伝子組換血漿由来たん白製剤、免疫不全治療のた
めの血漿由来治療、α−1アンチトリプシン欠損症、火傷及びショック症状、その他慢性出血及び急性出血疾患、バイオ外科製
品などの再生医療用製品並びに限定ワクチンを製造している。
薬剤投与事業は、静脈注射用の溶液及び管理セット、プレミックス医薬品及び薬剤再構成システム、注射用医薬品充填済バ
イアル瓶及び注射器、静脈注射用の栄養剤、輸液ポンプ、吸入麻酔剤を製造している。また当該事業は、薬剤調合、製剤と包装技
術に関連する製品及びサービスを提供している。2010年10月に、当社は米国のジェネリック注射剤事業を売却する契約を締結
した。当該売却に関する詳細については注記３を参照のこと。
腎臓事業は、末期腎臓病叉は回復見込のない腎臓疾患を治療するための製品を提供している。当該事業では在宅療法である
腹膜透析（以下「PD」という）向け溶液及び他の製品の製造、並びに一般に病院や診療所で行われる透析形式のための製品
の提供を行っている。
当社は、セグメントの業績を測定し、経営資源をセグメントに配分するために、複数の測定方法を利用し多方面からデータ
を考察している。しかし、当社の連結財務書類と一致した測定方法が最も有力な測定方法であり、従って、同一の基準でこの決
算報告書に報告されている。当社は、主に税引前利益、キャッシュ・フロー及び総収益に基づいてセグメントの業績を評価し、
経営資源を配分する。セグメント間の売上は、通常、第三者に対する売上と同等の金額で計上され、連結上は消去される。セグ
メントの会計方針は、注記１の重要な会計方針の要約に記載されている方針と実質的に同じである。
特定の項目は、当社の全社レベル（以下「全社」という）で管理され、セグメントには配賦されない。それらは主に、当社の
借入債務並びに現金及び現金同等物とそれに関連する純支払利息の大部分、一部の為替変動（主に関係会社間の外貨建売掛
金、買掛金及び借入金に関連するもの）と為替に対するヘッジ活動の大部分、全社本部費用、株式報酬費用、一部の非戦略的投
資とそれに関連する収益及び費用、一部の従業員給付制度費用、非経常損益、一部のIPR&D費用、一部のその他費用（ギリシャ
における債権に関する評価損及び事業最適化費用など）、繰延税金費用、一部の訴訟債務とそれに関連する未収保険金、及び
フェンウォルとの製造、販売及びその他の移行契約に関連する収益及び費用である。下記の表の、当社のその他の純売上高の
すべてはフェンウォルとの契約に関連している。長期性資産に対する減価償却費及び償却費並びに支出に関して、セグメント
合計と連結合計との違いは主に全社レベルで管理されている資産に関連するものである。
2010年度、2009年度及び2008年度における薬剤投与事業セグメントの税引前利益には、COLLEAGUE及びSYNDEOの輸液ポンプ
に関連する費用588百万ドル、27百万ドル及び125百万ドルがそれぞれ含まれている。当該費用に関する詳細については注記５
を参照のこと。また、2010年度における薬剤投与事業セグメントの税引前利益には、当社による米国のジェネリック注射剤事
業売却契約に関する減損費用112百万ドル、及び当社が2008年度に米国において実施したヘパリンナトリウム注射製品のリ
コールに伴う訴訟に関連する費用62百万ドルが含まれている。2009年度及び2008年度における薬剤投与事業セグメントの税
引前利益に含まれている、当社のSOLOMIXドラッグデリバリーシステムの開発中止及びクリアショット前充填注射器プログラ
ムの廃止に伴う減損費用は、それぞれ54百万ドル及び31百万ドルであった。SOLOMIX及びクリアショット、並びに関連する訴訟
費用に関する詳細については注記２を、米国のジェネリック注射剤事業の減損費用に関する詳細については注記３を参照の
こと。
2010年度においてセグメントに配賦されなかった重要な費用は、注記５で詳述している事業最適化の取り組みに関連する
費用257百万ドル、注記１で詳述しているギリシャにおける債権に関する評価損28百万ドル、及び注記４で詳述しているIPR&D
費用34百万ドルである。2009年度においては、注記５に詳述されているとおり、当社の事業最適化の取り組みに関連する費用
79百万ドルが、セグメントには配賦されなかった。2008年度においてセグメントに配賦されなかった重要な費用はIPR&D費用
19百万ドルである。
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セグメント情報
（単位：百万ドル）
バイオ
12月31日現在又は同日終了事業年度サイエンス
薬剤投与
腎臓
その他
合計
2010年度
純売上高
$5,640
$4,768
$2,389
$46
$12,843
211
275
126
73
685
税引前利益（損失）
2,232
314
353
資産
5,264
5,458
367
減価償却費及び償却費
(1,009)
1,890
2,047
4,720
17,489
252
200
144
963
$5,573
$4,649
$2,266
$74
$12,562
181
277
110
70
638
税引前利益（損失）
2,283
759
307
(615)
資産
5,093
5,629
1,935
4,697
17,354
397
291
189
137
1,014
$5,308
$4,560
$2,306
$174
$12,348
177
271
115
68
631
税引前利益（損失）
2,174
591
319
資産
4,344
5,051
298
352
資本的支出
2009年度
純売上高
減価償却費及び償却費
資本的支出
2,734
2008年度
純売上高
減価償却費及び償却費
資本的支出
176/251
（622)
2,462
1,613
4,397
15,405
134
170
954
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税引前利益の調整
（単位：百万ドル)
12月31日終了事業年度
2010年
セグメントの税引前利益合計
2009年
$2,899
2008年
$3,349
$3,084
配賦されない金額
支払利息−純額
(87)
(98)
(76)
52
102
57
株式報酬
(120)
(140)
(146)
事業最適化費用
(257)
(79)
−
ギリシャにおける債権に関する評価損
(28)
−
−
IPR&D
(34)
−
(19)
(535)
(400)
(438)
一部の為替変動及びヘッジ活動
その他の全社項目
$1,890
法人税等考慮前連結利益
$2,734
$2,462
資産の調整
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
セグメントの資産合計
$12,769
$12,657
現金及び現金同等物
2,685
2,786
繰延法人税等
1,462
1,320
87
96
有形固定資産−純額
373
365
その他の全社資産
113
130
$17,489
$17,354
未収保険金
連結資産合計
177/251
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地域別情報
純売上高は製品の出荷先に基づき、資産は実際の所在地に基づく。
（単位：百万ドル）
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
米国
$5,264
$5,317
$5,044
欧州
4,188
4,181
4,386
アジア太平洋
1,873
1,613
1,444
中南米及びカナダ
1,518
1,451
1,474
連結純売上高合計
$12,843
$12,562
12,348
純売上高
（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
2008年
米国
$6,886
$6,628
$6,765
欧州
6,789
7,825
5,935
アジア太平洋
1,577
1,313
1,416
中南米及びカナダ
2,237
1,588
1,289
$17,489
$17,354
$15,405
資産合計
連結資産合計
178/251
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（単位：百万ドル）
12月31日現在
2010年
2009年
2008年
有形固定資産−純額
米国
$2,072
$2,026
$1,987
787
811
650
2,401
2,322
1,972
$5,260
$5,159
$4,609
オーストリア
その他
連結有形固定資産−純額
重要な製品の売上高
当社の主力製品ラインに関して、連結純売上高に対する純売上高の比率の要約は以下のとおりである。
12月31日終了事業年度
2010年
2009年
2008年
遺伝子組換製剤
16％
16％
16％
PD治療
15％
15％
15％
グローバル注射剤1
15％
14％
13％
静脈注射治療
13％
12％
13％
抗体療法
11％
11％
10％
11％
11％
10％
2
3
血漿たん白製剤
1 主に当社の強化包装、プレミックス医薬品、調剤調合、製薬会社提携事業及びジェネリック注射剤からなる。
2 主に静脈注射液及び栄養剤を含む。
3 血漿に由来する血友病製剤（FⅦ、FⅧ及びFEIBA）、アルブミン及びその他の血漿に由来する製品を含む。
179/251
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13.
四半期財務情報及び当社の株価情報（未監査）
（単位：１株当たり数値を除き、百万ドル）
12月31日終了事業年度
第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期
事業年度
2010年度
1
$2,927
$3,194
$3,224
$3,498
$12,843
1,043
1,638
1,659
1,618
5,958
(63)
535
525
423
1,420
基本
(0.11)
0.90
0.90
0.73
2.41
希薄化後
(0.11)
0.90
0.89
0.72
2.39
0.29
0.29
0.29
0.31
1.18
高値
61.71
59.92
48.02
51.98
61.71
安値
55.92
40.47
41.14
47.58
40.47
$2,824
$3,123
$3,145
$3,470
$12,562
1,488
1,638
1,632
1,767
6,525
516
587
530
572
2,205
基本
0.84
0.97
0.88
0.95
3.63
希薄化後
0.83
0.96
0.87
0.94
3.59
0.26
0.26
0.26
0.29
1.07
高値
60.50
52.96
58.53
59.50
60.50
安値
48.57
46.41
52.34
53.92
46.41
純売上高
1
売上総利益
1、2
バクスターに帰属する当期純（損失）利益
1、2
普通株式１株当たりの利益（単位：ドル）
配当
株価
2009年度
純売上高
売上総利益
3
バクスターに帰属する当期純利益
3
普通株式１株当たりの利益（単位：ドル）
配当
株価
1 2010年度第１四半期は、米国市場からのCOLLEAGUE輸液ポンプのリコール、及び米国外において当社が実施しているその他の活動に関連する費
用588百万ドルを含んでいる。当該費用により、純売上高は213百万ドル減少し、売上原価は375百万ドル増加した。これらの費用の詳細につい
ては、注記５を参照のこと。
2 2010年度第１四半期は、メディケア・パートD退職者処方薬補助金制度に基づく払戻しに対する課税措置の変更の結果、認識した繰延税金資産
の評価減39百万ドルも含んでいる。2010年度第２四半期は、ギリシャにおける債権に関する評価損28百万ドルを含んでいる。2010年度第３四
半期は、主に米国のジェネリック注射剤事業の売却契約に伴い認識した資産の減損費用112百万ドルを含んでいる。2010年度第４四半期は、主
に事業最適化の取り組みに関連する費用257百万ドル、主に血友病関連の知的財産及びアルケミックスのその他資産のライセンス並びに取得
に係るIPR&D費用34百万ドル、及び当社が2008年度に米国において実施したヘパリンナトリウム注射製品のリコールに伴う訴訟に関連する費
用62百万ドルを含んでいる。これらの費用の詳細については、注記１、２、３、４及び５を参照のこと。
3 2009年度第３四半期は、SOLOMIX薬剤投与システムの開発中止に関する費用54百万ドル、及び主にSYNDEO PCA注射器ポンプに関して予定されて
いた除却コストに関連する費用27百万ドルを含んでいる。2009年度第４四半期は、当社の事業最適化への取り組みに関連する費用79百万ドル
を含んでいる。これらの費用の詳細については、注記２及び５を参照のこと。
バクスター普通株式は、ニューヨーク証券取引所、シカゴ証券取引所及びSIXスイス証券取引所に上場している。ニュー
ヨーク証券取引所は、当社の普通株式が主に取引されている主要な市場である。2011年１月31日付で登録されている当社の
普通株式の株主数は44,923名であった。
180/251
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(６）附属明細表
評価引当金勘定明細表
（単位：百万ドル）
追加項目
期首残高
費用計上額
他勘定振替
(1)
（控除）
貸倒引当金
$118
41
(1)
(19)
$139
棚卸資産引当金
$273
240
(3)
(151)
$359
$144
13
21
(60)
$118
貸倒引当金
$103
12
15
(12)
$118
棚卸資産引当金
$247
147
24
(145)
$273
$140
8
12
(16)
$144
貸倒引当金
$134
2
(17)
(16)
$103
棚卸資産引当金
$212
158
(11)
(112)
$247
$196
8
(18)
(46)
$140
当期取崩額
期末残高
2010年12月31日終了事業年度：
繰延税金資産評価引当金
2009年12月31日終了事業年度：
繰延税金資産評価引当金
2008年12月31日終了事業年度：
繰延税金資産評価引当金
(1) 企業買収又は売却の評価引当金勘定並びに外貨換算調整額の評価引当金勘定。
引当金額はそれぞれ該当する資産から除されている。
181/251
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（７）財務報告に関する内部統制についての経営者の報告書
経営者は、1934年証券取引法改訂規則13a-15(f)及び15d-15(f)に定義されているとおり、財務報告に関する適切な内部統制を
確立し、維持する責任がある。当社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び米国で一般に公正妥当と認められてい
る会計原則に準拠した外部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するよう、当社の主要執行役員及び主要財務
担当役員による監督のもとで整備され、取締役会、経営者及びその他の社員により実行されている手続きである。
経営者は、2010年12月31日現在の当社の財務報告に関する内部統制の有効性の評価を実施した。この評価において経営者は、ト
レッドウェイ委員会組織委員会が公表した「内部統制−統合的枠組み」で規定される基準を用いた。
「内部統制−統合的枠組み」で規定される枠組みにおける評価に基づいて、経営者は当社の財務報告に関する内部統制が2010
年12月31日現在で有効であると結論付けた。2010年12月31日現在の当社の財務報告に関する内部統制の有効性は、独立登録会計
事務所であるプライスウォーターハウスクーパースエルエルピーにより監査を受けており、添付のとおりその監査報告書を掲
載している。
ロバート・Ｌ.パーキンソン・ジュニアロバート・Ｊ.ホンバック
取締役会会長及び最高経営責任者会社副社長、最高財務責任者兼財務部長
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182/251
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183/251
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Item 8.
Financial Statements and Supplementary Data.
CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
as of December 31 (in millions, except share information)
Current Assets
Property, Plant and Equipment, Net
Other Assets
Current Liabilities
Long-Term Debt and Lease Obligations
Other Long-Term Liabilities
Commitments and Contingencies
Equity
Cash and equivalents
Accounts and other current receivables
Inventories
Short-term deferred income taxes
Prepaid expenses and other
Total current assets
Goodwill
Other intangible assets, net
Other
Total other assets
Total assets
Short-term debt
Current maturities of long-term debt and
lease obligations
Accounts payable and accrued liabilities
Total current liabilities
Common stock, $1 par value, authorized
2,000,000,000 shares, issued
683,494,944 shares in 2010 and 2009
Common stock in treasury, at cost, 102,761,588
shares in 2010 and 82,523,243 shares in 2009
Additional contributed capital
Retained earnings
Accumulated other comprehensive loss
Total Baxter International Inc. (Baxter)
shareholders’ equity
Noncontrolling interests
Total equity
Total liabilities and equity
The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.
44
184/251
2010
2009
$ 2,685
2,265
2,371
323
345
7,989
5,260
2,015
500
1,725
4,240
$17,489
$ 2,786
2,302
2,557
226
400
8,271
5,159
1,825
513
1,586
3,924
$ 17,354
$
$
15
29
9
4,017
4,041
4,363
2,289
682
3,753
4,464
3,440
2,030
683
683
(5,655)
5,753
7,925
(2,139)
6,567
229
6,796
$17,489
(4,741 )
5,683
7,343
(1,777 )
7,191
229
7,420
$ 17,354
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CONSOLIDATED STATEMENTS OF INCOME
years ended December 31 (in millions, except per share data)
2010
2009
2008
Net sales
Cost of sales
Gross margin
Marketing and administrative expenses
Research and development expenses
Net interest expense
Other expense, net
Income before income taxes
Income tax expense
Net income
Less: Net income attributable to noncontrolling interests
Net income attributable to Baxter
$12,843
6,885
5,958
2,907
915
87
159
1,890
463
1,427
7
$ 1,420
$ 12,562
6,037
6,525
2,731
917
98
45
2,734
519
2,215
10
$ 2,205
$ 12,348
6,218
6,130
2,698
868
76
26
2,462
437
2,025
11
$ 2,014
Net income attributable to Baxter per common share
Basic
Diluted
$
$
$
$
$
$
Weighted-average number of common shares outstanding
Basic
Diluted
Cash dividends declared per common share
The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.
45
185/251
2.41
2.39
3.63
3.59
3.22
3.16
590
594
607
614
625
637
$ 1.180
$ 1.070
$ 0.913
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CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS
years ended December 31 (in millions) (brackets denote cash outflows)
Cash Flows
from Operations
Net income
Adjustments
Depreciation and amortization
Deferred income taxes
Stock compensation
Realized excess tax benefits from stock issued
under employee benefit plans
Infusion pump charges
Business optimization charges
Impairment charges
Litigation-related charge
Acquired in-process research and development
Other
Changes in balance sheet items
Accounts and other current receivables
Inventories
Accounts payable and accrued liabilities
Business optimization and restructuring payments
Other
2010
2009
2008
$ 1,427
$ 2,215
$ 2,025
685
76
120
638
267
140
631
280
146
(41)
588
257
112
62
34
51
(96 )
27
79
54
—
—
1
(112 )
125
—
31
—
19
40
(122)
20
(5)
(79)
(182)
(167 )
(60 )
(85 )
(45 )
(59 )
(98 )
(163 )
(239 )
(50 )
(120 )
Cash flows from operations
Cash Flows from
Investing Activities
3,003
Capital expenditures (including additions to the pool
of equipment placed with or leased to customers
of $112 in 2010, $119 in 2009 and $146 in 2008)
Acquisitions and investments
Divestitures and other
Cash flows from investing activities
Cash Flows from
Financing Activities
2,909
2,515
(963)
(319)
18
(1,014)
(156 )
24
(954 )
(99 )
60
(1,264)
(1,146)
(993 )
658
(567)
872
(199 )
671
(950 )
Issuances of debt
Payments of obligations
(Decrease) increase in debt with original maturities of
three months or less, net
Cash dividends on common stock
Proceeds and realized excess tax benefits from stock
issued under employee benefit plans
Purchases of treasury stock
Other
—
(688)
(200 )
(632 )
200
(546 )
381
(1,453)
(47)
381
(1,216)
(18 )
680
(1,986)
—
Cash flows from financing activities
(1,931)
(1,716)
(1,012)
Effect of Foreign Exchange Rate Changes on Cash and Equivalents
(124)
(96 )
(Decrease) Increase in Cash and Equivalents
(101)
655
Cash and Equivalents at Beginning of Year
1
(408 )
2,786
2,131
2,539
Cash and Equivalents at End of Year
$ 2,685
$ 2,786
$ 2,131
Other supplemental information
Interest paid, net of portion capitalized
Income taxes paid
$
$
$
$
$
$
The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.
46
186/251
109
353
113
246
159
247
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CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY
AND COMPREHENSIVE INCOME
as of and for the years ended December 31 (in millions)
Shares
Common Stock
Balance, beginning and end of year
Common Stock in Treasury
Beginning of year
Purchases of common stock
Stock issued under employee benefit plans and other
End of year
Additional Contributed Capital
Beginning of year
Stock issued under employee benefit plans and other
End of year
Retained Earnings
Beginning of year
Net income attributable to Baxter
Cash dividends declared on common stock
Stock issued under employee benefit plans
Adjustment to change measurement date for certain employee benefit plans, net
of tax benefit of ($15)
End of year
Accumulated Other Comprehensive Loss
Beginning of year
Other comprehensive (loss) income attributable to Baxter
Adjustment to change measurement date for certain employee benefit plans, net
of tax expense of $8
End of year
Total Baxter shareholders’ equity
Noncontrolling Interests
Beginning of year
Net income attributable to noncontrolling interests
Other comprehensive (loss) income attributable to noncontrolling interests
Additions (reductions) in noncontrolling ownership
interests, net
Other activity with noncontrolling interests
End of year
Total equity
Comprehensive Income
Net income
Other comprehensive (loss) income, net of tax:
Currency translation adjustments, net of tax (benefit) expense of ($5) in 2010,
$98 in 2009 and ($125) in 2008
Pension and other employee benefits, net of tax benefit of ($32) in 2010,
($18) in 2009 and ($319) in 2008
Hedging activities, net of tax (benefit) expense of ($2) in 2010, ($1) in 2009
and $2 in 2008
Other, net of tax expense (benefit) of $2 in 2010, $2 in 2009
and ($20) in 2008
Total other comprehensive (loss) income, net of tax
Comprehensive income
Less:Comprehensive income (loss) attributable to
noncontrolling interests
Comprehensive income attributable to Baxter
683
2010
Amount
$
83
30
(10)
103
683
(4,741)
(1,453)
539
(5,655)
187/251
683
2009
Amount
$
68
23
(8 )
83
Shares
683
683
(3,897)
(1,216)
372
(4,741)
50
32
(14 )
68
2008
Amount
$
683
(2,503)
(1,986)
592
(3,897)
5,683
70
5,753
5,533
150
5,683
5,297
236
5,533
7,343
1,420
(695)
(143)
5,795
2,205
(648 )
(9 )
4,379
2,014
(571 )
—
—
7,925
—
7,343
(27 )
5,795
(1,777)
(362)
(1,885)
108
(940 )
(957 )
—
(2,139)
$ 6,567
—
(1,777)
$ 7,191
12
(1,885)
$ 6,229
$
$
$
$
229
7
(1)
—
(6)
229
$
62
10
3
160
(6 )
229
$
91
11
(14 )
(20 )
(6 )
62
$ 6,796
$ 7,420
$ 6,291
$ 1,427
$ 2,215
$ 2,025
(342)
197
(370 )
(57)
(54 )
(591 )
(6)
(36 )
25
3
(402)
1,025
6
$ 1,019
The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.
47
Shares
4
111
2,326
(35 )
(971 )
1,054
13
$ 2,313
(3 )
$ 1,057
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NOTES TO CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
NOTE 1
SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES
Nature of Operations
Baxter International Inc. (Baxter or the company) develops, manufactures and markets products that save and sustain the lives
of people with hemophilia, immune disorders, infectious diseases, kidney disease, trauma, and other chronic and acute medical
conditions. As a global, diversified healthcare company, Baxter applies a unique combination of expertise in medical devices,
pharmaceuticals and biotechnology to create products that advance patient care worldwide. The company operates in three
segments, which are described in Note 12.
Use of Estimates
The preparation of the financial statements in conformity with generally accepted accounting principles (GAAP) requires the
company to make estimates and assumptions that affect reported amounts and related disclosures. Actual results could differ
from those estimates.
Basis of Consolidation
The consolidated financial statements include the accounts of Baxter and its majority-owned subsidiaries, any minority-owned
subsidiaries that Baxter controls, and variable interest entities (VIEs) in which Baxter is the primary beneficiary, after
elimination of intercompany transactions. As of December 31, 2010, the carrying amounts of consolidated VIEs’ assets and
liabilities were not material to Baxter’s consolidated financial statements.
Revenue Recognition
The company recognizes revenues from product sales and services when earned. Specifically, revenue is recognized when
persuasive evidence of an arrangement exists, delivery has occurred (or services have been rendered), the price is fixed or
determinable, and collectibility is reasonably assured. For product sales, revenue is not recognized until title and risk of loss
have transferred to the customer. The shipping terms for the majority of the company’s revenue arrangements are FOB
destination. The recognition of revenue is delayed if there are significant post-delivery obligations, such as training, installation
or other services. Provisions for discounts, rebates to customers, chargebacks to wholesalers and returns are provided for at the
time the related sales are recorded, and are reflected as a reduction of net sales.
The company sometimes enters into arrangements in which it commits to delivering multiple products or services to its
customers. In these cases, total arrangement consideration is allocated to the deliverables based on their relative selling prices.
Then the allocated consideration is recognized as revenue in accordance with the principles described above. Selling prices are
determined by applying a selling price hierarchy. Selling prices are determined using vendor specific objective evidence
(VSOE), if it exists. Otherwise, selling prices are determined using third party evidence (TPE). If neither VSOE nor TPE is
available, the company uses its best estimate of selling prices.
Accounts Receivable and Allowance for Doubtful Accounts
In the normal course of business, the company provides credit to its customers, performs credit evaluations of these customers
and maintains reserves for potential credit losses. In determining the amount of the allowance for doubtful accounts, the
company considers, among other items, historical credit losses, the past-due status of receivables, payment histories and other
customer-specific information. Receivables are written off when the company determines they are uncollectible. The allowance
for doubtful accounts was $139 million at December 31, 2010 and $118 million at December 31, 2009.
The company recorded a charge of $28 million in the second quarter of 2010 to write down its accounts receivable in Greece
principally as a result of the Greek government’s plan to convert certain past due receivables into non-interest bearing bonds
with maturities of one to three years. The charge, computed by taking into consideration, among other factors, the imputed
discount of the outstanding receivables based upon
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publicly traded Greek government bonds with similar terms, was included in marketing and administrative expenses. As it
relates to these and other receivables, changes in economic conditions and customer-specific factors may require the company
to re-evaluate the collectibility of its receivables and the company could potentially incur additional charges.
Product Warranties
The company provides for the estimated costs relating to product warranties at the time the related revenue is recognized. The
cost is determined based on actual company experience for the same or similar products, as well as other relevant information.
Product warranty liabilities are adjusted based on changes in estimates.
Cash and Equivalents
Cash and equivalents include cash, certificates of deposit and money market funds with an original maturity of three months or
less.
Inventories
as of December 31 (in millions)
Raw materials
Work in process
Finished goods
Inventories
2010
2009
$ 536
787
1,048
$2,371
$ 598
842
1,117
$ 2,557
Inventories are stated at the lower of cost (first-in, first-out method) or market value. Market value for raw materials is based
on replacement costs, and market value for work in process and finished goods is based on net realizable value. The inventory
amounts above are stated net of reserves for excess and obsolete inventory, which totaled $359 million at December 31, 2010
and $273 million at December 31, 2009. The increase in inventory reserves in 2010 was principally driven by excess vaccine
inventory in the BioScience segment.
Property, Plant and Equipment, Net
as of December 31 (in millions)
2010
Land
Buildings and leasehold improvements
Machinery and equipment
Equipment with customers
Construction in progress
Total property, plant and equipment, at cost
Accumulated depreciation and amortization
Property, plant and equipment (PP&E), net
$
183
2,063
6,330
1,105
910
10,591
(5,331)
$ 5,260
2009
$
163
1,921
5,962
1,039
975
10,060
(4,901 )
$ 5,159
Depreciation and amortization expense is calculated using the straight-line method over the estimated useful lives of the related
assets, which range from 20 to 50 years for buildings and improvements and from three to 15 years for machinery and
equipment. Leasehold improvements are amortized over the life of the related facility lease (including any renewal periods, if
appropriate) or the asset, whichever is shorter. Baxter capitalizes in machinery and equipment certain computer software and
software development costs incurred in connection with developing or obtaining software for internal use. Capitalized software
costs are amortized on a straight-line basis over the estimated useful lives of the software. Straight-line and accelerated
methods of depreciation are used for income tax purposes. Depreciation and amortization expense was $592 million in 2010,
$557 million in 2009 and $553 million in 2008. Repairs and maintenance expense was $254 million in 2010, $251 million in
2009 and $242 million in 2008.
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Acquisitions
Results of operations of acquired companies are included in the company’s results of operations as of the respective acquisition
dates. The purchase price of each acquisition is allocated to the net assets acquired based on estimates of their fair values at the
date of the acquisition. Contingent consideration is recognized at the estimated fair value on the acquisition date. Any purchase
price in excess of these net assets is recorded as goodwill. The allocation of purchase price in certain cases may be subject to
revision based on the final determination of fair values.
Business Optimization and Restructuring Costs
The company records liabilities for costs associated with exit or disposal activities in the period in which the liability is
incurred. Employee termination costs are primarily recorded when actions are probable and estimable. Costs for one-time
termination benefits in which the employee is required to render service until termination in order to receive the benefits are
recognized ratably over the future service period.
Research and Development
Research and development (R&D) costs are expensed as incurred. Acquired in-process R&D (IPR&D) is the value assigned to
acquired technology or products under development which have not received regulatory approval and have no alternative
future use. Valuations are generally completed for business acquisitions using a discounted cash flow analysis, incorporating
the stage of completion and consideration of market participant assumptions. The most significant estimates and assumptions
inherent in a discounted cash flow analysis include the amount and timing of projected future cash flows, the discount rate used
to measure the risks inherent in the future cash flows, the assessment of the asset’s life cycle, and the competitive and other
trends impacting the asset, including consideration of technical, legal, regulatory, economic and other factors. Each of these
factors can significantly affect the value of the IPR&D.
Beginning in 2009, the company adopted a new accounting standard for accounting for business combinations. Under the new
accounting standard, acquired IPR&D included in a business combination is capitalized as an indefinite-lived intangible asset
and is no longer expensed at the time of the acquisition. Development costs incurred after the acquisition are expensed as
incurred. Upon receipt of regulatory approval of the related technology or product, the indefinite-lived intangible asset is then
accounted for as a finite-lived intangible asset and amortized on a straight-line basis over its estimated useful life, subject to
impairment reviews as discussed below. If the R&D project is abandoned, the indefinite-lived asset is charged to expense.
IPR&D acquired in transactions that are not business acquisitions is expensed immediately. Payments made to third parties
subsequent to regulatory approval are capitalized and amortized over the remaining useful life of the related asset, and are
classified as intangible assets.
Impairment Reviews
Baxter has made and continues to make significant investments in assets, including inventory and property, plant and
equipment, which relate to potential new products or modifications to existing products. The company’s ability to realize value
from these investments is contingent on, among other things, regulatory approval and market acceptance of these new or
modified products. The company may not be able to realize the expected returns from these investments, potentially resulting
in asset impairments in the future.
Goodwill
Goodwill is not amortized, but is subject to an impairment review annually and whenever indicators of impairment exist. An
impairment would occur if the carrying amount of a reporting unit exceeded the fair value of that reporting unit. The company
measures goodwill for impairment based on its reportable segments, which are BioScience, Medication Delivery and Renal. An
impairment charge would be recorded for the difference between the carrying value and the present value of estimated future
cash flows discounted using a risk-free market rate adjusted for a market participant’s view of similar companies and perceived
risks in the cash flows, which represents the estimated fair value of the reporting unit. As of December 31, 2010, the fair
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values of the company’s reporting units were substantially in excess of their carrying values. Baxter’s market capitalization as
of December 31, 2010 was approximately $29 billion.
Other Long-Lived Assets
The company reviews the carrying amounts of long-lived assets other than goodwill for potential impairment whenever events
or changes in circumstances indicate that the carrying amount of an asset may not be recoverable. Examples of such a change
in circumstances include a significant decrease in market price, a significant adverse change in the extent or manner in which
an asset is being used, or a significant adverse change in the legal or business climate. In evaluating recoverability, the
company groups assets and liabilities at the lowest level such that the identifiable cash flows relating to the group are largely
independent of the cash flows of other assets and liabilities. The company then compares the carrying amounts of the assets or
asset groups with the related estimated undiscounted future cash flows. In the event impairment exists, an impairment charge
would be recorded as the amount by which the carrying amount of the asset or asset group exceeds the fair value. Depending
on the asset and the availability of information, fair value may be determined by reference to estimated selling values of assets
in similar condition, or by using a discounted cash flow model. In addition, the remaining amortization period for the impaired
asset would be reassessed and, if necessary, revised.
Earnings per Share
The numerator for both basic and diluted earnings per share (EPS) is net income attributable to Baxter. The denominator for
basic EPS is the weighted-average number of common shares outstanding during the period. The dilutive effect of outstanding
employee stock options, performance share units and restricted stock units is reflected in the denominator for diluted EPS using
the treasury stock method.
The following is a reconciliation of basic shares to diluted shares.
years ended December 31 (in millions)
2010
2009
2008
Basic shares
Effect of dilutive securities
Diluted shares
590
4
594
607
7
614
625
12
637
The computation of diluted EPS excluded employee stock options to purchase 27 million, 16 million and 8 million shares in
2010, 2009 and 2008, respectively, because the effect would have been anti-dilutive.
Shipping and Handling Costs
Shipping costs, which are costs incurred to physically move product from Baxter’s premises to the customer’s premises, are
classified as marketing and administrative expenses. Handling costs, which are costs incurred to store, move and prepare
products for shipment, are classified as cost of sales. Approximately $233 million in 2010, $220 million in 2009 and
$237 million in 2008 of shipping costs were classified in marketing and administrative expenses.
Income Taxes
Deferred taxes are recognized for the future tax effects of temporary differences between financial and income tax reporting
based on enacted tax laws and rates. The company maintains valuation allowances unless it is more likely than not that all or a
portion of the deferred tax asset will be realized. With respect to uncertain tax positions, the company determines whether the
position is more likely than not to be sustained upon examination, based on the technical merits of the position. Any tax
position that meets the more-likely-than-not recognition threshold is measured and recognized in the consolidated financial
statements at the largest amount of benefit that is greater than 50% likely of being realized upon ultimate settlement. The
liability relating to uncertain tax positions is classified as current in the consolidated balance sheets to the extent the company
anticipates making a payment within one year. Interest and penalties associated with income taxes are classified in the income
tax expense line in the consolidated statements of income and were not material.
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Foreign Currency Translation
Currency translation adjustments (CTA) related to foreign operations are principally included in other comprehensive income
(OCI). For foreign operations in highly inflationary economies, translation gains and losses are included in other expense, net,
and were not material.
Accumulated Other Comprehensive Income
Comprehensive income includes all changes in shareholders’ equity that do not arise from transactions with shareholders, and
consists of net income, CTA, pension and other employee benefits, realized net losses on hedges of net investments in foreign
operations, unrealized gains and losses on cash flow hedges and unrealized gains and losses on unrestricted available-for-sale
marketable equity securities. The net-of-tax components of accumulated other comprehensive income (AOCI), a component of
shareholders’ equity, were as follows.
as of December 31 (in millions)
2010
CTA
Pension and other employee benefits
Hedging activities
Other
Accumulated other comprehensive loss
$ (934)
(1,245)
(3)
43
$(2,139)
2009
$ (593 )
(1,188)
3
1
$ (1,777)
2008
$ (787 )
(1,134)
39
(3 )
$ (1,885)
Derivatives and Hedging Activities
All derivative instruments are recognized as either assets or liabilities at fair value in the consolidated balance sheets and are
classified as short-term or long-term based on the scheduled maturity of the instrument. Based upon the exposure being
hedged, the company designates its hedging instruments as cash flow or fair value hedges.
For each derivative instrument that is designated and effective as a cash flow hedge, the gain or loss on the derivative is
accumulated in AOCI and then recognized in earnings consistent with the underlying hedged item. Option premiums or net
premiums paid are initially recorded as assets and reclassified to OCI over the life of the option, and then recognized in
earnings consistent with the underlying hedged item. Cash flow hedges are classified in other expense, net, cost of sales, and
net interest expense, and primarily related to a hedge of U.S. Dollar-denominated debt issued by a foreign subsidiary,
forecasted intercompany sales denominated in foreign currencies and anticipated issuances of debt, respectively.
For each derivative instrument that is designated and effective as a fair value hedge, the gain or loss on the derivative is
recognized immediately to earnings, and offsets the gain or loss on the underlying hedged item. Fair value hedges are classified
in net interest expense, as they hedge the interest rate risk associated with certain of the company’s fixed-rate debt.
For each derivative or nonderivative instrument that is designated and effective as a hedge of a net investment in a foreign
operation, the gain or loss is recorded in OCI, with any hedge ineffectiveness recorded immediately in net interest expense. As
with CTA, upon sale or liquidation of an investment in a foreign entity, the amount attributable to that entity and accumulated
in AOCI would be removed from AOCI and reported as part of the gain or loss in the period during which the sale or
liquidation of the investment occurs.
For derivative instruments that are not designated as hedges, the change in fair value, which substantially offsets the change in
book value of the hedged items, is recorded directly to other expense, net.
If it is determined that a derivative or nonderivative hedging instrument is no longer highly effective as a hedge, the company
discontinues hedge accounting prospectively. If the company removes the cash flow hedge designation because the hedged
forecasted transactions are no longer probable of occurring, any gains or losses are immediately reclassified from AOCI to
earnings. Gains or losses relating to terminations of effective cash flow hedges in which the forecasted transactions are still
probable of occurring are deferred and recognized consistent with the income or loss recognition of the underlying hedged
items. If the company terminates a fair value hedge, an amount equal to the cumulative fair value adjustment to the hedged
items at the date of termination is amortized to earnings over the remaining term of the hedged item.
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Derivatives, including those that are not designated as a hedge, are principally classified in the operating section of the
consolidated statements of cash flows, in the same category as the related consolidated balance sheet account.
Refer to the Foreign Currency and Interest Rate Risk Management section of Note 7 for information regarding the company’s
derivative and hedging activities.
Changes in Accounting Standards
Transfers of Financial Assets
On January 1, 2010, the company adopted a new accounting standard relating to the accounting for transfers of financial assets.
The new standard eliminates the concept of a qualifying special-purpose entity and clarifies existing GAAP as it relates to
determining whether a transferor has surrendered control over transferred financial assets. The standard limits the
circumstances in which a financial asset, or portion of a financial asset, should be derecognized when the transferor has not
transferred the entire original financial asset to an entity that is not consolidated with the transferor in the financial statements
presented and/or when the transferor has continuing involvement with the transferred financial asset. The standard also requires
enhanced disclosures about transfers of financial assets and a transferor’s continuing involvement with transferred financial
assets. The new standard was applied prospectively on January 1, 2010, except for the disclosure requirements, which have
been applied retrospectively for all periods presented. The new standard did not impact the company’s consolidated financial
statements. Refer to Note 7 for disclosures provided in connection with this new standard.
Variable Interest Entities
On January 1, 2010, the company adopted a new standard that changes the consolidation model for VIEs. The new standard
requires an enterprise to qualitatively assess the determination of the primary beneficiary of a VIE as the enterprise that has
both the power to direct the activities of the VIE that most significantly impact the entity’s economic performance and has the
obligation to absorb losses or the right to receive benefits from the entity that could potentially be significant to the VIE. The
standard requires ongoing reassessments of whether an enterprise is the primary beneficiary of a VIE. The standard expands
the disclosure requirements for enterprises with a variable interest in a VIE. With respect to the VIEs that were consolidated by
the company as of December 31, 2009, the first quarter 2010 adoption of a new accounting standard on VIEs did not change
the company’s determination that it is the primary beneficiary of those VIEs. During 2010, the company did not enter into any
new arrangements in which it determined that the company is the primary beneficiary of a VIE.
NOTE 2
SUPPLEMENTAL FINANCIAL INFORMATION
Goodwill and Other Intangible Assets
Goodwill
The following is a summary of the activity in goodwill by segment.
(in millions)
BioScience
December 31, 2008
Additions
Currency translation and other adjustments
December 31, 2009
Additions
Currency translation and other adjustments
December 31, 2010
$ 585
—
10
595
226
(12)
$ 809
53
193/251
Medication
Delivery
$ 917
89
37
1,043
6
(42)
$1,007
Renal
$ 152
29
6
187
22
(10)
$ 199
Total
$ 1,654
118
53
1,825
254
(64)
$ 2,015
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Goodwill additions in 2010 principally related to the acquisition of ApaTech Limited (ApaTech) in the BioScience segment.
Additional goodwill recognized in 2009 principally related to the consolidation of Sigma International General Medical
Apparatus, LLC (SIGMA) within the Medication Delivery segment and the acquisition of certain assets of Edwards
Lifesciences Corporation related to the hemofiltration business (Edwards CRRT) within the Renal segment. See Note 4 for
further information regarding ApaTech, SIGMA and Edwards CRRT. As of December 31, 2010, there were no accumulated
goodwill impairment losses.
Other Intangible Assets, Net
Intangible assets with finite useful lives are amortized on a straight-line basis over their estimated useful lives. The following is
a summary of the company’s intangible assets subject to amortization.
(in millions)
Developed technology,
including patents
December 31, 2010
Gross other intangible assets
Accumulated amortization
Other intangible assets, net
December 31, 2009
Gross other intangible assets
Accumulated amortization
Other intangible assets, net
Other
Total
$ 916
(522)
$ 394
$ 144
(69)
$ 75
$ 1,060
(591)
$ 469
$ 904
(489)
$ 415
$ 125
(58 )
$ 67
$ 1,029
(547 )
$ 482
The amortization expense for intangible assets was $79 million in 2010, $63 million in 2009 and $53 million in 2008. At
December 31, 2010, the anticipated annual amortization expense for intangible assets recorded as of December 31, 2010 is
$66 million in 2011, $63 million in 2012, $61 million in 2013, $58 million in 2014 and $56 million in 2015. The decrease in
other intangible assets, net primarily related to amortization expense for the year and an impairment charge associated with the
company’s agreement to divest its U.S. generic injectables business, partially offset by the acquisition of ApaTech and the
agreement with Kamada Ltd. (Kamada). The manufacturing, supply and distribution agreement with Kamada for GLASSIA
[Alpha1-Proteinase Inhibitor (Human)], the first ready-to-use liquid alpha1-proteinase inhibitor, provides the company with
exclusive distribution rights in the United States, Australia, New Zealand and Canada. This BioScience segment arrangement
included up-front and milestone payments of $28 million, which are included in the other intangible asset category and are
principally being amortized on a straight-line basis over an estimated useful life of five years. Refer to Note 4 for further
information regarding ApaTech and Note 3 regarding the U.S. generic injectables business impairment charge. Additionally, as
of December 31, 2010 and 2009, intangible assets not subject to amortization, which included a trademark with an indefinite
life and certain acquired IPR&D associated with products that have not yet received regulatory approval, totaled $31 million.
Other Long-Term Assets
as of December 31 (in millions)
Deferred income taxes
Insurance receivables
Other long-term receivables
Other
Other long-term assets
54
194/251
2010
2009
$1,139
31
126
429
$1,725
$ 1,095
49
66
376
$ 1,586
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Accounts Payable and Accrued Liabilities
as of December 31 (in millions)
Accounts payable, principally trade
Income taxes payable
Deferred income taxes
Common stock dividends payable
Employee compensation and withholdings
Property, payroll and certain other taxes
Infusion pump reserves
Business optimization reserves
Accrued rebates
Other
Accounts payable and accrued liabilities
2010
2009
$ 745
346
635
180
500
155
258
158
241
799
$4,017
$ 807
375
482
174
494
201
99
64
216
841
$ 3,753
2010
2009
$1,524
76
255
22
412
$2,289
$ 1,688
45
—
—
297
$ 2,030
Other Long-Term Liabilities
as of December 31 (in millions)
Pension and other employee benefits
Litigation reserves
Infusion pump reserves
Business optimization reserves
Other
Other long-term liabilities
Net Interest Expense
years ended December 31 (in millions)
Interest costs
Interest costs capitalized
Interest expense
Interest income
Net interest expense
2010
2009
2008
$148
(33)
115
(28)
$ 87
$ 145
(28 )
117
(19 )
$ 98
$ 165
(17 )
148
(72 )
$ 76
2010
2009
2008
$ 12
(67)
11
112
62
29
$159
$ 12
(51)
11
54
—
19
$ 45
$ 14
(29)
19
31
—
(9 )
$ 26
Other Expense, Net
years ended December 31 (in millions)
Equity method investments
Foreign exchange
Securitization and factoring arrangements
Impairment charges
Litigation-related charge
Other
Other expense, net
During 2010, the company recorded a $112 million impairment charge associated with the company’s agreement to divest its
U.S. generic injectables business. See Note 3 for further information about this charge.
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During 2009, the company recorded a $54 million charge associated with the discontinuation of the company’s SOLOMIX
drug delivery system in development based on technical issues which negatively impacted the expected profitability of the
product. During 2008, the company recorded a $31 million charge related to the company’s decision to discontinue its
CLEARSHOT pre-filled syringe program based on management’s assessment of the market demand and expected profitability
for this product. Substantially all of the SOLOMIX and CLEARSHOT charges related to asset impairments, principally to
write off manufacturing equipment. The litigation charge in 2010 related to litigation associated with the company’s 2008
recall of its heparin sodium injection products in the United States. All three impairment charges and the litigation-related
charge were included in the Medication Delivery segment’s pre-tax income.
NOTE 3
SALE OF BUSINESSES
Generic Injectables Business
In October 2010, the company entered into a definitive agreement to divest its U.S. generic injectables business to Hikma
Pharmaceuticals PLC (Hikma). The consideration for the divestiture arrangement totaled approximately $112 million, subject
to closing adjustments. Hikma will acquire Baxter’s high-volume, generic injectable products in vials and ampoules, including
chronic pain, anti-infective and anti-emetic products, along with a manufacturing facility located in Cherry Hill, New Jersey,
and a warehouse and distribution center located in Memphis, Tennessee. Approximately 750 employees will also transfer as
part of the transaction. The determination to sell this business was based on the company’s strategic decision to redirect
resources toward its proprietary, enhanced packaging offerings and formulation technologies, consistent with the company’s
focus on product differentiation. The transaction is subject to customary closing conditions, including applicable regulatory
approvals.
As a result of the divestiture agreement, the company recorded a $112 million impairment charge. The charge principally
related to impairments of PP&E and intangible assets (primarily developed technology) to reflect the fair values of these assets
based on the expected sale price of the business.
Net sales related to the U.S. generic injectables business, which are reported in the Medication Delivery segment, totaled
$198 million, $170 million and $205 million in 2010, 2009 and 2008, respectively. Pre-tax earnings related to this business
were not significant to Baxter’s consolidated financial statements. The impairment charge was included in other expense, net in
the consolidated statement of income, and was included in the Medication Delivery segment’s pre-tax income.
Transfusion Therapies Business
In February 2007, the company divested substantially all of the assets and liabilities of its Transfusion Therapies (TT) business
to an affiliate of TPG Capital, L.P. (TPG). TPG acquired the net assets of the TT business, including its product portfolio of
manual and automated blood-collection products and storage equipment, as well as five manufacturing facilities, and
established the new company as Fenwal Inc. (Fenwal). In 2008, as a result of the finalization of the net assets transferred in the
divestiture, the company recorded an income adjustment to the gain on the sale of the business of $16 million.
Included in the arrangement were transition agreements to provide post-divestiture manufacturing, distribution and support
services to Fenwal. Post-divestiture revenues associated with these transition agreements, which are reported at the corporate
headquarters level and not allocated to a segment, totaled $46 million, $74 million and $174 million in 2010, 2009 and 2008,
respectively.
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NOTE 4
ACQUISITIONS AND INVESTMENTS
In 2010, 2009 and 2008, cash outflows related to the acquisitions of and investments in businesses and technologies totaled
$319 million, $156 million and $99 million, respectively, and the company recorded IPR&D charges of $34 million in 2010
and $19 million in 2008. There were no IPR&D charges in 2009. The following are the more significant acquisitions and
investments, including licensing agreements, that require significant contingent milestone payments.
2010
ApaTech
In March 2010, Baxter acquired ApaTech, an orthobiologic products company based in the United Kingdom. As a result of the
acquisition, Baxter acquired ACTIFUSE, a silicate substituted calcium phosphate synthetic bone graft material which is
currently marketed in the United States, Europe and other select markets around the world, and manufacturing and R&D
facilities located in the United Kingdom, the United States and Germany. This acquisition complements the company’s
existing commercial and technical capabilities in regenerative medicine. The total purchase price of up to $337 million was
comprised of $247 million in up-front payments, as adjusted for closing date cash and net working capital-related adjustments,
and contingent payments of up to $90 million, which are associated with the achievement of specified commercial milestones.
The following table summarizes the preliminary allocation of the fair value of assets acquired and liabilities assumed at the
acquisition date. The final allocation of the purchase price may result in adjustment to the recognized amounts of assets and
liabilities; however, no material adjustments are anticipated.
(in millions)
Assets
Current assets, including cash of $12
Property, plant and equipment, net
Goodwill
Other intangible assets
Other assets
Liabilities
Accounts payable and accrued liabilities
Contingent payments
Other long-term liabilities
$ 31
13
226
77
7
15
70
22
Goodwill includes expected synergies and other benefits the company believes will result from the acquisition. The other
intangible assets primarily relate to developed technology and are being amortized on a straight-line basis over an estimated
average useful life of nine years. The contingent payments of up to $90 million were recorded at their estimated fair value of
$70 million. As of December 31, 2010, the estimated fair value of the contingent payments was $73 million, with changes in
the estimated fair value recognized in earnings. The results of operations and assets and liabilities of ApaTech are included in
the BioScience segment, and the goodwill is included in this reporting unit. A majority of the goodwill is not deductible for tax
purposes. The pro forma impact of the ApaTech acquisition was not significant to the results of operations of the company.
Archemix
In December 2010, Baxter acquired all of the hemophilia-related assets of Archemix Corp. (Archemix), a privately-held
biopharmaceutical company, and entered into an exclusive license agreement for certain related intellectual property assets.
The lead product associated with the arrangement is ARC19499, a synthetic subcutaneously-administered hemophilia therapy
which recently entered a Phase 1 clinical trial in the United Kingdom. This anti-tissue factor pathway inhibitor program is an
important addition to Baxter’s hemophilia development programs, which focus on longer-acting recombinant factor VIII,
recombinant factor IX and non-intravenous therapies. The up-front payment associated with the transaction of $30 million was
recognized as
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an IPR&D expense as the technology had not received regulatory approval and has no alternative future use. Baxter may, in the
future, be required to make contingent payments of up to $285 million based on the achievement of specified development and
regulatory milestones.
2009
SIGMA
In April 2009, the company entered into an exclusive three-year distribution agreement with SIGMA covering the United
States and international markets. The agreement, which enables Baxter to immediately provide SIGMA’s Spectrum large
volume infusion pumps to customers, as well as future products under development, complements Baxter’s infusion systems
portfolio and next generation technologies. The arrangement also included a 40% equity stake in SIGMA, and an option to
purchase the remaining equity of SIGMA, exercisable at any time over a three-year term. The arrangement included a
$100 million up-front payment and additional payments of up to $130 million for the exercise of the purchase option as well as
for SIGMA’s achievement of specified regulatory and commercial milestones.
Because Baxter’s option to purchase the remaining equity of SIGMA limits the ability of the existing equity holders to
participate significantly in SIGMA’s profits and losses, and because the existing equity holders have the ability to make
decisions about SIGMA’s activities that have a significant effect on SIGMA’s success, the company concluded that SIGMA is
a VIE. Baxter is the primary beneficiary of the VIE due to its exposure to the majority of SIGMA’s expected losses or expected
residual returns and the relationship between Baxter and SIGMA created by the exclusive distribution agreement, and the
significance of that agreement. Accordingly, the company consolidated the financial statements of SIGMA beginning in April
2009 (the acquisition date), with the fair value of the equity owned by the existing SIGMA equity holders reported as
noncontrolling interests. The creditors of SIGMA do not have recourse to the general credit of Baxter.
The following table summarizes the final allocation of fair value related to the arrangement at the acquisition date.
(in millions)
Assets
Goodwill
IPR&D
Other intangible assets
Purchase option (other long-term assets)
Other assets
Liabilities
Contingent payments
Other liabilities
Noncontrolling interests
$ 87
24
94
111
30
62
25
159
The amount allocated to IPR&D is being accounted for as an indefinite-lived intangible asset until regulatory approval or
discontinuation. The other intangible assets primarily relate to developed technology and are being amortized on a straight-line
basis over an estimated average useful life of eight years. The fair value of the purchase option was estimated using the
Black-Scholes model, and the fair value of the noncontrolling interests was estimated using a discounted cash flow model. The
contingent payments of up to $70 million associated with SIGMA’s achievement of specified regulatory and commercial
milestones were recorded at their estimated fair value of $62 million. As of December 31, 2010, the estimated fair value of the
contingent payments was $52 million, with the change in the estimated fair value since inception principally due to Baxter’s
payment of $15 million for the achievement of commercial milestones in 2010 and 2009. Other changes in the estimated fair
value of the contingent payments are being recognized immediately in earnings. The results of operations and assets and
liabilities of SIGMA are included in the Medication Delivery segment, and the goodwill is included in this reporting unit. The
goodwill is deductible for tax purposes. The pro forma impact of the arrangement with SIGMA was not significant to the
results of operations of the company.
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Edwards CRRT
In August 2009, the company acquired Edwards CRRT. Continuous Renal Replacement Therapy (CRRT) provides a method
of continuous yet adjustable fluid removal that can gradually remove excess fluid and waste products that build up with the
acute impairment of kidney function, and is usually administered in an intensive care setting in the hospital. The acquisition
expands Baxter’s existing CRRT business into new markets. The purchase price of $56 million was primarily allocated to other
intangible assets and goodwill. The identified intangible assets of $28 million consisted of customer relationships and
developed technology and are being amortized on a straight-line basis over an estimated average useful life of eight years. The
goodwill of $28 million is deductible for tax purposes. The purchase price also included contingent payments of up to an
additional $9 million based on the achievement of revenue objectives. These contingent purchase payments, which were
recorded at their estimated fair value on the acquisition date, have been substantially paid as of December 31, 2010. The results
of operations and assets and liabilities of Edwards CRRT are included in the Renal segment, and the goodwill is included in
this reporting unit. The pro forma impact of the Edwards CRRT acquisition was not significant to the results of operations of
the company.
NOTE 5
INFUSION PUMP AND BUSINESS OPTIMIZATION CHARGES
Infusion Pump Charges
In July 2005, the company stopped shipment of COLLEAGUE infusion pumps in the United States. Following a number of
Class I recalls relating to the performance of the pumps, as well as the seizure litigation described in Note 11, the company
entered into a Consent Decree with the U.S. Food and Drug Administration (FDA) in June 2006. Additional Class I recalls
related to remediation and repair and maintenance activities were addressed by the company in 2007 and 2009.
On July 13, 2010, the FDA issued a final order requiring the company to recall its approximately 200,000 COLLEAGUE
infusion pumps currently in use in the U.S. market. Pursuant to the terms of the order, Baxter is offering replacement infusion
pumps or monetary consideration to owners of COLLEAGUE pumps and is executing the recall through July 13, 2012. Under
the replacement option, customers may receive SIGMA Spectrum infusion pumps in exchange for COLLEAGUE infusion
pumps.
In 2010, following the FDA’s issuance of its initial order dated April 30, 2010, the company recorded a charge of $588 million
in connection with this recall and other actions the company is undertaking outside of the United States. Included in the charge
were $142 million relating to asset impairments and $446 million for cash costs. The asset impairments principally related to
inventory, lease receivables and other assets relating to the recalled pumps. The reserve for cash costs included an estimate of
cash refunds or replacement infusion pumps that are being offered to current owners in exchange for their COLLEAGUE
infusion pumps. Cash costs also included costs associated with the execution of the recall program and customer
accommodations. It is possible that substantial additional cash and non-cash charges may be required in future periods based
on new information, changes in estimates, the implementation of the recall in the United States, and other actions the company
may be required to undertake in markets outside the United States.
Of the total charge, $213 million was recorded as a reduction of net sales and $375 million was recorded in cost of sales. The
amount recorded in net sales principally related to estimated cash payments to customers.
Prior to the charge recorded in 2010, from 2005 through 2009, the company recorded charges and other costs totaling
$337 million related to its COLLEAGUE and SYNDEO infusion pumps. In aggregate, these charges included $270 million of
cash costs and $67 million principally related to asset impairments. These reserves for cash costs related to estimated
expenditures for the materials, labor and freight costs expected to be incurred to remediate the design issues, customer
accommodations, and additional warranty and other commitments made to customers.
While the company continues to work to resolve the issues associated with COLLEAGUE infusion pumps globally, there can
be no assurance that additional costs or civil and criminal penalties will not be incurred, that additional regulatory actions with
respect to the company will not occur, that the company will not face civil claims for damages from purchasers or users, that
substantial additional charges or significant asset
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impairments may not be required, that sales of other products may not be adversely affected, or that additional regulation will
not be introduced that may adversely affect the company’s operations and consolidated financial statements.
The following table summarizes cash activity in the company’s COLLEAGUE and SYNDEO infusion pump reserves through
December 31, 2010.
(in millions)
Charges and adjustments in 2005 through 2007
Utilization in 2005 through 2007
Reserves at December 31, 2007
Charges
Utilization
Reserves at December 31, 2008
Charge
Utilization
Reserves at December 31, 2009
Charge
Utilization
Reserves at December 31, 2010
$ 171
(101)
70
85
(40 )
115
14
(30 )
99
446
(32)
$ 513
The remaining infusion pump reserves are expected to be substantially utilized by the end of 2012.
Business Optimization Charges
In 2010 and 2009, the company recorded charges of $257 million and $79 million, respectively, primarily related to costs
associated with optimizing its overall cost structure on a global basis, as the company streamlines its international operations,
rationalizes its manufacturing facilities and enhances its general and administrative infrastructure. The charges included
severance costs, as well as asset impairments and contract terminations associated with discontinued products and projects, the
terminations of which will not have a material impact on the company’s future results of operations.
Included in the 2010 and 2009 charges were cash costs of $184 million and $69 million, respectively, principally pertaining to
severance and other employee-related costs in Europe and the United States.
Also included in the charges were asset impairments relating to fixed assets, inventory and other assets associated with
discontinued products and projects. These other costs totaled $73 million and $10 million in 2010 and 2009, respectively.
Of the total 2010 charge, $132 million was recorded in cost of sales and $125 million was recorded in marketing and
administrative expenses. Of the total 2009 charge, $30 million was recorded in cost of sales and $49 million was recorded in
marketing and administrative expenses. The charges were recorded at the corporate level and were not allocated to a segment.
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The following summarizes cash activity in the reserves related to the company’s business optimization initiatives.
(in millions)
2009 Charge
Utilization in 2009
Reserve at December 31, 2009
2010 Charge
Utilization in 2010
Reserve at December 31, 2010
$ 69
(5 )
64
184
(68)
$180
The reserves are expected to be substantially utilized by the end of 2011. The company believes that the reserves are adequate.
However, adjustments may be recorded in the future as the programs are completed.
NOTE 6
DEBT, CREDIT FACILITIES, AND COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
Debt Outstanding
At December 31, 2010 and 2009, the company had the following debt outstanding.
Effective interest
as of December 31 (in millions)
rate in 2010
4.75% notes due 2010
Variable-rate loan due 2010
Variable-rate loan due 2012
1.8% notes due 2013
4.0% notes due 2014
Variable-rate loan due 2015
4.625% notes due 2015
5.9% notes due 2016
5.375% notes due 2018
4.5% notes due 2019
4.25% notes due 2020
6.625% debentures due 2028
6.25% notes due 2037
Other
Total debt and capital lease obligations
Current portion
Long-term portion
1
4.9%
0.7%
0.6%
2.0%
4.2%
0.3%
4.8%
6.0%
5.5%
4.6%
4.5%
6.7%
6.3%
—
2
2
2010
$
—
—
168
306
364
240
664
647
499
501
299
135
499
50
4,372
(9)
$4,363
2009
$ 500
180
157
—
350
—
641
615
499
498
—
136
499
47
4,122
(682 )
$ 3,440
1 Excludes the effect of any related interest rate swaps.
2 Book values include any discounts, premiums and adjustments related to hedging instruments.
In addition, as further discussed below, the company had short-term debt totaling $15 million at December 31, 2010 and
$29 million at December 31, 2009.
Significant Debt Issuances
In March 2010, the company issued $600 million of senior unsecured notes, with $300 million maturing in March 2013 and
bearing a 1.8% coupon rate, and $300 million maturing in March 2020 and bearing a 4.25% coupon rate. In February 2009, the
company issued $350 million of senior unsecured notes, maturing in March
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2014 and bearing a 4.0% coupon rate. In August 2009, the company issued $500 million of senior unsecured notes, maturing in
August 2019 and bearing a 4.5% coupon rate. In May 2008, the company issued $500 million of senior unsecured notes,
maturing in June 2018 and bearing a 5.375% coupon rate. The notes are redeemable, in whole or in part, at the company’s
option, subject to a make-whole redemption premium. In addition, during 2008, the company issued commercial paper, of
which $200 million was outstanding as of December 31, 2008, with a weighted-average interest rate of 2.55%. There was no
commercial paper outstanding as of December 31, 2010 and 2009.
The net proceeds of the debt issuances noted above were used for general corporate purposes, including the repayment of
$200 million of outstanding commercial paper in 2009 and for the settlement of cross-currency swaps in 2008. See Note 7 for
further information regarding the settlement of net investment hedges. The debt instruments include certain covenants,
including restrictions relating to the company’s creation of secured debt.
Future Minimum Lease Payments and Debt Maturities
Operating
leases
as of and for the years ended December 31 (in millions)
2011
2012
2013
2014
2015
Thereafter
Total obligations and commitments
Interest on capital leases, discounts and premiums, and adjustments
relating to hedging instruments
Long-term debt and lease obligations
Debt maturities
and capital
leases
$ 162
133
106
93
82
172
748
$
9
175
304
358
843
2,563
4,252
n/a
$ 748
120
$ 4,372
Credit Facilities
The company had $2.7 billion of cash and equivalents at December 31, 2010. The company’s primary revolving credit facility
has a maximum capacity of $1.5 billion and matures in December 2011. The company also maintains a Euro-denominated
credit facility with a maximum capacity of approximately $400 million at December 31, 2010, which matures in January 2013.
As of December 31, 2010 and 2009, there were no outstanding borrowings under these facilities. As of December 31, 2008,
there was $164 million outstanding under the Euro-denominated facility, which was repaid in 2009. The company’s facilities
enable the company to borrow funds on an unsecured basis at variable interest rates, and contain various covenants, including a
maximum net-debt-to-capital ratio. At December 31, 2010, the company was in compliance with the financial covenants in
these agreements. The non-performance of any financial institution supporting either of the credit facilities would reduce the
maximum capacity of these facilities by each institution’s respective commitment.
The company also maintains other credit arrangements, which totaled $272 million at December 31, 2010 and $454 million at
December 31, 2009. Borrowings outstanding under these facilities totaled $15 million at December 31, 2010 and $29 million at
December 31, 2009.
Leases
The company leases certain facilities and equipment under capital and operating leases expiring at various dates. The leases
generally provide for the company to pay taxes, maintenance, insurance and certain other operating costs of the leased
property. Most of the operating leases contain renewal options. Operating lease rent expense was $184 million in 2010,
$172 million in 2009 and $161 million in 2008.
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Collaborative Arrangements
In the normal course of business, Baxter enters into collaborative arrangements with third parties. Certain of these collaborative
arrangements include joint operating activities involving active participation by both partners, where both Baxter and the other
entity are exposed to risks and rewards dependent on the commercial success of the activity. These collaborative arrangements
exist in all three of the company’s segments, take a number of forms and structures, principally pertain to the joint
development and commercialization of new products, and are designed to enhance and expedite long-term sales and
profitability growth.
The collaborative arrangements can broadly be grouped into two categories:those relating to new product development, and
those relating to existing commercial products.
New Product Development Arrangements
The company’s joint new product development and commercialization arrangements generally provide that Baxter license
certain rights to manufacture, market or distribute a specified technology or product under development. Baxter’s consideration
for the rights generally consists of some combination of up-front payments, ongoing R&D cost reimbursements, royalties, and
contingent payments relating to the achievement of specified pre-clinical, clinical, regulatory approval or sales milestones.
Joint steering committees often exist to manage the various stages and activities of the arrangement. Control over the R&D
activities may be shared or may be performed by Baxter. Baxter generally controls the commercialization phase, sometimes
purchasing raw materials from the collaboration partner.
During the development phase, Baxter’s R&D costs are expensed as incurred. These costs may include R&D cost
reimbursements to the partner, as well as up-front and milestone payments to the partner prior to the date the product receives
regulatory approval. Milestone payments made to the partner subsequent to regulatory approval are capitalized as other
intangible assets and amortized to cost of sales over the estimated useful life of the related asset. Royalty payments are
expensed as cost of sales when they become due and payable. Any purchases of raw materials from the partner during the
development stage are expensed as R&D, while such purchases during the commercialization phase are capitalized as
inventory and recognized as cost of sales when the related finished products are sold. Baxter generally records the amount
invoiced to the third-party customer for the finished product as sales, as Baxter is the principal and primary obligor in the
arrangement.
Payments to collaborative partners classified in cost of sales were not significant in 2010, 2009 and 2008. Payments to
collaborative partners classified in R&D expense were 6%, 6% and 7% of total R&D expense in 2010, 2009 and 2008,
respectively. The payments principally related to the development of tissue repair products, longer-acting forms of blood
clotting proteins to treat hemophilia and a home hemodialysis device.
Commercial Product Arrangements
The company’s commercial product collaborative arrangements generally provide for a sharing of manufacturing, marketing or
distribution activities between Baxter and the partner, along with a sharing of the related profits. The nature and split of the
shared activities varies, sometimes split by type of activity and sometimes split by geographic area.
The entity that invoices the third-party customer is generally the principal and primary obligor in the arrangement and therefore
records the invoiced amount as a sale. Cost-sharing payments are generally recorded in cost of sales. Baxter’s payments to
partners under these types of arrangements were less than 1% of total cost of sales in 2010, 2009 and 2008.
Other Commitments and Contingencies
Joint Development and Commercialization Arrangements
In addition to the new product development arrangements discussed above, the company has entered into certain other
arrangements which include contingent milestone payments. At December 31, 2010, the company’s unfunded milestone
payments associated with all of its arrangements totaled $960 million. This total excludes any contingent royalties. Based on
the company’s projections, any contingent payments made in the future will be more than offset over time by the estimated net
future cash flows relating to the rights
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acquired for those payments. The majority of the contingent payments relate to arrangements in the BioScience segment.
Included in the total are contingent milestone payments related to the Archemix hemophilia-related asset agreement discussed
in Note 4, as well as significant collaborations related to the development of hard and soft tissue-repair products to position the
company to enter the orthobiologic market, and the development of longer-acting forms of blood clotting proteins to treat
hemophilia A.
Indemnifications
During the normal course of business, Baxter makes indemnities, commitments and guarantees pursuant to which the company
may be required to make payments related to specific transactions. Indemnifications include:(i) intellectual property
indemnities to customers in connection with the use, sales or license of products and services; (ii) indemnities to customers in
connection with losses incurred while performing services on their premises; (iii) indemnities to vendors and service providers
pertaining to claims based on negligence or willful misconduct; and (iv) indemnities involving the representations and
warranties in certain contracts. In addition, under Baxter’s Amended and Restated Certificate of Incorporation, and consistent
with Delaware General Corporation Law, the company has agreed to indemnify its directors and officers for certain losses and
expenses upon the occurrence of certain prescribed events. The majority of these indemnities, commitments and guarantees do
not provide for any limitation on the maximum potential for future payments that the company could be obligated to make. To
help address some of these risks, the company maintains various insurance coverages. Based on historical experience and
evaluation of the agreements, the company does not believe that any significant payments related to its indemnifications will
result, and therefore the company has not recorded any associated liabilities.
Legal Contingencies
Refer to Note 11 for a discussion of the company’s legal contingencies.
NOTE 7
FINANCIAL INSTRUMENTS AND RELATED FAIR VALUE MEASUREMENTS
Receivable Securitizations
For trade receivables originated in Japan, the company has entered into agreements with financial institutions in which the
entire interest in and ownership of the receivable is sold. The company continues to service the receivables in its Japanese
securitization arrangement. Servicing assets or liabilities are not recognized because the company receives adequate
compensation to service the sold receivables. The Japanese securitization arrangement includes limited recourse provisions,
which are not material.
The following is a summary of the activity relating to the securitization arrangement.
as of and for the years ended December 31 (in millions)
Sold receivables at beginning of year
Proceeds from sales of receivables
Cash collections (remitted to the owners of the receivables)
Foreign exchange
Sold receivables at end of year
2010
2009
2008
$ 147
557
(555)
8
$ 157
$ 154
535
(542)
—
$ 147
$ 129
467
(470)
28
$ 154
The net gains and losses relating to the sales of receivables were immaterial for each year.
Concentrations of Risk
The company invests excess cash in certificates of deposit or money market funds and diversifies the concentration of cash
among different financial institutions. With respect to financial instruments, where appropriate, the company has diversified its
selection of counterparties, and has arranged collateralization and master-netting agreements to minimize the risk of loss.
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The company continues to do business with foreign governments in certain countries, including Greece, Spain, Portugal and
Italy, that have experienced a deterioration in credit and economic conditions. While the economic downturn has not
significantly impacted the company’s ability to collect receivables, global economic conditions and liquidity issues in certain
countries have resulted, and may continue to result, in delays in the collection of receivables and credit losses. In 2010, the
company recorded a charge of $28 million to write down its accounts receivable in Greece principally as a result of the Greek
government’s plan to convert certain past due receivables into non-interest bearing bonds with maturities of one to three years.
Refer to Note 1 for further information regarding this charge. Global economic conditions and customer-specific factors may
require the company to re-evaluate the collectibility of its receivables and the company could potentially incur additional
charges.
Foreign Currency and Interest Rate Risk Management
The company operates on a global basis and is exposed to the risk that its earnings, cash flows and equity could be adversely
impacted by fluctuations in foreign exchange and interest rates. The company’s hedging policy attempts to manage these risks
to an acceptable level based on the company’s judgment of the appropriate trade-off between risk, opportunity and costs.
The company is primarily exposed to foreign exchange risk with respect to recognized assets and liabilities, forecasted
transactions and net assets denominated in the Euro, Japanese Yen, British Pound, Australian Dollar, Canadian Dollar,
Brazilian Real and Colombian Peso. The company manages its foreign currency exposures on a consolidated basis, which
allows the company to net exposures and take advantage of any natural offsets. In addition, the company uses derivative and
nonderivative instruments to further reduce the net exposure to foreign exchange. Gains and losses on the hedging instruments
offset losses and gains on the hedged transactions and reduce the earnings and equity volatility resulting from foreign
exchange. Financial market and currency volatility may reduce the benefits of the company’s natural hedges and limit the
company’s ability to cost-effectively hedge these exposures.
The company is also exposed to the risk that its earnings and cash flows could be adversely impacted by fluctuations in interest
rates. The company’s policy is to manage interest costs using a mix of fixed- and floating-rate debt that the company believes
is appropriate. To manage this mix in a cost-efficient manner, the company periodically enters into interest rate swaps in which
the company agrees to exchange, at specified intervals, the difference between fixed and floating interest amounts calculated
by reference to an agreed-upon notional amount.
The company does not hold any instruments for trading purposes and none of the company’s outstanding derivative
instruments contain credit-risk-related contingent features.
Cash Flow Hedges
The company may use options, including collars and purchased options, forwards and cross-currency swaps to hedge the
foreign exchange risk to earnings relating to forecasted transactions and recognized assets and liabilities. The company
periodically uses forward-starting interest rate swaps and treasury rate locks to hedge the risk to earnings associated with
movements in interest rates relating to anticipated issuances of debt. Certain other firm commitments and forecasted
transactions are also periodically hedged. Cash flow hedges primarily related to forecasted intercompany sales denominated in
foreign currencies, a hedge of U.S. Dollar-denominated debt issued by a foreign subsidiary and anticipated issuances of debt.
The notional amounts of foreign exchange contracts were $1.6 billion and $1.2 billion as of December 31, 2010 and
December 31, 2009, respectively. The notional amount of cross-currency swaps (used to hedge U.S. Dollar-denominated debt
issued by a foreign subsidiary) was $500 million as of December 31, 2009. In 2010, in conjunction with the maturity of
$500 million of U.S. Dollar-denominated debt held by a foreign subsidiary, the company terminated related cross-currency
swaps. The cash outflow resulting from this termination was $45 million, which was reported in the financing section of the
consolidated statements of cash flows. The notional amount of interest rate contracts outstanding as of December 31, 2009 was
$200 million. In the first quarter of 2010, in conjunction with the 2010 debt issuance disclosed in Note 6,
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these contracts were terminated, resulting in a gain of $18 million that is being amortized to net interest expense over the life of
the related debt.
The maximum term over which the company has cash flow hedge contracts in place related to forecasted transactions at
December 31, 2010 is 18 months.
Fair Value Hedges
The company uses interest rate swaps to convert a portion of its fixed-rate debt into variable-rate debt. These instruments
hedge the company’s earnings from changes in the fair value of debt due to fluctuations in the designated benchmark interest
rate.
The total notional amount of interest rate contracts designated as fair value hedges was $1.9 billion and $1.6 billion as of
December 31, 2010 and 2009, respectively.
Dedesignations
In 2009, the company terminated $500 million of its interest rate contracts, resulting in a net gain of $10 million that was
deferred in AOCI. There were no hedge dedesignations in 2010, 2009 or 2008 resulting from changes in the company’s
assessment of the probability that the hedged forecasted transactions would occur.
Undesignated Derivative Instruments
The company uses forward contracts to hedge earnings from the effects of foreign exchange relating to certain of the company’
s intercompany and third-party receivables and payables denominated in a foreign currency. These derivative instruments are
generally not formally designated as hedges and the terms of these instruments generally do not exceed one month.
The total notional amount of undesignated derivative instruments was $445 million and $419 million as of December 31, 2010
and 2009, respectively.
Gains and Losses on Derivative Instruments
The following tables summarize the gains and losses on the company’s derivative instruments for the years ended
December 31, 2010 and 2009.
(in millions)
Gain (loss)
recognized in OCI
2010
2009
Location of gain
(loss) in income
statement
Gain (loss)
reclassified from
AOCI into income
2010
2009
Cash flow hedges
Interest rate contracts
Foreign exchange contracts
Foreign exchange contracts
Foreign exchange contracts
Total
$ (7)
(2)
—
$ 78
(3 )
(53)
52
$43
(42)
$ (20)
Net interest
expense
Net sales
Cost of sales
Other expense,
net
Location of gain (loss) in
income statement
(in millions)
$ 1
(3)
(7)
$ (3 )
5
43
60
$51
(28)
$ 17
Gain (loss)
recognized in income
2010
2009
Fair value hedges
Net interest
expense
Interest rate contracts
Undesignated derivative instruments
Other expense,
net
Foreign exchange contracts
$76
$ (80)
$ (9)
$ (47)
For the company’s fair value hedges, an equal and offsetting loss of $76 million and a gain of $80 million were recognized in
net interest expense in 2010 and 2009, respectively, as adjustments to the underlying
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hedged item, fixed-rate debt. Ineffectiveness related to the company’s cash flow and fair value hedges for the year ended
December 31, 2010 was not material.
The following table summarizes net-of-tax activity in AOCI, a component of shareholders’ equity, related to the company’s
cash flow hedges.
as of and for the years ended December 31 (in millions)
Accumulated other comprehensive income balance at beginning of year
Gain (loss) in fair value of derivatives during the year
Amount reclassified to earnings during the year
Accumulated other comprehensive (loss) income balance at end of year
2010
2009
2008
$ 3
45
(51)
$ (3)
$ 39
(19)
(17)
$ 3
$ 14
93
(68)
$ 39
As of December 31, 2010, $12 million of deferred, net after-tax losses on derivative instruments included in AOCI are
expected to be recognized in earnings during the next 12 months, coinciding with when the hedged items are expected to
impact earnings.
Fair Values of Derivative Instruments
The following table summarizes the classification and fair value amounts of derivative instruments reported in the consolidated
balance sheet as of December 31, 2010.
(in millions)
Derivative instruments designated as hedges
Interest rate contracts
Derivatives in asset positions
Fair
Balance sheet location
value
Other long-term assets
$ 136
Foreign exchange contracts
Prepaid expenses and other
Foreign exchange contracts
Other long-term assets
Total derivative instruments designated as hedges
23
8
$ 167
Derivatives in liability positions
Fair
Balance sheet location
value
Accounts payable
and accrued liabilities
Other long-term liabilities
$ 19
2
$ 21
Undesignated derivative instruments
Foreign exchange contracts
Total derivative instruments
Prepaid expenses and other
$ —
$ 167
Accounts payable
and accrued liabilities
$—
$ 21
The following table summarizes the classification and fair value amounts of derivative instruments reported in the consolidated
balance sheet as of December 31, 2009.
(in millions)
Derivative instruments designated as hedges
Interest rate contracts
Interest rate contracts
Derivatives in asset positions
Fair
Balance sheet location
value
Prepaid expenses and other
Other long-term assets
$ 25
60
Foreign exchange contracts
Prepaid expenses and other
Total derivative instruments designated as hedges
20
$ 105
Derivatives in liability positions
Fair
Balance sheet location
value
Other long-term liabilities
Accounts payable and
accrued liabilities
$
1
112
$ 113
Undesignated derivative instruments
Foreign exchange contracts
Total derivative instruments
Prepaid expenses and other
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$ —
$ 105
Accounts payable and
accrued liabilities
$ —
$ 113
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Hedges of Net Investments in Foreign Operations
In 2008, the company terminated its remaining net investment hedge portfolio and no longer has any outstanding net
investment hedges. Of the $528 million of net settlement payments in 2008, $540 million of cash outflows were included as
payments of obligations in the financing section and $12 million of cash inflows were included in the operating section of the
consolidated statement of cash flows. The net after-tax losses related to net investment hedge instruments recorded in OCI
were $33 million in 2008.
Fair Value Measurements
The fair value hierarchy under the accounting standard for fair value measurements consists of the following three levels:
• Level 1 — Quoted prices in active markets that the company has the ability to access for identical assets or liabilities;
• Level 2 — Quoted prices for similar instruments in active markets, quoted prices for identical or similar instruments in
markets that are not active, and model-based valuations in which all significant inputs are observable in the market; and
• Level 3 — Valuations using significant inputs that are unobservable in the market and include the use of judgment by the
company’s management about the assumptions market participants would use in pricing the asset or liability.
The following tables summarize the bases used to measure financial assets and liabilities that are carried at fair value on a
recurring basis in the consolidated balance sheets.
(in millions)
Assets
Foreign currency hedges
Interest rate hedges
Equity securities
Total assets
Liabilities
Foreign currency hedges
Contingent payments related to acquisitions and
investments
Total liabilities
Balance at
December 31, 2010
Basis of fair value measurement
Quoted prices in
active markets
for
Significant other
Significant
identical assets
observable inputs
unobservable inputs
(Level 1)
(Level 2)
(Level 3)
$ 31
136
18
$ 185
$ —
—
18
$ 18
$ 31
136
—
$ 167
$ —
—
—
$ —
$ 21
$ —
$ 21
$ —
125
$ 146
—
$ —
—
$ 21
125
$ 125
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Basis of fair value measurement
Quoted prices in
active markets
for
Significant other
(in millions)
Assets
Foreign currency hedges
Interest rate hedges
Equity securities
Total assets
Liabilities
Foreign currency hedges
Interest rate hedges
Contingent payments related to acquisitions and
investments
Total liabilities
Balance at
December 31, 2009
identical assets
(Level 1)
observable inputs
(Level 2)
Significant
unobservable
inputs
(Level 3)
$ 20
85
13
$ 118
$ —
—
13
$ 13
$ 20
85
—
$ 105
$ —
—
—
$ —
$ 112
1
$ —
—
$ 112
1
$ —
—
59
$ 172
—
$ —
—
$ 113
59
$ 59
For assets that are measured using quoted prices in active markets, the fair value is the published market price per unit
multiplied by the number of units held, without consideration of transaction costs. The majority of the derivatives entered into
by the company are valued using internal valuation techniques as no quoted market prices exist for such instruments. The
principal techniques used to value these instruments are discounted cash flow and Black-Scholes models. The key inputs are
considered observable and vary depending on the type of derivative, and include contractual terms, interest rate yield curves,
foreign exchange rates and volatility. The contingent payments are valued using a discounted cash flow technique that reflects
management’s expectations about probability of payment.
Refer to Note 4 for further information regarding changes in fair value of the contingent payments related to acquisitions and
investments. Refer to Note 9 for fair value disclosures related to the company’s pension plans.
The following table is a reconciliation of the fair value measurements that use significant unobservable inputs (Level 3), which
consist of contingent payments related to acquisitions and investments.
(in millions)
Fair value as of December 31, 2008
Additions, net of payments
Unrealized loss recognized in earnings
Fair value as of December 31, 2009
Additions, net of payments
Unrealized loss recognized in earnings
Fair value as of December 31, 2010
$—
57
2
59
60
6
$125
The unrealized loss recognized in earnings relates to liabilities held at December 31, 2010 and is reported in cost of sales and
R&D expense. The additions during 2010 principally relate to the fair value of contingent payments associated with the
company’s acquisition of ApaTech. Refer to Note 4 for more information regarding ApaTech.
As discussed further in Note 5, the company recorded asset impairment charges related to its COLLEAGUE and SYNDEO
infusion pumps in 2010, 2009 and 2008, and its business optimization initiatives in 2010 and 2009. Also, as further discussed
in Note 2, the company recorded asset impairment charges associated with its SOLOMIX drug delivery system in 2009 and its
CLEARSHOT pre-filled syringe program in 2008. As the assets had no alternative use and no salvage value, the fair values,
measured using significant unobservable inputs (Level 3), were assessed to be zero.
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Book Values and Fair Values of Financial Instruments
In addition to the financial instruments that the company is required to recognize at fair value on the consolidated balance
sheets, the company has certain financial instruments that are recognized at historical cost or some basis other than fair value.
For these financial instruments, the following table provides the values recognized on the consolidated balance sheets and the
approximate fair values.
Book values
2010
as of December 31 (in millions)
Assets
Long-term insurance receivables
Investments
Liabilities
Short-term debt
Current maturities of long-term debt and lease obligations
Other long-term debt and lease obligations
Long-term litigation liabilities
$
31
32
15
9
4,363
76
$
Approximate
fair values
2010
2009
2009
49
31
29
682
3,440
45
$
30
32
$
15
9
4,666
74
47
31
29
697
3,568
44
The estimated fair values of insurance receivables and long-term litigation liabilities were computed by discounting the
expected cash flows based on currently available information, which in many cases does not include final orders or settlement
agreements. The discount factors used in the calculations reflect the non-performance risk of the insurance providers and the
company, respectively. The estimated fair values of current and long-term debt were computed by multiplying price by the
notional amount of the respective debt instrument. Price is calculated using the stated terms of the respective debt instrument
and yield curves commensurate with the company’s credit risk. In determining the fair value of cost method investments, the
company takes into consideration recent transactions, as well as the financial information of the investee. The carrying values
of the other financial instruments approximate their fair values due to the short-term maturities of most of these assets and
liabilities.
NOTE 8
COMMON STOCK
Stock-Based Compensation
The company’s stock-based compensation generally includes stock options, performance share units (PSUs), restricted stock
units (RSUs) and purchases under employee stock purchase plans. Shares issued relating to the company’s stock-based plans
are generally issued out of treasury stock. As of December 31, 2010, approximately 18 million authorized shares are available
for future awards under the company’s stock-based compensation plans.
Stock Compensation Expense
Stock compensation expense recognized in the consolidated statements of income was $120 million, $140 million and
$146 million in 2010, 2009 and 2008, respectively. The related tax benefit recognized was $36 million, $40 million and
$46 million in 2010, 2009 and 2008, respectively.
Stock compensation expense is recorded at the corporate level and is not allocated to a segment. Approximately 70% of stock
compensation expense is classified in marketing and administrative expenses, with the remainder classified in cost of sales and
R&D expenses. Costs capitalized in the consolidated balance sheet at December 31, 2010 were not significant.
Stock compensation expense is based on awards expected to vest, and therefore has been reduced by estimated forfeitures.
Forfeitures are estimated at the time of grant and revised in subsequent periods, if necessary, if actual forfeitures differ from
those estimates.
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Stock Options
Stock options are granted to employees and non-employee directors with exercise prices at least equal to 100% of the market
value on the date of grant. Stock options generally vest in one-third increments over a three-year period. Stock options granted
to non-employee directors generally cliff-vest 100% one year from the grant date. Stock options typically have a contractual
term of 10 years. The grant-date fair value, adjusted for estimated forfeitures, is recognized as expense on a straight-line basis
over the substantive vesting period.
The fair value of stock options is determined using the Black-Scholes model. The weighted-average assumptions used in
estimating the fair value of stock options granted during each year, along with the weighted-average grant-date fair values,
were as follows.
years ended December 31
Expected volatility
Expected life (in years)
Risk-free interest rate
Dividend yield
Fair value per stock option
2010
2009
2008
22%
4.5
2.0%
2.0%
$10
30%
4.5
1.8%
2.0%
$12
24%
4.5
2.4%
1.5%
$12
The company’s expected volatility assumption is based on an equal weighting of the historical volatility of Baxter’s stock and
the implied volatility from traded options on Baxter’s stock. The expected life assumption is primarily based on the vesting
terms of the stock option, historical employee exercise patterns and employee post-vesting termination behavior. The risk-free
interest rate for the expected life of the option is based on the U.S. Treasury yield curve in effect at the time of grant. The
dividend yield reflects historical experience as well as future expectations over the expected life of the option.
The following table summarizes stock option activity for the year ended December 31, 2010 and stock option information at
December 31, 2010.
(options and aggregate intrinsic values in thousands)
Outstanding at January 1, 2010
Granted
Exercised
Forfeited
Expired
Outstanding at December 31, 2010
Vested or expected to vest as of December 31, 2010
Exercisable at December 31, 2010
Options
Weightedaverage
exercise
price
43,139
8,173
(7,422 )
(1,107 )
(718 )
42,065
41,240
28,174
$46.00
58.73
40.07
56.50
51.03
$49.15
$48.99
$45.37
Weightedaverage
remaining
contractual
term
(in years)
5.9
5.8
4.6
Aggregate
intrinsic
value
$198,921
$198,854
$197,784
The aggregate intrinsic value in the table above represents the difference between the exercise price and the company’s closing
stock price on the last trading day of the year. The total intrinsic value of options exercised was $110 million, $108 million and
$328 million in 2010, 2009 and 2008, respectively.
As of December 31, 2010, $72 million of unrecognized compensation cost related to stock options is expected to be recognized
as expense over a weighted-average period of approximately 1.7 years.
PSUs
The company’s annual equity awards stock compensation program for senior management includes the issuance of PSUs with
market-based conditions. The company’s overall mix of annual stock compensation awards for senior management is
approximately 50% stock options and 50% PSUs.
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The payout resulting from the vesting of the PSUs is based on Baxter’s growth in shareholder value versus the growth in
shareholder value of the healthcare companies in Baxter’s peer group during the three-year performance period commencing
with the year in which the PSUs are granted. Depending on Baxter’s growth in shareholder value relative to the peer group, a
holder of PSUs is entitled to receive a number of shares of common stock equal to a percentage, ranging from 0% to 200%, of
the PSUs granted. The grant-date fair value, adjusted for estimated forfeitures, is recognized as expense on a straight-line basis
over the substantive vesting period.
The fair value of PSUs is determined using a Monte Carlo model. A Monte Carlo model uses stock price volatility and other
variables to estimate the probability of satisfying the market conditions and the resulting fair value of the award. The
assumptions used in estimating the fair value of PSUs granted during each year, along with the weighted-average grant-date
fair values, were as follows.
years ended December 31
Baxter volatility
Peer group volatility
Correlation of returns
Risk-free interest rate
Fair value per PSU
2010
2009
2008
26%
20%-59%
0.29-0.63
1.3%
$63
25%
20%-59%
0.30-0.61
1.6%
$65
20%
12%-37%
0.12-0.40
1.9%
$67
The company granted approximately 590,000, 580,000 and 650,000 PSUs in 2010, 2009 and 2008, respectively. Unrecognized
compensation cost related to all unvested PSUs of $28 million at December 31, 2010 is expected to be recognized as expense
over a weighted-average period of 1.7 years.
The following table summarizes nonvested PSU activity for the year ended December 31, 2010.
(share units in thousands)
Share units
Nonvested PSUs at January 1, 2010
Granted
Vested
Forfeited
Nonvested PSUs at December 31, 2010
1,124
588
(524 )
(184 )
1,004
Weightedaverage
grant-date
fair value
$66.10
63.10
66.79
65.40
$64.12
RSUs
The company periodically grants RSUs to employees for recognition and retention purposes. These RSUs principally vest in
one-third increments over a three-year period. The company also annually grants RSUs to non-employee directors. These
awards vest one year from the grant date. The grant-date fair value, adjusted for estimated forfeitures, is recognized as expense
on a straight-line basis over the substantive vesting period. The fair value of RSUs is determined based on the number of shares
granted and the quoted price of the company’s common stock on the date of grant.
The following table summarizes nonvested RSU activity for the year ended December 31, 2010.
(share units in thousands)
Share units
Nonvested RSUs at January 1, 2010
Granted
Vested
Forfeited
Nonvested RSUs at December 31, 2010
367
148
(168 )
(12 )
335
72
214/251
Weightedaverage
grant-date
fair value
$56.41
47.06
53.14
58.29
$53.85
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As of December 31, 2010, $8 million of unrecognized compensation cost related to RSUs is expected to be recognized as
expense over a weighted-average period of approximately 2.3 years. The weighted-average grant-date fair value of RSUs in
2010, 2009 and 2008 was $47.06, $52.51 and $62.55, respectively. The fair value of RSUs and restricted stock vested in 2010,
2009 and 2008 was $9 million, $19 million and $34 million, respectively.
Employee Stock Purchase Plans
Nearly all employees are eligible to participate in the company’s employee stock purchase plans. For subscriptions beginning
on or after January 1, 2008, the employee purchase price is 85% of the closing market price on the purchase date.
During 2010, 2009 and 2008, the company issued approximately 1.0 million, 875,000 and 727,000 shares, respectively, under
employee stock purchase plans. The number of shares under subscription at December 31, 2010 totaled approximately
1.1 million.
Realized Excess Income Tax Benefits and the Impact on the Statement of Cash Flows
Realized excess tax benefits associated with stock compensation are presented in the consolidated statement of cash flows as
an outflow within the operating section and an inflow within the financing section. Realized excess tax benefits from
stock-based compensation were $41 million, $96 million and $112 million in 2010, 2009 and 2008, respectively.
Stock Repurchase Programs
As authorized by the board of directors, the company repurchases its stock from time to time depending on the company’s cash
flows, net debt level and market conditions. The company purchased 30 million shares for $1.5 billion in 2010, 23 million
shares for $1.2 billion in 2009 and 32 million shares for $2.0 billion in 2008. In March 2008, the board of directors authorized
the repurchase of up to $2.0 billion of the company’s common stock. There is no remaining availability under the March 2008
authorization as of December 31, 2010. In July 2009, the board of directors authorized the repurchase of up to $2.0 billion of
the company’s common stock. At December 31, 2010, approximately $500 million remained available under the July 2009
authorization. In December 2010, the board of directors authorized the repurchase of up to an additional $2.5 billion of the
company’s common stock. No shares had been repurchased under this authorization as of December 31, 2010.
Cash Dividends
In November 2008, the board of directors declared a quarterly dividend of $0.26 per share ($1.04 per share on an annualized
basis), representing an increase of 20% over the previous quarterly rate. In November 2009, the board of directors declared a
quarterly dividend of $0.29 per share ($1.16 per share on an annualized basis), representing an increase of 12% over the
previous quarterly rate. In November 2010, the board of directors declared a quarterly dividend of $0.31 per share ($1.24 per
share on an annualized basis), which was paid on January 5, 2011 to shareholders of record as of December 10, 2010. The
dividend represented an increase of 7% over the previous quarterly rate of $0.29 per share.
NOTE 9
RETIREMENT AND OTHER BENEFIT PROGRAMS
The company sponsors a number of qualified and nonqualified pension plans for eligible employees. The company also
sponsors certain unfunded contributory healthcare and life insurance benefits for substantially all domestic retired employees.
Newly hired employees in the United States and Puerto Rico are not eligible to participate in the pension plans but receive a
higher level of company contributions in the defined contribution plans.
As required by a new accounting standard, on December 31, 2008, the company changed the measurement date for its defined
benefit pension and other postemployment benefit (OPEB) plans from September 30 to December 31, the company’s fiscal
year-end. The company elected to use the 15-month remeasurement
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approach, whereby a net-of-tax decrease to retained earnings of $27 million was recognized on December 31, 2008 equal to
three-fifteenths of the net cost determined for the period from September 30, 2007 to December 31, 2008. The adjustment
resulted in a net-of-tax increase to AOCI of $12 million. The remaining twelve-fifteenths of the net cost was recognized as
expense in 2008 as part of the net periodic benefit cost.
Reconciliation of Pension and OPEB Plan Obligations, Assets and Funded Status
The benefit plan information in the table below pertains to all of the company’s pension and OPEB plans, both in the United
States and in other countries.
Pension benefits
2010
2009
as of and for the years ended December 31 (in millions)
Benefit obligations
Beginning of period
Service cost
Interest cost
Participant contributions
Actuarial loss
Benefit payments
Foreign exchange and other
End of period
Fair value of plan assets
Beginning of period
Actual return on plan assets
Employer contributions
Participant contributions
Benefit payments
Foreign exchange and other
End of period
Funded status at December 31
Amounts recognized in the consolidated balance sheets
Noncurrent asset
Current liability
Noncurrent liability
Net liability recognized at December 31
OPEB
2010
2009
$ 3,965
99
228
8
335
(168)
(29)
4,438
$ 3,475
87
219
8
268
(151 )
59
3,965
$ 506
6
30
14
11
(35)
—
532
$ 477
5
30
13
24
(33 )
(10 )
506
2,822
413
416
8
(168)
(12)
3,479
$ (959)
2,381
377
170
8
(151 )
37
2,822
$ (1,143)
—
—
21
14
(35)
—
—
$(532)
—
—
20
13
(33 )
—
—
$ (506)
$
$
$ —
(25)
(507)
$(532)
$
21
(17)
(963)
$ (959)
20
(16 )
(1,147)
$ (1,143)
—
(25 )
(481)
$ (506)
Accumulated Benefit Obligation Information
The pension obligation information in the table above represents the projected benefit obligation (PBO). The PBO incorporates
assumptions relating to future compensation levels. The accumulated benefit obligation (ABO) is the same as the PBO except
that it includes no assumptions relating to future compensation levels. The ABO for all of the company’s pension plans was
$4.1 billion and $3.6 billion at the 2010 and 2009 measurement dates, respectively.
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The information in the funded status table above represents the totals for all of the company’s pension plans. The following is
information relating to the individual plans in the funded status table above that have an ABO in excess of plan assets.
as of December 31 (in millions)
ABO
Fair value of plan assets
2010
2009
$3,751
3,053
$ 3,392
2,520
The following is information relating to the individual plans in the funded status table above that have a PBO in excess of plan
assets (many of which also have an ABO in excess of assets, and are therefore also included in the table directly above).
as of December 31 (in millions)
PBO
Fair value of plan assets
2010
2009
$4,212
3,232
$ 3,845
2,682
Expected Net Pension and OPEB Plan Payments for the Next 10 Years
(in millions)
2011
2012
2013
2014
2015
2016 through 2020
Total expected net benefit payments for next 10 years
Pension
benefits
OPEB
$ 166
182
196
212
226
1,351
$ 2,333
$ 25
27
29
30
31
175
$ 317
The expected net benefit payments above reflect the company’s share of the total net benefits expected to be paid from the
plans’ assets (for funded plans) or from the company’s assets (for unfunded plans). The total expected OPEB benefit payments
for the next ten years are net of approximately $53 million of expected federal subsidies relating to the Medicare Prescription
Drug, Improvement and Modernization Act, including $3 million, $4 million, $4 million, $5 million and $5 million in each of
the years 2011, 2012, 2013, 2014 and 2015, respectively.
Amounts Recognized in AOCI
The pension and OPEB plans’ gains or losses, prior service costs or credits, and transition assets or obligations not yet
recognized in net periodic benefit cost are recognized on a net-of-tax basis in AOCI and will be amortized from AOCI to net
periodic benefit cost in the future. The following is a summary of the pre-tax losses included in AOCI at December 31, 2010
and December 31, 2009.
Pension
benefits
(in millions)
Actuarial loss
Prior service cost (credit) and transition obligation
Total pre-tax loss recognized in AOCI at December 31, 2010
Actuarial loss
Prior service cost (credit) and transition obligation
Total pre-tax loss recognized in AOCI at December 31, 2009
$ 1,805
3
$ 1,808
$ 1,731
4
$ 1,735
75
217/251
OPEB
$ 84
(8)
$ 76
$ 75
(15)
$ 60
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Refer to Note 1 for the net-of-tax balances included in AOCI as of each of the year-end dates. The following is a summary of
the net-of-tax amounts recorded in OCI relating to pension and OPEB plans.
years ended December 31 (in millions)
Charge arising during the year, net of tax expense
of ($74) in 2010, ($53) in 2009 and ($348) in 2008
Amortization of loss to earnings, net of tax benefit of $42
in 2010, $35 in 2009 and $29 in 2008
Pension and other employee benefits charge
2010
2009
2008
$(135)
$ (116)
$ (641)
78
$ (57)
62
$ (54 )
50
$ (591)
The OCI activity for pension and OPEB plans related almost entirely to actuarial losses. Activity relating to prior service costs
and credits and transition obligations was insignificant.
Amounts Expected to be Amortized From AOCI to Net Periodic Benefit Cost in 2011
With respect to the AOCI balance at December 31, 2010, the following is a summary of the pre-tax amounts expected to be
amortized to net periodic benefit cost in 2011.
Pension
benefits
(in millions)
Actuarial loss
Prior service cost (credit) and transition obligation
Total pre-tax amount expected to be amortized from AOCI to
net pension and OPEB cost in 2011
OPEB
$ 174
1
$ 3
(5)
$ 175
$ (2)
2009
2008
Net Periodic Benefit Cost
years ended December 31 (in millions)
2010
Pension benefits
Service cost
Interest cost
Expected return on plan assets
Amortization of net losses and other deferred amounts
Net periodic pension benefit cost
OPEB
Service cost
Interest cost
Amortization of prior service costs and net loss
Net periodic OPEB cost
$ 99
228
(282)
125
$ 170
$
87
219
(250)
99
$ 155
$
$
$
$
6
30
(5)
$ 31
76
218/251
$
5
30
(2 )
33
86
202
(230)
79
$ 137
$
5
30
—
35
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Weighted -Average Assumptions Used in Determining Benefit Obligations at the Measurement Date
Pension benefits
2010
2009
Discount rate
U.S. and Puerto Rico plans
International plans
Rate of compensation increase
U.S. and Puerto Rico plans
International plans
Annual rate of increase in the per-capita cost
Rate decreased to
by the year ended
OPEB
2010
2009
5.45%
4.57%
6.05%
4.81%
5.40%
n/a
5.95%
n/a
4.50%
3.57%
n/a
n/a
n/a
4.50%
3.58%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
7.50%
5.00%
2016
n/a
n/a
7.00%
5.00%
2014
The assumptions above, which were used in calculating the December 31, 2010 measurement date benefit obligations, will be
used in the calculation of net periodic benefit cost in 2011.
Weighted-Average Assumptions Used in Determining Net Periodic Benefit Cost
2010
Discount rate
U.S. and Puerto Rico plans
International plans
Expected return on plan assets
U.S. and Puerto Rico plans
International plans
Rate of compensation increase
U.S. and Puerto Rico plans
International plans
Annual rate of increase in the
per-capita cost
Rate decreased to
by the year ended
Pension benefits
2009
2008
2010
OPEB
2009
2008
6.05%
4.81%
6.50%
5.17%
6.35%
5.10%
5.95%
n/a
6.50%
n/a
6.30%
n/a
8.50%
6.81%
8.50%
7.44%
8.50%
7.00%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
4.50%
3.58%
4.50%
3.57%
4.50%
3.69%
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
7.00%
5.00%
2014
7.50%
5.00%
2014
8.00%
5.00%
2014
The company establishes the expected return on plan assets assumption primarily based on a review of historical compound
average asset returns, both company-specific and relating to the broad market (based on the company’s asset allocation), as
well as an analysis of current market and economic information and future expectations. The company plans to use an 8.25%
assumption for its U.S. and Puerto Rico plans for 2011.
Effect of a One-Percent Change in Assumed Healthcare Cost Trend Rate on the OPEB Plan
years ended December 31 (in millions)
One percent
increase
2010
2009
One percent
decrease
2010
2009
Effect on total of service and interest cost components
of OPEB cost
Effect on OPEB obligation
$ 5
$63
$ (4)
$(53)
$ 4
$ 58
$ (4 )
$ (49)
Pension Plan Assets
An investment committee of members of senior management is responsible for supervising, monitoring and evaluating the
invested assets of the company’s funded pension plans. The investment committee, which meets
77
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at least quarterly, abides by documented policies and procedures relating to investment goals, targeted asset allocations, risk
management practices, allowable and prohibited investment holdings, diversification, use of derivatives, the relationship
between plan assets and benefit obligations, and other relevant factors and considerations.
The investment committee’s documented policies and procedures include the following:
• Ability to pay all benefits when due;
• Targeted long-term performance expectations relative to applicable market indices, such as Standard & Poor’s, Russell,
MSCI EAFE, and other indices;
• Targeted asset allocation percentage ranges (summarized below), and periodic reviews of these allocations;
• Diversification of assets among third-party investment managers, and by geography, industry, stage of business cycle and
other measures;
• Specified investment holding and transaction prohibitions (for example, private placements or other restricted securities,
securities that are not traded in a sufficiently active market, short sales, certain derivatives, commodities and margin
transactions);
• Specified portfolio percentage limits on holdings in a single corporate or other entity (generally 5%, except for holdings in
U.S. government or agency securities);
• Specified average credit quality for the fixed-income securities portfolio (at least A- by Standard & Poor’s or A3 by Moody
’s);
• Specified portfolio percentage limits on foreign holdings; and
• Periodic monitoring of investment manager performance and adherence to the investment committee’s policies.
Plan assets are invested using a total return investment approach whereby a mix of equity securities, debt securities and other
investments are used to preserve asset values, diversify risk and exceed the planned benchmark investment return. Investment
strategies and asset allocations are based on consideration of plan liabilities, the plans’ funded status and other factors, such as
the plans’ demographics and liability durations. Investment performance is reviewed by the investment committee on a
quarterly basis and asset allocations are reviewed at least annually.
Plan assets are managed in a balanced portfolio comprised of two major components: equity securities and fixed income
securities. The target allocations for plan assets are 60 percent in equity securities and 40 percent in fixed income securities and
other holdings. The documented policy includes an allocation range based on each individual investment type within the major
components that allows for a variance from the target allocations of approximately 10 percentage points. Equity securities
primarily include common stock of U.S. and international companies, common/collective trust funds, mutual funds, and
partnership investments. Fixed income securities and other holdings primarily include cash, money market funds with an
original maturity of three months or less, U.S. and foreign government and governmental agency issues, corporate bonds,
municipal securities, derivative contracts and asset-backed securities.
78
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The following tables summarize the bases used to measure the pension plan assets and liabilities that are carried at fair value on
a recurring basis.
Balance at
December 31, 2010
(in millions)
Assets
Fixed income securities
Cash and cash equivalents
U.S. government and government agency
issues
Corporate bonds
Equity securities
Common stock:
Large cap
Mid cap
Small cap
Total common stock
Mutual funds
Common/collective trust funds
Partnership investments
Other holdings
Collateral held on loaned securities
Liabilities
Collateral to be paid on loaned securities
Fair value of pension plan assets
$ 118
Basis of fair value measurement
Quoted prices in
active markets for
Significant other
identical assets
observable inputs
(Level 1)
(Level 2)
13
$ 105
$ —
375
555
—
—
375
555
—
—
930
438
171
930
438
171
—
—
—
—
—
—
1,539
1,539
—
—
259
409
151
73
271
125
—
—
2
—
134
404
—
69
271
—
5
151
2
—
(271 )
$ 3,479
79
221/251
$
Significant
unobservable
inputs
(Level 3)
(93 )
$ 1,586
(178 )
$ 1,735
—
$ 158
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Balance at
December 31, 2009
(in millions)
Assets
Fixed income securities
Cash and cash equivalents
U.S. government and government agency
issues
Corporate bonds
Equity securities
Common stock:
Large cap
Mid cap
Small cap
Total common stock
Mutual funds
Common/collective trust funds
Partnership investments
Other holdings
Collateral held on loaned securities
Liabilities
Collateral to be paid on loaned securities
Fair value of pension plan assets
$
97
Basis of fair value measurement
Quoted prices in
active markets for
Significant other
identical assets
observable inputs
(Level 1)
(Level 2)
$
5
$
Significant
unobservable
inputs
(Level 3)
92
$ —
261
466
—
—
261
466
—
—
787
276
147
787
275
147
—
1
—
—
—
—
1,210
1,209
1
—
230
351
144
63
332
111
—
—
—
—
119
348
—
61
332
—
3
144
2
—
(332 )
$ 2,822
(173 )
$ 1,152
(159 )
$ 1,521
—
$ 149
The following is a reconciliation of changes in fair value measurements that used significant unobservable inputs (Level 3).
(in millions)
Balance at December 31, 2008
Actual return on plan assets still held at year end
Actual return on plan assets sold during the year
Purchases, sales and settlements
Balance at December 31, 2009
Actual return on plan assets still held at year end
Actual return on plan assets sold during the year
Purchases, sales and settlements
Balance at December 31, 2010
Total
$ 143
3
(3 )
6
149
9
(6)
6
$ 158
80
前へ次へ
222/251
Common/collective
trust funds
$ 3
—
—
—
3
—
—
2
$ 5
Partnership
investments
$ 138
3
(3 )
6
144
9
(6)
4
$ 151
Other holdings
$ 2
—
—
—
2
—
—
—
$ 2
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The assets and liabilities of the company’s pension plans are valued using the following valuation methods:
Investment category
Valuation methodology
Cash and cash equivalents
Values are based on cost, including the effects of foreign currency, which approximates fair
value
Values are based on reputable pricing vendors, who typically use pricing matrices or
models that use observable inputs
Values are based on reputable pricing vendors, who typically use pricing matrices or
models that use observable inputs
Values are based on the closing prices on the valuation date in an active market on national
and international stock exchanges
Values are based on the net asset value of the units held in the respective fund which are
obtained from national and international exchanges or based on the net asset value of the
underlying assets of the fund provided by the fund manager
Values are based on the net asset value of the units held at year end
Values are based on the estimated fair value of the participation by the company in the
investment as determined by the general partner or investment manager of the respective
partnership
The value of these assets vary by investment type, but primarily are determined by
reputable pricing vendors, who use pricing matrices or models that use observable inputs
Values are based on the net asset value per unit of the fund in which the collateral is
invested
Values are based on the fair value of the underlying securities loaned on the valuation date
U.S. government and
government agency issues
Corporate bonds
Common stock
Mutual funds
Common/collective trust funds
Partnership investments
Other holdings
Collateral held on loaned
securities
Collateral to be paid on loaned
securities
Expected Pension and OPEB Plan Funding
The company’s funding policy for its pension plans is to contribute amounts sufficient to meet legal funding requirements, plus
any additional amounts that the company may determine to be appropriate considering the funded status of the plans, tax
deductibility, the cash flows generated by the company, and other factors. Volatility in the global financial markets could have
an unfavorable impact on future funding requirements. The company has no obligation to fund its principal plans in the United
States and Puerto Rico in 2011. The company continually reassesses the amount and timing of any discretionary contributions.
The company expects to make cash contributions to its pension plans of at least $214 million in 2011, which includes a
$150 million discretionary cash contribution made to its pension plan in the United States in January 2011. The company
expects to have net cash outflows relating to its OPEB plan of approximately $25 million in 2011.
The table below details the funded status percentage of the company’s pension plans as of December 31, 2010, including
certain plans that are unfunded in accordance with the guidelines of the company’s funding policy outlined above. The table
excludes the $150 million discretionary cash contribution made to the pension plan in the United States in January 2011.
as of December 31, 2010 (in millions)
Fair value of plan assets
PBO
Funded status percentage
United States and Puerto Rico
Qualified
Nonqualified
plans
plan
$ 2,959
3,391
87%
n/a
$ 164
n/a
81
224/251
International
Funded plans
Unfunded
plans
Total
$ 520
655
79%
n/a
$ 228
n/a
$ 3,479
4,438
78%
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U.S. Defined Contribution Plan
Most U.S. employees are eligible to participate in a qualified defined contribution plan. Company contributions were
$39 million in 2010, $40 million in 2009 and $36 million in 2008.
NOTE 10
INCOME TAXES
Income Before Income Tax Expense by Category
years ended December 31 (in millions)
United States
International
Income before income taxes
2010
2009
2008
$ 191
1,699
$1,890
$ 445
2,289
$ 2,734
$ 262
2,200
$ 2,462
2009
2008
Income Tax Expense
years ended December 31 (in millions)
2010
Current
United States
Federal
State and local
International
Current income tax expense
Deferred
United States
Federal
State and local
International
Deferred income tax expense
Income tax expense
$
73
17
297
387
178
16
(118)
76
$ 463
$
67
(4 )
189
252
$
—
2
155
157
186
24
57
267
$ 519
174
29
77
280
$ 437
2010
2009
Deferred Tax Assets and Liabilities
as of December 31 (in millions)
Deferred tax assets
Accrued expenses
Retirement benefits
Alternative minimum tax credit
Tax credits and net operating losses
Valuation allowances
Total deferred tax assets
Deferred tax liabilities
Subsidiaries’ unremitted earnings
Asset basis differences
Other
Total deferred tax liabilities
Net deferred tax asset
82
225/251
$ 210
506
67
303
(118)
968
$ 173
570
67
254
(144)
920
212
47
—
259
$ 709
177
31
5
213
$ 707
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At December 31, 2010, the company had U.S. operating loss carryforwards totaling $21 million and foreign tax credit
carryforwards totaling $80 million. The operating loss carryforwards expire between 2011 and 2021. The foreign tax credits
expire in 2018. At December 31, 2010, the company had foreign net operating loss carryforwards totaling $437 million. Of this
amount, $1 million expires in 2011, $4 million expires in 2012, $9 million expires in 2013, $11 million expires in 2014,
$12 million expires in 2015, $1 million expires in 2016, $37 million expires after 2016 and $362 million has no expiration
date. Realization of these operating loss and tax credit carryforwards depends on generating sufficient taxable income in future
periods. A valuation allowance of $118 million and $144 million was recorded at December 31, 2010 and 2009, respectively,
to reduce the deferred tax assets associated with net operating loss and tax credit carryforwards, because the company does not
believe it is more likely than not that these assets will be fully realized prior to expiration. The company will continue to
evaluate the need for additional valuation allowances and, as circumstances change, the valuation allowance may change.
Income Tax Expense Reconciliation
years ended December 31 (in millions)
2010
$ 662
(325)
18
(40)
38
39
39
—
32
$ 463
Income tax expense at U.S. statutory rate
Operations subject to tax incentives
State and local taxes
Foreign tax benefit
Tax on repatriations of foreign earnings
Contingent tax matters
Medicare Part D subsidies
Valuation allowance reductions, net
Other factors
Income tax expense
2009
$ 957
(433)
26
(56 )
—
(4 )
—
—
29
$ 519
2008
$ 862
(402)
20
(26 )
14
(23 )
—
(29 )
21
$ 437
The company recognized income tax expense of $93 million during 2010 relating to 2010 and prior earnings outside the United
States that are not deemed indefinitely reinvested, of which $38 million related to earnings from years prior to 2010. The
company continues to evaluate whether to indefinitely reinvest earnings in certain foreign jurisdictions as it continues to
analyze the company’s global financial structure. Currently, management intends to continue to reinvest past earnings in
several jurisdictions outside of the United States indefinitely, and therefore has not recognized U.S. income tax expense on
these earnings. U.S. federal and state income taxes, net of applicable credits, on these foreign unremitted earnings of
$7.5 billion as of December 31, 2010 would be approximately $2.4 billion. As of December 31, 2009 the foreign unremitted
earnings and U.S. federal and state income tax amounts were $6.8 billion and $2.1 billion, respectively.
Effective Income Tax Rate
The effective income tax rate was 25% in 2010, 19% in 2009 and 18% in 2008. As detailed in the income tax expense
reconciliation table above, the company’s effective tax rate differs from the U.S. federal statutory rate each year due to certain
operations that are subject to tax incentives, state and local taxes, and foreign taxes that are different than the U.S. federal
statutory rate. In addition, the effective tax rate can be impacted each period by discrete factors and events. The increase in the
effective tax rate in 2010 was principally due to a $588 million charge related to the recall of COLLEAGUE infusion pumps
from the U.S. market for which there was no net tax benefit recognized, a $39 million write-off of a deferred tax asset as a
result of a change in the tax treatment of reimbursements under the Medicare Part D retiree prescription drug subsidy program
under healthcare reform legislation enacted in the United States, a charge related to contingent tax matters, and $34 million of
IPR&D charges for which the tax benefit was lower than the U.S. statutory rate. These items were partially offset by the tax
benefits from the U.S. generic injectables business impairment charge, the business optimization charge and a charge related to
litigation associated with the company’s 2008
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recall of its heparin sodium injection products in the United States, in addition to a change in the earnings mix from higher tax
to lower tax rate jurisdictions compared to the prior year period. The effective tax rate for 2009 was impacted by greater
income in jurisdictions with higher tax rates, partially offset by $51 million of income tax benefit from the use of foreign tax
losses.
Unrecognized Tax Benefits
The company classifies interest and penalties associated with income taxes in the income tax expense line in the consolidated
statements of income. Interest and penalties recorded during 2010, 2009 and 2008 were not material. The liability recorded at
December 31, 2010 and 2009 related to interest and penalties was $49 million and $41 million, respectively.
The following is a reconciliation of the company’s unrecognized tax benefits for the years ended December 31, 2010, 2009 and
2008.
as of and for the years ended (in millions)
Balance at beginning of the year
Increase associated with tax positions taken during the current year
Increase (decrease) associated with tax positions taken during a prior year
Settlements
Decrease associated with lapses in statutes of limitations
Balance at end of the year
2010
2009
2008
$458
78
12
(15)
(43)
$490
$ 509
7
(26 )
(22 )
(10 )
$ 458
$ 490
15
34
(23 )
(7 )
$ 509
Of the gross unrecognized tax benefits, $432 million and $396 million were recognized as liabilities in the consolidated
balance sheets as of December 31, 2010 and 2009, respectively.
None of the positions included in the liability for uncertain tax positions related to tax positions for which the ultimate
deductibility is highly certain but for which there is uncertainty about the timing of such deductibility. Also, the reduction of
the unrecognized tax benefits in each year did not significantly affect the company’s effective tax rate.
Tax Incentives
The company has received tax incentives in Puerto Rico, Switzerland, and certain other taxing jurisdictions outside the United
States. The financial impact of the reductions as compared to the U.S. federal statutory rate is indicated in the income tax
expense reconciliation table above. The tax reductions as compared to the local statutory rate favorably impacted earnings per
diluted share by $0.51 in 2010, $0.50 in 2009 and $0.45 in 2008. The Puerto Rico grant provides that the company’s
manufacturing operations will be partially exempt from local taxes until the year 2018. The Switzerland grant provides that the
company’s manufacturing operations will be partially exempt from local taxes until the year 2017. The tax incentives in the
other jurisdictions continue through at least 2011.
Examinations of Tax Returns
As of December 31, 2010, Baxter had ongoing audits in the United States, Canada, Germany and the United Kingdom, as well
as bilateral Advance Pricing Agreement proceedings that the company voluntarily initiated between the U.S. government and
the government of Switzerland with respect to intellectual property, product, and service transfer pricing arrangements. Baxter
expects to reduce the amount of its liability for uncertain tax positions within the next 12 months by approximately
$280 million due principally to the resolution of certain multi-jurisdictional transfer pricing issues and the expiration of certain
statutes of limitation. While the final outcome of these matters is inherently uncertain, the company believes it has made
adequate tax provisions for all years subject to examination.
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NOTE 11
LEGAL PROCEEDINGS
Baxter is involved in product liability, patent, commercial, and other legal matters that arise in the normal course of the
company’s business. The company records a liability when a loss is considered probable and the amount can be reasonably
estimated. If the reasonable estimate of a probable loss is a range, and no amount within the range is a better estimate, the
minimum amount in the range is accrued. If a loss is not probable or a probable loss cannot be reasonably estimated, no
liability is recorded.
Baxter has established reserves for certain of the matters discussed below. The company is not able to estimate the amount or
range of any loss for certain of the legal contingencies for which there is no reserve or additional loss for matters already
reserved. While the liability of the company in connection with the claims cannot be estimated with any certainty and although
the resolution in any reporting period of one or more of these matters could have a significant impact on the company’s results
of operations and cash flows for that period, the outcome of these legal proceedings is not expected to have a material adverse
effect on the company’s consolidated financial position. While the company believes that it has valid defenses in these matters,
litigation is inherently uncertain, excessive verdicts do occur, and the company may incur material judgments or enter into
material settlements of claims.
In addition to the matters described below, the company remains subject to other potential administrative and legal actions.
With respect to governmental and regulatory matters, these actions may lead to product recalls, injunctions, and other
restrictions on the company’s operations and monetary sanctions, including significant civil or criminal penalties. With respect
to intellectual property, the company may be exposed to significant litigation concerning the scope of the company’s and others
’ rights. Such litigation could result in a loss of patent protection or the ability to market products, which could lead to a
significant loss of sales, or otherwise materially affect future results of operations.
Patent Litigation
Sevoflurane Litigation
Since 2000, Baxter’s generic sevoflurane has been the subject of several patent infringement actions initiated by Abbott
Laboratories and Central Glass Company. Both lawsuits in the United States were resolved in Baxter’s favor, the first in 2006
by the Court of Appeals for the Federal Circuit’s decision that the asserted patent was invalid; the second in 2009 by a ruling of
the U.S.D.C for the Northern District of Illinois that Baxter’s product did not infringe a related patent. This later ruling was
upheld on reconsideration in 2010 and was not appealed by Abbott or Central Glass. In 2009, a lawsuit filed in Japan alleging
infringement of a counterpart Japanese patent was also resolved in Baxter’s favor by the appellate court’s non-infringement
determination. A related action remains pending in Colombia.
Peritoneal Dialysis Litigation
In October 2006, Baxter Healthcare Corporation, a direct wholly-owned subsidiary of Baxter, and DEKA Products Limited
Partnership (DEKA) filed a patent infringement lawsuit against Fresenius Medical Care Holdings, Inc. and Fresenius USA,
Inc. The complaint alleged that Fresenius’ sale of the Liberty Cycler peritoneal dialysis systems and related disposable items
and equipment infringed nine U.S. patents, which are owned by Baxter or exclusively licensed in the peritoneal dialysis field to
Baxter from DEKA. During the pendency of the litigation, Fresenius agreed to remove certain functionality from the Liberty
Cycler and the parties agreed to stay or dismiss seven of the patents. In July 2010, a jury in the U.S.D.C. for the Northern
District of California found that the remaining two patents were not infringed by Fresenius. In February 2011, the court denied
Baxter’s post trial motions requesting that the verdict be overturned and a new trial be ordered.
Hemodialysis Litigation
Since April 2003, Baxter has been pursuing a patent infringement action against Fresenius Medical Care Holdings, Inc. for
infringement of certain Baxter patents. The patents cover Fresenius’ 2008K hemodialysis instrument. In 2007, the court entered
judgment in Baxter’s favor holding the patents valid and infringed, and
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a jury assessed damages at $14 million for past sales only. In April 2008, the U.S.D.C. for the Northern District of California
granted Baxter’s motion for permanent injunction, granted Baxter’s request for royalties on Fresenius’ sales of the 2008K
hemodialysis machines during a nine-month transition period before the permanent injunction took effect, and granted a
royalty on disposables. In September 2009, the appellate court affirmed Fresenius’ liability for infringing valid claims of
Baxter’s main patent, invalidated certain claims of other patents, and remanded the case to the district court to finalize the
scope of the injunction and the amount of damages owed to Baxter. In November 2009, the appellate court denied Fresenius’
petition for re-hearing of the appeal. In January 2010, Fresenius consented to reentry of the injunction and sought a new trial to
determine royalties, which the company is opposing.
In March 2010, the United States Patent and Trademark Office’s (USPTO) appellate board affirmed the previous determination
by the USPTO patent examiner that the remaining patent was invalid. The board denied a request for reconsideration and the
company has appealed the USPTO’s decision to the same appellate court that affirmed the validity of the patent in September
2009. Fresenius has asked the trial court to stay further court proceedings during the pendency of the company’s appeal of the
USPTO’s negative determination.
Product Liability Litigation
Heparin Litigation
In connection with the recall of heparin products in the United States, approximately 770 lawsuits have been filed alleging that
plaintiffs suffered various reactions to a heparin contaminant, in some cases resulting in fatalities. In June 2008, a number of
these federal cases were consolidated in the U.S.D.C. for the Northern District of Ohio for pretrial case management under the
Multi District Litigation rules. In September 2008, a number of state court cases were consolidated in Cook County, Illinois for
pretrial case management, with a scheduled trial date for the first of these cases in May 2011. Discovery is ongoing with
respect to these matters.
Propofol Litigation
The company is a defendant, along with others, in numerous lawsuits filed in state court in Las Vegas, Nevada. These lawsuits
allege that health care workers improperly reused vials of propofol during endoscopy procedures, which resulted in the
transmission of Hepatitis C to patients. These lawsuits allege that Teva Pharmaceuticals USA, Inc. (Teva) (as the
manufacturer) and the company (as the distributor) improperly designed, manufactured and sold larger vials of propofol to
these endoscopy centers. The first case went to trial against Teva and the company in April 2010. The jury awarded the
plaintiffs $5 million in compensatory damages and $500 million in punitive damages ($356 million against Teva and
$144 million against the company). Teva and the company have appealed this decision. Additionally, Baxter believes it is
entitled to indemnity in these matters pursuant to an indemnity agreement entered into with Teva in 2009. The next trial is
scheduled for April 2011.
Factor Concentrates Litigation
Baxter currently is a defendant in a number of lawsuits and subject to additional claims brought by individuals who have
hemophilia and their families, all seeking damages for injuries allegedly caused by anti-hemophilic factor concentrates VIII or
IX derived from human blood plasma (factor concentrates) processed by the company and other acquired entities from the late
1970s to the mid-1980s. The typical case or claim alleges that the individual was infected with the HIV or HCV virus by factor
concentrates that contained one or both viruses. None of these cases involves factor concentrates currently processed by the
company. The vast majority of these claims have been resolved.
Other
In October 2004, a purported class action was filed in the U.S.D.C. for the Northern District of Illinois against Baxter and its
current Chief Executive Officer and then current Chief Financial Officer and their predecessors for alleged violations of the
Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended. Plaintiff alleges that these defendants, along with the
Administrative and Investment Committees of the company’s 401(k)
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plans, breached their fiduciary duties to the plan participants by offering Baxter common stock as an investment option in each
of the plans during the period of January 2001 to October 2004. In March 2006, the trial court certified a class of plan
participants who elected to acquire Baxter common stock through the plans between January 2001 and the present. Summary
judgment in the company’s favor was granted by the trial court in May 2010. The plaintiffs have appealed the decision to the
U.S. Court of Appeals for the Seventh Circuit.
In May 2010, a shareholder derivative action was brought on behalf of the company in the Circuit Court of Lake County,
Illinois against the company’s board of directors, its Chief Executive Officer and its then current Chief Financial Officer and
President of Medication Delivery. The complaint alleges that the defendants breached their fiduciary duties to the company and
caused substantial damage to the company in connection with addressing the COLLEAGUE infusion pump matter. Since
October 2010, four additional derivative actions have been filed on behalf of the company against the company’s board of
directors and certain current and former executive officers in the U.S.D.C. for the Northern District of Illinois. In January 2011,
the Lake County action was stayed at the request of the Federal Court plaintiffs. The complaints allege breach of fiduciary
duties and substantial damage to the company arising from the manner in which the COLLEAGUE matter has been addressed
under state law as well as in some cases violations of the federal securities laws. Plaintiffs seek monetary damages for the
company and corporate governance reform and attorneys’ fees.
In September 2010, a purported class action was filed in the U.S.D.C. for the Northern District of Illinois against the company
and certain of its current executive officers. The complaint alleges that, from September 17, 2009 to May 3, 2010, the
defendants issued materially false and misleading statements regarding the company’s plasma-based therapies business and the
company’s remediation of its COLLEAGUE infusion pumps causing the company’s common stock to trade at artificially high
levels. A similar suit was filed against the company and certain of its executive officers in the U.S.D.C. for the Northern
District of Illinois in November 2010. These suits seek to recover the lost value of investors’ stock as damages. These suits
have been consolidated for further proceedings.
In October 2005, the United States filed a complaint in the U.S.D.C. for the Northern District of Illinois to effect the seizure of
COLLEAGUE and SYNDEO infusion pumps that were on hold in Northern Illinois. Customer-owned pumps were not
affected. In June 2006, Baxter Healthcare Corporation entered into a Consent Decree for Condemnation and Permanent
Injunction with the United States to resolve this seizure litigation. Pursuant to the Consent Decree, on July 13, 2010 the FDA
issued a final order regarding the recall of the company’s COLLEAGUE infusion pumps currently in use in the United States.
The company is executing the recall through July 13, 2012 by offering its customers an option to replace their COLLEAGUE
infusion pumps or receive monetary consideration. The company will permit lessees to terminate their leases without penalty
and refund any prepaid, unused lease portion upon the return of the devices. Additional third-party claims may be filed in
connection with the COLLEAGUE matter. In September 2009, the company received a subpoena from the Office of the United
States Attorney for the Northern District of Illinois requesting production of documents relating to the COLLEAGUE infusion
pump. The company is fully cooperating with the request.
The company is a defendant, along with others, in nineteen lawsuits brought in various U.S. federal courts alleging that Baxter
and certain of its competitors conspired to restrict output and artificially increase the price of plasma-derived therapies since
2003. The complaints attempt to state a claim for class action relief and in some cases demand treble damages. These cases
have been consolidated for pretrial proceedings before the U.S.D.C. for the Northern District of Illinois.
The company is a defendant, along with others, in less than a dozen lawsuits which allege that Baxter and other defendants
manipulated product reimbursements by, among other things, reporting artificially inflated average wholesale prices (AWP) for
Medicare and Medicaid eligible drugs. The cases have been consolidated for pretrial purposes before the U.S.D.C. for the
District of Massachusetts. In April 2008, the court preliminarily approved a class settlement resolving Medicare Part B claims
and independent health plan claims against Baxter and others, which had previously been reserved for by the company. Final
approval of this settlement is expected in 2011. Baxter has also resolved a number of other AWP cases brought by state
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attorneys general and other plaintiffs. A small number of lawsuits against Baxter brought by relators and state attorneys general
remain which seek unspecified damages, injunctive relief, civil penalties, disgorgement, forfeiture and restitution.
The company has received a letter request from the Office of the United States Attorney for the Eastern District of
Pennsylvania to produce documents related to the company’s contracting, marketing and promotional, and historical
government price reporting practices in the United States. In addition, the company received a request from the Office of the
United States Attorney for the Northern District of California to produce documents related to the company’s marketing and
promotional practices, including relationships between the company and specialty pharmacies. The company is fully
cooperating with both of these requests.
The company has received an inquiry from the U.S. Department of Justice and the Securities and Exchange Commission
requesting that the company voluntarily provide information about its business activities in a number of countries. The
company is fully cooperating with the agencies and understands that this inquiry is part of a broader review of industry
practices for compliance with the U.S. Foreign Corrupt Practices Act.
NOTE 12
SEGMENT INFORMATION
Baxter operates in three segments, each of which is a strategic business that is managed separately because each business
develops, manufactures and markets distinct products and services. The segments and a description of their products and
services are as follows:
The BioScience business processes recombinant and plasma-based proteins to treat hemophilia and other bleeding disorders;
plasma-based therapies to treat immune deficiencies, alpha-1 antitrypsin deficiency, burns and shock, and other chronic and
acute blood-related conditions; products for regenerative medicine, such as biosurgery products; and select vaccines.
The Medication Delivery business manufactures intravenous (IV) solutions and administration sets, premixed drugs and
drug-reconstitution systems, pre-filled vials and syringes for injectable drugs, IV nutrition products, infusion pumps, and
inhalation anesthetics. The business also provides products and services related to pharmacy compounding, drug formulation
and packaging technologies. In October 2010, the company entered into an agreement to divest its U.S. generic injectables
business. Refer to Note 3 for further information regarding this divestiture.
The Renal business provides products to treat end-stage renal disease, or irreversible kidney failure. The business manufactures
solutions and other products for peritoneal dialysis (PD), a home-based therapy, and also distributes products for hemodialysis,
which is generally conducted in a hospital or clinic.
The company uses more than one measurement and multiple views of data to measure segment performance and to allocate
resources to the segments. However, the dominant measurements are consistent with the company’s consolidated financial
statements and, accordingly, are reported on the same basis in this report. The company evaluates the performance of its
segments and allocates resources to them primarily based on pre-tax income along with cash flows and overall economic
returns. Intersegment sales are generally accounted for at amounts comparable to sales to unaffiliated customers, and are
eliminated in consolidation. The accounting policies of the segments are substantially the same as those described in the
summary of significant accounting policies in Note 1.
Certain items are maintained at the corporate level (Corporate) and are not allocated to a segment. They primarily include most
of the company’s debt and cash and equivalents and related net interest expense, certain foreign exchange fluctuations
(principally relating to intercompany receivables, payables and loans denominated in a foreign currency) and the majority of
the foreign currency hedging activities, corporate headquarters costs, stock compensation expense, certain non-strategic
investments and related income and expense, certain employee benefit plan costs, certain nonrecurring gains and losses, certain
IPR&D charges, certain other charges (such as Greece receivables and business optimization charges), deferred income taxes,
certain litigation liabilities and related insurance receivables, and the revenues and costs related to the
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manufacturing, distribution and other transition agreements with Fenwal. All of the company’s Other net sales in the table
below relate to the agreements with Fenwal. With respect to depreciation and amortization and expenditures for long-lived
assets, the difference between the segment totals and the consolidated totals principally relate to assets maintained at
Corporate.
In 2010, 2009 and 2008, the Medication Delivery segment’s pre-tax income included charges of $588 million, $27 million and
$125 million, respectively, related to COLLEAGUE and SYNDEO infusion pumps. Refer to Note 5 for further information
regarding these charges. Also included in the Medication Delivery segment’s pre-tax income in 2010 was a $112 million
impairment charge associated with the company’s agreement to divest its U.S. generic injectables business and a $62 million
charge related to litigation associated with the company’s 2008 recall of its heparin sodium injection products in the United
States. In 2009 and 2008, the Medication Delivery segment’s pre-tax income included impairment charges of $54 million and
$31 million, respectively, associated with the discontinuation of the company’s SOLOMIX drug delivery system in
development and the CLEARSHOT pre-filled syringe program. Refer to Note 2 for further information regarding SOLOMIX
and CLEARSHOT and the litigation-related charge and Note 3 for further information regarding the U.S. generic injectables
business impairment charge.
Significant charges not allocated to a segment in 2010 included a $257 million charge related to business optimization efforts,
as further discussed in Note 5, the Greece receivables charge of $28 million, as further discussed in Note 1, and IPR&D
charges of $34 million, as further discussed in Note 4. In 2009, the $79 million charge related to the company’s business
optimization efforts, as further discussed in Note 5, was not allocated to a segment. Significant charges not allocated to a
segment in 2008 included IPR&D charges of $19 million.
Segment Information
as of and for the years ended December 31 (in millions)
2010
Net sales
Depreciation and amortization
Pre-tax income (loss)
Assets
Capital expenditures
2009
Net sales
Depreciation and amortization
Pre-tax income (loss)
Assets
Capital expenditures
2008
Net sales
Depreciation and amortization
Pre-tax income (loss)
Assets
Capital expenditures
BioScience
Medication
Delivery
Renal
$ 5,640
211
2,232
5,264
367
$ 4,768
275
314
5,458
252
$ 2,389
126
353
2,047
200
$
46
73
(1,009)
4,720
144
$ 12,843
685
1,890
17,489
963
$ 5,573
181
2,283
5,093
397
$ 4,649
277
759
5,629
291
$ 2,266
110
307
1,935
189
$
74
70
(615 )
4,697
137
$ 12,562
638
2,734
17,354
1,014
$ 5,308
177
2,174
4,344
298
$ 4,560
271
591
5,051
352
$ 2,306
115
319
1,613
134
$
174
68
(622 )
4,397
170
$ 12,348
631
2,462
15,405
954
89
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Other
Total
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Pre-Tax Income Reconciliation
years ended December 31 (in millions)
Total pre-tax income from segments
Unallocated amounts
Net interest expense
Certain foreign exchange fluctuations and hedging activities
Stock compensation
Business optimization charges
Greece receivable charge
IPR&D
Other Corporate items
Consolidated income before income taxes
2010
2009
2008
$2,899
$ 3,349
$ 3,084
(87)
52
(120)
(257)
(28)
(34)
(535)
$1,890
(98 )
102
(140 )
(79 )
—
—
(400 )
$ 2,734
(76 )
57
(146 )
—
—
(19 )
(438 )
$ 2,462
Assets Reconciliation
as of December 31 (in millions)
2010
2009
Total segment assets
Cash and equivalents
Deferred income taxes
Insurance receivables
PP&E, net
Other Corporate assets
Consolidated total assets
$12,769
2,685
1,462
87
373
113
$17,489
$ 12,657
2,786
1,320
96
365
130
$ 17,354
2010
2009
2008
$ 5,264
4,188
1,873
1,518
$12,843
$ 5,317
4,181
1,613
1,451
$ 12,562
$ 5,044
4,386
1,444
1,474
$ 12,348
2010
2009
2008
$ 6,886
6,789
1,577
2,237
$17,489
$ 6,628
7,825
1,313
1,588
$ 17,354
$ 6,765
5,935
1,416
1,289
$ 15,405
Geographic Information
Net sales are based on product shipment destination and assets are based on physical location.
years ended December 31 (in millions)
Net sales
United States
Europe
Asia-Pacific
Latin America and Canada
Consolidated net sales
as of December 31 (in millions)
Total assets
United States
Europe
Asia-Pacific
Latin America and Canada
Consolidated total assets
90
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as of December 31 (in millions)
PP&E, net
United States
Austria
Other countries
Consolidated PP&E, net
2010
2009
2008
$2,072
787
2,401
$5,260
$ 2,026
811
2,322
$ 5,159
$ 1,987
650
1,972
$ 4,609
Significant Product Sales
The following is a summary of net sales as a percentage of consolidated net sales for the company’s principal product
categories.
years ended December 31
2010
2009
2008
Recombinants
PD Therapy
1
Global Injectables
2
IV Therapies
Antibody Therapy
3
Plasma Proteins
16%
15%
15%
13%
11%
11%
16%
15%
14%
12%
11%
11%
16%
15%
13%
13%
10%
10%
1 Primarily consists of the company’s enhanced packaging, premixed drugs, pharmacy compounding, pharmaceutical
partnering business and generic injectables.
2 Principally includes IV solutions and nutritional products.
3 Includes plasma-derived hemophilia (FVII, FVIII and FEIBA), albumin and other plasma-based products.
91
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NOTE 13
QUARTERLY FINANCIAL RESULTS AND MARKET FOR THE COMPANY’S STOCK (UNAUDITED)
years ended December 31 (in millions, except per share data)
2010
1
Net sales
1
Gross margin
1,2
Net (loss) income attributable to Baxter
1,2
Earnings per common share
Basic
Diluted
Dividends declared
Market price
High
Low
2009
Net sales
Gross margin
3
Net income attributable to Baxter
3
Earnings per common share
Basic
Diluted
Dividends declared
Market price
High
Low
First
quarter
Second
quarter
Third
quarter
Fourth
quarter
Full year
$ 2,927
1,043
(63)
$ 3,194
1,638
535
$ 3,224
1,659
525
$ 3,498
1,618
423
$ 12,843
5,958
1,420
(0.11)
(0.11)
0.29
0.90
0.90
0.29
0.90
0.89
0.29
0.73
0.72
0.31
2.41
2.39
1.18
61.71
55.92
59.92
40.47
48.02
41.14
51.98
47.58
61.71
40.47
$ 2,824
1,488
516
$ 3,123
1,638
587
$ 3,145
1,632
530
$ 3,470
1,767
572
$ 12,562
6,525
2,205
0.84
0.83
0.26
0.97
0.96
0.26
0.88
0.87
0.26
0.95
0.94
0.29
3.63
3.59
1.07
60.50
48.57
52.96
46.41
58.53
52.34
59.50
53.92
60.50
46.41
1 The first quarter of 2010 included a $588 million charge related to the recall of COLLEAGUE infusion pumps from the U.S.
market and other actions the company is undertaking outside the United States. The charge decreased net sales and increased
cost of sales by $213 million and $375 million, respectively. Refer to Note 5 for further information regarding these charges.
2 The first quarter of 2010 also included a charge of $39 million to write off a deferred tax asset as a result of a change in the
tax treatment of reimbursements under the Medicare Part D retiree prescription drug subsidy program. The second quarter of
2010 included a charge of $28 million to write down accounts receivable in Greece. The third quarter of 2010 included an
impairment charge of $112 million principally to write down assets associated with the company’s agreement to divest its U.
S. generic injectables business. The fourth quarter of 2010 included a $257 million charge, which primarily related to
business optimization efforts, $34 million in IPR&D charges, which principally related to the licensing and acquisition of the
hemophilia-related intellectual property and other assets of Archemix, and a charge of $62 million related to litigation
associated with the company’s 2008 recall of its heparin sodium injection products in the United States. Refer to Notes 1, 2,
3, 4 and 5 for further information regarding these charges.
3 The third quarter of 2009 included a $54 million charge associated with the discontinuation of the company’s SOLOMIX
drug delivery system in development and a $27 million charge primarily related to planned retirement costs associated with
the SYNDEO PCA Syringe Pump. The fourth quarter of 2009 included a $79 million charge related to the company’s
business optimization efforts. Refer to Notes 2 and 5 for further information regarding these charges.
Baxter common stock is listed on the New York, Chicago and SIX Swiss stock exchanges. The New York Stock Exchange is
the principal market on which the company’s common stock is traded. At January 31, 2011, there were 44,923 holders of
record of the company’s common stock.
92
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SCHEDULE II
Valuation and Qualifying Accounts
(in millions of dollars)
Year ended December 31, 2010:
Allowance for doubtful accounts
Inventory reserves
Deferred tax asset valuation allowance
Year ended December 31, 2009:
Allowance for doubtful accounts
Inventory reserves
Deferred tax asset valuation allowance
Year ended December 31, 2008:
Allowance for doubtful accounts
Inventory reserves
Deferred tax asset valuation allowance
Balance at
Beginning
of Period
Additions
Charged to
Costs and
Expenses
Charged/
(Credited)
to Other
Accounts(1)
Deductions
From
Reserves
Balance at
End of
Period
$ 118
$ 273
$ 144
41
240
13
(1 )
(3 )
21
(19 )
(151)
(60 )
$ 139
$ 359
$ 118
$ 103
$ 247
$ 140
12
147
8
15
24
12
(12 )
(145)
(16 )
$ 118
$ 273
$ 144
$ 134
$ 212
$ 196
2
158
8
(17 )
(11 )
(18 )
(16 )
(112)
(46 )
$ 103
$ 247
$ 140
(1) Valuation accounts of acquired or divested companies and foreign currency translation adjustments.
Reserves are deducted from assets to which they apply.
103
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Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting
Management is responsible for establishing and maintaining adequate internal control over financial reporting, as defined in
Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended. The company’s internal control over
financial reporting is a process designed under the supervision of the principal executive and financial officers, and effected by
the board of directors, management and other personnel, to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial
reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with accounting principles generally
accepted in the United States of America.
Management performed an assessment of the effectiveness of the company’s internal control over financial reporting as of
December 31, 2010. In making this assessment, management used the framework in Internal Control-Integrated Framework
issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Based on that assessment under the framework in Internal Control-Integrated Framework, management concluded that the
company’s internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2010. The effectiveness of the company’s
internal control over financial reporting as of December 31, 2010 has been audited by PricewaterhouseCoopers LLP, an
independent registered public accounting firm, as stated in their report which appears herein.
Robert L. Parkinson, Jr.
Chairman of the Board and
Chief Executive Officer
Robert J. Hombach
Corporate Vice President,
Chief Financial Officer and Treasurer
93
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２【主な資産・負債及び収支の内容】
連結財務書類に対する注記を参照のこと。
３【その他】
① 決算日後の状況
プリズム・ファーマシューティカルズの買収
2011年4月、当社は、特殊医薬品会社である株式非公開のプリズム・ファーマシューティカルズ・インク（
Prism Pharmaceuticals Inc.）を買収するための確定的契約を締結した。この買収の結果として、バクス
ターは、心室頻拍症、すなわち頻脈性不整脈に用いられる抗不整脈薬であるNEXTERONE（アミオダロン塩酸
塩）を獲得することになる。NEXTERONE製品ポートフォリオには、最初で唯一のすぐに使用可能な既混合静
脈注射用バッグ製剤並びにバイアル瓶及び充填済み注射器が含まれ、その全てが既にFDA承認を受けてい
る。この買収により、救急医療の場面で使用される既混合医薬品及びソリューションのバクスターの既存の
ポートフォリオが拡大されるはずである。最大338百万ドルの対価総額は、契約時における170百万ドルの前
払金と最大168百万ドルの条件付きの支払により構成されており、後者は、特定の販売マイルストーンの達
成と関連付けられている。当該取引は、2011年度第2四半期に成立した。当該契約は、バクスターの2011年度
の財務書類に重大な影響を与えなかった。
ジェネリック注射剤事業の売却
2011年5月、当社は、米国ジェネリック注射剤事業のヒクマ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシー（
Hikma Pharmaceuticals PLC）（「ヒクマ」）への売却を完了した。売却の約定の対価は、契約成立時に調
整を受けるが、合計約112百万ドルとなった。ヒクマは、ニュージャージー州チェリーヒルに所在する製造
施設並びにテネシー州メンフィスに所在する倉庫及び配送センターと併せて、慢性痛、抗感染症及び抗嘔
吐の製品を含む、バクスターのバイアル瓶及びアンプルの形態の大容量ジェネリック注射剤製品を獲得し
た。本売却に関する詳細については、「第２．３．事業の内容」及び連結財務書類に対する注記3を参照の
こと。
ジェネリック注射剤事業に関連する純売上高は、メディカルプロダクト・セグメントにおいて報告された
が、2011年度第1四半期及び2010年度第1四半期において、それぞれ38百万ドル及び40百万ドルであった。
リボルビング与信契約
2011年6月17日、当社は、借主としての当社、事務代行者としてのJPモルガン・チェース・バンク・ナショ
ナル・アソシエーション、シンジケーション・エージェントとしてのバンク・オブ・アメリカ・エヌエー
及びシティバンク・エヌエー、共同主幹事アレンジャー兼共同ブックランナーとしてのJ.P.モルガン・セ
キュリティーズ・エルエルシー、メリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス・インコーポレー
テッド及びシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、並びに貸主当事者の間で15億ドルの4年
リボルビング与信契約（「当該契約」）を締結した。当該契約に基づく債務不履行事由の発生がないこと
を条件として、当社は、その選択により、20億ドルの最高約定総額まで最大500百万ドルずつ当該契約に基
づく約定総額の増額を求めることができる。
当該契約は、当社が無担保ベースで変動金利にて米ドル、スイス・フラン、日本円、英ポンド及びユーロ建
ての資金を借り入れることを可能にするものであり、財務上その他の制限条項を含んでおり、かかる制限
条項には、この種の与信枠には慣例的な、資本に対する最大純負債比率に関する制限条項の他、当社及び場
合により重要子会社に関する債務不履行事由が含まれている。また、当該契約は信用状の発行についても
規定する。
当該契約に基づく貸主らの融資を行う義務は、(ⅰ) 2015年6月17日と(ⅱ) 約定金額がゼロに達するか、ま
たは債務不履行事由を理由とする場合を含み、当該契約の条項に基づき約定金額が全額解除される日のう
ち、先に到来する方の日をもって終了する。
本項目において定義されていない各用語は、当該契約において定められた意味を有する。
当該契約は、当社の2006年12月20日付の15億ドルの5年リボルビング与信契約に取って代わるものであり、
この契約は2011年6月17日に解除された。
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② 訴訟事件
連結財務書類に対する注記11を参照のこと。
４【米国と日本における会計原則及び会計慣行の相違】
本書記載の連結財務書類は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則及び会計慣行に準拠して作
成されている。従って、日本において一般に公正妥当と認められている会計原則に従って作成される場合とは相
違する部分がある。その主なものを要約すれば、次のとおりである。
① 長期資産化リース
米国では、長期リース契約を資産化するという会計処理を、一定の要件に該当するリース（キャピタル・
リース）について行うことが要求されている。
日本では、米国の会計原則と同様にファイナンス・リース物件について資産及び負債に計上処理されるが、
所有権移転外リースについては、資産及び負債の金額について注記を行い、オペレーティング・リースと同
様に会計処理することが例外として認められていた。ただし、2008年４月１日以降開始する事業年度より、企
業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」が適用され、所有権移転外ファイナンス・リース取引に
関する通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理は廃止された。
② 長期性資産の減損に関する会計
米国では、2001年10月に財務会計基準審議会（以下「FASB」という）が、長期性資産の減損または処分に関
する会計処理に関する基準を公表した。当該基準は、売却により処分される長期性資産は、継続事業または非
継続事業のいずれに報告されているかにかかわらず、帳簿価額または売却費用を控除した公正価値のどちら
か低い方で評価することを要求している。当該基準ではまた、非継続事業の報告範囲を広げており、非継続事
業は事業のセグメントに限定されず、処分されたまたは処分される予定の企業体の構成要素も含んでいる。
当該基準書は長期性資産の定義から、のれん及びその他の無形固定資産の会計基準に準拠して償却されない
のれん及びその他の無形固定資産を除外している。
日本では、長期性資産の減損会計について、「固定資産の減損に係る会計基準」が適用されている。この基
準は、処分予定の資産を区分表示していないこと、減損の測定に公正価値ではなく回収可能価額（資産の正
味売却価額と見積将来キャッシュ・フローの現在価値のいずれか高い金額）を使用していること等の差異
はあるが、根本的な考え方は米国の基準と大きな差異はない。
③ 非継続事業、異常項目及び会計方針の変更による累積的影響額
米国では、長期性資産の減損または処分に関する会計処理に関する基準に基づき、非継続事業の経営成績及
び処分損益は、損益計算書に独立した項目として表示され、過年度の損益計算書の金額は当事業年度に合わ
せて組替えられる。また、会計方針の変更について取り扱う会計基準に基づき、会計方針の変更を行った場合
は、会計方針の変更による特定の会計期間への影響や累積的な影響を測定することが現実的でない場合を除
いて、過年度の財務書類に対して会計方針の変更を遡及的に適用することとなる。一つまたは複数の過去の
会計期間に対する会計方針の変更の影響を特定の会計期間ごとに測定することが現実的でない場合には、当
該基準は、遡及適用が現実的である最初の会計期間の期首現在の資産及び負債に対して新しい会計方針を適
用し、損益計算書に計上するのではなく、当該期間の期首の利益剰余金（または貸借対照表の資本または純
資産を構成するその他の勘定のうち適切なもの）に対して相殺調整を行うことを要求している。また、会計
方針の変更による過去のすべての会計期間に対する累積的影響を測定することが現実的でない場合には、当
該基準は、実務的に一番早い日から将来に向かって適用されたものとして処理することを要求している。な
お、損益計算書において、「非継続事業」、「異常項目」及び「会計方針の変更による累積的影響額」はそれ
ぞれ、「継続事業による利益（税引後）」の後に税引後の金額で表示される。
日本では、非継続事業の表示に関する規定はなく、一般に非継続事業の処分損益は、損益計算書において特
別損益として表示されるが、特別損益は、経常利益（税引前）と法人税等との間に税引前の金額で表示され
る。また、会計上の変更や誤謬は、原則として当年度の財務書類に反映され、過年度の財務諸表の修正再表示
を行うことは認められていない。ただし、2009年12月４日に企業会計基準委員会から企業会計基準第24号
「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」が公表され、会計方針の変更や誤謬があった場合には原
則として過年度の財務書類が遡及的に修正再表示されることとなった。同基準は2011年４月１日に開始する
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事業年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正から適用される。
④ 年金
米国では、年金に関する会計基準により、純期間年金給付費用は勤務費用、利子費用、年金資産の期待収益及
び過去勤務債務の償却及びその他を表している。また、年金に関する会計基準により、年金資産公正価値と予
測給付債務（以下「PBO」という）との差額を資産または負債として貸借対照表に計上し、当期の純期間年
金給付費用として認識されていない未認識損益は税効果考慮後の金額で累積その他包括利益(以下「AOCI」
という)の一項目として計上することとされた。
AOCIに計上された年金資産とPBOの差額は、年金に関する会計基準に従ったその後の償却により純期間年金
給付費用に計上される。
日本では、米国の年金制度の会計処理に関する基準と同様の会計処理の適用が要求されているが、コリドー
ルアプローチは認められておらず、未認識過去勤務債務および未認識保険数理差損益は毎期一定の方法で償
却を行い費用として計上する。
また、PBOと年金資産の時価との差額を貸借対照表に計上することは行われておらず、それらは未認識損益
の残高と共に財務諸表への注記として開示される。
⑤ 年金以外の退職後給付
米国では、退職後給付制度に関する会計基準により、年金以外の退職後給付に関する費用を現金主義でなく
発生主義により認識することが要求されている。また、退職後給付制度に関する会計基準により当期の費用
として認識されていない未認識損益は、税効果考慮後の金額で累積その他包括利益の一項目として計上する
こととされている。
日本では、当該費用は発生主義により認識されている。
⑥ 企業結合
米国では、2001年６月に公表された企業結合に関する基準により、2001年７月１日以降に開始された企業結
合については、すべてパーチェス法により会計処理されることが要求されている。それ以前は、企業結合を行
う場合には、関連する事実や状況に応じて持分プーリング法もしくはパーチェス法により会計処理が行われ
ていた。パーチェス法の下では、被買収会社の経営成績は買収日から財務書類に反映される。そして、買収コ
ストは、買収日の適正価額に基づき買収により取得した資産と負債に配分される。持分プーリング法では、買
収を企業の持分の結合という概念でとらえ、あたかも結合企業が期首より結合されていたかのような財務情
報が開示される。そして、被合併会社の資産と負債は、買収会社に帳簿価額のままで引継がれ、被合併会社の
過去の損益は買収会社の損益として結合され、表示されるすべての期間について再表示される。
2007年12月にFASBは、企業買収の会計処理方法を部分的に変更する、企業結合に関する基準の改訂を公表し
た。この改訂は、2008年12月31日より後に発生する企業結合に対して適用されている。この適用により、取引
費用及び買収関連の再編費用などの項目は、発生時に費用計上されることになった。当該基準の改訂は、2009
年１月１日以降の当社の企業の取得について適用されている。
日本では、企業結合に係る会計処理について、従来「企業結合に係る会計基準」が適用されていた。同基準
は、基本的にパーチェス法で会計処理することを要求しているが、以下の三要件を満たし、「企業結合による
持分の結合」とされた場合、持分プーリング法の使用が認められていた。
(a) 事業および企業の取得対価が議決権のある株式のみである。
(b) 企業結合による議決権比率の変動が５％の範囲内にある。
(c) 議決権比率以外の支配要件が存在しない。
持分プーリング法では、取得資産、負債および資本は全て被取得企業の帳簿価額で取得企業に引き継がれ
る。なお、2008年12月26日において「企業結合に係る会計基準」は改正され（基準名も「企業結合に関する
会計基準」に改正）、2010年４月１日以降実施される企業結合より共同支配企業の形成以外の企業結合につ
いてはパーチェス法が適用されている。
⑦ のれん
米国では、パーチェス法による会計処理において、買収価額が被買収企業の買収時における有形及び識別
可能な無形資産の純額の公正価値を超える額は、のれんに計上される。のれん及びその他の無形固定資産に
関する会計基準により、2001年７月１日以降に完了する企業結合に係るのれんは償却せずに、少なくとも年
に一回の減損テストを行うことを含め、のれんの減損の有無を定期的に検討することが求められている。以
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前は、のれんは40年を超えない経済的見積耐用年数にわたり定額法で償却されていた。
日本では、のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたり定額法その他の合理的な方法により規則的に
償却されている。なお、のれんは「固定資産の減損に係る会計基準」の適用対象資産となることから、規則的
な償却を行う場合においても、当該基準に従った減損処理が行われる。
⑧ 収益の認識
米国では、収益の認識に関する会計基準に、米国証券取引委員会（以下「SEC」という）のSECスタッフの
収益認識基準に関する見解が要約されている。収益は、(1)契約締結の確証が存在する、(2)製品等の引渡し、
あるいはサービスの提供がなされている、(3)買主に対する売主の価格が決定、あるいは確定できる、(4)代金
の回収可能性が高い、といった要件すべてが満たされた場合に認識される。また、当該基準は、複数の物品・
サービス等が提供される単一の契約から発生した収益について、収益認識に関する追加的な指針を提供して
いる。当該指針に従い、単一の契約から発生した複数の収益は、分割して認識される。
日本では、出荷基準及び検収基準等の収益認識基準があるが、米国の収益認識に関する会計基準に該当す
る明確な規定はない。
⑨ 負債および資本双方の性質を有する特定の金融商品
米国では、2003年５月に、FASBが負債および資本双方の性質を有する特定の金融商品に関する会計処理に
係る会計基準を公表した。当該基準は、従来、貸借対照表において資本の部に含めるか、または負債の部と資
本の部の間に表示されていた金融商品を負債の部に含めるよう要求している。当該基準は、強制償還金融商
品、発行体の株式を資産譲渡により再購入する債務、および発行する株式数が変動する特定の債務といった3
種類の独立した金融商品を負債に含めることを発行体に要求している。
日本では、負債及び資本双方の性質を有する金融商品についての包括的な会計基準はない。
⑩ 変動持分事業体の連結
米国では、変動持分事業体（以下「VIE」という）を取り扱うFASBの基準により、企業がVIEの予想損失の
大部分を負担するか、VIEの残余利益の大部分を受領する、あるいはその両方の場合に、当該企業にVIEを連結
することが要求されている。VIEにおいて重要な(ただし過半数ではない)変動持分が保有されている場合は、
かかるVIEについては特定の開示が要求されている。
日本では、企業の連結財務諸表に含める子会社の範囲は、(1)他の会社の議決権の過半数を実質的に所有し
ている場合、(2)他の会社の議決権の半数以下しか所有していなくても、高い比率の議決権を所有しており、
かつ、意思決定機関を支配している一定の事実が認められる場合、のいずれかの場合に行われる。なお実務対
応報告第20号「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」により、
企業は投資事業組合に対する支配及び影響に関する要件を満たした場合、当該投資事業組合を連結するよう
要求されている。
⑪ 公正価値測定
米国では、公正価値測定に関する基準により、資産又は負債を公正価値で測定することが要求、または容認
されている。当該基準書は特に、公正価値は市場参加者が資産又は負債の価格決定時に使用する仮定値に基
づいていなければならないことを明確にしており、また、当該仮定値の算出に使用される情報の優先順位を
決める公正価値の階層を確立している。当該基準書はまた、使用した方法及び損益に対する影響額の開示を
含め、公正価値測定に関する財務書類における開示内容の拡大を要求している。
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」で、時価は、市場において形成されている取
引価格、気配または指標その他の相場(以下「市場価格」という)に基づく公正な評価額と定義されている。
市場価格がない場合には認識された公正価値は合理的に評価される。
「金融商品会計に関する実務指針」第102条から第104条に定められているように、非上場デリバティブ取
引のうち類似する取引の気配値のないものについては、原則として将来キャッシュ・フローの割引現在価値
またはオプション価格モデル等最善の見積額により評価される。ただし、公正な評価額を算定することが極
めて困難と認められるデリバティブ取引については、取引価額をもって貸借対照表価額とする。
日本では、非制限金融商品に関する包括的な会計基準は設定されていない。
なお、2008年３月に企業会計基準委員会から公表された企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基
準」の改正および企業会計基準適用指針第19号「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」により、公正
価値の開示が金融商品全般に拡大されることになった。当該基準は、2010年３月31日以後終了する事業年度
の年度末に係る財務諸表から適用されている。
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⑫ 法人所得税の不確実性に関する会計処理
米国では、法人所得税の不確実性に関する会計基準により、法人所得税法における不確実性に関する会計
処理および報告が明確化されている。当該基準は、所得税申告書で申告されている、または申告される予定の
不確実な課税ポジションの財務書類上での認識、測定、表示および開示に関する包括的モデルについて規定
している。当該基準は、税務申告書において申告された、または申告される予定の税務上のポジションの財務
書類における測定及び認識に関する二段階のプロセスについて規定している。第一段階は、税務上のポジ
ションの技術的な利点に基づいて、税務上のポジションが調査によって支持される可能性の方が高い（50％
超の可能性）かどうかの判断に関するものである。第二段階では、認識される可能性の方が高いという基準
に合致する税務上のポジションを、最終決裁における実現可能性が50％超である利益の最大金額で、財務書
類において測定及び認識することが要求されている。当該基準はまた、関連する利息及び罰金の会計処理、財
務書類の分類ならびに開示についての指針を提供している。
日本では、不確実なタックス・ポジションに関する会計基準は制定されていない。
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第７【外国為替相場の推移】
日本円と米ドルとの為替相場は、国内において時事に関する事項を掲載する2以上の日刊新聞紙に最近5年
間の事業年度及び最近6月間において掲載されているので、本項の記載を省略する。
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第８【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
1 【本邦における株式事務等の概要】
(1) 本邦における株式の名義書換取扱場所及び株主名簿管理人
日本においては当社株式の名義書換取扱場所又は株主名簿管理人は存在しない。
(2) 株主に対する特典
なし。
(3) 株式の譲渡制限
なし。
(4) その他株主事務に関する手続
(A) 決算期
12月末日
(B) 定時株
主総会
取締役会により、定められた日時に開催される。
(C) 基準日
誰が通知を受ける権利があるか、株主総会又は継続会で議決権を行使する権限があるか、配当
の支払いを受ける権限があるか、その他の特別の理由のために株主の特定が必要であるとき
に株主を特定するために、取締役会は株主の特定に先立って基準日を定めることができる。基
準日は、株主総会のためには、総会開催日の60日前から10日前の日、その他の特定の行為のた
めに必要なときにはその60日前までの日に設定される。
基準日が定められていない場合は、
(1)株主総会の通知を受ける又は議決権を有する株主を特定するためには株主に対する通知
が発信された日の2日前の日の営業の終了時、通知を受ける権利が放棄されているときは総会
開催日の2日前の営業終了時、
(2)その他の目的で株主を特定するためには、取締役会が関連する決議を議決した日の営業終
了時とし、
(3)株主総会の通知を受ける又は議決権を有する株主を特定するためとは、総会を延期する場
合にも適用する。但し、取締役会は総会を延期する場合には新しい基準日を定めることができ
る。
(D) 株券の
種類
任意の株数を表示できる。
(E) 株券に
関する
手数料
米国においては、当社名義書換代理人又は登録機関が株主より徴収する名義書換手数料又は
登録手数料はない。
(F) 公告掲
載新聞
名
日本国内において、公告を掲載する新聞はない。
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2 【本邦における株主の権利行使に関する手続】
本邦の株主が日本においてその権利を実行する方法はない。本邦の株主は名義書換及び登録代理人である
コンピューターシェア（旧エクイサーブ）に下記住所に問い合わせ、関係情報を入手することができる。
アメリカ合衆国
02940-3069 ロードアイランド州、プロヴィデンス
私書箱43069
バクスターインターナショナルインク普通株式
コンピューターシェア・トラスト・カンパニー N.A.
電話番号 (888)359-8645
http://www.computershare.com
(1) 本邦における株主の議決権の行使に関する手続
日本における当社株式の株主は、自ら又は書面による委任状によってあらゆる総会で議決権を行使するこ
とができる。
(2) 剰余金の配当（株式の配当等を含む。）請求に関する手続
当社は、当社普通株式の株主に対して、自動配当分配プログラムを提供している。詳細な情報は、下記に問
い合わせ、入手することができる。
アメリカ合衆国
02940-3081 ロードアイランド州、プロヴィデンス
私書箱43069
コンピューターシェア・トラスト・カンパニー N.A.
電話番号 (888)359-8645
http://www.computershare.com
(3) 株式の移転に関する手続
日本における当社株式の株主は、株券の裏面に裏書きすることにより、又は譲渡することを認める書面に
よる委任状と会社の名簿に株式の移転を記載することによって譲渡することができる。
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(4) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
(A) 配当
日本の居住者たる個人株式に対して直接国外における支払の取扱者により支払われる外国上場
株式の配当金については、日本の源泉徴収は行われない。この場合、かかる個人は、確定申告をす
る際に、配当額合計を配当所得として所得に含めることを要し、これを含めた課税総所得金額に
基づいて税金を納付しなければならない（総合課税）。但し、日本の居住者たる個人株主のうち
年間の給与収入金額が2,000万円以下であり、かつ当該年度の所定の給与所得等以外の所得の金
額（アメリカ合衆国の源泉徴収額を控除する前の配当金の額を含む）が20万円以下の者は、確
定申告をすることを要しない。また、外国上場株式に係る配当金については、通常の総合課税に
よる方法の他に20％の税率による申告分離課税（平成23年12月31日までの間は10％の税率）に
より申告することも可能である。
(B) 売買
損益
当社株式の日本における売買に基づく損益についての課税は、日本の会社の株式の売買損益課
税と同様である。
(C) 相続
税
当社株式を相続し又は遺贈を受けた日本の株主には、日本の相続税法に基づき相続税が課せら
れるが、外国税額控除が認められる場合がある。
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第９【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間において、以下の書類が提出されている。
書類名
提出年月日
有価証券届出書
平成22年2月19日
関東財務局長に提出
上記有価証券届出書の訂正届出書
平成22年2月25日
関東財務局長に提出
上記有価証券届出書の訂正届出書
平成22年2月26日
関東財務局長に提出
臨時報告書
(企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条2項1号に基づく)
平成22年3月12日
関東財務局長に提出
臨時報告書
(企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条2項12号に基づく)
平成22年6月14日
関東財務局長に提出
有価証券報告書及びその添付書類
事業年度自平成21年1月1日
至平成21年12月31日
平成22年6月29日
関東財務局長に提出
半期報告書
期間自平成22年1月 1日
至平成22年6月30日
平成22年9月29日
関東財務局長に提出
有価証券届出書
平成23年2月21日
関東財務局長に提出
上記有価証券届出書の訂正届出書
平成23年2月28日
関東財務局長に提出
臨時報告書
(企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条2項1号に基づく)
平成23年4月6日
関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
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（訳文）
独立登録会計事務所の監査報告書
バクスター・インターナショナル・インク
取締役会及び株主各位
私どもの意見では、第一部第６．１の(１)から(５)に記載されている連結財務書類は、すべての重要な点におい
て、バクスター・インターナショナル・インク及びその子会社の2010年12月31日及び2009年12月31日現在の財政状
態並びに2010年12月31日に終了した３年間の各事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローを、米国において一般
に公正妥当と認められている会計原則に準拠して適正に表示している。また、私どもの意見では、第一部第６．１の
（６）に記載されている附属明細表は、連結財務書類と関連づけて利用するにあたり、すべての重要な点において、
示された情報を適正に表示している。また、私どもの意見では、会社は、トレッドウェイ委員会組織委員会（以下
「COSO」という）が公表した「内部統制−統合的枠組み」で規定される基準に基づき、すべての重要な点において、
2010年12月31日現在の財務報告に関する有効な内部統制を維持していた。これらの財務書類及び附属明細表、財務報
告に関する有効な内部統制の維持、及び第一部第６．１の(７)に記載されている財務報告に関する内部統制につい
ての経営者の報告書に含まれている、財務報告に関する内部統制の有効性の評価に対する責任は、経営者にある。私
どもの責任は、私どもの統合監査に基づいて、これらの財務書類、附属明細表及び財務報告に関する会社の内部統制
に対し意見を表明することである。私どもは、公開企業会計監視委員会（米国）の基準に準拠して監査を実施した。
これらの基準は、財務書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて、また財務報告に関する有効な内部統制がすべ
ての重要な点において維持されていたかどうかについて合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施す
ることを要求している。私どもの財務書類の監査は、財務書類における金額及び開示を裏付ける証拠の試査による検
証、適用された会計原則及び経営者によって行われた会計上の重要な見積りの評価、並びに財務書類全体としての表
示の検討を含んでいた。私どもの財務報告に関する内部統制の監査は、財務報告に関する内部統制についての理解、
重要な弱点が生じるリスクの評価、並びに評価したリスクに基づいた内部統制の整備とその運用状況の有効性の検
証及び評価を含んでいた。私どもの監査は、状況に応じて私どもが必要と考えるその他の手続きの実施も含んでい
た。私どもは、実施した監査が、私どもの意見表明のための合理的な基礎を提供しているものと確信している。
会社の財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠し
た外部報告目的の財務書類の作成について合理的な保証を提供するよう整備された手続きである。会社の財務報告
に関する内部統制は、以下についての方針及び手続きを含んでいる。（ⅰ）会社の取引及び資産の処分を合理的に詳
細、正確かつ公正に反映する記録の維持に関係するもの、（ⅱ）一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠し
た財務書類を作成するために必要な取引が記録されていることについて、また会社の収入及び支出は会社の経営者
及び取締役の承認に基づいてのみ発生していることについて、合理的な保証を提供するもの、並びに（ⅲ）財務書類
に重要な影響を及ぼす可能性のある会社の資産の未承認の取得、利用または処分の防止または適時発見に関して合
理的な保証を提供するもの。
財務報告に関する内部統制には固有の限界があるため、虚偽表示が防止または発見されない可能性がある。また将
来における有効性の評価の予測には、環境の変化によって統制が不十分となったり、方針または手続きへの準拠の程
度が低下するといったリスクが存在する。
プライスウォーターハウスクーパースエルエルピー
イリノイ州、シカゴ
2011年２月23日
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Report of Independent Registered Public Accounting Firm
To the Board of Directors and Shareholders of Baxter International Inc.: In our opinion, the consolidated financial statements appearing under Part I, Sections VI.1.(1), (2), (3), (4) and (5)present
fairly, in all material respects, the financial position of Baxter International Inc. and its subsidiaries at December 31, 2010 and
December 31, 2009, and the results of their operations and their cash flows for each of the three years in the period ended
December 31, 2010 in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America. In addition,
in our opinion, the financial statement schedule appearing under Part I., Section VI.1.(6) presents fairly, in all material respects,
the information set forth therein when read in conjunction with the related consolidated financial statements.Also in our
opinion, the company maintained, in all material respects, effective internal control over financial reporting as of December 31,
2010, based on criteria established in Internal Control - Integrated Framework issued by the Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission (COSO). The company’s management is responsible for these financial statements
and financial statement schedule, for maintaining effective internal control over financial reporting and for its assessment of the
effectiveness of internal control over financial reporting, included in the accompanying Management’s Report on Internal
Control over Financial Reporting appearing under Part I., Section VI.1.(7). Our responsibility is to express opinions on these
financial statements, on the financial statement schedule and on the company’s internal control over financial reporting based
on our integrated audits. We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting
Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance
about whether the financial statements are free of material misstatement and whether effective internal control over financial
reporting was maintained in all material respects. Our audits of the financial statements included examining, on a test basis,
evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and
significant estimates made by management, and evaluating the overall financial statement presentation. Our audit of internal
control over financial reporting included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the
risk that a material weakness exists, and testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based
on the assessed risk. Our audits also included performing such other procedures as we considered necessary in the
circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinions. A company’s internal control over financial reporting is a process designed to provide reasonable assurance regarding the
reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally
accepted accounting principles. A company’s internal control over financial reporting includes those policies and procedures
that (i) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and
dispositions of the assets of the company; (ii) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to
permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles, and that receipts and
expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the
company; and (iii) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or
disposition of the company’s assets that could have a material effect on the financial statements. Because of its inherent limitations, internal control over financial reporting may not prevent or detect misstatements. Also,
projections of any evaluation of effectiveness to future periods are subject to the risk that controls may become inadequate
because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate. PricewaterhouseCoopers LLP Chicago, Illinois February 23, 2011 ※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管して
おります。
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