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第58期報告書 - みらかホールディングス
株 主 メ モ 事 業 年 度 定 時 株 主 総 会 基 準 日 株主名簿管理人 同事務取扱場所 （連 絡 先） 同 取 次 所 公 告 方 法 諸届出用紙のご請求について 毎年4月1日から翌年3月31日まで 毎年6月 定時株主総会については毎年3月31日とします。 その他必要がある場合には、あらかじめ公 告して定めます。 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 〒135-8722 東京都江東区佐賀一丁目17番7号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 電話：0120-288-324（フリーダイヤル） みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほインベスターズ証券株式会社 本店および全国各支店 当会社の公告は、電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事 故その他のやむを得ない事由が生じたとき は、日本経済新聞に掲載する方法により行 います。 諸届出用紙のご請求は、下記の方法により 24時間、土・日祝祭日もご利用になれます。 【電話を利用した自動音声応答受付】 みずほ信託銀行株式会社 電話：0120-288-324（フリーダイヤル） 【インターネットを利用した請求方法】 下記のみずほ信託銀行株式会社ホームページにて http://www.mizuho-tb.co.jp/ 当ホームページの「株式に関するお手続き」をご参 照ください。 ※名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、そ の他の株式に関する事務は、みずほ信託銀行株式会 社でお取り扱いしておりますので、お問い合わせく ださい。 Financial Report イ ン フ ォ メ ー シ ョ ン 配当金について 株券電子化について 銀行振込によるお受け取りをご利用でない株主さまで、 みずほ信託銀行株式会社までご連絡ください。 ★配当金領収証を紛失された場合 ⇒ 電話：0120−288−324（フリーダイヤル） ★お受け取りの期間が過ぎてしまった場合 2009年（平成21年）1月に実施されます。 株券をお手元（自宅・貸金庫等）にお持ちの場合は、 必ず株券の名義をご確認お願いいたします。 ★名義がご本人でない場合 みずほ信託銀行株式会社までご連絡ください。 ＊必ず名義書換手続を行ってください。 ⇒ 電話：0120−288−324（フリーダイヤル） ★名義確認の方法がおわかりにならない場合 ★ご本人名義の場合 ⇒ お取引先の証券会社へご相談ください。 ＊「証券保管振替機構」への預託をお勧めいたします。 〒160-0023 東京都新宿区西新宿1-24-1 エステック情報ビル20F お問い合わせ：IR広報グループ TEL 03-5909-3337 http://www.miraca-holdings.co.jp/ この報告書は、環境に優しい大豆油 インキを使用して印刷しています。 第58期 報 告 書 2007.4.1 2008.3.31 （第58回定時株主総会招集ご通知添付書類） 株主のみなさまへ C o n t e n t s 株主のみなさまへ （第58回定時株主総会招集ご通知添付書類） 事業報告 代表執行役社長 To Our Shareholders 鈴木 博正 株主のみなさまにおかれましては、ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 1 平素は当社グループの事業に格別のご理解とご支援を賜り、厚く御礼申しあげます。 ここに、第58期（平成19年4月1日から平成20年3月31日まで）のご報告を申しあげます。 昨年、第二次中期経営計画を策定し、「グローバルなライフサイエンス企業」を目指し企業価値の 2 継続的な拡大・向上を実現するため、新たな取り組みを開始いたしました。 連結貸借対照表 26 その一環として、臨床検査薬事業、受託臨床検査事業ともに子会社の合併による業務集約化・効 連結損益計算書 27 率化を進めてまいりました。一方で、検査領域での幅広いビジネス展開を図るため、臨床検査薬事 連結株主資本等変動計算書 28 連結計算書類に係る会計監査人及び監査委員会の監査報告書 32 貸借対照表 33 損益計算書 34 株主資本等変動計算書 35 会計監査人及び監査委員会の監査報告書 38 （ご参考） 連結財務指標 業において株式会社先端生命科学研究所およびアメリカン バイオロジカル テクノロジーズ社の2社 の株式を取得いたしました。 これらの結果、平成19年度は臨床検査薬事業、受託臨床検査事業およびその他の事業のいずれに おきましても、業績は堅調に推移いたしました。 なお、配当金につきましては、平成20年5月23日開催の取締役会において期末配当を1株につき 22円とする旨を決議し、中間配当金1株あたり22円と合わせ、年間配当金は1株あたり44円とさ せていただきました。 平成20年度は4月の診療報酬改訂による検査実施料の引き下げにより、厳しい事業環境が予想さ れますが、第二次中期経営計画に基づき、経営諸施策に積極的に取り組み、企業価値・株主共同利 39 みらかグループ 2007トピックス 40 会社概要／株式の状況／大株式の状況 41 益の継続的な向上を実現してまいります。 株主のみなさまにおかれましては、今後ともより一層のご支援ご鞭撻を賜りますよう、お願い申 しあげます。 1 （第58回定時株主総会招集ご通知添付書類） 事 業 報 告 （自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日） 臨床検査薬事業 （単位：百万円） 売上高/営業利益 1．企業集団の現況に関する事項 （1）事業の経過及びその成果 売上高 で終始しました。更に資源価格の高騰、政治の不安定化、サブプライムローン問題 の深刻化に起因する米国経済の急減速と円高の進行など、さまざまな要因が重なっ て、期末にかけて景気動向は不透明感を増しております。 臨床検査業界におきましては、診療報酬の改訂年度に当たらず価格引下げの影響 中核製品であるCL-EIA系製品群のシステムラインに、日本赤十字社の次世代感染症検査システムとして採用いただ 営業利益 いた「全自動化学発光酵素免疫測定装置CL4800」が加わり、「ルミパルス Presto蠡（プレスト蠡）」および「ル 当連結会計年度におけるわが国経済は、いざなぎ景気を超える戦後最長の景気上 昇を記録したものの、個人消費の本格的回復を伴わない、盛り上がりに欠けた状況 ●臨床検査薬事業 32,730 10,000 ミパルスS（エス）」とともに市場への設置が堅調に推移し、専用試薬である感染症、癌およびホルモン関連の検査 8,000 用試薬等も販売が堅調に推移いたしました。また、海外におけるフジレビオ ダイアグノスティックス社（米国）の売 21,000 6,000 上高も増加いたしましたが、インフルエンザ検査用試薬は、明治製菓株式会社への販売委託を開始したものの、流行 14,000 4,000 が例年に比べ短期間に収束したことから売上高はほぼ前期実績並みとなりました。これらの結果、売上高は32,730 7,000 2,000 百万円（前期比8.7％増）となりましたが、プロダクトミックスの影響による売上原価の増加およびCL4800など 0 のシステム機器開発費用が増加したことにより、営業利益は7,174百万円（前期比1.2％減）となりました。 35,000 30,103 7,260 28,000 7,174 0 は比較的緩やかに推移いたしましたが、増加する医療費の抑制のための医療制度改 第57期 第58期 革が引き続き進められ、同業他社とのシェア争いも激しさを増し、厳しい事業環境 が継続しております。 受託臨床検査事業 このような状況の下、当社グループといたしましては、昨年5月に発表した第二 業績の向上に努めてまいりました。 売上高 これらの結果といたしまして、当連結会計年度の売上高は143,299百万円（前 100,000 期比4.4％増）となりました。 臨床検査薬事業、受託臨床検査事業およびその他の事業のいずれのセグメントに （単位：百万円） 売上高/営業利益 次中期経営計画における初年度の目標達成に向け、経営諸施策に積極的に取り組み、 ●受託臨床検査事業 営業利益 88,266 5,273 90,208 5,670 7,500 営業拡販施策の推進および麻疹、風疹の流行による検査受託増ならびに病院検査室運営受託件数の増加により、売 上高は90,208百万円（前期比2.2％増）、営業利益は5,670百万円（前期比7.5％増）となりました。 60,000 4,500 利益面では、臨床検査薬事業におけるプロダクトミックスの影響により売上原価 20,000 1,500 率が上昇いたしましたが、受託臨床検査事業における事業再編等の施策による業務 0 おきましても業績は堅調に推移し、対前期比で増収となりました。 また、昨年6月に実施した株式会社エスアールエルによる株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズ（社 名変更後：株式会社エスアールエル関西）の完全子会社化により、一般汎用検査を中心とする関西地域の中核ラボ としての再編を進めてまいりましたが、平成20年4月1日をもって同社を吸収合併し、みらかグループの受託臨床 0 第57期 効率化が進行し、営業利益14,795百万円（前期比1.9％増）、経常利益15,456百 検査事業は株式会社エスアールエルに完全統合されることとなりました。今後は、より迅速かつ高品質な検査サー ビスが全国統一基準に基づいて提供できることとなり、更なる業務効率化およびコスト削減を進めてまいります。 第58期 万円（前期比2.7％増） 、当期純利益8,297百万円（前期比1.8％減）となりました。 その他の事業 なお、特別損益項目では、株式会社エスアールエル関西の経営改善に伴う費用と 売上高/営業利益 して希望退職割増金等599百万円およびラボ再編等に係る費用として276百万円を （単位：百万円） 特別損失に計上しております。 売上高 以下、事業別の概況をご報告申しあげます。 対前期比 売 上 高 143,299百万円 25,000 18,838 4.4%増 営 業 利 益 14,795百万円 1.9%増 経 常 利 益 15,456百万円 2.7%増 15,000 ●その他の事業 営業利益 1,860 20,359 2 8,297百万円 1.8%減 滅菌事業につきましては、継続して受託病院の新規獲得および業務効率の向上に努めた結果、売上高は9,970百万 円（前期比11.3％増）となりました。 2,018 1,500 治験事業につきましては、新規受注案件の獲得が進むとともに、既受注案件の治験も堅調に推移したことから、売 上高は5,444百万円（前期比19.6％増）となりました。 5,000 0 当 期 純 利 益 2,500 第57期 500 これらの結果、その他の事業の売上高は20,359百万円（前期比8.1％増）、営業利益は2,018百万円（前期比 0 8.5％増）となりました。 第58期 3 （2）資金調達等についての状況 （4）対処すべき課題 漓資金調達 当社グループは、富士レビオ株式会社と株式会社エスアールエルの経営統合及び平成17年7月のみらかホールディングス株 特記すべき事項はありません。 式会社の発足以来、経営統合時に策定した中期事業施策を着実に実行し、「高収益体質企業への変革」を優先課題として取り組 滷設備投資 んでまいりました。また、昨年5月には当社グループの中核的事業である臨床検査薬事業、受託臨床検査事業の更なる拡大・ ａ．当連結会計年度中に完成した主要設備 成長を図るべく第二次中期経営計画を策定し、その実現に向け日々経営諸課題に果敢に取り組んでおります。臨床検査薬事業 グループ全社における業務効率の向上、業務の標準化、内部統制の整備を目的として開発、導入を進めてまいりましたERP システムは、一部システムを除き本年3月までに稼動いたしました。 におきましては、株式会社先端生命科学研究所およびアメリカン バイオロジカル テクノロジーズ社の株式取得など、国内外に おける事業展開を着実に進めるとともに、検査システムおよび製品のパイプライン強化にも努めてまいりました。今後は、こ ｂ．当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充 れらの経営資源を有効に活用し、海外展開をより加速するための開発活動を推進するとともに、欧州、米国、アジアにおける 平成17年より着手しておりました株式会社エスアールエルの八王子ラボラトリーにおける検査受付システムおよび検査設 備は本年4月より順次稼働しております。 拠点および基盤整備を引き続き進めてまいります。受託臨床検査事業におきましては、受託臨床検査会社の完全統合を実現し、 営業力強化および業務の再編による収益性の向上と効率的な受託体制の整備を進めてまいります。 澆事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況 また、その他の事業におきましては、事業の選択と集中による収益力の強化を推進しております。 臨床検査薬事業におきましては、グループ内の事業再編の一環として、平成20年4月1日付で富士レビオ株式会社がレビオ・ ジェン株式会社を吸収合併いたしました。 当社グループを取り巻く事業環境は想定を上回る厳しさで推移し、今後予想される医療制度改革の影響と企業間競争の激化 を勝ち抜くためには、臨床検査薬事業の海外事業展開、受託臨床検査事業の国内シェアアップ、滅菌および治験事業の更なる 潺他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況 強化を図ることが極めて重要な課題と認識しております。今後も、第二次中期経営計画を必達目標として、企業価値・株主共 臨床検査薬事業におきましては、平成20年3月31日付で富士レビオ株式会社が、株式会社先端生命科学研究所の発行済株式 同の利益の継続的な向上を実現してまいります。 総数の75％を取得いたしました。また、平成20年4月1日付で米国のフジレビオ ダイアグノスティックス社が、アメリカン バ イオロジカル テクノロジーズ社の全株式を取得いたしました。 （5）主要な事業セグメント（平成20年3月31日現在） 受託臨床検査事業におきましては、平成19年6月30日に株式会社エスアールエルが株式会社シオノギバイオメディカルラボ 当社グループは、臨床検査薬の製造・販売、臨床検査の受託とその他のヘルスケア関連を主な事業としております。 ラトリーズ（社名変更後：株式会社エスアールエル関西）の残株式全てを塩野義製薬株式会社より取得し、平成20年4月1日付 （6）企業集団の主要拠点等 で同社を吸収合併いたしました。 漓主要な事業所（平成20年3月31日現在） （3）直前三事業年度の財産及び損益の状況 み ら か ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 漓企業集団の財産及び損益の状況 第55期 区 分 第56期 第57期 第58期 （17.1.1∼17.3.31） （17.4.1∼18.3.31） （18.4.1∼19.3.31） （19.4.1∼20.3.31） 富 士 レ オ 株 式 会 社 東京都新宿区 本 社 東京都中央区 支 店 東日本（東京）、西日本（大阪） 営 業 所 名古屋、福岡、仙台 ほか 高 (百万円) 35,446 138,357 137,208 143,299 工 場 八王子、宇部 益 (百万円) 1,596 13,671 15,044 15,456 本 社 東京都立川市 益 (百万円) 167 8,064 8,447 8,297 営 業 所 札幌、東京、名古屋、大阪、福岡 ほか 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) 3.68 135.91 140.40 137.61 検査施設 八王子 ほか 総 資 産 (百万円) 120,583 122,894 122,034 128,575 社 本 社 東京都千代田区 純 資 産 (百万円) 48,516 75,428 82,762 86,027 株式会社エスアールエル・メディサーチ 本 社 東京都新宿区 株 式 会 フ ジ レ 売 上 経 当 常 期 利 純 利 【第55期】 事業年度の末日を従来の12月31日から3月31日に変更したため、その経過措置として平成17年1月1日から平成17年3月31日までの3ヶ月決算となっております。 株 日 式 本 会 社 ス フ ジ レ ビ オ 4 ビ 本 社 エ ス テ 社 ア リ 株 式 会 ル ー 本 社 東京都豊島区 リ カ 社 本 社 米国デラウェア州 ダ イ ア グ ノ ス テ ィ ッ ク ス 社 本 社 米国ペンシルバニア州 ア エ エ ビ オ イ ル フ ビ テ ー メ 5 次期配当金につきましては、1株につき年間52円を予定しております。 滷企業集団の使用人の状況（平成20年3月31日現在） 事業の種類別セグメントの名称 （10）その他企業集団の現況に関する重要な事項 使用人数（名） 臨床検査薬事業 840 受託臨床検査事業 （ 2,637 （2,933） その他の事業 865 （1,779） 全社（共通） 11 合 計 4,353 （ 特記すべき事項はありません。 121） 2．株式に関する事項（平成20年3月31日現在） 2） （1）株式の状況 （4,835） （注） 1．使用人数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 2．「全社（共通） 」は、当社の就業人員であります。 （7）重要な子会社の状況 会 社 名 漓発行可能株式総数 200,000,000株 滷発行済株式の総数 61,040,066株 （注） 1．前事業年度末に比し、新株予約権の権利行使により200,500株増加しております。 2．1単元の株式数は、100株であります。 3．上記には、自己株式1,145,117株を含んでおります。 出 資 比 率 主要な事業内容 社 100.0％ 臨 床 検 査 薬 事 業 ル 100.0％ 受 託 臨 床 検 査 事 業 澆株主数 富 株 日 士 式 レ 会 本 ビ 社 ス オ エ 株 ス テ ア リ 式 ー 株 会 ル 式 エ 会 社 株 式 会 社 エ ス ア ー ル エ ル ・ メ デ ィ サ ー チ 株 式 会 フ ジ レ フ ジ レ ビ オ 社 ビ テ オ イ ア エ メ フ ビ ー リ カ 社 ダ イ ア グ ノ ス テ ィ ッ ク ス 社 100.0％ （間接所有） 100.0％ （間接所有） 100.0％ （間接所有） 100.0％ （間接所有） 100.0％ （間接所有） 滅 菌 事 業 7,234名 潺大株主（自己株式を除く発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を有する株主） 株 主 名 持 株 数 タイヨウ ファンド, エル.ピー. 8,760,700株 治験事業の業務受託 3．新株予約権等に関する事項（平成20年3月31日現在） 臨 床 検 査 薬 事 業 （1）会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項 持 株 会 社 臨 床 検 査 薬 事 業 （注） フジレビオ アメリカ社は、フジレビオ ダイアグノスティックス社の株式を100%保有する持株会社であります。 （8）主要な借入先及び借入額（平成20年3月31日現在） 主要取引銀行は、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社三井住友銀行の3行でありますが、借入金は ありません。 なお、日本生命保険相互会社および第一生命保険相互会社より借入があり、残高は合計250百万円であります。 （9）剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針 決議年月日 新株予約権の目的となる株式の種類 ・配当の原資 利益剰余金 当社普通株式 27,000株 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の払込金額 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 内部留保金は、中長期的な成長につながる事業投資として、主に研究開発および事業基盤強化・拡充のための資金に充当し ・配当金の総額 1,317百万円 4名 当社社外取締役（社外役員に限る） 績および財務状況の見通しをも総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本としております。 平成20年5月23日開催の取締役会決議による配当に関する事項 7名 当社取締役及び執行役（社外役員を除く） 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策の一つとして位置付けており、連結配当性向を重視しつつ、中長期的な業 てまいります。 平成18年6月27日 保有人数 新株予約権の主な行使条件 無償 2,995円 新株予約権の割当てを受けた者（以下、 「新株予約権者」 という。）は、権利行使時に、当社 または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従業員の地位にあること を要す。ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または従 業員を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による 退職もしくは辞任を含む。）がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権1個を最低行使単位とする。 ） その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約 に定める。 ・1株当たり配当額 22円 ・基準日 平成20年3月31日 6 ・効力発生日 平成20年6月3日 7 決議年月日 （3）その他新株予約権等に関する重要な事項 平成19年6月26日 特記すべき事項はありません。 保有人数 7名 当社取締役及び執行役（社外役員を除く） 4名 当社社外取締役（社外役員に限る） 新株予約権の目的となる株式の種類 26,500株 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の払込金額 無償 新株予約権の行使に際して出資される （1）取締役の状況 氏 名 会社における地位 担 当 2,571円 財産の価額 新株予約権の主な行使条件 4．会社役員に関する事項 当社普通株式 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当 社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要す。 ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員を任期満了によ り退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職もしくは辞任を 含む。）がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。） その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約 に定める。 富士レビオ株式会社 代表取締役社長 取 締 役 鈴 木 博 正 ― 平成19年6月26日 取 締 役 取 締 役 田 澤 裕 光 ― 光 達 生 ― 取 締 役 加 藤 善 曠 ― 取 締 役 工 藤 志 郎 ― 取 締 役 鏑 木 伸 一 ― 当社子会社取締役、執行役員及び監査役 49名 取 締 役 油 井 直 次 ― 当社子会社従業員 77名 取 締 役 服 部 暢 達 ― 当社普通株式 新株予約権の払込金額 新株予約権の行使に際して出資される 財産の価額 新株予約権の主な行使条件 8 富士レビオ株式会社 取締役相談役 富士レビオ株式会社 専務取締役 無償 取 2,571円 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時に、当 社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要す。 ただし、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員を任期満了によ り退任した場合、定年退職その他正当な理由（転籍、会社都合による退職もしくは辞任を 含む。）がある場合は新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。） その他の権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき締結される新株予約権割当契約 に定める。 油井アソシエイツ株式会社 代表取締役 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 客員教授 株式会社ファーストリテイリング 取締役 149,600株 新株予約権の目的となる株式の数 株式会社エスアールエル 代表取締役社長 株式会社エスアールエル 取締役 1名 新株予約権の目的となる株式の種類 取締役 株式会社エスアールエル 取締役会長 交付された者の人数 当社従業員 株式会社エスアールエル 取締役 フジレビオ アメリカ社 （2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項 決議年月日 他の法人等の代表状況等 締 役 金 子 恭 規 ― スカイライン・ベンチャーズ社（米国） グアバ・テクノロジー社（米国） 代表 取締役 （注） 1．鏑木伸一氏、油井直次氏、服部暢達氏、金子恭規氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。 2．当社の委員会体制については次のとおりであります。 指名委員会 委員長 服部暢達 委員 鈴木博正、鏑木伸一 報酬委員会 委員長 鏑木伸一 委員 鈴木博正、加藤善曠、油井直次、服部暢達 監査委員会 委員長 油井直次 委員 加藤善曠、鏑木伸一、金子恭規 9 （4）報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項 （2）執行役の状況 氏 名 会社における地位 担 当 他の法人等の代表状況等 漓報酬体系 当社の取締役・執行役が受ける報酬については、グループ経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じ 代 表 執 行 役 鈴 木 博 正 社長 盧取締役の状況参照 た確定金額報酬を中心に支給し、退任時に退職慰労金は支給しない。業績連動型報酬については、売上高、経常利益、 代 表 執 行 役 田 澤 裕 光 副社長 盧取締役の状況参照 キャッシュ・フロー等を業績判定基準とし、その達成状況に応じて変動させる。 光 達 生 会長、内部統制担当 盧取締役の状況参照 執 執 行 行 役 役 工 藤 志 郎 財務担当 経営企画、IR広報、 執 行 役 関 口 博 之 R＆D、総務・人事、 法務兼CSR担当 執 行 役 野 口 誠 IT担当 取締役と執行役を兼務する場合は、執行役としての報酬を支給する。 滷取締役報酬 盧取締役の状況参照 取締役については、各取締役の職務内容を鑑みて、無報酬または確定金額報酬、業績連動型報酬およびストックオプ 株式会社エスアールエル・メディサーチ ションの組み合わせとして定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各取締役の職務の内容を参考に 代表取締役社長 して相当と思われる金額を限度とする。 社外取締役の報酬については、定められた確定金額報酬およびストックオプションの組み合わせに加え、監督活動の ウエルクリニックス株式会社 代表取締役社長 頻度・時間に応じた報酬を加味して支給する。 ケアレックス株式会社 取締役 澆執行役報酬 株式会社エスアールエル 常務取締役 執行役については、各執行役の職務内容を鑑みて、確定金額報酬、業績連動型報酬、ストックオプションの組み合わ せで定める。その支給水準については、経済情勢、当社の状況、各執行役の職務の内容を参考にして相当と思われる金 （3）取締役及び執行役ごとの報酬等の総額 額を限度とする。 人数（名） 区 分 報酬等の額（百万円） 取 締 役 5 60 執 行 役 6 198 11 259 計 摘要 （注） 1．当社は、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給していないため、取締役には執行役を兼務する取締役は含まれておりません。 2．上記の報酬等の額には平成19年6月に執行役6名に対して支給された前期の業績連動型報酬70百万円が含まれております。 3．上記の報酬等の額に含まれる代表執行役2名に対する当期報酬額は合計90百万円であります。 4．代表執行役を含む執行役6名及び取締役1名は、事業会社の役員を兼務しており、別途55百万円の役員報酬が支払われております。 5．平成20年5月19日開催の報酬委員会の決定により、執行役6名に対して総額65百万円の業績連動型報酬を同年6月に支給する予定であります。 なお、当該支給予定額は上記の報酬等の額には含まれておりません。 10 （5）社外役員の主な活動状況 区 分 氏 名 取 締 役 鏑木伸一 取 締 役 油井直次 取 締 役 服部暢達 取 締 役 金子恭規 主 な 活 動 状 況 当期開催の取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会のほぼ全回に出席し、報酬委員会委員長としての職務を遂行するとともに、必要 に応じ、主に医療行政及び医療経済の観点から、議案・審議等につき必要な発言を行っております。 当期開催の取締役会、報酬委員会、監査委員会のほぼ全回に出席し、監査委員会委員長としての職務を遂行するとともに、主に業務執行状況、 内部統制システムの確保、業務規程の改定等についての議案・審議等につき必要な発言を行っております。 当期開催の取締役会、指名委員会、報酬委員会のほぼ全回に出席し、指名委員会委員長としての職務を遂行するとともに、必要に応じ、経営 戦略・事業戦略の観点から、議案・審議等につき必要な発言を行っております。 当期開催の取締役会、監査委員会のほぼ全回に出席し、必要に応じ、海外で培われた医療分野における先端技術等の専門的見地及び経営戦略 の観点から、議案・審議等につき必要な発言を行っております。 11 （6）責任限定契約に関する事項 6．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要 当社は、平成18年6月27日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けて おります。 （1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題として認識しており、経営における透明性の向上と 当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。 迅速かつ適正な意思決定につながる経営機構の確立に努めております。 ・社外取締役の責任限定契約 社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が なかったときは、金200万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものと する。 そのため、当社は、平成17年6月27日より委員会設置会社に、同7月1日よりグループを統轄する純粋持株会社に移行して おります。 （2）会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況等 漓会社の機関 （7）社外役員の報酬等の総額 監督と執行の明確な分離と事業を迅速に運用できる執行体制の確立ならびにグループ会社統治の高度化を目的として委 区 分 人数（名） 報酬等の額（百万円） 親会社または当該親会社の子会社からの 役員報酬等（百万円） 社外役員 4 48 ― 員会設置会社の経営形態を採用し、法令に基づき、指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。 取締役会は毎月1回以上開催され、各委員会からの報告、執行役からの業務執行状況および経営目標の達成状況の報告 を受け、タイムリ−な経営情報の把握／監督が行われております。また、取締役9名のうち4名を社外取締役とし、各分野 の有識者を招聘しております。 滷内部統制システムの整備状況 5．会計監査人に関する事項 当社は平成18年4月25日に下記基本方針の決議を行い、内部統制の整備を進めております。 （1）会計監査人の名称 1）経営の基本方針 監査法人トーマツ 当社は、以下の経営理念と経営方針を企業経営の基本方針とする。 ＜経営理念＞ （2）会計監査人に対する報酬等の額 漓当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 みらかグループは、製品とサービスにおける新しい価値の創造を通じて、健康で豊かな社会づくりと世界の医療 86百万円 滷上記漓の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第2条第1項の業務（監査証明業務）の対価として当社 及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 澆上記滷の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額 （注） ＜経営方針＞ 81百万円 イ）顧客ニーズに応えることを最優先とし、高品質な商品、情報、サービスを提供します。 17百万円 ロ）環境保全に万全を尽くし、地域社会との良好な関係維持に努めます。 当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、澆の金 額にはこれらの合計額を記載しております。 （3）会計監査人の解任または不再任の決定方針 監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の合意 に基づき監査委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集され る株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 また、監査委員会は、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性等を勘案し、再任もしくは不再任の検討を毎 年実施いたします。会計監査人の不再任に関する株主総会の議案の内容を決定した場合、監査委員会が選定した監査委員は、 株主総会にてその議案について必要な説明をいたします。 に貢献します。 ハ）社員一人ひとりの個性を伸ばし、公平な機会と公正な評価による働きがいのある明るい職場づくりを目指します。 ニ）誠実で健全な経営を行い、ステークホルダーの信頼に応えます。 2）行動指針 当社は、企業グループとして、また、当社で働く全ての役員および社員が守るべき規範を役員・社員が日々の活動 の中で具体化できるよう、 「みらか企業行動指針」を定め、役員・社員が日々の企業活動の中で実践するよう努めます。 3）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 監査委員会に直属する組織として監査委員会事務局を設け、監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会 事務局に所属する使用人とする。 4）前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項 ・委員会事務局の使用人は、監査委員の指示に従い行動するものとする。 ・監査委員会事務局の使用人の任免、人事考課・異動等の処遇および予算配分等については、予め監査委員会に説明 12 13 し、事前承認を得るものとする。 5）執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 監査委員会には、必要に応じて委員以外の者を出席させ、法令に定める事項のほか、主に以下の事項の報告を求め ることができる。 イ） 当社グループの内部統制に関わる部門の活動概要 10）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・各執行役は、執行役職務分掌規程に基づき職務を遂行する。 ・各執行役は、執行役会規程に基づき執行役会において、必要な協議および報告を行う。 11）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・みらか企業行動指針により、企業の構成員として守るべき規範を明示するとともに、企業行動委員会は企業行動委 ロ） 当社グループの重要な会計方針・会計基準及びその変更 員会運営規程に基づき、 使用人の職務の執行が法令、 定款およびみらか企業行動指針に適合するために必要な施策を ハ） 重要開示書類の内容 実施する。 ニ） その他、当社社内規程に規定された報告事項 6）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査委員は、以下の各号に定める権限を有する。 イ）他の取締役、執行役及び支配人その他の使用人に対してその職務の執行に関する事項の報告を求める権限 ・企業行動委員会は、企業内の違法行為等を早期に発見し、対応するために内部通報体制を整備し運営する。 ・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、内部監査を実施する。 澆内部監査及び監査委員会監査の状況 内部監査部門は、当社グループの内部統制の徹底、経営および業務の効率性を確保すべく、内部監査規程に基づく内部 ロ）当社の業務及び財産の状況を調査する権限 監査を定期的に行っており、その結果およびその後のフォローアップ状況について担当執行役を介して取締役会および執 ハ）監査委員会の権限を行使するため、必要に応じて、当社の子会社もしくは連結子会社に対して事業の報告を求 行役へ報告が行われております。 め、 または当社の子会社もしくは連結子会社の業務及び財産の状況を調査する権限 ニ）その他、法令の範囲で、監査に関し監査委員会が必要と認める権限 ・監査委員会の求めに応じて監査委員会に出席する取締役、執行役および使用人は、監査委員会に対し、監査委員会 が求めた事項について説明しなければならない。 ・監査委員会の指名した監査委員は、必要に応じて、グループ会社も含めた会社の重要な会議に出席できる。 7）当該株式会社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・子会社・関連会社管理規程および子会社役員の責任および権限についての取り決めに基づき、子会社の運営・管理 を実施し、子会社の業務の適正を確保する。 ・以下の内容を骨子とした管理体制を構築し、企業集団における業務の適正を確保する。 監査委員会は、執行役会、開示委員会、リスク管理委員会等の主要会議に出席するとともに、内部監査部門、事業会社 監査役会との定期的な連絡会を実施し、必要に応じ直接業務の執行状況を監査しております。 潺会計監査の状況 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、村上眞治氏、伊集院邦光氏であり、監査法人トーマツに所属し、当社監 査委員会監査と会計監査の相互連携により会計監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会 計士6名、会計士補等10名であります。 潸社外取締役との関係 経営の客観性や中立性を重視し、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たす役割を 公正に認識し、経営者の職務執行が妥当なものであるかを監督するなどの観点から選任しております。 イ）当社及び主要事業子会社を対象範囲とする。 ロ）業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守を目的とする。 ハ）リスク管理規程に基づき、企業集団のリスクマネジメントを推進する。 ニ）主要業務プロセスのフローチャートを事業子会社も含め策定し、業務の標準化を図るとともに、適切なリスク 対応を実施する。 ホ）内部監査部門による内部統制システムの監査を実施する。 ・定期的に各グループ会社における内部統制部門間での報告および意見交換を行い、また、監査委員会とグループ会 社の監査役との連携強化を図る目的で、定期的な監査連絡会を開催する。 8）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 各執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、職務執行文書管理規程に従い適切に保存および管理 を行う。 9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 14 7．株式会社の支配に関する基本方針 蠢．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条（平成18年法務省 令第12号）にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針） 当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべ きものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締 役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。 そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事 業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。 しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分 な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本 「リスク管理規程」および「リスク管理委員会規程」に基づき、リスク管理システムを構築し、これをリスク管理委 来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐 員会が推進することにより損失の危険を管理する。 れをもたらすものも想定されます。 15 このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務 および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。 当社は、平成19年5月23日に開催された取締役会において、以上の内容を当社の財務および事業の方針の決定を支配する 者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。 れら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示させていただいております。その他、株主総会の活性 化および議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的か ら招集通知を株主総会の3週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施していま す。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による 監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築 蠡．基本方針の実現に資する取組み するなど、さらなる整備強化を進めております。 当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、 企業価値・株主共同の利益の向上に取り組んでいます。以下に掲げるこれらの取り組みは、上記蠢の基本方針の実現に資する ものと考えています。なお、以下に掲げる取り組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役 員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。 蠱．上記蠢の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 組みとしての本対応策の導入 上記蠢の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取 り組みとして、大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切に判断いただけるよう 1．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み に、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間 当社グループは、富士レビオ株式会社と株式会社エスアールエルの経営統合および平成17年7月のみらかホールディングス を確保し、株主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、平成19年6月26日開催 株式会社発足以来、経営統合時に策定した第一次中期経営計画（平成17年度−平成19年度）を着実に実行し、「高収益体質企 第57回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（以下、「本対応策」といいます。）を導入することを 業への変革」を優先課題として取り組んでまいりました。 決議いたしました。 その後、平成19年5月に当社グループの中核的事業である臨床検査薬事業および受託臨床検査事業ならびにその他事業のさ らなる拡大・成長を実現するために、第二次中期経営計画（平成19年度−平成22年度）を新たに策定し、「グローバルなライ 1．大規模買付ルールの導入 フサイエンス企業」としての企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するための経営諸施策をスピード感を持って着 大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切に判断いただけるように、当社取締 実に実行しております。臨床検査薬事業においては、株式会社先端生命科学研究所の買収、アメリカン バイオロジカル テクノ 役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株 ロジーズ社の買収など、国内・海外における事業展開を加速するための基盤整備を着実に進めております。受託臨床検査事業 主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、大規模買付ルールを導入いたしました。 においては、平成19年6月に株式会社エスアールエルが、株式会社シオノギバイオメディカルラボラトリーズ（平成19年8月 また、大規模買付者による情報提供の十分性その他大規模買付ルールの遵守の如何、大規模買付行為の企業価値・株主共同 に「株式会社エスアールエル関西」と社名変更）を完全子会社化し、平成20年4月1日をもって同社を吸収合併いたしました。 の利益への影響および本対応策に基づく対抗措置の発動等について、取締役会の判断の透明性、客観性、公正性および合理性 今後は、受託臨床検査業務の再編により、より迅速かつ高品質な検査サービスが全国統一基準に基づいて提供できることとな を担保するため、社外取締役等を中心とする独立委員会を設置し、これらの点についての判断を独立委員会に委ね、取締役会 るとともに、更なる業務効率化およびコスト削減を推し進めてまいります。 は独立委員会の判断に原則として従うこととします。 なお、大規模買付行為とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券 2．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み 当社では、将来の経営環境の変化と潜在的な成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当と自己株式 16 等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為およびこれ に類する行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買 取得を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。 付方法の如何を問いません。）をいいます。また、大規模買付者とは、かかる大規模買付行為を行う者をいいます。 3．コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み 注1：特定株主グループとは、 当社では平成17年6月より委員会設置会社に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を （衢）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3 確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、平成18年6月から取締役9名のうち4名を独立性の高い社 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に 外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目 規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。 ）または、 指した取り組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重 （衫）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する 要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止 買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的からストックオプション制度を導入しております。こ 27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。 ）を意味します。 17 注2：議決権割合とは、 （衢）特定株主グループが、注1の（衢）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項 潺大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内 容を含みます。） に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規 潸大規模買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策の概要 定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、 澁大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針 （衫）特定株主グループが、注1の（衫）記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条 澀必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあたり必要な手続の内容および見込み、また大規模買 の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権 付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売 （同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定する している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかどうか ものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出 についての考えおよびその根拠 されたものを参照することができるものとします。 注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項または同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。 取締役会は、大規模買付者から情報の提供を受けた場合、速やかに独立委員会に受領した情報を提供します。なお、当初提 供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と独立委員会が判断した場合には、独立委員会は大規模買付者に 2．大規模買付ルールの内容 大規模買付ルールとは、漓事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、滷取締役会による一定の 対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実および取締役会 または独立委員会に提供された本必要情報は、開示が可能となった時点で、全部または可能となった部分を開示します。 評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。 （3）取締役会による評価期間等 （1）意向表明書の当社への事前提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表執行役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約およ び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。 大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を 現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を独立 委員会および取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、 「取締役会評価期間」といいます。） 漓大規模買付者の名称、住所 とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は 滷設立準拠法 外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家）の助言を受けながら、提 澆代表者の氏名 供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。必要に応じ、大規模買 潺国内連絡先 付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主のみなさまに対し代替案を提示すること 潸提案する大規模買付行為の概要等 もあります。また、取締役会は、取締役会評価期間の開始後直ちに、独立委員会にその評価、検討および意見形成を依頼しま す。独立委員会は、独自に本必要情報の評価・検討を行い、本対応策に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行い （2）必要情報の提供 当社は、上記（1）の意向表明書受領後5営業日以内に、株主のみなさまの判断ならびに独立委員会および取締役会としての ます。取締役会が代替策の提示を検討する場合には、代替策についても独立委員会にその評価・検討を依頼し、独立委員会は その内容も踏まえて勧告を行います。 意見形成のために大規模買付者から独立委員会及び取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情 報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。リストの作成にあたっては、取締役会は独立委員会の意見を求 めるものとし、独立委員会の意見に従って本必要情報のリストを決定するものとします。なお、本必要情報の具体的内容は大 規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。 漓大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。） の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。） 滷大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の 方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。） 澆買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付等に係る一連の 取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびその根拠を含みます。） 18 3．大規模買付行為がなされた場合の対応策 （1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当 該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主のみなさまを説得するに留め、原則として 当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主のみなさまにおいて、 当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。 但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当 社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法 律および当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合に 19 は、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 漓真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目 的で買収行為を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合） 滷当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当 該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている場合 澆当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定 で買収行為を行っている場合 （4）対抗措置の発動の手続 本対応策においては、上記蠱3（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為 に対する対抗措置はとりません。対抗措置を講じる可能性があるのは、上記蠱3（2）に記載のとおり大規模買付者が大規模買 付ルールを遵守しなかった場合か、上記蠱3（1）に記載の例外的な場合に限られます。 また、対抗措置をとるかどうかの判断にあたって、その合理性および公正性を担保するために、独立委員会に情報を提供し てその評価・検討を依頼し、独立委員会の勧告に原則として従って、取締役会は対抗措置の是非を決定するものとします。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、独立委員会の意見を踏まえて、その時点で最も適切と取締役会が判断したも 潺当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、そ のを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は資料3に記載の の処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り とおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこ 抜けをする目的で買収行為を行っている場合 とを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設け 潸大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件 ることがあります。 を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。）等 の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある場合 澁大規模買付者の提案する買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無そ （5）対抗措置発動の停止等について 上記蠱3（1）または（2）において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模 の他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値・株主共同の利益 買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと独立委員会が判断した場合には、当社取締役会は、 に照らして著しく不十分または不適切である場合 独立委員会の勧告に従って、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権 を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回また （2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規 模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しな い場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株 は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告 を受けた上で、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、当社が無償で新株予約権を取得する 方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。 4．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止 （3）独立委員会の設置 本対応策は、平成19年6月26日開催第57回定時株主総会（以下、「前定時株主総会」といいます。）において、出席株主 大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規 （議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の議決権の過半数の賛同を得られたことにより同日より発効してお 模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについて ります。有効期限は前定時株主総会の日から3年間（平成22年6月に開催予定の定時株主総会の終結時まで）とし、以降、本 は、取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止 対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。）については定時株主総会の承認を経ることとします。 し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、資料1をご参照ください。）を定 本対応策は、その有効期間中であっても漓株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または滷取締役 め、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、 会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、取締役会は、本対応 当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役および社外有識者（注4）の中から選任します。現在の独立委員会 策の有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内で、本対応策を修正する場合があります。 の委員は、社外取締役として鏑木 伸一氏、油井 直次氏および服部 暢達氏が就任しております（略歴につきましては、資料2 をご参照ください。）。 独立委員会は、独立委員会が必要と判断した場合には、当社の費用により、外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、 公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家）の助言を得ることができます。 注4：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法 等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。 20 蠶．本対応策が株主・投資家に与える影響等 1．大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等 大規模買付ルールは、当社株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経 営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主のみなさまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としていま す。これにより株主のみなさまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可 21 能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの 設定は、株主および投資家のみなさまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家のみなさま の利益に資するものであると考えております。 なお、上記蠱3のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策 が異なりますので、株主および投資家のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。 本対応策により設定される大規模買付ルールとは、漓事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、 滷取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本対応策においては、上記蠱3（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為 に対する対抗措置はとりません。対抗措置を講じる可能性があるのは、上記蠱3（2）に記載のとおり大規模買付者が大規模買 付ルールを遵守しなかった場合か、上記蠱3（1）に記載の例外的な場合に限られます。 このように本対応策は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。 2．対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響 当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記蠱3のとおり、対抗措置をとることがあ りますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等 に従って、当該決定について適時・適切に開示します。 2．本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと 上記蠢で述べた基本方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応策は、上記蠢の 基本方針の考え方に沿って設計され、大規模買付行為が行われる場合に、買付けに応じるべきか否かを株主のみなさまに適切 対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主のみなさまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよう に判断いただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案 な事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、取締役会で別途定めて公 を評価・検討する時間を確保し、株主のみなさまへ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを目的としており 告する割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新 ます。本対応策によって、当社株主および投資家のみなさまは適切な投資判断を行うことができますので、本対応策が当社株 株予約権が割り当てられますので、名義書換未了の株主のみなさまには、当該割当期日までに名義書換を完了していただく必 主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。 要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については名義書換手続は不要です。）。また、新株予約権を さらに、本対応策は、前定時株主総会において、出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の議決 行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が 権の過半数の賛同を得られたことにより同日より発効しているものです。有効期限は前定時株主総会の日から3年間（平成22 新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買 年6月に開催予定の定時株主総会の終結時まで）とし、以降、本対応策の継続（一部修正した上での継続を含みます。）につい 付者以外の株主のみなさまは、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対 ては定時株主総会の承認を経ることとします。 価として当社株式を受領することになります。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得する こととなった際に、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って、別途お知らせいたします。 割当期日において名義書換未了の株主のみなさま（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券の株主を除きます。 ）に関 本対応策は、その有効期間中であっても漓株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、または滷取締役 会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。 以上から、本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないことは担保されていると考えております。 しましては、他の株主のみなさまが当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使によるかあるいはその取得と引き 換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当 本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきことを大原則と 社が新株予約権を無償で取得することにより、株主のみなさまは新株予約権を失います。）を行う場合には、1株当たりの株式 しつつ、当社株主全体の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本 の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを 対応策は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかか 受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主ま る本対応策の規定に従って行われます。また、対抗措置をとるかどうかの判断にあたって、その合理性および公正性を担保す たは投資家のみなさまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 るために、独立委員会に情報を提供してその評価・検討を依頼し、独立委員会の勧告に原則として従って、取締役会は対抗措 大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付 行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的に その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。 蠹．本対応策が上記蠢の基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的 とするものではないこと及びその理由 1．本対応策が上記蠢の基本方針に沿うものであること 本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応策、独立委員会の設置等を規定するものです。 22 3．本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 置の是非を決定するものとしています。このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続き も盛り込まれています。 以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。 （資料１） ［独立委員会規程の概要］ ・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 ・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している 23 社外取締役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。 ・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、取締役会に勧告を行う。当社取締役会は、原則として独立委 服部 暢達 （はっとり のぶみち） 昭和32年12月25日生 員会の勧告に従って、決議を行うものとする。 昭和56年 4 月 日産自動車譁入社 漓対抗措置の発動の是非 平成 元 年 6 月 ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社 滷発動が決定された対抗措置の停止または変更等 平成 2 年 9 月 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店 澆大規模買付者が当社取締役会および独立委員会に提供すべき情報および提供された情報の十分性 平成 5 年 6 月 同社バイス・プレジデント ・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家より、当社の費用負担で助言を得ることができる。 平成10年11月 同社マネージング・ディレクター ・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故ある 平成15年 9 月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 とき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。 平成17年 6 月 当社取締役（現任） 平成17年11月 譁ファーストリテイリング取締役（現任） （資料2） 平成18年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授（現任） ［独立委員会の委員略歴］ いずれも当社の社外取締役です。 鏑木 伸一 （かぶらぎ しんいち） 昭和17年 2 月 2 日生 昭和39年 4 月 厚生省入省 昭和42年10月 内閣総理大臣官房審議室 昭和46年 4 月 在タイ日本国大使館書記官 昭和56年 8 月 経済企画庁総合計画局計画官 昭和60年 8 月 厚生省年金局企画課長 平成 2 年 6 月 東海北陸地方医務局長 平成 7 年 7 月 日本赤十字社国際部長 平成14年 5 月 日本製薬工業協会常務理事 平成17年 6 月 当社取締役（現任） （資料3） ［新株予約権無償割当の概要］ 1．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法 当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所 有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新 株予約権を割当てる。 2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただ し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。 3．株主に割当てる新株予約権の総数 当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当 社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。 4．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額 油井 直次 (ゆい なおじ) 昭和23年 1 月21日生 昭和47年 4 月 アーサーアンダーセンアンドカンパニー入社 昭和61年 9 月 同社パートナー（共同経営者） 平成 3 年 9 月 同社アジア太平洋地区製造業統括パートナー 平成13年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師 平成15年 2 月 油井アソシエイツ譁代表取締役（現任） 平成15年 3 月 譁エスアールエル監査役 平成17年 6 月 当社取締役（現任） 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。 5．新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 6．新株予約権の行使条件 議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でない こと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。 7．新株予約権の行使期間等 新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定め るものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する 新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる 旨の条項を定めることがある。 24 25 連結貸借対照表（平成20年3月31日現在） 連結損益計算書（自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日） （単位：百万円） 科 目 金 額 （資産の部） 流 動 産 65,682 動 負 債 31,300 17,401 支払手形及び買掛金 受取手形及び売掛金 27,295 短 券 6,283 未 産 9,913 価 な 証 卸 資 繰 延 税 金 資 産 2,904 そ 他 2,089 金 △ 205 貸 の 倒 定 引 資 当 産 62,892 未 期 借 払 賞 法 与 人 税 引 そ 固 入 払 当 の 定 長 負 期 金 1,356 金 7,252 等 4,503 金 3,727 他 3,867 債 借 10,593 11,247 入 金 1,797 退 職 給 付 引 当 金 7,388 34,449 役員退職慰労引当金 26 建 物 及 び 構 築 物 13,646 繰 機械装置及び運搬具 1,750 そ 工具器具及び備品 9,064 土 地 7,623 定 2,363 有 形 固 定 資 産 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 16,083 ソ フ ト ウ ェ ア 8,404 の れ ん 3,224 そ の 他 4,455 投資その他の資産 12,359 延 税 金 負 の 負 債 合 債 457 他 1,577 計 42,547 （純資産の部） 株 主 資 資 本 本 86,171 金 7,663 資 本 剰 余 金 23,386 利 益 剰 余 金 57,351 式 △ 2,229 自 己 株 評価・換算差額等 △ 494 その他有価証券評価差額金 136 為替換算調整勘定 △ 631 投 資 有 価 証 券 3,687 繰 延 税 金 資 産 3,877 新 株 予 約 権 117 そ 他 4,975 少 数 株 主 持 分 232 金 △ 179 計 128,575 貸 26 流 現 金 及 び 預 金 た 資 金 額 （負債の部） 資 有 固 科 目 の 倒 産 引 合 当 純 資 産 （単位：百万円） 合 計 86,027 負 債 純 資 産 合 計 128,575 科 目 売 売 高 原 価 売 上 総 利 益 販売費及び一般管理費 営 業 利 益 営 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 持分法による投資利益 業 務 受 託 収 入 そ の 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息 貸 与 資 産 関 係 諸 費 用 コミットメントフィー そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益 固 定 資 産 売 却 益 投 資 有 価 証 券 売 却 益 そ の 他 特 別 損 失 固 定 資 産 除 却 損 固 定 資 産 売 却 損 事 業 構 造 改 善 費 用 特 別 退 職 金 等 そ の 他 税金等調整前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 少 数 株 主 利 益 当 期 純 利 益 金 額 143,299 92,055 51,243 36,448 14,795 上 上 95 54 221 98 361 74 45 20 30 45 101 14 278 17 276 599 263 6,315 △ 454 831 170 15,456 162 1,435 14,183 5,860 25 8,297 27 1．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記 連結株主資本等変動計算書（自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日） （単位：百万円） 株主資本 資本金 平成19年3月31日残高 7,547 資本剰余金 23,269 自己株式 51,346 株主資本合計 剰 株 余 の 金 発 の 配 行 ｂ．デリバティブ 時価法 △ 802 ｃ．たな卸資産 商品・原材料・貯蔵品 主として移動平 富士レビオ株式会社、株式会社エスアールエル、株式会社エスア 均法による原価法 ールエル関西（旧社名 株式会社シオノギバイオメディカルラボ 製品・仕掛品 主として総平均法による ラトリーズ）、日本ステリ株式会社、株式会社エスアールエル・メ 81,361 ディサーチ、株式会社テイエフビー、フジレビオ アメリカ社 （米国）、フジレビオ ダイアグノスティックス社（米国）、フジレ 連結会計年度中の変動額 新 純額で取り込む方法によっております。 漓連結子会社の数 20社 主要な連結子会社 利益剰余金 116 116 △ 2,292 原価法 滷重要な減価償却資産の減価償却の方法 ａ．有形固定資産 ビオ ダイアグノスティックス社（スウェーデン） 232 当 最近の決算書を基礎とし、持分相当額を 盧連結の範囲に関する事項 △ 2,292 し、在外連結子会社は定額法によってお （新規）1社 株式会社先端生命科学研究所（株式の取得による） ります。 滷非連結子会社の数 1社 フジレビオ ヨーロッパ社（オラ ただし、当社及び国内連結子会社は平成 ンダ） 役 当 員 賞 期 純 利 △0 △0 与（注） 8,297 益 △ 1,427 自 己 株 式 の 取 得 0 自 己 株 式 の 処 分 附属設備を除く）については、定額法に 非連結子会社 フジレビオ ヨーロッパ社は、小規模会社であり、 △ 1,427 0 10年4月1日以降に取得した建物（建物 澆非連結子会社について、連結の範囲から除いた理由 8,297 よっております。 総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金 また、連結子会社であります富士レビオ （持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼ 株式会社の工具器具及び備品のうち、機 していないためであります。 0 器システムリース用検査機器等について 盪持分法の適用に関する事項 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額） は、定額法によっております。 漓持分法適用関連会社の数 3社 ケアレックス株式会社、株式会社 なお、主な耐用年数は次のとおりであり ヘルスサービス長野、株式会社あ 連結会計年度中の変動額合計 116 116 6,004 △ 1,426 4,810 平成20年3月31日残高 7,663 23,386 57,351 △ 2,229 86,171 ます。 すも臨床薬理研究所（旧社名 株 建物及び構築物 6∼50年 式会社日本臨床薬理研究所） 機械装置及び運搬具 4∼15年 滷持分法を適用していない非連結子会社（フジレビオ ヨーロッパ社） 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 平成19年3月31日残高 670 為替換算 調整勘定 76 評価・換算 差額等合計 746 新株予約権 39 少数株主持分 614 純資産合計 82,762 工具器具及び備品 2∼20年 及び関連会社（フジ・エス・シー・バイオ株式会社）は、当期純損 ｂ．無形固定資産 当社及び国内連結子会社は定額法を採用 益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ し、在外連結子会社については、見積耐 て、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微で 用年数に基づく定額法によっております。 あり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から また、自社利用のソフトウェアについて 除外しております。 は、社内における見込利用可能期間（5 蘯連結子会社の事業年度等に関する事項 連結会計年度中の変動額 新 剰 株 余 の 金 発 の 配 連結子会社のうち、譁先端生命科学研究所の決算日は12月31日 行 232 当 △ 2,292 役 員 賞 与（注） 当 期 純 利 △0 8,297 益 △ 1,427 0 自 己 株 式 の 処 分 株主資本以外の項目の連結 会計年度中の変動額（純額） △ 707 △ 1,241 77 △ 381 △ 1,545 連結会計年度中の変動額合計 △ 533 △ 707 △ 1,241 77 △ 381 3,264 平成20年3月31日残高 136 △ 631 △ 494 117 232 86,027 （注） 28 及ぶ期間で均等償却しており、在外連結 連結計算書類作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決 在外連結子会社における平成19年6月の定時株主総会決議における利益処分項目であります。 子会社については、定額法によっており 算に基づく計算書類を使用しております。 盻会計処理基準に関する事項 ます。 澆重要な引当金の計上基準 漓重要な資産の評価基準及び評価方法 ａ．貸倒引当金 ａ．有価証券 倒懸念債権等特定の債権については個別 その他有価証券 に回収可能性を検討し、回収不能見込額を 時価のあるもの 連結決算日の市場価格等に基づく時価法 計上しております。 ｂ．賞与引当金 し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの 債権の貸倒による損失に備えるため、一 般債権については貸倒実績率により、貸 償却原価法（定額法） （評価差額は全部純資産直入法により処理 △ 533 年）に基づく定額法によっております。 ｃ．長期前払費用 当社及び国内連結子会社は支出の効果が であります。 満期保有目的の債券 自 己 株 式 の 取 得 当社及び国内連結子会社は定率法を採用 備えるため、支給見込相当額を計上して 主として移動平均法による原価法 なお、投資事業組合への出資（金融商品 国内連結子会社は、従業員の賞与支給に おります。 ｃ．退職給付引当金 主要な国内連結子会社は、従業員の退職 取引法第2条第2項により有価証券とみな 給付に備えるため、当連結会計年度末に されるもの）については、組合契約に規 おける退職給付債務及び年金資産の見込 定される決算報告日に応じて入手可能な 額に基づき計上しております。 29 なお、過去勤務債務（債務の減額）につ 相場により円貨に換算し、収益・費用は、期中平均相場により いては、その発生時の従業員の平均残存 円貨に換算し、為替差額は純資産の部における為替換算調整勘 勤務期間以内の一定の年数（5年または 10年）による定額法により費用処理して のれんの償却については、その個別案件毎に判断し、20年以内 また、数理計算上の差異は、各連結会計 の合理的な年数で定額法により償却を行っております。 勤務期間以内の一定の年数（5年または 10年）による定額法により按分した額を それぞれ発生の翌連結会計年度から費用 処理しております。 ｄ．役員退職慰労引当金 国内連結子会社の一部は、役員の退職慰 労金支給に備えるため、内規に基づく当 連結会計年度末要支給額を計上しており ます。 潺その他連結計算書類作成のための重要な事項 ａ．重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外の ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係 る方法に準じた会計処理によっております。 ｂ．重要なヘッジ会計の方法 決 議 株式の種類 平成19年5月23日 取締役会 漓重要な会計方針の変更 当社及び国内連結子会社は、平成19年度の法人税法の改正に伴い、 平成19年11月12日 取締役会 ｃ．株式の取得価格の総額 2,302百万円 配当金の総額 1株当たり配当額 （百万円） （円） 普通株式 普通株式 計 964 1,327 基準日 効力発生日 16 平成19年 3月31日 平成19年 6月5日 22 平成19年 9月30日 平成19年 12月7日 当連結会計年度より、平成19年4月1日以降に取得した有形固定資 産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更し これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、 それぞれ367百万円減少しております。 当社及び国内連結子会社は、平成19年度の法人税法の改正に伴い、 関する事項について次のとおり決議をいたしました。 ます。 ｂ．配当の原資 1,317百万円 この度の株式取得により、AbTの製品群と生産ノウハウを富士レ 利益剰余金 ビオグループに取り込むことができ、FDIが得意とする腫瘍マーカ 22円 ーの免疫学的検査に留まらず、より広い検査領域でのビジネス展開 平成20年3月31日 なお、為替予約及び通貨スワップについては、振当処理の要件 た連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の5％相当額と備 ｅ．効力発生日 平成20年6月 3 日 を満たしている場合は振当処理を採用しております。 忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、 計上しております。 ヘッジ手段 ヘッジ対象 為替予約 外貨建輸出入取引 通貨スワップ 外貨建輸出入取引 金利スワップ 借入金 ハ．ヘッジ方針 蘯当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していな いものを除く。）の目的となる株式の種類及び数 権利行使期間は未到来であります。 4．1株当たり情報に関する注記 澆表示方法の変更 盧1株当たり純資産額 （連結貸借対照表） 盪1株当たり当期純利益 従来、 「現金及び預金」に含めて表示しておりました譲渡性預金は、 「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成19 年7月4日 会計制度委員会報告第14号）及び「金融商品会計に 滷株式取得の目的 AbTは、臨床検査の精度管理に使用するコントロール製品および ｄ．基準日 これにより営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、 ス社（Fujirebio Diagnostics,Inc.、本社：米国ペンシルバニア州、 血清製品類等を米国で製造し、大手検査薬企業などに提供しており ｃ．1株当たり配当額 それぞれ196百万円減少しております。 当グループ会社において、臨床検査薬事業を行っている富士レビ オ株式会社の米国子会社であるフジレビオ ダイアグノスティック 平成20年5月23日開催の取締役会において、普通株式の配当に ａ．配当金の総額 滷追加情報 漓株式取得について 社：テキサス州、以下「AbT」 ）の全株式を取得いたしました。 滷基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が 翌期となるもの ております。 盪株式の取得 以下「FDI」）が、American Biological Technologies,Inc.（本 2,292 税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達し 特例処理を採用しております。 19日（約定ベース） ｂ．取得した株式の総数 931,000株 平成19年3月31日以前に取得した資産については、改正前の法人 ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象 ａ．取得期間 平成20年4月1日から平成20年5月 61,040,066株 漓配当金支払額 眇連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更 ｃ．株式の取得価格の総額 1,416百万円 澆翌連結会計年度における自己株式の取得の実施内容 主として繰延ヘッジ処理を採用しております。 イ．ヘッジ会計の方法 ができるものと考えております。 澆株式取得日 平成20年4月1日 潺対象会社の概要 ａ．設立 1988年 ｂ．本社所在地 940 Crossroads Blvd. Seguin, 1,430円46銭 137円61銭 5. 重要な後発事象 TX 78155, U.S.A. ｃ．従業員数 28名 ｄ．事業規模（2007年12月期） 盧自己株式の取得 金 額 漓自己株式の取得について 売 上 高 5,454千US＄ 益 1,455千US＄ 内規に基づき、為替相場変動リスク及び金利変動リスクをヘッ 関するQ＆A」（日本公認会計士協会 平成19年11月6日 会計 当社は、平成20年3月6日開催の取締役会において、会社法第 ジしております。 制度委員会）が改正されたことに伴い、当連結会計年度より「有 459条第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を 原則として、実需に基づくものを対象としてデリバティブ取引 価証券」として表示しております。 取得することを決議し、自己株式の取得を実施いたしました。 資 本 金 100US＄ を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。 なお、譲渡性預金の残高は前連結会計年度及び当連結会計年度と ａ．取得理由 資本効率の向上を図るとともに、経 総 資 産 2,711千US＄ ニ．ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ手段及びヘッジ対象について、個別取引毎のヘッジ効果 を検証しております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象に関す 可能とするため。 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「保険配当金収入」 ｂ．取得期間 平成20年3月11日から平成20年5 （当連結会計年度は78百万円）は、営業外収益の総額の100分の 果が極めて高いことから、ヘッジの有効性の判断は省略してお 10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表 ｃ．取得の方法 信託方式による市場取引 ります。 示することにしました。 ｄ．取得する株式の種類 普通株式 盧有形固定資産の減価償却累計額 に換算し、換算差額は損益として処理しております。 盪保証債務 なお、在外連結子会社の資産・負債は、連結決算日の直物為替 月30日まで ｅ．取得する株式の総数 1,800,000株（上限） 2．連結貸借対照表に関する注記 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨 営 業 利 営環境に応じた機動的な資本政策を も6,000百万円であります。 （連結損益計算書） る元本・利率・期間等の重要な条件が同一の場合は、ヘッジ効 ｃ．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 30 普通株式 税抜方式によっております。 用しております。 0百万円 盧当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数 盪配当に関する事項 連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採 月24日（約定ベース） ｂ．取得した株式の総数 601,600株 3．連結株主資本等変動計算書に関する注記 ｅ．消費税及び地方消費税の会計処理 眈連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 保証額 0百万円 計 定及び少数株主持分に含めて計上しております。 ｄ．のれん及び負ののれんの償却に関する事項 おります。 年度の発生時における従業員の平均残存 保証先 フジレビオ ヨーロッパ社 63,930百万円 下記のとおり銀行借入債務等に対し、保証を行っております。 潸取得する株式数及び取得後の持分比率 取得する株式の数 100株 取得価額 12,500千US＄ 取得後の持分比率 100％ 6. その他の注記 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 ｆ．株式の取得価額の総額 4,500百万円（上限） 滷当連結会計年度における自己株式の取得の実施内容 ａ．取得期間 平成20年3月18日から平成20年3 31 連結計算書類に係る会計監査人及び監査委員会の監査報告書 貸借対照表（平成20年3月31日現在） （単位：百万円） ■連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 ■連結計算書類に係る監査委員会の監査報告書 科 目 平成20年５月20日 みらかホールディングス株式会社 取 締 役 会 御中 当監査委員会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日まで の第58期事業年度における連結計算書類（連結貸借対照表、連結 損益計算書及び連結株主資本等変動計算書）について監査いたし ました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。 流 動 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 村 上 眞 治 賤 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 伊集院 邦 光 賤 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、みらか ホールディングス株式会社の平成19年４月１日から平成20年３月 31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対 照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監 査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監 査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明 することにある。 １．監査の方法及びその内容 監査委員会は、その定めた監査の方針、職務の分担等に従い、 連結計算書類について執行役等から報告を受け、必要に応じて 説明を求めました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、 かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務 の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計 算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理 基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）に従って整備して いる旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類につ き検討いたしました。 産 24,391 動 未 金 70 未 券 6,100 品 0 用 68 繰 延 税 金 資 産 5 未 益 8 関係会社短期貸付金 3,660 未 4,335 掛 価 貯 証 蔵 前 固 流 10,142 現 金 及 び 預 金 売 払 費 収 収 収 定 金 額 （負債の部） 資 有 監査法人 トーマツ 科 目 （資産の部） 連結計算書類に係る監査報告書 独立監査人の監査報告書 金 額 入 資 金 産 54,145 有 形 固 定 資 産 負 払 払 預 費 り 前 受 そ 固 24,912 債 収 の 定 負 金 265 用 70 金 23,811 益 722 他 42 3,006 債 金 250 長 期 前 受 収 益 2,756 長 期 負 借 債 入 合 計 27,919 （純資産の部） 株 主 279 資 物 19 資 工具器具及び備品 260 資 50,500 本 本 金 7,663 金 23,386 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証 を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経 建 ２．監査の結果 会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 無 形 固 定 資 産 営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって 行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を 平成20年５月23日 検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意 見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に 公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、みらかホール ディングス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結 計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点に おいて適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法 の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 32 みらかホールディングス株式会社 監査委員会 監 査 委 員 油 井 直 次 賤 監 査 委 員 加 藤 善 曠 賤 監 査 委 員 鏑 木 伸 一 監 査 委 員 金 子 恭 規 3,044 ソフトウェア仮勘定 67 投資その他の資産 関 係 会 社 株 式 49,382 賤 関係会社長期貸付金 901 賤 長 期 前 払 費 用 0 そ （注）監査委員油井直次、鏑木伸一及び金子恭規は、会社法第２条第15号及 び第400条第３項に規定する社外取締役であります。 資 の 産 合 他 468 計 78,536 余 23,385 その他資本剰余金 0 利 本 益 準 剰 備 余 21,679 金 金 928 その他利益剰余金 20,751 利 50,753 剰 金 資 3,111 ソ フ ト ウ ェ ア 本 益 備 金 18,750 繰 越 利 益 剰 余 金 2,001 別 自 準 己 途 積 立 株 △ 2,229 式 117 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計 50,617 負 債 純 資 産 合 計 78,536 33 株主資本等変動計算書（自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日） 損益計算書（自 平成19年4月1日 至 平成20年3月31日） （単位：百万円） 科 目 営 業 （単位：百万円） 株主資本 金 額 収 資本剰余金 益 資本金 受 取 配 当 金 2,616 経 営 指 導 料 804 平成19年3月31日残高 3,420 業 費 営 用 業 882 利 益 2,538 7,547 23,269 116 116 その他 資本剰余金 資本剰余金 合計 0 23,269 利益 準備金 928 18,750 1,786 利益剰余金 合計 自己株式 株主資本 合計 21,464 △ 802 51,479 事業年度中の変動額 新 営 資本 準備金 利益剰余金 その他利益剰余金 別途 繰越利益 積立金 剰余金 株 の 発 行 232 116 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 △ 2,292 △ 2,292 △2,292 2,506 2,506 2,506 自 己 株 式 の 取 得 営 業 外 受 収 取 そ 営 益 自 己 株 式 の 処 分 利 息 の 9 息 87 コミットメントフィー 20 業 外 支 費 利 の 常 99 116 116 0 116 − − 214 214 △ 1,426 △ 979 平成20年3月31日残高 7,663 23,385 0 23,386 928 18,750 2,001 21,679 △ 2,229 50,500 他 2 新株 予約権 平成19年3月31日残高 110 益 2,527 税 引 前 当 期 純 利 益 2,527 利 法人税、住民税及び事業税 法 人 税 等 調 整 額 当 34 期 純 0 事業年度中の変動額合計 利 益 30 △9 20 2,506 39 純資産 合計 51,519 事業年度中の変動額 新 経 0 用 払 そ 0 △ 1,427 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純額） 90 他 0 △ 1,427 行 232 剰 余 金 の 配 当 △ 2,292 当 株 期 の 純 発 利 益 2,506 自 己 株 式 の 取 得 △ 1,427 自 己 株 式 の 処 分 0 株主資本以外の項目の 事業年度中の変動額 （純額） 77 77 事業年度中の変動額合計 77 △ 901 平成20年3月31日残高 117 50,617 35 1．重要な会計方針に係る事項に関する注記 9百万円減少しております。 7．関連当事者との取引に関する注記 眇表示方法の変更 盧資産の評価基準及び評価方法 漓有価証券の評価基準及び評価方法 子会社株式 移動平均法による原価法 子会社及び関連会社等 従来、「現金及び預金」に含めて表示しておりました譲渡性預金は、 「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会 平成19年 会社等 の名称 属性 7月4日 会計制度委員会報告第14号）及び「金融商品会計に関す その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評 員会）が改正されたことに伴い、当事業年度より「有価証券」とし 売却原価は移動平均法により算定） て表示しております。 滷たな卸資産の評価基準及び評価方法 貯蔵品 移動平均法による原価法 子会社 ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物 の適用により取得価額の5％に到達した事業年度の翌事業年度より、 取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却 よっております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物及び構築物 8∼18年 工具器具及び備品 5∼20年 滷無形固定資産 定額法 短期金銭債権 3,829百万円 短期金銭債務 23,879百万円 支出の効果が及ぶ期間で均等償却 関係会社との取引高 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権 営 業 収 益 については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等 営 業 費 用 し、回収不能見込額を計上しております。 盻その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項 漓リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のフ ァイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方 法に準じた会計処理によっております。 滷消費税及び地方消費税の会計処理 税抜方式によっております。 眈重要な会計方針の変更 平成19年度の法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年 直接100% 子会社 譁テイエフビー 間接100% 資金の預り 資金の預り 利息の支払 ― 4 預り金 ― 1,689 ― 子会社 レビオ・ジェン譁 間接100% 資金の預り 資金の預り 利息の支払 ― 4 預り金 ― 835 ― 子会社 フジレビオ ダイアグノ スティックス社 間接100% 資金の貸付 資金の貸付 ― 短期貸付金 長期貸付金 100 901 3．損益計算書に関する注記 営業取引による取引高 特定の債権については個別に回収可能性を検討 譁エスアールエル 70百万円 盪関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 営業取引以外の取引高 3,420百万円 56百万円 3,675百万円 4．株主資本等変動計算書に関する注記 取引条件及び取引条件の決定方針等 1,145,117株 5．税効果会計に関する注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 漓取得理由 資本効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機 て、毎期交渉の上、決定しております。 動的な資本政策を可能とするため。 3．取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。 滷取得期間 平成20年3月11日から平成20年5月30日まで 4．当社と子会社との間の資金の貸付及び預りについては、キ 澆取得の方法 信託方式による市場取引 ャッシュ・マネジメントシステムにより当社が一元管理し 潺取得する株式の種類 普通株式 潸取得する株式の総数 1,800,000株（上限） 未払事業税 5百万円 ており、日々資金の貸付、預りが行われています。従って、 繰延税金資産合計 5百万円 取引金額としての把握が困難であることから、当事業年度 繰延税金資産の純額 5百万円 末の残高のみを注記しております。 6．リースにより使用する固定資産に関する注記 第1項第1号の規定による定款の定めに基づき、自己株式を取得するこ とを決議し、自己株式の取得を実施いたしました。 2．経営指導料については、当社より提示した料率を基礎とし 5．ソフトウェア開発分担金のうち、平成20年1月∼3月分及 貸借対照表に計上した固定資産の他、事務機器の一部については、所 びERP業務委託費受取については営業費用と相殺しており に基づく減価償却の方法に変更しております。 有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。 ます。 盪1株当たり当期純利益 9．重要な後発事象 自己株式の取得 盧自己株式の取得について 漓取得期間 平成20年3月18日から平成20年3月24日（約定ベース） 滷取得した株式の総数 601,600株 澆株式の取得価格の総額 1,416百万円 8．1株当たり情報に関する注記 盧1株当たり純資産額 澁株式の取得価額の総額 4,500百万円（上限） 盪当事業年度における自己株式の取得の実施内容 4月1日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法 これにより営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ 36 当社は、平成20年3月6日開催の取締役会において、会社法第459条 （注）1．取引金額には消費税等が含まれておりません。期末残高に は消費税等を含めております。 当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 48 ― 20,687 ― 14 1,394 子会社 これによる損益に与える影響はありません。 内における見込利用可能期間（5年）に基づく 蘯引当金の計上基準 漓貸倒引当金 売掛金 ― 預り金 ― 未払費用 未収入金 2．貸借対照表に関する注記 なお、自社利用のソフトウェアについては、社 定額法によっております。 澆長期前払費用 552 1,376 ― 0 69 1,268 57 し、減価償却費に含めて計上しております。 盧有形固定資産の減価償却累計額 22 ― 3,450 0 ― 1,186 経営指導料の受取 配当金の受取 経営指導 資金の預り 役員の兼任 5人 利息の受取 業務委託 利息の支払 ソフトウェア開発分担金 ERP業務委託費 万円であります。 （建物附属設備を除く）については、定額法に 期末残高 （百万円） 直接100% 眄追加情報 得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法 科目 売掛金 ― 短期貸付金 未収収益 ― 未収入金 なお、譲渡性預金の残高は前事業年度及び当事業年度とも6,000百 定率法 取引金額 （百万円） 取引の内容 252 1,240 ― 45 4 1,110 17 平成19年度の法人税法の改正に伴い、平成19年3月31日以前に取 盪固定資産の減価償却の方法 漓有形固定資産 富士レビオ譁 関連当事者 との関係 経営指導料の受取 配当金の受取 経営指導 資金の貸付 役員の兼任 3人 利息の受取 業務委託 利息の支払 ソフトウェア開発分担金 ERP業務委託費 るQ＆A」（日本公認会計士協会 平成19年11月6日 会計制度委 価差額は全部純資産直入法により処理し、 時価のないもの 移動平均法による原価法 議決権等の所有 （被所有）割合 蘯翌事業年度における自己株式の取得の実施内容 843円14銭 41円57銭 漓取得期間 平成20年4月1日から平成20年5月19日（約定ベース） 滷取得した株式の総数 931,000株 澆株式の取得価格の総額 2,302百万円 10. その他の注記 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。 37 （ご参考） 会計監査人及び監査委員会の監査報告書 ■会計監査人の監査報告書 ■監査委員会の監査報告書 独立監査人の監査報告書 監査報告書 平成20年５月20日 みらかホールディングス株式会社 取 締 役 会 御中 監査法人 トーマツ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 村 上 眞 治 賤 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 伊集院 邦 光 賤 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、 みらかホールディングス株式会社の平成19年４月１日から平成20 年３月31日までの第58期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対 照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細 書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作 成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算 書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうか の合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎と して行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに 経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書 類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監 査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得 たと判断している。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国 において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認 める。 当監査委員会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第58期事業年 度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法 及び結果につき以下のとおり報告いたします。 １．監査の方法及びその内容 監査委員会は、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取 締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス テム）の状況について監視及び検証し、かつ、監査委員会が定めた監査の方針、 職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連係の上、重要な会議等における 意思決定の過程及び内容、主要な決済書類その他業務執行に関する重要な書類 等の内容、執行役（及び主要な使用人等）の職務執行の状況、並びに会社の業 務及び財産の状況を調査しました。また、事業報告に記載されている会社法施 行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みについては、取締役会そ の他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子 会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図 り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施してい るかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況につい て報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務 の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各 号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審 議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、 損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びそれらの附属明細書につき検討い たしました。 ２．監査の結果 盧事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正 しく示しているものと認めます。 二 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定 款に違反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めま す。また、当該内部統制システムに関する取締役及び執行役の職務の執行 についても、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する 者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載さ れている会社法施行規則第127条第２号の各取組みは、当該基本方針に沿っ たものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社 の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。 盪計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法 の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 ●売 上 高 （単位：百万円） ● 営業利益/経常利益 （単位：百万円） 営業利益 138,357 137,208 143,299 13,671 13,283 第56期 第57期 ● 1株当たり当期純利益 第58期 （単位：円） 第56期 135.91 140.40 122,894 137.61 監 査 委 員 監 査 委 員 油 井 直 次 加 藤 善 曠 鏑 木 伸 一 金 子 恭 規 第57期 15,456 75,428 （単位：百万円） 82,762 8,447 8,297 第57期 第58期 14,795 第58期 （単位：百万円） 純資産 122,034 8,064 第56期 ● 研究開発費/設備投資額 研究開発費 （単位：百万円） 設備投資額 12,326 128,575 9,892 みらかホールディングス株式会社 監査委員会 監 査 委 員 14,523 ● 総資産/純資産 総資産 ●当期純利益 経常利益 15,044 平成20年５月23日 監 査 委 員 9,272 86,027 賤 4,414 賤 3,949 4,453 賤 賤 （注）監査委員 油井直次、鏑木伸一及び金子恭規は、会社法第２条第15号及 び第400条第３項に規定する社外取締役であります。 以 上 38 Financial Data ● 連結財務指標 第56期 第57期 第58期 第56期 第57期 第58期 第56期 第57期 第58期 39 （ご参考） （ご参考） Topics ● みらかグループ 2007トピックス 会社概要（平成20年3月31日現在） 社 名 本 社 所 在 地 みらかホールディングス株式会社 〒160−0023 東京都新宿区西新宿1−24−1 エステック情報ビル20F TEL：03-5909-3335 （代表） ●富士レビオによるレビオ・ジェンの吸収合併 4 ●アメリカン バイオロジカル テクノロジーズ社の株式取得 資 月 本 金 7,663百万円 経 営 体 制 委員会設置会社 従 業 員 数 単体11名、連結4,353名 ●先端生命科学研究所の株式取得 ３月 現行事業に係る関連ライセンスの確保および知財活用による事業拡 大に向けて同社株式を取得 3 月 株式の状況（平成20年3月31日現在） ●米国Bio-Rad社との合弁事業の解消 １月 富士レビオが保有するバイオ・ラッド富士レビオの 株式をBio-Rad社に譲渡 2008 1 発行済株式の総数 61,040,066株 当期末株主数 12月 検体種の追加に伴い、富士レビオが検体採取用紙（鼻かみ紙）を発売 ●個人投資家様向け説明会に参加（日経ホール） 12 12月8日に日経ホ ールで開催された 個人投資家様向け 説明会に参加 200,000,000株 1単元の株式数 月 ●インフルエンザ迅速診断薬に鼻かみ液検体承認 発行可能株式総数 月 ●インフルエンザキット 明治製菓への販売委託開始 10月 シェア拡大に向けてインフルエ ンザ迅速診断薬の販売チャネル強化 10 月 9月 上市準備中のG1200を日本臨床検 査自動化学会第39回大会にて発表 月 7,234名 個人その他 15.38％ 所有株式数 ●東京証券取引所における 当社株式の所属業種が変更 タイヨウ ファンド，エル．ピー． 8,760.7 3,979.7 14.67 6.66 10月１日より証券コード協議会の決定に基づ き、当社株式の所属業種が医薬品からサービス 業に変更 スティール パートナーズ ジャパン 3,750.0 ストラテジック ファンド（オフショア），エル．ピー． 6.28 2,938.5 2,132.1 1,972.5 1,940.7 1,932.9 1,272.2 1,140.1 4.92 3.57 3.30 3.25 3.24 2.13 1.91 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ●日本赤十字社様による富士レビオ次世代検査システムのご採用 日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 8月 全自動化学発光酵素 免疫測定装置CL4800をご 採用いただくことが決定 第 一 生 命 保 険 相 互 会 社 ジェーピー モルガン チェース バンク 380084 明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 株式会社みずほコーポレート銀行 議決権比率 ％ 金融機関 36.53％ 外国人 43.94％ ホームページのご案内 http://www.miraca-holdings.co.jp/ （注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト 月 月 証券会社 0.40％ 100株 株 主 名 8 その他国内法人 1.87％ 大株主の状況 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 9 6 自己名義 1.88％ 千株 ●ルミパルスfの後継機を発表 2007 所有者別株式の状況 信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。 ●受託臨床検査事業のエスアールエルへの完全統合 ２．株式会社みずほ銀行の株式数には、株式会社みずほ銀行が退職給付信託 の信託財産として拠出している当社株式2,131.5千株（議決権比率3.57％） 6月 エスアールエルがシオノギバイオメディカルラボラトリーズを完全子会社化 8月 エスアールエル 関西へ社名変更 1月 エスアールエル関西 新ラボ稼動 2008年4月 エスアールエルに吸収合併 を含んでおります。 （株主名簿上の名義は、「みずほ信託退職給付信託みずほ銀行口 再信 託受託者 資産管理サービス信託」であります。 ） ３．上記のほか、自己株式が1,145.11千株あります。 40 41